美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

X 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告

截止财年：2015年12月31日

或

？ 根据证券第13或15(D)节的过渡报告

1934年《交换法》

过渡期由：_

Usell.com，Inc.

(注册人的确切姓名见 其章程)

麦迪逊大道171号，17号地板

纽约，纽约10016

(主要执行办公室地址)(邮编 代码)

(212) 213-6805

(注册人电话号码 ，含区号)

根据该法第 12(B)节登记的证券：无

根据该法第12(G)节登记的证券：普通股，面值0.0001美元

勾选标记表示注册人是否为证券法第405条规定的知名经验丰富的 发行人。¨是x 否

勾选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交 报告。¨是x 否

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短时间内)提交了1934年证券交易法第13或15(D)节要求提交的所有 报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求 。X是 -否

用复选标记表示注册人 是否在过去12个月内(或注册人需要提交和发布此类文件的较短时间内)以电子方式提交并发布在其公司网站(如果有) 根据S-T规则405(本章的§232-405)提交并发布的每个互动数据文件。X 是-否

用复选标记表示根据S-K条例第405项(本章§229.405)披露的违约申请者是否未包含在此，据注册人所知，也不会包含在通过引用并入本表格第三部分的最终委托书或信息声明中或对本表格10-K的任何修改中。 据注册人所知，也不会包含在最终委托书或信息声明中(通过引用并入本表格 10-K的任何修正案中)。¨

用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是较小的报告公司。

用复选标记表示注册人是否为空壳公司 (如该法第12b-2条所定义)。¨是否x

根据注册人最近完成的第二财季的最后一个营业日的收盘价计算，非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值约为1,090万美元。 非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股 的总市值约为1,090万美元。

截至2016年3月30日，注册人类别 普通股的流通股数量为19,751,999股。

索引

第一部分

Usell.com，Inc.是一家基于技术 的公司，专注于大规模地从二手移动设备中获取最大价值。Usell通过其网站uSell.com从 个人消费者那里购买产品，并通过其子公司 We Sell Ccell，LLC从主要运营商、大型零售商和制造商那里购买产品。这些设备随后在全球分销，利用传统销售队伍和在线市场 ，专业二手智能手机买家以按需方式竞相购买库存。通过参与Usell的 市场平台并与Usell的销售团队互动，买家可以以经济高效的方式获得大量库存，同时将风险降至最低。

设备采集

Usell有两种主要的 采购设备的方式来推动其市场并满足其全球客户群的需求。第一个来源是 其全资子公司We Sell Ccell，该公司于2015年第四季度被收购。我们销售手机是为数不多的几家顶级批发商之一，他们的主要业务是购买二手智能手机，这些手机已经与主要运营商和大型零售商进行了以旧换新，对这些设备进行全面检查和评级，然后通过其经验丰富的销售团队批发和零售这些设备。我们销售的手机是少数几家获得R2认证资格的批发商之一，R2认证是数据销毁和环境保护的行业标准 。

Usell的第二种采购设备的方法 是通过其网站uSell.com，在该网站上，个人消费者可以根据 每件物品的制造商、型号和状况查找现金优惠。接受优惠后，消费者可以使用 预付费发货套件或发货标签免费发货，然后在线跟踪他们的订单从设备发起到最终付款的整个过程。 我们历来利用面向消费者的广告努力，例如直接响应电视广告 和各种形式的互联网广告，来吸引卖家访问我们的网站。然而，在2015年间，我们决定战略性地 减少营销支出，转而寻求批发供应。

设备部署

我们通过 三种主要方式销售设备：

我们与专业的 批发买家合作，为他们提供低风险、经济高效的库存获取方式，然后他们可以通过各种 方式转售。通过参与Usell市场或与我们的销售团队互动，我们的买家可以获得我们通过零售和批发方式获得的大量设备，而无需承担直接向消费者营销或直接从运营商、大型零售商和制造商购买所涉及的风险和投资 。

收入模式

我们通过以下方式赚钱： 拥有设备并以溢价出售这些设备(“主要设备收入”)，或促进买卖双方的 交易并收取佣金(“代理佣金收入”)。

从历史上看，我们很大一部分零售业务采用代理佣金收入模式，因此我们并不占有由消费者销售的设备，而是促进这些消费者与我们的专业买家网络之间的交易。然而， 在2014年10月，我们推出了由Usell管理的服务，根据该服务，我们与第三方物流公司合作检查 并对设备进行处理，然后将其传递给为每台设备提供最高价格的买家。通过集中检验 流程，我们规范了设备的分级程序，保证了快速的处理时间，并确保在检验时迅速、成功地 付款给卖家。通过这种方式，我们在将设备 传递给最终买家之前，会在很短的一段时间内拥有这些设备。我们零售业务的大部分业务量现在都使用这种主要设备收入 方法。通过我们的子公司We Sell Ccell批发采购的设备也使用主要设备 收入模型进行买卖。因此，我们的绝大多数业务都是以这种方式为特征的。

最后，我们还通过在我们的网站uSell.com上做广告和向买家提供增值服务来赚取收入 。

公司演变

我们为二手移动设备打造 首屈一指的市场的愿景是在2010年确立的，当时智能手机市场交易刚刚开始形成 。从一开始，我们就认识到将小型批发商、分销商和 零售商组成的全球市场与他们原本无法获得的货源连接起来的价值。2012年4月，我们收购了EcoSquid Inc.或Acquisition Corp，它 开发了我们许可的知识产权，以便实施我们的市场平台的第一次迭代。

在接下来的两年中， Usell通过直接向消费者投放uSell.com网站广告(主要是通过直接回应，即电视广告)来推动其市场供应。 随着时间的推移，对消费者价格弹性的分析表明，促使卖家进入市场的是价格，而不是任何形式的有偿营销 。很明显，提高买家为设备支付给卖家的价格的方法是降低风险并消除交易中的摩擦。这些风险和摩擦的降低 以多种形式出现：自动化运输和物流、无缝支付处理，最后是在2014年10月推出我们的Managed by Usell产品后对设备进行集中评分 。

到2014年底，市场上的以旧换新已成为主流，因为运营商意识到以旧换新是他们取消一直在资助的昂贵智能手机补贴的手段。 在iPhone6和6S发布期间，美国电话电报公司(AT&T)和威瑞森(Verizon)等主要运营商以及苹果(Apple)和百思买(Best Buy)等大型盒子零售商都非常积极地推销他们的程序。虽然这一市场转变给直接面向消费者的营销带来了挑战 ，但通过直接从主要运营商、零售商和制造商采购，我们市场上的供应量 成倍增加，这带来了更大的机遇。

2015年，我们开始 寻求与可直接获得此供应的批发商和分销商建立合作伙伴关系。我们的努力最终在2015年10月收购了顶级批发商We Sell Ccell。我们销售手机是少数几家顶级批发商之一，他们的主要业务是购买二手智能手机，这些手机已与主要运营商和大型盒式零售商以旧换新，全面测试和评级这些设备，然后通过其经验丰富的销售团队批发和零售这些设备。我们相信，We Sell Ccell的财务实力、获得供应的渠道、 和专业知识与Usell的技术、买家网络和获得资本的渠道的结合是非常协同的，并为合并后的公司提供了以前我们单独无法获得的机会。我们销售手机凭借其高度精确的测试和评分方法以及出色的服务记录，在批发业建立了强大的 品牌。 Usell构建了行业领先的市场技术和平台，以提高测试和评分过程的效率 。联合起来，Usell和We Sell Ccell可以更高效地扩展，同时从使用过的设备中获取最大价值 。

市场机会

五年前，以旧换新 只是一个想法。当时，只有不到10%的消费者报告出售了他们用过的移动设备。这些贵重设备中的绝大多数都浪费在抽屉里了。为了捕捉这一未开发的价值，出现了许多概念，从提供直接购买设备的网站，到允许消费者点对点销售设备的市场，到现场为智能手机提供现金 的ATM机，最后到通过运营商和零售商营销的销售点折价系统。

起初还不清楚 哪一家会赢，但在过去的24个月里，随着无线运营商意识到以旧换新是他们取消昂贵的智能手机补贴的手段，这些疑虑在过去的24个月里被消除了。 发展出的主要模式有两个组件：租赁或融资组件(消费者可以推迟购买设备的成本)和 期限结束时运营商可以获取设备剩余价值的折价组件。这一模式获得了如此迅速的采用 苹果在2015年9月初推出了自己的解决方案，推出了iPhone升级计划。 对于像苹果这样的零售商来说，这种模式提供了一个不同的机会：控制与消费者的关系。 运营商和零售商之间，估计这些计划已经达到了60%-70%的采用率。

2014年在美国售出了1.5亿部手机 ，其中大部分设备将在2016年进行升级，我们估计智能手机售后市场 仅在美国就代表着120亿美元的年商机。尽管有如此巨大的商机，但在美国并没有面向寻求收购库存的专业商家的占主导地位的 智能手机市场。

竞争

在过去两年中，二手移动设备的折价市场增长势头强劲。竞争对手包括：

政府监管

我们在网站和其他营销活动中向访问者提供的广告和促销信息 受监管不公平和欺骗性行为的联邦和州消费者保护法的 管辖。在美国， 国会已开始通过立法，对互联网的某些方面进行监管，包括在线内容、用户隐私、税收、第三方活动的责任和管辖权。此类立法包括监管互联网上材料内容的1996年的《通信体面法》(Communications Decency Act)和1998年的《数字千年版权法》(Digital Millennium Copyright Act)， 为认为其在美国版权法下的权利在互联网上受到侵犯的版权所有者提供了追索权。在数据保护领域，美国联邦贸易委员会(U.S.Federal Trade Commission)和某些州机构已 调查了各种互联网公司使用其客户个人信息的情况，某些联邦和州法规对隐私和数据收集做法的具体方面进行了监管。我们还受各种州和联邦法规和法律的约束，包括州电话营销法、联邦和州隐私法、CAN-Spam法案和 联邦贸易委员会法及其附带的法规和指导方针，包括“很少的”不公平贸易 实践法。由于我们过去通过互联网和电子邮件进行营销活动，并且将来可能会从事营销活动， 我们可能会受到其中一些法律法规的约束。

联邦、州、地方和外国政府也在考虑其他立法和监管提案，这些提案将以比目前更多和 不同的方式对互联网进行监管。无法预测是否会对我们的服务施加新的限制、费用或税收， 以及我们是否会受到影响以及会受到怎样的影响。在美国和国外加强对互联网的监管可能会减缓互联网的增长，阻碍技术发展，这可能会对通过互联网开展业务的成本产生负面影响，或者对我们的业务、财务状况或运营业绩产生实质性的不利影响 。

员工

截至2016年3月14日，我们 有72名全职员工，没有兼职员工。我们所有的员工都不受集体谈判协议的约束。

知识产权

我们的专有知识产权 由商业秘密组成。我们主要依靠版权、商标、商业保密法和披露限制 相结合来保护我们的知识产权。我们与员工、顾问和商业买家签订专有信息和保密协议 ，并控制对我们的软件文档和 其他专有信息的访问和分发。我们的版权、商标和许可证在不同的日期到期，我们认为没有哪一项是单独重要的 。

不适用于较小的报告公司。 但是，我们的主要风险因素在“项目7.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中进行了说明。

没有。

根据2018年8月到期的租约，我们租用了约 2,100平方英尺，用于我们位于纽约10016的公司总部、销售、营销、开发和客户支持部门。

根据2019年12月到期的租约，我们租用了约 8,200平方英尺，用于我们位于纽约西巴比伦的仓库和办公室，邮编为11704。

我们相信，我们现有的 设施是合适和充足的，我们有足够的能力来满足我们目前的预期需求。这些 设施对我们的运营都不重要，因为我们开展业务的几乎所有地点都有合适的替代方案。我们不断审查我们对设施的预期需求，并在此审查的基础上，可能会 不时购买或租赁更多设施和/或处置现有设施。

2014年5月29日，三星美国电信有限责任公司(三星)向得克萨斯州达拉斯县地方法院起诉BST Distribution，Inc. (“BST”)，指控该公司违反分销协议，并要求赔偿约152,000美元 和律师费。BST对三星提出了反诉，指控三星欺诈和虚假陈述、违反合同和禁止反言，并正在寻求从口袋中追回损害赔偿金、利润损失以及律师费。此案 与We Sell Ccell提起的针对三星的相同或相似事实的案件合并在一起，指控三星欺诈 以及失实陈述、违约和禁止反悔。我们出售Ccell正在寻求追回自掏腰包的损害、损失的利润和律师费。三星反诉We Sell Ccell，指控其违反合同，要求赔偿约15.2万美元，外加律师费。合并后的案件正处于诉讼的发现阶段。关于 Usell对BST的收购，BST当时的唯一股东Brian和Scott Tepfer同意支付所有进一步的 诉讼费用，并支付任何不利判决或和解金额，以换取BST可能从 三星收回的任何款项。

我们 不时地参与或以其他方式参与正常和正常业务过程中出现的法律诉讼。截至本报告日期 ，我们不知道有任何针对我们的诉讼受到威胁或悬而未决，如果裁决不利， 将对我们的业务、经营业绩、现金流或财务状况产生重大影响。

不适用。

第二部分

我们的普通股 在场外交易市场(OTC Markets，Inc.)挂牌交易，代码为“USEL”。截至2016年3月29日，场外市场报告的我们普通股的最新销售价格 为每股0.87美元。截至当日，登记在册的股东约有126名 。这一数字不包括其股份以各种证券经纪人、交易商和注册结算机构的名义持有的受益所有人 。下表中的所有股票和每股信息都反映了2014年1月21日生效的15股1股反向股票拆分。

下表提供了 我们普通股在所示期间的最高和最低投标价格信息，这些信息反映了交易商间的价格，没有 零售加价、降价或佣金，可能不一定代表实际交易。

股利政策

我们没有为我们的普通股支付任何现金 股息，在可预见的未来也不打算支付任何此类股息。我们目前打算使用所有 可用资金来发展我们的业务。我们不能保证我们永远不会有多余的资金来支付股息。

最近出售的未注册证券

无

较小的 报告公司不需要。

以下讨论和分析应与我们的合并财务报表和本报告(Form 10-K)中其他地方的相关附注一起阅读。 本报告采用Form 10-K格式。除历史信息外，本讨论和分析还包含涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述 。由于某些因素，包括但不限于“风险因素”中陈述的因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性 陈述中预期的结果大不相同。

2015年活动概述

收购We Sell Ccell

2015年10月26日，根据股票购买协议(“SPA”)，我们收购了拥有We Sell 手机的BST Distribution，Inc.(“BST”)，这是一家主要从运营商和大卖场批发和转售智能手机及相关设备的公司 。本次收购支付的总代价为14,626,000美元，其中包括向Brian Tepfer和Scott Tepfer(合计为“Tepfers”)、BST的前所有者 发行我们普通股的 9,358,837股，价值10,388,000美元，现金3,108,000美元和若干配售权利(定义见下文)，价值1,130,000美元。有关详细说明，请参阅我们的合并财务报表附注 3。

根据SPA，如果Tepfers选择出售我们普通股的股票，我们将尽最大努力协助Tepfers出售根据SPA收购的 普通股，通过私募 或公开发行(从截至2015年12月31日的季度开始，目标销售额为1,500,000美元)，总收益最高可达6,000,000美元(合计，而不是每股)(“配售 权利”)。如果Tepfers收到的每股价格低于1.20美元或基于EBITDA的 公式的乘积，我们将向Tepfers发行额外的普通股。在截至2015年12月31日和2016年3月31日的季度里，Tepfer夫妇没有选择出售普通股 。

此外，根据SPA ，我们授予Tepfers夫妇某些搭载注册权和参与未来融资的优先购买权 。我们还创建了一个由350,000个限制性股票、限制性股票和期权组成的池，可授予由Tepfers指定的We Sell Ccell员工 ，以及由我们的首席执行官指定的母公司员工的类似池 。在截至2015年12月31日的一年中，总共授予了65.5万股，包括5.5万股期权。

We Sell Ccell的经营业绩 包含在从收购生效日期2015年10月26日至2015年12月31日的合并财务报表中。

票据购买协议

于二零一五年十月二十三日( “票据结算日”)，就收购We Sell Ccell，吾等与BAM Administration Services，LLC(“BAM”)作为代理人及机构投资者(“买方”)订立票据购买协议 (“NPA”)， 据此，吾等向买方发行及出售1%的原始发行折扣担保定期票据，本金总额 $4,040,000(“初步发行折扣有担保定期票据”) 。在票据截止日期 之日起六个月内，在一定条件下，我们可以选择获得最多两笔额外的资金提取，这与额外发行1%的原始发行贴现担保定期票据(“延期提取票据”和“初始 票据”，即“票据”)有关。NPA规定，本公司可选择根据NPA下的契诺，根据 延期支取票据，再收取总额为4,000,000美元的款项。

票据自票据结算日起计到期三年 ，每年应计利息13%，自2015年11月1日起按月支付欠款 。本金由票据截止日期起计七个月开始偿还，按月偿还1/48期共 票据本金总额。债券的预付利率为103%，自债券截止日期起计一年，以50万美元为增量 。有关将初始摊销日期推迟到2017年9月1日的NPA修正案的说明，请参见第6页。

关于发行初始票据，我们向买方发行了740,000股普通股。2015年12月1日，我们选择额外借款 2,000,000美元，并向买方发行本金为2,020,000美元的延期支取票据，并向买方 额外发行120,000股普通股。在递延支取票据发行的范围内，我们将按每1,000,000美元已发行的递延支取票据本金金额向买方 额外发行60,000股。

我们已就与票据相关发行的股份授予买方 搭载登记权。我们还授予买方参与未来融资的优先购买权 ，未来收益的目的是获得额外的库存。 优先购买权在(I)票据截止日期起18个月或(Ii)未偿还票据本金总额低于1,500,000美元的时间(以较早者为准)到期。优先购买权不包括传统的公开证券发行和 私人证券发行。

关于签署NPA及发行票据，本公司、BST、We Sell Ccell及其若干全资附属公司(统称为“债务人”)就BAM及买方作为担保方的利益订立担保协议。根据担保协议，债务人授予担保方对债务人所有资产的留置权，包括但不限于设备、库存、账户和知识产权。证券 协议的全资附属公司亦共同及个别担保支付及履行票据及相关交易文件项下的所有义务 文件。

作为担保票据和相关义务的额外抵押品 ，本公司、BST和We Sell Ccell还为BAM和买方的利益签订了质押协议，根据该协议，他们质押了其某些全资子公司(包括BST和We Sell Ccell)的股权 。根据抵押品转让协议，我们还将BAM作为买方的代理 转让了其在SPA下的所有权利。

2016年3月30日， 公司与BAM达成协议，修改NPA并采取以下 步骤：

本公司预计将在提交本报告时或之后不久完成剩余的200万美元，因为所有必需的步骤都已采取，并且 所有签名和股票都以第三方托管的方式等待资金。

2015年财务亮点

由于收购了We Sell Ccell，我们的业务发生了根本性转变，财务状况大幅改善。本10K表中包含的财务数据 反映了两个多月的联合运营，因为收购是在2015年10月的最后 周完成的。主要财务指标如下：

新会计公告

有关最近会计声明的讨论，请参阅本文所附 合并财务报表附注2。

关键会计政策

针对美国证券交易委员会(SEC)发布的财务报告FR-60《关于披露关键会计政策的警示意见》，我们选择了更主观的会计估算流程，以解释计算估算时使用的方法，以及与估算有关的固有不确定性和对我们财务状况的 可能影响。会计估计如下所述，涉及某些假设，如果不正确， 可能会对我们的运营结果和财务状况产生重大不利影响。有关我们的关键会计政策和估计的进一步讨论，请参阅此处包含的我们的合并财务报表的附注2。

资本化技术成本

根据会计 准则编码(“ASC”)350-40，内部使用软件，我们将应用程序开发阶段产生的某些外部和内部计算机软件成本资本化。应用程序开发阶段通常包括软件 设计和配置、编码、测试和安装活动。培训和维护成本按已发生费用计入，而升级和增强如果此类支出可能会带来额外的功能，则资本化。 资本化的技术成本以直线方式在软件资产的预计可用寿命内摊销，一般不超过三年。

业务合并

ASC 805，业务合并 (“ASC 805”)，将业务合并会计的收购方法应用于收购方 获得控股权的所有收购，无论是否交换了对价。ASC 805规定了收购方如何：a)在其财务报表中确认和计量收购的可识别资产、承担的负债以及被收购方的任何非控股权益的原则和要求；b)确认和计量在企业合并中获得的商誉或从廉价收购中获得的收益；以及c)确定应披露哪些信息，以使财务报表的使用者能够 评估企业合并的性质和财务影响。收购会计要求我们将收购资产和承担的负债与商誉分开确认(br}以收购日公允价值计算)。截至收购日的商誉按转让对价的超额部分以及收购日收购资产的公允价值和承担的负债的净值计量。 截至收购日的商誉计量为转让对价的超额部分，并扣除收购日收购资产的公允价值和承担的负债。虽然我们使用我们的最佳估计和假设来准确评估收购日收购的资产和假设的负债 ，但这些估计本身就是不确定的，需要进一步完善。因此，在计量期 期间(可能最长为收购之日起一年)，我们可能会记录对收购资产和承担的负债的调整，并对商誉进行相应的抵销 。在计价期结束或最终确定收购资产或承担负债的 价值时(以先到者为准)，随后的任何调整均记录在综合 综合全面损失表中。

商誉和无形资产

我们根据ASC 350、无形资产-商誉和其他(“ASC 350”)对商誉和无形资产进行会计处理。ASC 350要求 年限不定的商誉和其他无形资产应每年进行减值测试，或在事件 或情况表明资产的公允价值已降至账面价值以下的情况下临时进行减值测试。

商誉按年在报告单位层面(营运分部或营运分部以下一级)进行减值测试 ，如果发生事件或情况变化，报告单位的公允价值极有可能低于其账面价值，则在年度测试之间 测试商誉减值 。我们在进行商誉减值测试时会考虑我们的市值以及包括商誉在内的资产和负债的账面价值。 在进行年度商誉减值评估时，我们首先对商誉是否更有可能减值进行 定性评估。如果定性评估 确定商誉更有可能受损，我们将应用两步减值测试。两步减值测试 首先将我们报告单位的公允价值与其账面或账面价值进行比较。如果报告单位的公允价值超过其账面价值 ，商誉不会受到损害，我们不需要进行进一步的测试。如果报告 单位的账面价值超过其公允价值，我们确定报告单位商誉的隐含公允价值，如果报告单位的商誉账面价值超过其隐含公允价值，则在 综合经营报表中计入相当于差额的减值损失。

无形资产代表与We Sell Ccell相关的 客户关系和商号/商标。有限寿命资产按资产的估计使用年限按直线 摊销。无限期活体无形资产不摊销，而是 进行减值评估。

当事件或环境变化表明无形资产和其他长期资产的账面价值很可能超过其公允价值时，我们会定期审核 无形资产和其他长期资产的账面价值，并在认为必要时记录减值费用。当情况显示可能已发生价值减值时，我们会 将预期因使用该等资产及其最终处置而产生的估计未贴现未来现金流量与其账面金额进行比较，以测试该等资产的可回收性 。如果未贴现的未来现金流量少于资产的账面价值，则确认减值 损失，即资产的账面价值超过其估计公允价值的部分。此类计算中使用的现金流估计 基于估计和假设，使用管理层认为合理的所有现有信息。 用于计算减值的公允价值基于估计的未来现金流计量，并按市场利率 贴现。

收入确认

收入在以下所有 条件下确认：(1)存在令人信服的安排证据，(2)已交付，(3)销售价格固定或 可确定，以及(4)合理保证可收购性。

主要设备收入

通过我们的子公司We Sell Ccell ，我们从销售我们的移动电话和相关设备中获得收入，并确认收入“FOB 发货点”。当客户取得产品所有权时，交付给客户被视为已经发生。通常，当产品离开我们的仓库时， 所有权转移给客户。付款条款通常要求在下订单后付款。 如果产品有缺陷，我们允许客户在发货后30天内退货。根据历史数据确认收入时，产品退货津贴 记录为销售额减少。

根据我们于2014年10月在uSell.com上推出的“由Usell管理 ”服务，我们与第三方物流公司合作，在将设备传递给买家之前对其进行检查、 擦除和处理。在此模式下，设备的所有权在向卖方发出付款后 转移到Usell，付款时间通常是在第三方仓库收到设备后的一到两天内。 设备的所有权随后在发货给买方时转让给买方。在此模式下，设备的所有权在向卖方发出付款后(通常是在第三方仓库收到设备后的一到两天内)转移给买方。

代理佣金收入

在某些情况下，我们的uSell.com网站上的卖家 会看到有兴趣购买其设备的第三方买家直接提供的更大报价列表。 这些报价不是或附加于“由Usell管理”的报价。如果卖家选择了这些 优惠之一，他/他将直接将他/她的设备发货给买家，而不是发货到我们的第三方仓库。然后，买方负责 测试设备、为客户提供服务，并最终向卖方支付设备费用或将其退还。2013年至2014年，当卖家在我们的网站上接受此类报价并填写了一张表格以请求免费送货套件时，我们从买家那里预先赚取了“提前期费用”。无论卖方最终是否将其设备 发送给买方，都会收到这笔费用。我们在网上接受卖方的报价时确认了收入。从2014年2月开始， 我们只在卖家发来设备并成功付款时才开始向买家收取佣金。此方法 降低了我们买家的风险，并更好地使我们的激励措施与他们保持一致。因此，我们开始在向卖方付款时确认代理佣金收入 。

实施收入

我们代表我们的买家使用上述代理佣金收入方法为销售的项目提供履行服务 。我们在这些 履行服务交易中充当代理，将买家预订的订单传递给我们的第三方履行供应商，然后第三方履行供应商组装套件并将其直接邮寄给卖家。我们从买家那里赚取标准费用，并在将套件发货给卖家时确认收入。 我们在毛收入和净收入的基础上对收入进行了评估，并确定由于我们作为代理执行 而不承担货物所有权的风险和回报，因此收入应按净额报告。

广告收入

广告收入主要 来自基于文本的赞助商链接和展示广告的支付。通常，我们的广告商按点击量( )或CPC(点击费)向我们付费，这意味着广告商仅在有人点击其广告时才向我们付费，或按千次印象(CPM)付费。按CPM付费是指广告商根据其广告在我们的网站或移动应用程序中出现的次数 向我们付费。广告收入在提供广告服务时确认为收入。

股份支付安排

我们根据会计准则编纂(“ASC”)718：补偿-股票补偿来核算股票期权 。ASC 718通常要求 所有股权奖励都按其“公允价值”入账。对于股票结算奖励，此公允价值在授予日 计量，对于现金结算奖励，此公允价值在随后的行使或结算时计量。公允价值等于限制性股票和绩效股等“全价值”奖励的股票基础 价值，并使用带有股票期权和股票增值权等“增值”奖励的传统投入的 期权定价模型进行估算。

等于这些公允 价值的成本将根据预期授予的奖励数量在必要的服务期内按比例确认，或者在 立即授予且没有未来服务条件的奖励的授权期内按比例确认。对于随时间授予的奖励，根据实际没收与我们最初估计的不同，记录后期的累计 调整：如果服务或绩效条件不满足且奖励被没收，则以前确认的 补偿成本将被冲销。基于股份支付产生的费用 记录在一般费用和行政费用中。

如果公允价值因修改而增加，则对未完成奖励的后续修改 将导致增量成本。因此，在进行股权重组的同时，按价值计价的股票期权重新定价或交换奖励不会导致额外的补偿 成本。

经营成果

截至2015年12月31日的年度与截至2014年12月31日的年度的比较

下表列出了所示期间 的综合业务报表信息：

按类型划分的收入

下表按类型细分了我们的收入 ：

主要设备收入 从截至2014年12月31日的1,531,000美元增加到截至2015年12月31日的26,238,000美元，增幅为24,707,000美元或1,614%。机构佣金收入从截至2014年12月31日的年度的4430,000美元减少到截至2015年12月31日的年度的516,000美元 ，降幅为3914,000美元，降幅为88%。从2015年10月27日至2015年12月31日期间，与我们销售手机相关的主要设备收入为17,646,000美元。从历史上看，我们很大一部分零售业务采用代理佣金收入模式，因此我们并不占有消费者销售的设备，而是促进了这些消费者与我们的专业买家网络之间的交易 。但是，在2014年10月，我们推出了由Usell管理的服务， 根据该服务，我们与第三方物流公司合作对设备进行检查和处理，然后将其传递给为每台设备提供最高价格的买家 。通过集中检验流程，我们规范了设备的分级程序， 保证了快速的处理时间，并确保在检验时迅速、成功地付款给卖家。通过这种方式， 我们在将设备转给最终买家之前，会在很短的一段时间内拥有这些设备。到2015年末，我们零售业务的大部分业务量都使用了这种主要设备收入方法。通过我们的 子公司We Sell Ccell批发采购的设备也使用主要设备收入模式进行买卖。因此，我们的绝大多数 业务现在都是以这种方式为特征的。

收入成本

收入成本从截至2014年12月31日的一年的1,921,000美元增加到截至2015年12月31日的一年的23,549,000美元，增幅为21,628,000美元或1,126%。 从2015年10月27日到2015年12月31日期间，与我们销售手机相关的收入成本为16,207,000美元。 在推出我们的Managed by Usell服务之前，我们在uSell.com上为买家产生交易的收入成本为16,207,000美元。 通过我们由Usell管理的服务销售设备的相关收入成本开始包括 购买设备的成本，以及在将设备发货给买家之前在内部检查和处理设备所需的任何其他直接成本和费用 。此外，通过收购We Sell Ccell，我们看到与批发收购和销售设备相关的本金 设备收入大幅增加。因此，我们的收入成本大幅增加。

销售及市场推广

销售和营销费用 从截至2014年12月31日的年度的5,812,000美元下降至截至2015年12月31日的2,037,000美元，降幅为65%，这主要是因为我们决定战略性地削减营销人员和营销支出，以寻求批发供应 。通过收购We Sell Ccell，以及我们新获得的直接从运营商、 零售商和制造商采购设备的能力，我们的主要销售和营销费用已从消费者营销转向支付销售 佣金。我们相信，这种转变将使我们能够大幅扩大销量，同时将销售和营销费用占销售额的比例保持在比前几年低得多的水平 。销售和营销包括2015年10月27日至2015年12月31日期间与We Sell Ccell相关的579,000美元费用。

一般事务和行政事务

一般和行政费用 包括技术、法律和会计服务的专业费用，以及我们后台支持职能的咨询和内部人员成本 。一般和管理费用受与 共享服务授权和期权授权相关的非现金补偿费用的影响。

不包括非现金补偿费用 ，与截至2014年12月31日的年度 相比，我们截至2015年12月31日的年度的一般和行政费用增加了22.3万美元，或7%。增加的主要原因是折旧和摊销费用的增加。 折旧和摊销费用增加了248,000美元，从截至2014年12月31日的一年的4,530美元增加到截至2015年12月31日的 年度的252,649美元，这主要是因为对与We Sell Ccell收购相关的无形资产进行了摊销。此金额不包括在截至 2015年12月31日和2014年12月31日的年度中分别为567,000美元和611,000美元的摊销费用，这些费用与我们资本化的技术相关，并计入收入成本。

薪资和薪资相关费用减少405,000美元，专业费用 减少206,000美元，抵消了一般和行政费用的增加 。工资和工资相关费用的减少是我们市场营销人员减少的结果。专业 费用下降的主要原因是我们冻结招聘导致招聘费用支出减少，但与We Sell Ccell收购相关的294,000美元法律和会计费用 抵消了这一影响。一般和管理费用包括2015年10月27日至2015年12月31日期间与We Sell Ccell相关的556,000美元费用。

截至2015年12月31日和2014年12月31日的年度，非现金薪酬 费用分别为2,954,000美元和1,492,000美元。薪酬 费用增加的主要原因是加速授予之前授予的限制性股票单位和股票期权，以及 授予与2015年10月26日We Sell Ccell收购相关的某些限制性股票单位。

其他收入(费用)

截至2015年12月31日止 年度的其他开支主要包括于2015年10月与We Sell Ccell收购 订立的NPA应占利息开支。

截至2014年12月31日的年度内的其他收入(费用) 主要来自2014年2月转换我们的可转换票据。作为转换的 结果，剩余的未摊销折扣874,000美元以及剩余的未摊销债务余额9,000美元被确认为非现金利息支出。此外，我们记录了大约9000美元的合同 利息费用和大约681,000美元的衍生费用，这些费用与截至转换日期我们的可转换票据上衍生工具 负债的公允市场价值的变化有关。

所得税优惠

截至2015年12月31日的 年度所得税优惠涉及解除与从We Sell Ccell收购的无形资产相关的递延税项负债 所产生的估值免税额。

非GAAP财务计量-调整后的EBITDA

我们参考“调整后的EBITDA”，这是一种不按照美国公认的会计原则(“GAAP”)计算的财务业绩指标。管理层将EBITDA包括在内，因为它认为投资者可能会发现，审查我们调整后的财务结果(不包括管理层确定的项目)会很有用 。此非GAAP财务指标 与最直接可比的GAAP财务指标净亏损(净亏损)的对账情况如下：在不做出不合理努力的情况下，尽可能地将其调整为净亏损。 本公司将调整后EBITDA定义为在下表中注明 项目之前的持续经营收益或(亏损)。

管理层认为，调整后的EBITDA为我们的经营业绩提供了有意义的表述，为投资者提供了有关我们的财务状况和经营结果的有用信息。调整后的EBITDA通常由财务分析师和其他人用来衡量 经营业绩。此外，管理层认为，这一非GAAP财务指标可能会为投资者提供当前业绩与前期业绩之间的额外 有意义的比较，因为它们有望反映我们正在进行的核心业务 。然而，虽然我们认为调整后的EBITDA是衡量经营业绩的重要指标，但调整后的EBITDA和其他非GAAP财务指标有局限性，投资者不应孤立地考虑这些指标，也不应将其作为根据GAAP报告的对我们业绩的分析 的替代。此外，根据我们的定义，调整后的EBITDA可能无法与EBITDA或其他公司定义的类似 标题的措施相比。

下表列出了调整后的EBITDA，这是一种非GAAP财务指标，并将调整后的EBITDA与公司合并财务报表中报告的直接可比GAAP 指标进行对账：

在 公司的运营历史上，我们在截至2015年12月31日的三个月中首次实现调整后EBITDA为正值。 这主要是收购We Sell Ccell的结果，但也受到我们传统零售业务效率提升的积极影响。这些效率提升直接归功于我们的战略决策，即减少营销人员和 营销支出，转而大规模采购设备。

流动性与资本资源

我们还没有持续的金融稳定历史。从历史上看，我们的主要流动性来源一直是发行债务和股权证券(包括向关联方发行)，包括优先股、普通股和各种债务融资 交易。我们相信，通过我们最近收购We Sell Ccell，完成我们融资安排下的最后200万美元 ，以及我们目前的可用现金以及预期的收入增长，我们将 有足够的资金来满足我们未来12个月的预期现金需求。

不能保证 管理层提出的计划和行动是否成功，也不能保证我们将来会产生盈利和正现金流 。我们不能向您保证融资将使我们能够满足我们的营运资金需求。未来筹集额外 资金的努力可能不会成功，或者可能无法以可接受的条款获得资金(如果有的话)。

我们的现金流 受到We Sell Ccell收购的重大影响。关于此次收购，我们获得了800万美元的融资安排，截至2015年12月31日，我们借入了600万美元，在提交本报告时或之后不久借入了200万美元。收益部分用于为收购We Sell Ccell提供资金，以便偿还之前存在的一笔银行贷款，偿还应 支付给We Sell Ccell创始人之一的金额，并用于购买库存。剩余收益主要用于购买库存和营运资金需求 。公司被要求在1/48开始偿还这笔贷款的本金 从2016年5月23日开始递增。在完成对我们现有贷款安排的修订后， 初始摊销付款将推迟至2017年9月1日，并将摊销至2018年10月23日 到期日。

经营活动的现金流

在截至2015年12月31日的一年中，我们在运营活动中使用了3343,000美元 现金，而在截至2014年12月31日的一年中，我们使用了3,485,000美元。我们在截至2015年12月31日的一年中净亏损2,632,000美元，主要受到所得税 收益2,393,000美元的影响，被基于股票的薪酬2,954,000美元和折旧和摊销820,000美元所抵消。在截至2015年12月31日的一年中，营运资本的变化 使用了2148,000美元现金。

我们在截至2014年12月31日的 年度的净亏损7,288,000美元主要被基于股票的补偿1,492,000美元、我们可转换票据剩余债务折扣的摊销 所抵消的874,000美元、与我们的可转换票据相关的衍生负债市值变化所抵消的681,000美元以及折旧和摊销所抵消的616,000美元所抵消。在截至2014年12月31日的一年中，营运资金的变化提供了121,000美元的现金。

投资活动产生的现金流

在截至2015年12月31日的一年中，我们为收购We Sell Ccell支付了2,366,000美元，我们利用了 $601,000美元的网站开发成本，并购买了17,000美元的财产和设备。我们的受限现金帐户更改了801,000美元 ，因为根据NPA的要求，我们必须保持一个由BAM控制的专用银行帐户。

在截至 2014年12月31日的一年中，我们投资了657,000美元的网站开发成本。

为活动融资产生的现金流

在截至2015年12月31日的年度内，我们在NPA项下收到了6,000,000美元的收益，并支付了与NPA相关的239,000美元的成本。

在截至2014年12月31日的年度内，我们的融资活动从2014年8月的公开发行中获得了4,650,000美元的收益，从我们普通股的私募发行中获得了1,775,000美元 的收益。此外，我们还从出售A系列可转换优先股中获得了300,000美元的收益，从行使认股权证中获得了388,000美元。我们融资活动的收益 由支付的1,042,000美元发售成本抵消。

关联方交易

没有。

表外安排

我们没有任何表外安排。

有关前瞻性陈述的注意事项

本报告包括前瞻性 陈述，包括有关流动性、预期收入、资本支出、拟增资的预期 以及我们网站购买者增加的预期结果的陈述。

“相信”、“ ”、“可能”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“应该”、“ ”计划、“可能”、“目标”、“潜在”、“很可能”、“将会”、“ ”、“预期”以及与我们相关的类似表述旨在识别前瞻性表述。我们 这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测 我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略和财务需求。

任何或所有这些前瞻性陈述预期的 结果可能不会发生。可能导致实际 结果与这些前瞻性陈述大不相同的重要因素、不确定性和风险包含在以下风险因素中。我们不承担 公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件 还是其他原因。有关我们业务的一些持续风险和不确定性的更多信息，请参阅风险因素 和我们提交给证券交易委员会的其他文件。

危险因素

投资我们的普通股 风险很高。在决定 是否购买或出售Usell的证券之前，您应仔细考虑以下风险因素。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务运营或财务状况。如果发生以下风险因素中讨论的任何事件 ，我们的业务、综合财务状况、运营结果或前景可能会受到重大影响 并受到不利影响。在这种情况下，普通股的价值和市场价值可能会下降。

与我们业务相关的风险

Usell和We Sell Ccell可能无法实现收购We Sell Ccell的所有预期收益。

要 实现收购的预期收益，合并后的公司必须成功整合Usell和We Sell Ccell的业务。 这种整合将是复杂和耗时的。

Usell和We Sell Ccell可能遇到的潜在困难包括：

这些因素中的一些 不在任何一家公司的控制范围之内。

Usell 尚未完成在规模或范围上可与本次收购相媲美的合并或收购。合并后的公司 未能成功整合Usell和We Sell Ccell的业务或未能实现收购的任何预期收益 可能会导致合并后公司的活动中断或失去动力，并可能对其运营结果产生不利影响 。整合过程可能比预期的更困难、更昂贵或更耗时， 这可能会导致Usell的股价下跌。

如果我们无法筹集足够的资金， 我们将无法购买额外的库存来增长我们的业务，我们的运营结果将受到不利影响。

为了继续增长 业务，我们将需要购买更多的手机来销售给买家，这将需要我们筹集资金。由于微市值公司在筹集资金方面存在困难，像我们这样的公司缺乏可用的信贷，以及我们的股价 ，我们筹集必要营运资金的能力可能会受到阻碍。即使我们确实找到了额外的 资金来源，我们也可能无法就获得我们可以接受的额外资金的条款和条件进行谈判。 任何未来的资本投资都可能稀释或以其他方式对我们现有股东的持股或权利产生重大不利影响。 此外，我们为获得融资而发行的新股本或债务证券可能拥有优先于我们普通股的权利、优先事项和特权 。

此外，作为收购We Sell Ccell的部分 对价，公司与We Sell Ccell当时的负责人Brian和Scott Tepfer先生 签订了雇佣协议。雇佣协议包含禁止Tepfers与公司竞争的竞业禁止条款；但是，如果Usell未能在2017年8月之前出售Tepfers拥有的总计600万美元的 股票，这些条款将终止。在这种情况下，任何一家Tepfer可能会与Usell竞争， 他们现有的供应商关系将从Usell手中夺走，而We Sell手机业务的收入和盈利能力将受到不利的 影响。

如果我们未能履行我们 贷款协议下的约定，我们可能遭受重大不利后果，包括买方宣布违约的可能性。

按照机构贷款协议的惯例，我们的贷款协议要求我们满足未来的一些金融契约。如果我们未能遵守这些公约中的任何 ，我们可能会遭受许多重大不良后果，包括：

如果这些事件中的任何一个发生，您的投资可能会损失。如前所述，公司已与BAM签订了 一项协议，允许其借入剩余的200万美元，并做出对我们有利的更改，包括将EBITDA契约推迟 至2017年9月30日。见项目7，“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析 ”。

如果我们为手机支付过高或没有向供应商提供足够的 金额，我们的收入将受到不利影响。

最近，我们收购了主要从事从运营商 和大卖场批发收购和转售智能手机及相关设备的We Sell Ccell。We Sell手机业务依赖于其以低价购买手机的能力，这将导致清算后的盈利 。相反，如果我们向手机供应商出售的手机价格太低，那么我们将无法获得手机 ，我们的收入将受到不利影响。虽然我们相信Usell的 技术平台和获得资本的渠道以及We Sell Ccell的品牌和与批发行业供应商的关系将为投资者带来巨大的价值，但我们不能向您保证收购We Sell Ccell将为Usell带来 的盈利。

由于我们在 2015年从一家供应商购买了94%的手机，如果该供应商减少对我们的销售，可能会对我们的运营结果产生不利影响。

我们销售蜂窝的 业务的特点是供应商高度集中。2015年，我们销售Ccell从一家供应商购买了94%的库存 。除非我们找到新的大型供应商，否则与该供应商的关系对于We Sell Ccell的持续成功至关重要 。我们销售Ccell继续从该供应商购买手机，但是，与任何私人公司收购一样， 上市公司的政策和内部控制可能无法与私人公司 在成为SEC报告公司的一部分之前拥有的关系很好地整合。尽管该供应商继续销售我们大量销售的手机 ，但我们不能向您保证，该供应商将出于任何原因继续以经济实惠的价格向我们提供手机。 如果我们与供应商的关系终止或从该 供应商向我们销售手机的数量减少，我们的收入和盈利能力将受到不利影响。

如果我们不能有效地管理我们的增长， 我们可能无法盈利。

快速增长 的企业通常难以管理其增长。如果我们继续像我们预期的那样快速增长，我们将需要 通过招聘和聘用能够提供必要支持的经验丰富的高管和关键员工来扩大我们的管理层。 我们不能向您保证我们的管理层能够有效或成功地管理我们的增长。我们未能应对这些 挑战可能会导致我们亏损，您的投资也可能会损失。

如果我们不能留住关键人员， 我们可能无法实现预期的增长水平，我们的业务可能会受到影响。

我们的未来在一定程度上取决于我们吸引和留住关键人员的能力，以及我们高管的持续贡献，其中包括Usell首席执行官Nikhil Raman、Brian Tepfer、We Sell Ccell首席执行官Brian Tepfer和Scott Tepfer， 我们出售Ccell总裁，他们中的每一个人都可能很难被取代。失去其中任何一位高级管理人员的服务 以及更换任何关键人员的流程将涉及大量时间和费用，并可能严重延迟或阻碍 我们业务目标的实现。

因为我们依赖于智能手机和平板电脑行业持续快速的技术发展 ，如果这些行业的创新减少或 供应商延长手机的升级周期，我们未来的运营结果将受到不利影响。

我们认为，我们业务潜在成功的驱动因素之一是智能手机行业的持续改善和发展 智能手机行业的持续改善和发展，以及消费者免费升级手机所需等待时间的持续减少。 因为消费者过去一直表示需要最新一代的手机和iPad或其他平板电脑， 以有利可图且高效的方式清算这些巨额折旧资产的机会非常有希望。 如果智能手机或平板电脑的创新如果升级周期延长或新手机发布减少 ，新手机和平板电脑的购买量可能会减少，从而减少对二手电子产品的需求 ，从而减少二手电子产品的批发市场。在这种情况下，我们的运营结果将受到影响，我们可能无法 继续运营。

由于我们依赖信息技术 来运营业务并保持竞争力，因此任何未能适应技术发展或行业趋势的行为都可能损害我们的业务 。

我们依赖于包括软件在内的复杂信息技术的使用。随着我们的业务规模和范围不断扩大，我们必须持续 改进和升级我们的系统，包括硬件和基础设施，以提供我们增强的产品、服务、特性和 功能，同时保持我们系统和基础设施的可靠性和完整性。我们未来的成功还取决于 我们是否有能力调整我们的服务和基础设施以满足快速发展的行业标准，同时继续提高我们服务的性能、功能和可靠性，以应对竞争激烈的服务和产品以及不断变化的市场需求 。特别是，扩展我们的系统和基础设施以满足业务量的任何潜在增长 在实现这些增长之前，我们需要投入额外的财务、运营和技术资源， 但不能保证这些资源确实会实现。此外，我们对这项技术的使用可能会受到侵犯 他人专利、版权或其他知识产权的指控的挑战。

此外，我们可能无法 像竞争对手那样迅速或以经济高效的方式维护现有系统、获取新技术和系统，或者更换或引入新技术和系统 。此外，我们可能无法从任何新技术或系统中获得预期或所需的好处 ，或者我们可能无法在未来将财务资源投入到新技术和系统中。

如果我们遇到系统中断， 可能会导致我们失去客户，并可能损害我们的业务。

我们无法维护和改进我们的信息技术系统和基础设施，可能会导致系统中断。系统中断和 交付时间缓慢、服务级别不可靠、长时间或频繁的服务中断或容量不足可能会使我们 无法在我们的网站上有效地向买家和/或客户提供服务，这可能会导致我们失去客户和 收入

我们为我们的 数据中心租用空间，并依靠主机托管合作伙伴提供电力、安全、连接和其他服务。我们还依赖第三方 提供商提供带宽和内容交付。我们不控制这些供应商， 更换它们需要大量的时间和精力。由于各种因素，包括基础设施更改、人为或软件错误以及容量限制，我们已经并可能在未来经历网站中断、停机和其他性能问题 。我们的系统 容易受到恐怖袭击、洪水、火灾、断电、电信故障、飓风、计算机病毒、计算机拒绝服务攻击或其他破坏我们系统的企图的破坏或中断。如果客户 尝试访问该站点时该站点不可用，或者访问速度低于客户预期，则客户可能会停止访问我们的站点，并降低 返回的可能性(如果有的话)。我们预计将继续对我们的技术基础设施进行大量投资，以维护和改善用户体验和网站性能的各个方面 。如果我们的灾难恢复系统不够用，或者我们没有 有效地解决容量限制、升级我们的系统、不断发展我们的技术和网络架构以适应不断增加的流量，我们的业务和运营结果可能会受到影响。

我们的软件技术含量高，未检测到 错误(如果有)可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的服务包含技术含量高且复杂的 软件。我们的软件已经包含(现在或将来可能包含)未检测到的错误、 错误、缺陷、损坏的数据或漏洞。我们的软件代码中的某些错误可能只有在代码 发布后才能发现。任何错误、错误、缺陷或损坏的数据都可能导致我们的声誉受损、用户流失或收入损失。 任何这些都可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

由于我们的网络和IT系统可能 容易受到未经授权的人对我们系统的黑客攻击，因此可能会扰乱我们的运营并导致我们的专有 信息被盗。

能够 破坏我们网络安全措施的一方可能盗用我们的专有信息或参与者在我们网站上提供的个人信息 ，或者导致我们的运营中断或故障。网站黑客攻击是一个日益严重的问题 。如果我们增长并获得更高的知名度，我们可能更容易受到黑客攻击。我们可能需要花费大量 资本和其他资源来防范此类威胁或缓解安全漏洞引发的问题，这可能会对我们的财务业绩和经营业绩产生重大不利影响。

我们的业务受到各种 美国和其他法律、规则和法规的约束，这些法律、规则和法规可能使我们受到索赔或以其他方式损害我们的业务。

政府对互联网和电子商务的监管 正在演变，不利的变化可能会严重损害我们的业务和运营结果。 我们受到美国和其他地方影响广告的各种法律的约束，这些法律的遵守成本很高， 可能导致负面宣传和转移管理时间和精力，并可能使我们受到索赔或其他补救措施的影响。此外，有关在线服务提供商责任的法律目前在美国和其他地方都悬而未决。 可以根据美国和外国法律对诽谤和其他侵权索赔、非法活动、版权和商标侵权提出索赔 。

数字千年版权法 有条款限制但不一定消除我们列出或链接到包含侵犯版权或其他权利的材料的第三方网站的责任 ，只要我们遵守该法案的法定要求 。儿童在线保护法和儿童在线隐私保护法限制传播被认为对儿童有害的材料 ，并对在线服务收集未成年人信息的能力施加额外限制 。在数据保护领域，欧盟和许多州都通过了法律，要求在个人数据存在安全漏洞时通知用户 ，例如加州的信息实践法案(Information Practices Act)。我们必须遵守 联邦贸易委员会的不公平贸易行为规则和州消费者保护法，包括“小”的 不公平贸易行为规则。我们方面任何不遵守这些法律、规则和法规的行为都可能使我们 承担额外的责任。

随着互联网商务的发展，联邦、州和外国政府可能会起草和提出新的法律来规范互联网商务，这可能会对我们的业务产生负面影响。

随着互联网商务的持续发展，联邦、州或外国政府加强监管的可能性越来越大。我们的业务可能会因适用现有法律法规或颁布适用于我们业务的新法律而受到 负面影响。 遵守此类法律或法规的成本可能会很高，并会增加我们的运营费用。

如果对从事互联网商务的公司 实施新的税收待遇，可能会对我们服务的商业使用和我们的财务业绩产生不利影响。

由于互联网的全球性 ，政府可能会试图对我们的活动征税。新的或修订的税收法规 可能要求我们缴纳额外的销售税、所得税和其他税。以纽约州为例，对网上销售征税。 最近国会出现了允许各州和地方对网上购物征收销售税的动向。 最近，美国参议院通过了允许对网上销售征税的立法，但该立法在众议院停滞不前。我们无法预测当前试图对互联网上的商务 征收销售税、所得税或其他税的效果。新的或修订的税收，特别是销售税可能会增加在线交易的成本 ，并增加通过互联网进行交易的成本。这些事件中的任何一项都会增加我们的成本，并 对我们的业务和运营结果产生不利影响。

如果第三方断言我们侵犯了 其知识产权，无论成功与否，都可能使我们面临昂贵且耗时的诉讼，或者要求 我们获得昂贵的许可证，我们的业务可能会受到不利影响。

互联网行业 的特点是大量专利、商标和版权的存在，以及基于侵犯或其他侵犯知识产权的指控而频繁提起的诉讼 。当事人可以对我们提起专利和其他知识产权侵权诉讼，声称我们的平台侵犯了我们的专利或侵犯了我们的知识产权 。任何诉讼，不论胜诉与否，都可能：

因此，任何针对我们的第三方 知识产权索赔都可能增加我们的费用，并对我们的业务造成不利影响。此外，与第三方达成的协议 要求我们赔偿他们的知识产权侵权索赔，这将增加 我们因对任何此类索赔做出不利裁决而产生的成本。即使我们没有侵犯任何知识产权，我们也不能 确保我们的法律辩护会成功，即使我们成功地对抗此类索赔，我们的法律辩护 也可能需要大量的财政资源和管理时间。最后，如果索赔人成功地声称我们的 服务侵犯了他们的专有权，则版税或许可协议可能无法按照我们认为可接受的条款 或根本无法获得。

如果我们不能保护我们的知识产权 ，我们可能无法与开发类似技术的竞争对手竞争。

我们认为保护我们的商业秘密和其他知识产权对我们的成功至关重要。我们的大量流程和 技术受商业秘密法律保护。为了保护这些技术和流程，我们在一定程度上依赖于与员工、被许可方、独立承包商和其他顾问签订的保密 协议。这些协议可能无法有效防止 泄露机密信息(包括商业秘密)，并且可能无法在未经授权 泄露机密信息的情况下提供足够的补救措施。此外，其他人可能会独立发现我们的商业秘密和专有信息， 在这种情况下，我们不能向这些当事人主张任何商业秘密权。如果我们的员工、承包商 或与我们有业务往来的其他第三方在为我们工作时使用他人拥有的知识产权，则可能会就相关或由此产生的专有技术和发明的权利产生争议 。在我们目前或未来运营的某些市场中，有关商业秘密权的法律可能对我们的商业秘密提供很少或根本没有保护。失去商业秘密保护 可能使第三方更容易通过复制功能与我们的平台竞争。此外，商业秘密和其他知识产权法的任何变更或意外的 解释可能会影响我们执行商业秘密和知识产权的能力 。执行和确定我们专有权利的范围可能需要昂贵且耗时的诉讼，如果不能获得或维护商业秘密保护，可能会对我们的业务、收入、声誉和竞争地位造成不利影响。

与我们普通股相关的风险

由于我们普通股的市场有限 ，购买我们普通股的人可能无法以或高于购买价格转售其股票 。

我们的普通股在OTBQB交易 ，而OTBQB不具有流动性。我们的普通股目前只有一个有限的公开市场。我们不能向您保证 我们普通股的活跃公开市场将在未来发展或持续。如果我们普通股的活跃市场不能发展 ，我们普通股的价格可能会大幅下跌。

由于我们受“便士 股票”规则的约束，经纪商一般不能招揽购买我们的普通股，这对其流动性和 市场价格造成了不利影响。

美国证券交易委员会已通过法规 ，该法规一般将“细价股”定义为市场价格低于每股5.00美元的股权证券， 受特定豁免的约束，包括在纳斯达克等全国性证券交易所上市。我们的普通股 在场外交易市场的市场价格低于每股5.00美元，因此，根据SEC的规则，我们目前被视为“廉价股” 。此指定要求出售这些证券的任何经纪自营商披露有关交易的某些信息，获得买方的书面协议，并确定买方合理地适合购买证券 。除非我们的股票价格高于5美元，否则我们将继续遵守“细价股”规则。

由于我们无法控制的因素，我们的股票价格可能会波动。

以下任何因素都可能影响我们普通股的市场价格 ：

在过去，随着公司证券市场价格的波动，证券集体诉讼经常被提起。 针对我们的证券集体诉讼可能会导致大量成本，并分散我们管理层的时间和注意力， 否则这些时间和注意力将用于我们的业务。

由于我们可能无法吸引主要经纪公司的 注意，这可能会对我们普通股的价格产生实质性影响。

主要经纪公司的证券分析师不太可能为我们的普通股提供研究覆盖范围，因为公司本身不能推荐 根据先前风险因素中引用的细价股规则购买我们的普通股。缺少这样的 覆盖范围限制了我们普通股形成活跃市场的可能性。这也可能使我们在获得额外资本时更难吸引新投资者 。

如果我们成为监管机构调查的对象， 可能会导致我们产生巨额成本，或者要求我们以对我们的 业务非常不利的方式改变我们的业务做法。

我们 可能会不时收到监管机构关于我们遵守法律和其他事项的询问。对其他此类 行为作出回应或为其辩护会导致我们产生巨额费用，并转移我们管理层的注意力。如果我们不成功，我们可能 必须更改我们的政策或做法。任何此类变更或对监管调查或行动的辩护都可能减少我们未来的收入 ，增加我们的成本，并对我们未来的经营业绩产生不利影响。

违反现有的 或未来的监管命令或同意法令可能会使我们面临巨额罚款和其他处罚，这可能会 对我们的财务状况和运营结果产生负面影响。此外，监管机构未来发布的命令或发起的强制执行 可能会导致我们产生巨额成本，或要求我们以对我们的业务产生重大不利影响的方式改变我们的业务做法 。

由于我们的高管和董事 实益拥有我们的大量普通股，他们很可能会继续对需要股东批准的事项施加重大 控制，包括董事选举和未来出售我们的业务。

截至2016年3月30日， 我们的高管和董事实益拥有我们约55%的已发行有表决权股票。因此，这些股东 将有能力通过这一所有权地位影响我们。这些股东或许能够决定所有需要股东批准的事项 ，并共同行动，或许能够控制董事选举、修改我们的组织文件，或批准任何合并、出售资产或其他重大公司交易。这可能会阻止或阻止对我们普通股的主动收购建议或要约 您可能认为，作为我们的股东之一，这符合您的最佳利益。

我们预计未来不会派发股息，这意味着投资者可能无法实现其股票的价值，除非通过出售。

我们从来没有，也确实没有预料到我们会宣布或支付现金股息。我们预计将为我们的业务保留未来的收益(如果有的话)，并且 预计在可预见的未来的任何时候都不会向普通股支付股息。由于我们预计未来不会派发股息 ，我们的股东实现普通股价值创造的唯一机会很可能是通过出售这些股票 。

较小的报告公司不需要。

从F-1页开始，可以找到本项目的要求 ，可在本文其他地方找到。

没有。

信息披露控制和程序的评估

我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下， 对我们根据1934年《证券交易法》(简称《证券交易法》)第13a-15(E)条规定的披露控制和程序的有效性 进行了评估。根据他们的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论 ，我们的披露控制和程序自2015年12月31日起生效。

管理层财务报告内部控制年度报告

我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制(如交易法规则13a-15(F)中定义的 )。我们的管理层在首席执行官和首席财务官的监督和参与下，评估了截至本报告期末我们对财务报告的内部控制的有效性 。在进行此评估时，我们的管理层使用了特雷德威委员会(COSO)赞助组织委员会在2013年发布的《内部控制-综合框架》中规定的 标准 。根据这一评估，我们的管理层得出结论，根据该标准，我们对财务报告的内部控制是有效的 。

我们对财务报告的内部控制 是在我们的首席执行官和首席财务官的监督下设计的流程，目的是为财务报告的可靠性提供合理保证，并根据公认会计原则为外部报告目的编制我们的财务报表 。财务报告的内部控制包括以下政策和 程序：(I)与维护记录有关，这些记录合理详细地准确和公平地反映我们资产的交易和处置；(Ii)提供合理保证，保证交易被记录为必要，以便根据GAAP编制财务报表，并且仅根据我们管理层和董事的授权 进行收入和支出；以及(Iii)提供关于防止或及时检测未经授权的 收购的合理保证；(Iii)提供合理保证，防止或及时发现未经授权的 收购，并提供合理保证，以允许 根据公认会计原则编制财务报表，以及(Iii)提供关于防止或及时检测未经授权的收购的合理保证；(Iii)提供合理保证，防止或及时发现未经授权的 收购。

由于其固有的 限制，财务报告内部控制可能无法防止或检测错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测 都有可能会因为条件的变化而导致控制措施不足， 或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。

财务报告内部控制的变化

在本报告涵盖期间，我们对财务报告的内部控制没有 发生重大影响，或合理地 可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

没有。

第三部分

项目10.董事、高级管理人员和公司治理

以下是我们的高管和董事名单 。所有董事的任期均为一年，或直至他们的每一位继任者都获得正式 资格并当选为止。这些官员是由董事会选举产生的，我们称之为“董事会”。

尼克拉曼 于2014年11月6日被任命为首席执行官，并于2012年4月24日被任命为董事。从2012年1月27日至2014年11月6日，拉曼先生担任我们的首席运营官。从哈佛商学院毕业后，拉曼先生创立了 ，并担任福特的经理。诺克斯回收有限责任公司以生态鱿鱼的身份开展业务。拉曼先生还曾担任 EcoSquid的首席执行官，从该公司成立至2012年4月被公司收购。从2008年到2010年，拉曼先生就读于哈佛商学院。2012年4月，拉曼被任命为与收购公司(Acquisition Corp.)有关的董事。

丹尼尔·布劳瑟 自2008年7月23日起担任董事，自2014年11月6日起担任执行主席。2013年10月16日至2014年11月6日，布劳瑟先生担任我们的首席执行官。此外，布劳瑟先生在2012年7月10日至2012年10月10日期间担任我们的首席执行官。在被任命为首席执行官之前，Brauser先生曾在2008年7月23日至2012年7月10日期间担任我们的首席财务官 。从2008年7月23日到2009年5月7日，布劳瑟先生还担任过我们的总裁兼首席运营官 。2005年11月至2007年9月，Brauser先生担任健康福利直接公司高级副总裁 。2015年3月，布劳瑟先生被任命为IDI公司(纽约证券交易所MKT代码：IDI)的董事。布劳瑟先生之所以被选为董事，是因为他在管理年轻公司从初创到成熟的过程中拥有丰富的经验。此外，作为我们逆向物流业务的创始人之一，Brauser先生深入了解我们的业务模式和逆向物流市场独有的挑战以及 风险和特点。

詹妮弗·卡拉布雷斯 于2013年3月28日被任命为财务执行副总裁，并于2014年4月11日被任命为首席财务官，最初为临时职位，最近为永久职位。Calabrese女士自2012年10月以来一直担任我们的首席财务和会计官 ，当时的首席财务官由于健康原因开始在非常有限的基础上提供高层指导 。自2012年8月以来，Calabrese女士一直担任Calabrese Consulting，LLC的管理成员，这是她 创建的一家公司，提供SEC财务报告合规和咨询服务。从2010年3月到2012年8月，Calabrese 女士在eLandia Group，Inc.担任会计和证券交易委员会报告总监，eLandia Group，Inc.是一家主要为拉丁美洲的大中小型企业和政府实体提供信息技术产品和服务的供应商。从2007年7月 到2010年3月，Calabrese女士担任SEC Solutions Group，LLC的董事总经理，这是一家专门从事SEC财务 报告合规和咨询服务的公司。她是纽约的注册会计师。

彼得·本茨 于2014年5月15日被任命为董事。本茨先生是维京资产管理有限责任公司(Viking Asset Management，LLC)的首席执行官，该公司是他于2001年创立的一家资产和投资管理公司。自2012年1月以来，本茨先生一直担任Starboard Resources， Inc.的董事。自2015年6月以来，本茨先生一直担任IDI，Inc.(纽约证券交易所MKT：IDI)的董事。本茨先生之所以被任命为董事，是因为他在发展中公司和资本市场方面的知识和经验增强了我们董事会的集体资质、技能和经验。

格兰特·费茨威廉(Grant Fitzwilliam) 自2009年9月30日起担任董事。Fitzwilliam先生目前是3c Insight的总裁，这是一家他在2008年与人共同创立的软件和咨询公司，专注于为全美各地的公司提供卓越的运营解决方案 。从2005年8月到2007年8月，Fitzwilliam先生担任领先的商业和技术咨询公司Hackett Group的财务执行副总裁兼首席财务官 ，还担任领导Hackett全国甲骨文和Sarbanes-Oxley业务部的董事总经理。Fitzwilliam先生以前是毕马威会计师事务所(KPMG LLP)的审计师，现在是佐治亚州的注册会计师 。Fitzwilliam先生因其会计、财务和专业管理经验而被选为董事。

阿米塔布·贾瓦(Amitabh Jhawar) 于2014年5月15日被任命为董事。自2012年1月以来，贾瓦尔一直担任移动应用支付公司Braintree的首席运营官兼首席财务官 。2013年12月，易趣(NASDAQ：EBAY)旗下的贝宝(PayPal)以8亿美元现金收购了Braintree 。作为Braintree的首席运营官和首席财务官，Jhawar先生负责管理和指导该公司的财务和会计职能以及新的业务发展计划，包括扩大Braintree的合作伙伴关系和持续的 国际增长。在加入Braintree之前，Jhawar先生在2010年7月至2011年12月期间担任KKR Capstone&Co.L.P.的助理 。在此之前，贾瓦尔曾就读于哈佛商学院，并于2010年以优异成绩毕业。Jhawar 先生因其在在线市场、会计和金融方面的专业知识而被任命为董事。

布莱恩·泰普费尔 于2015年10月被任命为与收购We Sell Ccell有关的董事。在收购We Sell Ccell之前，Tepfer先生担任BST首席执行官 长达五年之久。Tepfer先生被任命为与We Sell Ccell收购有关的 董事，并因其在智能手机批发业务方面的专业知识和广博知识而被任命为董事。

家庭关系

我们的董事和高管之间没有家族关系 。

公司治理

董事会职责 和结构

董事会从Usell及其股东的长期利益出发，监督、咨询和指导管理层。委员会的职责包括：

然而，董事会并未参与日常运营细节 。

董事会委员会和 章程

董事会及其委员会 视情况不时召开会议并经书面同意行事。董事会已经成立并任命了以下委员会的成员：审计、薪酬 以及提名和公司治理委员会。委员会应定期向董事会报告其活动和行动 。每个审计委员会和薪酬委员会都有董事会批准的书面章程。我们的每个委员会章程，以及我们的道德准则和内幕交易政策，都可以通过我们网站上的“投资者” 部分获得，该部分可以在www.uSell.com上找到。我们网站上的信息或可通过 访问的信息不包含在此。此外，我们将免费向向麦迪逊大道171号uSell.com，Inc.提出书面请求的任何人提供上述任何文件的副本 地址：纽约，纽约10016，邮编： 注意：公司秘书。

下表列出了 独立和非独立的现任董事会和委员会成员：

独立

本公司董事会已确定 根据纳斯达克股票市场上市规则，Benz先生、Fitzwilliam先生和Jhawar先生是独立的，并且根据纳斯达克审计委员会和薪酬委员会的独立标准 是独立的。

审计委员会

审计委员会的主要职责是审查我们的会计政策和在审计财务报表过程中可能出现的任何问题。 审计委员会选择我们的独立注册会计师事务所，批准所有审计和非审计服务，并 审查我们独立注册会计师事务所的独立性。审计委员会还审查审计师的审计费用和 非审计费用。我们的审计委员会还负责某些公司治理和法律合规性 事项，包括内部和披露控制以及对2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的合规性。

我们的董事会已经确定Grant Fitzwilliam和Amitabh Jhawar有资格成为审计委员会财务专家，因为该术语是由SEC的规则 定义的，并符合2002年的萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)。

赔偿委员会

薪酬委员会的职能是确定我们高管的薪酬。薪酬委员会有权设定绩效 目标，以确定应支付给高管的定期奖金，并可对与薪酬事宜有关的 股东提案进行审查并提出建议。此外，薪酬委员会负责管理 我们的2008股权激励计划，我们称之为该计划。

提名和公司治理委员会

提名和公司治理委员会 协助董事会制定和维护公司的公司治理政策，确定 担任董事所需的资格、素质、技能和其他专业知识，并确定符合这些 标准的个人。在考虑未来的董事会提名时，委员会将考虑候选人表现出的 领导能力、商业经验、个人和职业道德，以及候选人在纳斯达克标准下的独立性。委员会还可以考虑，与现任董事会成员相比，未来的董事会成员是否会提出不同的观点、背景、经验和人口统计数据。

委员会将根据适用的法律、规则和法规以及 本公司章程文件的规定，审议 股东根据适用法律、规则和法规有效提出的任何董事候选人提名。我们的股东提交的董事候选人将由提名 和公司治理委员会在与任何其他董事候选人相同的基础上进行评估。

董事会风险评估

董事会积极 参与监督可能影响Usell的风险。这种监督主要通过审计委员会进行， 但全体董事会仍保留对风险的一般监督责任。审计委员会与我们的 独立会计师事务所和管理层一起考虑和审查我们内部控制的充分性，包括识别 重大风险和暴露的流程，并在需要的情况下得出改进此类程序的建议。除了审计委员会的职责外，整个董事会还参与风险和风险管理实践的监督和管理。 我们的高级管理层成员负责风险管理和建立风险管理实践的日常责任， 和管理层成员应直接向审计委员会报告专门与审计委员会相关的事项，并 直接向董事会全体报告所有其他事项。我们的高级管理层成员与董事会保持畅通的沟通渠道 ，并有权随时以他们认为合适的方式提出问题，管理层在需要注意的事项出现时，通常通过与董事或委员会成员直接沟通来报告与风险管理相关的问题 。我们的高级管理层成员定期参加董事会的部分会议， 并经常讨论与我们业务相关的风险。

目前，影响Usell的最大 风险是拥有足够的流动性来扩大业务，整合We Sell和Usell业务，以及 保持我们与最大供应商的关系并获得更多供应商。董事会积极与 管理层沟通，寻求解决方案。

有关 薪酬政策和做法的风险评估

我们针对员工的薪酬计划 不会激励员工过度冒险，也不会涉及合理可能 对Usell产生实质性不利影响的风险。我们的薪酬具有以下风险限制特征：

道德守则

我们的董事会已通过 适用于我们所有员工的道德准则，包括首席执行官和首席财务官。虽然不是必需的 ，但道德准则也适用于我们的董事。道德守则提供了我们认为是 合理设计的书面标准，旨在阻止不当行为并促进诚实和道德行为，包括合乎道德地处理个人和职业关系之间的实际或明显的利益冲突，全面、公平、准确、及时和可理解的披露 以及遵守法律、规则和法规，包括内幕交易、公司机会和举报人，或者 及时报告非法或不道德行为。有关访问 或免费索取我们的道德准则和其他公司治理文件副本的信息，请参阅上面的“董事会委员会和章程”。

股东通信

虽然我们没有关于与董事会沟通的正式政策，但股东可以通过写信给我们与董事会沟通，地址是：uSell.com， Inc.，171 Madison Avenue，17地址：纽约，纽约10016，请注意：公司秘书，或传真(888) 7481120.希望将其意见书提交给董事会成员的股东可明确指定，并将视情况转发通信 。

第16(A)节受益 所有权报告合规性

交易所 法案第16(A)条要求我们的高级管理人员和董事以及拥有注册类别股权证券超过10%的人员向SEC提交初始所有权报告和普通股和其他股权证券所有权变更报告。 SEC规则要求高级管理人员、董事和超过10%的股东向我们提供他们提交的所有第 16(A)条报告的副本。

仅根据对提交给我们的报告 的审查，或报告人的书面陈述，即所有应报告的交易都已报告，且不需要 表格5，我们认为在2014年，我们的高级管理人员、董事和超过10%的业主及时提交了他们根据第16(A)条被要求 提交的所有报告，但表格4报告了公司首席财务官詹妮弗·卡拉布雷斯(Jennifer Calabrese)的一笔交易，这是由于法律顾问未能及时提交文件的结果

以下信息 与我们支付、分配或累积给我们的首席执行官(首席执行官) 以及在上一财年结束时任职的另外两名薪酬最高的高管有关，他们在2015财年的总薪酬 超过100,000美元。我们把这些人称为“指定的行政官员”。除首席执行官 外，公司没有其他高管2015年的薪酬超过10万美元。

2015年薪酬汇总表

获委任行政主任聘用安排

尼克拉曼 2015年4月1日之前，尼克·拉曼先生根据一份口头合同获得了17.5万美元的基本工资。自2015年4月1日起， 拉曼先生的基本工资降至14万美元。

丹尼尔·布劳瑟 在2015年4月1日之前，Daniel Brauser先生根据一份口头合同获得了17.5万美元的基本工资。自2015年4月1日起，布劳瑟先生不再领取基本工资。

终止条款

任何指定的执行主任 均无权获得任何遣散费。

2015财年年底的未偿还股权奖励

下面列出了截至2015年12月31日未行使的期权和普通股的相关信息 ，这些期权和普通股尚未归属于每位指定的未偿还高管 ：

不包括2015年12月31日之后授予的限制性股票或限制性股票单位的股份 。

董事薪酬

我们不向在董事会任职的董事支付现金薪酬 。董事可报销出席会议和 履行董事会和委员会成员职责所产生的合理费用。

2015年度董事薪酬

2015年内，我们的非雇员 董事在董事会任职期间均未获得奖励、支付或赚取任何报酬。

2016年1月6日，我们 向Benz先生授予100,000股，包括10,000股作为审计委员会成员，70,000股给Jhawar先生，包括 10,000股作为审计委员会成员，以及20,000股给Fitzwilliam先生担任审计委员会主席。每项奖励 以两个相等的年度增量授予，但须在每个授予日期继续服务，第一个授予日期 为授予日期起一年，控制权变更时完全授予。

股权薪酬计划信息

下图反映了截至2015年12月31日，根据股东批准和未批准的股权薪酬计划授予的奖励数量以及此类计划的加权平均 行使价格。

2015年11月和 2016年1月，Usell修改了计划，将计划下的授权股份数量分别增加507,727股和29万股， (总计1,382,023股授权股份)。

下表列出了截至2016年3月30日由(I)我们所知的持有我们普通股5%以上的人 实益拥有的我们普通股的股份数量，(Ii)每位董事，(Iii)我们指定的高管和(Iv)我们的所有高管 和作为一个集团的董事。除非在此表的注释中另有说明，否则每个人的地址是：C/o uSell.com， Inc.，171 Madison Avenue，17地址：纽约，邮编：10016。

*不到1%。

Daniel Brauser先生、Feirstein先生、Koyuncu先生和Oretsky先生各自实益拥有的普通股 股票包括受 股东协议约束的所有普通股股份，该协议在本集团每个成员实益拥有的股份少于127股时终止。根据 股东协议，本集团同意在由仍持有25股的本集团 多数成员决定的任何行动中，共同投票表决其所有普通股股份。其个人拥有的普通股股份为：

布劳瑟先生、拉曼先生以及布莱恩和斯科特·泰普费尔先生各自实益拥有的普通股股份包括符合股东协议的所有普通股股份 。根据股东协议，各人士同意，就任何股东周年大会、特别大会或Usell股东的 书面同意而言，该人士将与其他三方就每一事项共同投票。然而， 各方进一步同意，如果他们不能达成协议，则需要获得 Usell所有已发行有表决权股票至少75%的投票权的赞成票才能采取行动。因此，只要股东协议 仍然有效，Usell股东未来的行动实际上需要Raman、Brauser和Tepfers的一致同意，或75%的流通股绝对多数投票。如果 证券购买协议下的某些契约未得到满足，本投票协议将终止。其个人拥有的普通股股份为：

2013年7月，Usell向Frost Gamma Investments Trust发行了300,000美元的票据，Frost Gamma Investments Trust是Usell的前5%实益所有者，以换取30万美元的投资。 该票据可以每股3.00美元的价格转换。2014年2月，Frost Gamma Investments Trust将票据转换为 E系列优先股。这笔投资的条款与2013年Note 发行时向其他投资者提供的条款相同。

2014年1月27日，我们以30万美元的价格向GRQ Consulters，Inc.401(K)出售了10万股新指定的A系列可转换优先股，我们称之为 A系列，Usell的前5%实益所有人Barry Honig先生是该公司的受托人。系列 A股：(I)转换为100,000股Usell的普通股。此外，我们发行了146,667股新指定的C系列可转换优先股，以换取216,667股认股权证，这些认股权证被取消。C系列股票转换为146,667股公司普通股。

2014年2月14日，我们以300,000美元的价格将100,000股普通股出售给弗罗斯特伽马投资信托公司(Frost Gamma Investments Trust)，后者曾是Usell的5%实益所有者。同一天，为了换取30万美元，我们将10万股普通股出售给了杰拉尔德·昂特曼(Gerald Unterman)，他曾是一名受益5%的 所有者。这些投资的条款与2014年2月普通股 发行时向其他投资者提供的条款相同。

根据佣金 协议，Digital Connect Solutions，Inc.(我们称为DCS，由前董事Scott Frohman控制的实体) 从我们从DCS产生的流量中产生的毛利润中获得25%的佣金。我们在2013年和2014年分别向DCS支付了29,691美元和3,622 美元。“佣金协定”于2014年1月终止。

2014年4月，我们与时任董事会主席Michael Brauser和时任董事Douglas Feirstein 签订了协议，他们 同意在90天内分别行使216,666和33,333份认股权证，分别以每股3.00美元的价格行使，其中一半行使为 现金，另一半行使为限制性股票单位。2014年7月锻炼时，布劳瑟先生和费尔斯坦先生分别向我们支付了 324,999美元和50,000美元。这些认股权证可以在2017年1月之前的任何时间行使。

我们的财务执行副总裁兼首席财务官Jennifer Calabrese通过她控制的公司Calabrese Consulting，LLC提供服务。从2014年4月开始，我们开始每年向这家公司支付5万美元。截至2015年4月，卡拉布雷斯一直在 获得普通股，而不是每月2083美元的现金补偿。截至本报告日期，卡拉布雷斯女士已获得24,027股普通股，而不是25,000美元。

2014年11月，Usell 与我们首席执行官尼克·拉曼的父亲桑德·拉曼签订了一项咨询协议。关于 本协议，Raman先生获得了35,000个限制性股票单位，在36个月的 期间内每三个月以相等的增量授予，但他必须在每个适用的归属日期提供服务。

关于收购We Sell Ccell，公司Sell发行了Brian和Scott Tepfers(统称为Tepfers) 9,358,837股Usell普通股(在完全稀释的基础上约占Usell的49%)。根据证券 购买协议(“SPA”)，如果Tepfers选择出售普通股，Usell将尽其最大努力 协助Tepfers通过私募或公开发行出售根据SPA收购的Usell股票，毛收入最高可达6,000,000美元(合计 ，而不是每一项)，从截至2015年12月31日的季度开始，目标季度销售额为1,500,000美元。 如果Tepfers收到的每股价格低于1.20美元或基于EBITDA公式的乘积，Usell将向Tepfers发行额外的Usell股票。此外，根据SPA，Usell授予Tepfers某些搭载注册权和参与未来Usell融资的优先购买权。Usell 还创建了一个300,000个限制性股票单位池，可以授予由Tepfers指定的We Sell Ccell的员工。

我们的审计委员会预先批准 其独立注册会计师事务所提供的审计和允许的非审计服务，以及对此类服务收取的费用 。Marcum，LLP收取的所有与审计费用和审计相关费用有关的服务(如果有) 均经审计委员会预先批准。下表显示了截至2015年12月31日和 2014年的费用。

第四部分

签名

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已于2016年3月30日正式授权以下签署人代表其签署本报告。

根据1934年证券交易法的要求， 本报告已由以下人员以注册人的身份在指定日期代表注册人签署。

展品索引

*管理合同或补偿计划或安排。

**根据S-K规则第601项，本展品仅供参考，不应 视为通过引用并入任何备案文件。

^^根据S-K条例第601(B)(2)项，本协议的某些附表、附录和证物 已被省略。任何遗漏的时间表和/或 展品的副本将根据要求补充提供给证券交易委员会的工作人员。

本报告(包括财务 报表)和上述任何证物的副本将免费提供给向我们公司秘书(地址：麦迪逊大道171号，17号)提出书面请求的股东 地址：纽约，邮编：10016。

合并财务报表索引

独立注册会计师事务所报告

致本局核数委员会

董事会和股东

USell.com，Inc.及其子公司

我们审计了uSell.com，Inc.及其子公司(“本公司”)截至2015年12月31日和2014年12月31日的合并 资产负债表，以及截至该日止年度的相关 合并营业报表、股东权益变动和现金流量。这些合并的 财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对这些 合并财务报表发表意见。

我们按照 上市公司会计监督委员会(美国)的标准进行审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以合理确定合并财务报表是否没有重大错报 。本公司不需要对其财务报告 的内部控制进行审计，也没有聘请我们对其进行审计。我们的审计包括考虑财务报告的内部控制，以此作为设计适合情况的审计程序的基础 ，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见 。因此，我们不表达这样的意见。审计还包括 在测试基础上检查支持合并财务报表中的金额和披露的证据，评估 管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估整体合并财务报表的列报情况 。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

我们认为，上述合并财务 报表在所有重要方面都公平地反映了uSell.com，Inc.和 子公司截至2015年12月31日和2014年12月31日的综合财务状况，以及截至当时的 年度的综合运营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

正如综合财务报表附注2所述，本公司于2015年采纳新的会计指引，有关债务发行成本的会计处理， 在综合资产负债表中列报，直接从应付本票账面金额中扣除。

/s/Marcum LLP

佛罗里达州西棕榈滩

2016年3月30日

Usell.com，Inc.及其子公司

合并资产负债表

请参阅合并财务报表附注 。

Usell.com，Inc.及其子公司

合并业务报表

请参阅合并财务报表附注 。

Usell.com，Inc.及其子公司

合并股东权益变动表

截至2015年12月31日和2014年12月31日的年度

请参阅合并财务报表附注 。

Usell.com，Inc.及其子公司

合并股东权益变动表

截至2015年12月31日和2014年12月31日的年度

(续)

请参阅合并财务报表附注 。

Usell.com，Inc.及其子公司

合并现金流量表

Usell.com，Inc.及其子公司

合并现金流量表

(续)

请参阅合并财务报表附注 。

Usell.com，Inc.及其子公司

合并财务报表附注

2015年12月31日和2014年12月31日

注1-组织和业务

Usell.com，Inc.通过 我们的全资子公司(统称为“Usell”或“公司”)，是一家以技术为基础的公司 ，从事智能手机和相关设备的收购和转售，允许买家通过两个来源以经济高效的方式获得大量库存 ：通过uSell.com从个人客户获得，以及从主要运营商、零售商和制造商批发。

附注2-主要会计政策摘要

陈述的基础

随附的合并财务报表 是根据美国公认的会计原则 (“公认会计原则”)编制的。

合并原则

随附的合并财务报表 包括Usell及其全资子公司的账目。所有重要的公司间余额和 交易都已在合并中消除。We Sell Ccell，LLC的经营业绩包含在从2015年10月26日起至2015年12月31日的合并 财务报表中。

段信息

运营部门 被确定为企业的组成部分，其独立的离散财务信息可供 首席运营决策者或决策小组进行评估，以决定如何分配资源和评估业绩。 公司的首席运营决策者是其首席执行官。本公司及其首席执行官 将本公司的运营视为一个运营部门，并对其业务进行管理。

预算的使用

根据公认会计准则编制 合并财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响合并财务报表日期的 报告的资产和负债额以及披露的或有资产和负债，以及报告期内报告的收入和费用。

做出估计需要 管理层做出重大判断。至少在合理的情况下，管理层在编制估计时考虑的于合并财务报表日期存在的条件、 情况或一组情况的影响估计可能会因一个或多个未来确认事件而在短期内发生变化。因此，实际 结果可能与这些估计值大不相同。

现金和现金等价物

购买时原始到期日为90天或更短的所有高流动性 投资均被视为现金等价物。现金等价物 按成本列报，接近市场价值。现金等价物通常由货币市场账户组成。

应收帐款

应收账款 代表本公司客户的债务，在扣除现金折扣、坏账、 和销售退货准备后计入。本公司的政策是根据其对现有应收账款中可能出现的信用损失金额 的最佳估计，为坏账拨备。本公司定期审核其应收账款，以根据对逾期账款和其他可能表明账款变现存在疑问的因素的分析，确定是否需要计提坏账准备。 被认为无法收回的账户余额在 所有收款手段用尽且被认为追回的可能性微乎其微后计入备抵。坏账拨备 2015年12月31日和2014年12月31日分别为14300美元和9600美元。

Usell.com，Inc.及其子公司

合并财务报表附注

2015年12月31日和2014年12月31日

库存，净额

库存由所有产成品 组成，以成本(平均成本法)或市场价中的较低者表示。

根据各种因素(包括销售量、产品寿命和期末库存水平 )的历史经验，提供过时的 库存额度。本公司认为，自2015年12月31日和2014年12月31日起，没有必要为陈旧存货计提备抵。

基本上，公司购买的所有 库存都是在库存进入公司仓库之前支付的。截至2015年12月31日和2014年12月31日，预付 库存分别约为133,000美元和0美元，并计入相应合并资产负债表中的库存 净额。

财产和设备

财产和设备 代表与租赁改进、软件以及计算机和办公设备相关的成本。财产和设备按成本减去累计折旧和摊销列报。财产和设备折旧以直线 为基础，按相关资产的预计使用年限计算，一般为三至五年。租赁改进 按估计使用年限或剩余租赁期中较短的一个摊销。维护和维修按发生的费用计入 ；增加财产价值或延长其使用寿命的支出计入资本化。当资产被出售或归还时，成本和相关的累计折旧将从账户中扣除，由此产生的损益计入收入 。

资本化技术成本

根据 会计准则编纂(“ASC”)350-40“内部使用软件”，公司将应用程序开发阶段发生的某些外部和内部计算机软件成本资本化。应用程序开发阶段通常包括软件设计和配置、编码、测试和安装活动。培训和维护成本按发生的费用计入 ，而升级和增强如果此类支出可能会带来额外的 功能，则计入资本。资本化的技术成本按软件资产的预计使用寿命按直线 摊销，一般不超过三年。

业务合并

ASC 805，业务 组合(“ASC 805”)，将业务合并会计的收购方法应用于收购方获得控股权的所有收购 ，无论是否交换了对价。ASC 805规定了收购方如何：a)在其财务报表中确认和计量收购的可识别资产、承担的负债和被收购方的任何非控股权益；b)确认和计量在企业合并中获得的商誉或从廉价收购中获得的收益；以及c)确定应披露哪些信息，以使 财务报表的使用者能够评估企业合并的性质和财务影响，以及确定收购方如何：a)在其财务报表中确认和计量收购的可识别资产、承担的负债以及被收购方的任何非控股权益；b)确认和计量在企业合并中获得的商誉或廉价收购的收益；以及c)确定应披露哪些信息，以便财务报表的使用者能够评估企业合并的性质和财务影响。收购会计要求 本公司除商誉外，还应按收购日的公允价值确认收购的资产和承担的负债 。截至收购日的商誉按转让对价的超额部分和收购日的净额计量。 收购的资产和承担的负债的公允价值。虽然本公司使用其最佳估计和假设对收购日收购的资产和承担的负债进行准确的 估值，但该估计本身是不确定的，需要进行改进。 因此，在自收购日起最长一年的计量期内，本公司可能记录收购的资产和承担的负债的调整 ，并与商誉进行相应的抵销。当计量期结束或收购资产或承担负债的价值最终确定(以先到者为准)时，任何后续调整 均记入综合全面损失表。

商誉和无形资产

本公司根据ASC 350、无形-商誉及其他(“ASC 350”)将商誉及无形资产入账 。 ASC 350要求商誉及其他具有无限年限的无形资产应每年进行减值测试，或在事件或情况显示资产的公允价值已跌至低于其账面价值的情况下临时 进行减值测试。

商誉按年度(本公司为 31日)在报告单位层面(营运分部或营运分部以下一级)进行商誉减值测试，并于两次年度测试之间测试商誉减值，以确定是否发生事件或情况变化，而该等事件或情况变化更有可能令报告单位的公允价值低于其账面价值 。本公司在进行商誉减值测试时，会考虑其市值及其资产和负债(包括商誉)的账面价值 。在进行年度商誉 减值评估时，本公司首先对商誉是否更有可能减值 进行定性评估。如果定性评估确定商誉更有可能受损，则公司 然后应用两步减值测试。两步减值测试首先将公司报告 单位的公允价值与其账面或账面价值进行比较。如果报告单位的公允价值超过其账面价值，商誉不会减损 ，公司不需要进行进一步的测试。如果报告单位的账面价值超过其公允价值， 本公司确定报告单位商誉的隐含公允价值，如果报告单位的商誉账面价值超过其隐含公允价值，则在合并经营报表 中计入相当于差额的减值损失。截至2015年12月31日，商誉没有减值。

Usell.com，Inc.及其子公司

合并财务报表附注

2015年12月31日和2014年12月31日

无形资产代表与We Sell Ccell，LLC(“We Sell Ccell”)相关的 客户关系和商号/商标。有限寿命 资产按资产的估计使用寿命按直线摊销。无限期活体无形资产 不摊销，而是进行减值评估。

本公司定期 审核其无形资产及其他长期资产的账面价值，当事件或环境变化显示 该等资产的账面价值极有可能超过其公允价值时，本公司会在 认为必要时记录减值费用。当情况显示可能已发生价值减值时，本公司会测试该等资产 是否可收回，方法是将使用该等资产预期产生的估计未贴现未来现金流量及 该等资产的最终处置与其账面金额作比较，以确定该等资产是否可收回。如果未贴现的未来现金流量小于资产的账面价值，则确认减值损失，即资产账面价值超过其估计公允价值的部分。 此类计算中使用的现金流量估计基于估计和假设，并使用 管理层认为合理的所有可用信息。在计算减值时，公允价值是根据估计的未来现金流量 按市场利率贴现计量的。截至2015年12月31日及2014年12月31日止年度，本公司并无发现任何减值指标 。

发债成本

与本公司债务相关的债务发行成本在相关债务期限内资本化并摊销为利息支出。根据会计准则更新(“ASU”)第2015-03号“利息-利息分配”，公司 将债务发行成本作为债务账面金额的减少额列示。

可转换仪器

公司审查 其所有可转换工具是否存在嵌入式转换功能，如果满足某些 标准，则可能需要分叉。这些准则包括下列情况：

分叉衍生工具 可能需要按公允价值记录，并在每个报告期结束日进行市价调整。此外，本公司可能被要求将与标的债务工具相关发行的某些股票等价物归类为衍生负债 。

对于本公司认为不应从其托管票据中分离出来的可转换票据 ，本公司根据票据交易承诺日相关普通股的公允价值与 票据中嵌入的实际转换价格之间的差额，就债务工具中嵌入的转换期权的内在价值记录可转换 票据的折价。根据这些安排，债务折扣将在相关债务期限内摊销至其最早赎回日期。 必要时，本公司还根据融资交易承诺日相关普通股的公允价值与优先股的实际转换价格之间的差额，记录优先股内含转换期权内在价值的视为股息 。

最后，如有必要，公司将确定是否存在违约金条款。违约金拨备不按市价计价， 而是根据相关负债应被记录的概率进行评估。

普通股认购权证和衍生工具 金融工具

本公司于每个资产负债表日审核 任何普通股认购权证及其他独立衍生金融工具，并在综合资产负债表中将其分类 为：