美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-Q

截至的季度：2016年3月31日

或

由_ 至_的过渡期

委托档案编号：000-50494

Usell.com，Inc.

(注册人的确切姓名与其章程中规定的 相同)

(212) 213-6805

(注册人电话号码， 含区号)

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告， 和(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是x 否？

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或 要求注册人提交并发布此类文件的较短期限内)以电子方式提交并发布在其公司网站(如果有)，以及根据S-T规则405要求提交和发布的每个交互式 数据文件。是x 否？

用复选标记表示注册人 是大型加速申报者、加速申报者、非加速申报者还是较小的报告公司。请参阅《交易法》规则12b-2 中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“较小报告公司”的定义 。

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是 -否 x

注明截至最后实际可行日期，发行人所属各类普通股的流通股数量 。

Usell.com，Inc.及其子公司

目录

第一部分-财务信息

Usell.com，Inc.及其子公司

合并资产负债表

见未经审计的中期合并财务报表附注 简明合并财务报表。

Usell.com，Inc.及其子公司

合并业务报表

(未经审计)

见未经审计的中期合并财务报表附注 简明合并财务报表。

Usell.com，Inc.及其子公司

合并现金流量表

(未经审计)

见未经审计的中期合并财务报表附注 简明合并财务报表。

Usell.com公司及其子公司
中期精简合并财务报表附注
2016年3月31日
(未审核)

注1-组织和业务

Usell.com，Inc.通过 其全资子公司(统称为“Usell”或“公司”)是一家技术驱动型公司 专注于大规模从二手移动设备中获取最大价值。Usell通过其网站uSell.com从个人 消费者那里购买产品，并通过其子公司We Sell Ccell，LLC从主要运营商、大型零售商和制造商那里购买产品。这些设备随后在全球分销，利用传统销售队伍和在线市场 ，专业二手智能手机买家以按需方式竞相购买库存。通过参与Usell的 市场平台并与Usell的销售团队互动，买家可以以经济高效的方式获得大量库存，同时将风险降至最低。

注2-重要会计政策

陈述的基础

随附的未经审核 中期简明综合财务报表乃根据美国公认的中期财务资料会计原则 及美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)表格 10-Q及条例S-X第8条编制。根据SEC关于中期财务报告的规则和规定，通常包含在根据GAAP编制的财务报表中的某些信息 或脚注披露已被精简或省略。因此，它们不包括全面展示财务状况、经营成果或现金流所需的所有信息 和脚注。然而，管理层 认为，随附的未经审计的中期简明综合财务报表包括所有调整， 包括正常经常性性质的所有调整，这些调整对于公平列报财务状况、经营业绩和列报期间的现金流量 是必要的。

随附的未经审计的 中期简明合并财务报表应与本公司提交给证券交易委员会的截至2015年12月31日的年度报告 10-K表格一并阅读，该表格包含截至2015年12月31日和2014年12月31日的已审计财务报表及其附注， 以及管理层的讨论和分析。截至2015年12月31日的财务信息 来源于公司截至2015年12月31日的年度报告 10-K中提交的经审计的财务报表。截至2016年3月31日的三个月的中期业绩不一定代表截至2016年12月31日的年度或任何未来中期的预期业绩 。

合并原则

随附的未经审计的 中期简明合并财务报表包括Usell及其全资子公司的账目。所有重要的 公司间余额和交易均已在合并中冲销。

段信息

运营部门 被确定为企业的组成部分，其独立的离散财务信息可供 首席运营决策者或决策小组进行评估，以决定如何分配资源和评估业绩。 公司的首席运营决策者是其首席执行官。本公司及其首席执行官 将本公司的运营视为一个运营部门，并对其业务进行管理。

预算的使用

根据公认会计原则编制 未经审核的中期简明合并财务报表要求管理层作出估计和 假设，这些估计和假设会影响合并财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和费用的报告金额。

做出估计需要 管理层做出重大判断。至少在合理的情况下，管理层在制定估计时考虑的未经审计的中期简明合并财务报表日期存在的条件、 情况或一组情况的影响估计可能会在短期内因一个或多个未来确认事件而发生变化。 因此，实际结果可能与我们的估计大不相同。

现金和现金等价物

购买时原始到期日为90天或更短的所有高流动性 投资均被视为现金等价物。现金等价物 按成本列报，接近公允价值。现金等价物通常由货币市场账户组成。

Usell.com公司及其子公司
中期精简合并财务报表附注
2016年3月31日
(未审核)

应收帐款

应收账款 代表本公司客户的债务，在扣除现金折扣、坏账、 和销售退货准备后计入。本公司的政策是根据其对现有应收账款中可能出现的信用损失金额 的最佳估计，为坏账拨备。本公司定期审核其应收账款，以根据对逾期账款和其他可能表明账款变现存在疑问的因素的分析，确定是否需要计提坏账准备。 被认为无法收回的账户余额在 所有收款手段用尽且被认为追回的可能性微乎其微后计入备抵。截至2016年3月31日和2015年12月31日，坏账拨备 为14,300美元。

库存

库存由所有产成品 组成，以成本(平均成本法)或市场价中的较低者表示。

根据各种因素(包括销售量、产品寿命 和期末库存水平)的历史经验，为移动缓慢的 或陈旧库存提供津贴。在截至2016年3月31日和2015年3月31日的三个月中，该公司分别记录了379,000美元 和0美元的缓慢移动或陈旧库存拨备。

基本上，公司购买的所有 库存都是在库存进入公司仓库之前支付的。截至2016年3月31日和2015年12月31日，预付 存货分别约为407,000美元和133,000美元，并计入存货 ，净额计入随附的合并资产负债表。

收入确认

收入在以下所有条件下确认 ：(1)有令人信服的安排证据，(2)已交付，(3)销售价格固定或可确定，以及(4)合理保证可收购性。

主体设备 收入

该公司通过 We Sell Ccell，LLC(“我们销售蜂窝”)通过销售其移动电话和相关的 设备获得收入。该公司确认此类销售的收入为“离岸价发货点”。当客户取得产品所有权时，向客户交付被视为 已发生。通常，当产品离开 公司的仓库时，所有权转移给客户。付款条件通常要求在下订单后付款。如果产品有缺陷，公司允许客户在发货后30天内退货。产品退货津贴在根据历史数据确认收入时记为销售额减少 。截至2016年3月31日和2015年12月31日，产品退货准备分别约为120,000美元 和197,000美元，并在随附的合并资产负债表中计入应计费用 。

根据公司在uSell.com上的 “由Usell管理”服务，公司与第三方物流公司合作，在将设备传递给买家之前对其进行检查、擦除 和处理。在此模式下，设备的所有权在向卖方发出付款 后转移给Usell，付款时间通常在第三方仓库收到设备后的一到两天内。然后，设备的所有权在发货给买方时转让给买方。 设备的所有权随后在发货给买方时转让给买方。

代理佣金收入

在某些情况下， 公司uSell.com网站上的卖家会直接看到有兴趣购买其设备的第三方买家的更大报价列表 。这些报价显示为“由Usell管理”报价，或作为“由Usell管理”报价的补充。如果 卖家选择其中一个报价，则他/他/她的设备将直接发货给买家，而不是发货到公司的第三方 仓库。然后，买方负责测试设备、为客户提供服务，并最终向卖方支付 设备费用或将其退货。仅当卖方发送设备并成功 付款时，公司才向买方收取佣金。因此，公司在向卖方付款时确认代理佣金收入。

实施收入

对于使用上述代理佣金收入方法销售的项目，该公司代表其买家提供 履行服务。 公司在这些履行服务交易中充当代理，将其买家预订的订单传递给其第三方履行 供应商，后者随后组装套件并将其直接邮寄给卖家。公司从买家那里赚取标准费用， 在将套件发货给卖家时确认收入。该公司以毛利和 净额为基础对收入的列报进行了评估，并确定由于公司作为代理履行职责，不承担 货物所有权的风险和回报，因此应以净额为基础报告收入。

Usell.com公司及其子公司
中期精简合并财务报表附注
2016年3月31日
(未审核)

广告收入

广告收入 主要来自基于文本的赞助链接和显示广告的支付。通常，公司的广告商 按点击付费(CPC)，这意味着广告商仅在有人点击其广告时付费( 或按千次印象付费(CPM))。按CPM付费是指广告商根据其广告在公司网站或移动应用程序上出现的次数 向公司支付费用。广告收入在提供广告服务时确认为收入 。

递延收入是指 在提供服务之前向客户开具账单的金额或从客户那里收到的付款，且未满足相关收入确认 标准。

运费和搬运费

本公司遵循 ASC主题605-45(以前称为新兴问题特别工作组问题00-10，“运输会计和 手续费和成本”)中有关运输和处理成本的规定。截至2016年3月31日和2015年3月31日的三个月，包括在收入成本中的运输和搬运成本分别约为104,000美元和0美元 。

广告

广告费用 在发生时计入销售和营销费用。截至2016年3月31日和2015年3月31日的三个月，广告费用分别约为 18,000美元和954,000美元。

信用风险集中

可能使公司面临集中信用风险的金融工具 主要包括现金和应收账款。

该公司通过定期评估其主要金融机构的信用质量，将与现金相关的信用风险降至最低。 有时，本公司的现金可能未投保或存入超过联邦存款保险公司(“FDIC”)保险限额的存款账户 。于二零一六年三月三十一日及二零一五年十二月三十一日，本公司并无在该等账户上出现亏损，管理层 相信本公司在该等账户上并无重大风险。

信用集中 应收账款的风险最小，因为公司的客户群众多 且付款期限一般较短。

金融工具的公允价值

金融工具(包括现金、应收账款、应付账款及应计开支) 按成本列账，管理层认为由于该等工具的短期性质，该等工具的公允价值大致为 。债务的公允价值接近其账面价值，因为还款附加了市场利率 。

每股净亏损

每股基本亏损 (“EPS”)的计算方法为：普通股股东可获得的净亏损除以期内已发行普通股的加权平均数(不包括任何潜在摊薄证券的影响)。稀释每股收益利用 期内已发行普通股的所有摊薄潜力，包括股票期权或认股权证，使用库存股 股票法，以及可转换债券或可转换优先股，使用IF-转换法。稀释每股收益排除普通股的所有稀释潜力 如果其影响是反稀释的。

Usell.com公司及其子公司
中期精简合并财务报表附注
2016年3月31日
(未审核)

在计算2016年3月31日和2015年3月31日的每股基本亏损和稀释亏损时，不包括以下潜在 稀释证券的普通股等价物，因为它们的纳入将是反稀释的：

近期会计公告

2016年2月，财务会计准则委员会发布了新的租赁会计准则，ASU 2016-02号，“租赁”(“ASU 2016-02”).根据 新的指导方针，承租人将被要求在开始之日确认租赁负债和使用权资产，租赁负债是承租人 按折扣价计算的支付租赁款项的义务；使用权资产是代表承租人在租赁期内使用或控制特定资产使用的权利的资产。新指导不适用于租期不超过12个月的租约 。出租人会计在很大程度上没有变化。公共业务实体应将ASU 2016-02修正案 应用于2018年12月15日之后的财年，包括这些财年内的过渡期。 发布时允许提前申请。承租人(对于资本和经营性租赁)和出租人(对于销售型、直接融资型、 和经营性租赁)必须对在财务报表中列示的最早比较期间开始时或之后签订的租赁采用修订的追溯过渡方法。修改后的追溯法不会 要求对在提出的最早比较期间之前到期的租约进行任何过渡会计处理。承租人和出租人 不能应用完全追溯过渡方法。公司目前正在评估新指引对其 合并财务报表的影响。

2015年9月， 财务会计准则委员会发布了ASU 2015-16《业务合并-简化计量期间调整的会计处理》 (“ASU 2015-16”)，取消了当前的指导意见，即要求业务合并中的收购人追溯核算 进行计量期间调整，就好像业务合并的会计已在 收购日期完成一样。取而代之的是，在新的指导方针下，收购方在确定调整金额的期间确认计量期间调整，包括如果在收购日期完成会计核算，将在之前的 期间记录的任何金额对收益的影响。ASU 2015-16不会更改确定调整是否符合计量期调整的标准，也不会更改计量期的长度，该长度不能 从收购之日起超过一年。本指南适用于2015年12月15日之后的年度和中期，本指南预期适用于在采用日期后对暂定金额进行的调整。自2016年1月1日起， 公司采用ASU 2015-16。本指导意见的采用影响了本公司在截至2016年3月31日的三个月内与Well Sell Ccell收购相关的 计量期调整的会计处理 如附注3所述。

2015年7月，美国财务会计准则委员会(FASB)发布了ASU第2015-11号《简化库存计量》，简化了库存计量. 本指南要求实体以成本或可变现净值中的较低者衡量库存，其中包括正常业务过程中的估计销售价格、较难合理预测的完工、处置和运输成本。 新指南消除了当前“成本或市场较低”指南下存在的不必要的复杂性。对于 公共实体，ASU No.2015-11在2016年12月15日之后的财年有效，包括 这些财年内的过渡期。该指南将在中期或年度报告期开始时前瞻性应用，并允许提前采用 。本公司不认为本标准的实施会对其合并财务报表和披露产生实质性影响。

2014年6月，美国财务会计准则委员会发布了ASU No.2014-12“薪酬-股票薪酬”(主题718)：当 奖励条款规定绩效目标可以在必要的服务期(“ASU 2014-12”)之后实现时，计入基于股票的薪酬。 ASU 2014-12影响向其员工发放基于股票的薪酬的实体，在这些奖励条款中，影响归属的绩效 目标可以在必需的服务期之后实现。 ASU 2014-12号“薪酬-股票薪酬”(主题718)：当奖励条款规定绩效 目标可以在必需的服务期之后实现时(“ASU 2014-12”)，ASU 2014-12会对基于股票的薪酬进行会计处理。ASU 2014-12中的修订要求将影响归属且在必要服务期之后可能实现的 绩效目标视为绩效 条件。ASU 2014-12财年从2015年12月15日之后开始生效。允许提前领养。本指南的采纳 不会对公司的合并财务报表产生任何影响。

Usell.com公司及其子公司
中期精简合并财务报表附注
2016年3月31日
(未审核)

2014年5月，财务 会计准则委员会(“FASB”)发布了ASU No.2014-09，“与客户签订合同的收入” (“ASU 2014-09”)。ASU 2014-09为收入确认提供指导，并影响与客户签订 转让商品或服务合同或签订非金融资产转让合同的任何实体，并取代主题605(收入确认)中的收入确认要求和大多数特定行业的指导。 ASU 2014-09的核心原则是，当公司在 中将承诺的商品或服务转让给客户时确认收入，该金额反映了公司预期有权获得的这些商品或服务的对价。 ASU 2014-09定义了实现这一核心原则的五步流程，在此过程中，公司需要使用比当前指导下更多的判断 和更多的估计。这些可能包括确定合同中的履约义务， 估计交易价格中包含的可变对价金额，以及将交易价格分配给每个 单独的履约义务。ASU 2014-09最初在2016年12月15日之后的财政年度和其间的过渡期间有效，使用以下过渡方法之一：(I)全面追溯方法，反映标准在之前每个报告期的应用 ，并可选择某些实用的权宜之计, 或(Ii)追溯性方法 ，最初采用ASU 2014-09的累积效果在采用之日即已确认(其中包括附加脚注 披露)。提前领养是不允许的。本公司目前正在评估采用ASU 2014-09 将对本公司合并财务报表和披露产生的方法和影响。2015年7月，FASB将ASU 2014-09的生效日期推迟了一年，并对原有条款提出了一些修改建议。

注3--购置

2015年10月26日(“截止日期”)，本公司收购了BST Distribution，Inc.，这是一家纽约公司(“BST”)， 拥有We Sell Ccell，主要从事从 运营商和大卖场批发和转售智能手机及相关设备。关于We Sell Ccell收购，公司、BST和We Sell Ccell于2015年10月26日与特拉华州有限责任公司(“BAM”)BAM管理服务有限责任公司(“BAM”) 作为代理和一家机构投资者(“买方”)签订了一项融资交易，根据该交易，公司向买方 发行并出售了本金为4,040,000美元的票据。

本公司，BST， 与Brian Tepfer及Scott Tepfer(合称“Tepfers”)订立购股协议(“SPA”) ，据此，BST成为本公司的全资附属公司。除 融资交易外，SPA及相关交易自2015年10月1日起生效。在SPA关闭之前，Tepfers夫妇拥有BST 100%的流通股 ，BST拥有We Sell Ccell 100%的会员权益。作为收购BST 100%已发行 股票的交换条件，本公司发行了9,358,837股本公司普通股，可按下文所述进行调整 。

根据SPA，如果Tepfers选择出售本公司普通股，公司将尽其最大努力协助 Tepfers以私募或公开发行的方式出售根据SPA收购的普通股股份，毛收入最高可达600万美元(合计， 非各)，目标销售额为150万美元，从截至2015年12月31日的季度 开始 (“配售权”)。如果Tepfers收到的每股价格低于 大于1.20美元或EBITDA公式的乘积，公司将向Tepfers发行额外的普通股。 Tepfers在截至2015年12月31日至2016年3月31日的季度内没有选择出售普通股。

配售权的公允价值是假设Tepfer夫妇在SPA允许的情况下在未来四个季度平均出售其普通股股票的情况下确定的。 因此，配售权的估值就如同它们在普通股 的出售日期到期一样(见附注10)。根据ASC 480-10“兼具负债和股权特性的某些金融工具的会计处理”，配售权在随附的简明综合资产负债表中被视为衍生负债，因为公司无法确定其是否有足够的授权和未发行股份 交付给Tepfers。

此外，根据SPA ，公司授予Tepfers若干搭载注册权和参与 未来公司融资的优先购买权。该公司还创建了一个300,000个限制性股票单位池，可授予由Tepfers指定的We Sell Ccell员工 。

We Sell Ccell收购按收购会计方法 入账。因此，收购的资产和承担的负债按其 估计公允价值入账，We Sell Ccell的经营业绩包括在自2015年10月26日收购生效之日起的综合财务报表中。

在截至2016年3月31日的三个月内，本公司对收购前存在的收购存货价值进行了调整。作为调整的结果 ，在截至2016年3月31日的三个月中，公司的商誉增加了42,198美元。

Usell.com公司及其子公司
中期精简合并财务报表附注
2016年3月31日
(未审核)

以下未经审计的合并形式信息使We Sell Ccell收购生效，就像交易发生在2015年1月1日一样。以下 形式信息仅供说明之用，并不一定表示如果收购于2015年1月1日完成将会达到的结果，也不表示未来任何 期间可能出现的结果。

附注4-无形资产

无形资产，净额如下：

截至2016年3月31日和2015年3月31日的三个月，摊销费用分别为357,000美元 和0美元。

未来年度预计摊销费用 汇总如下：

Usell.com公司及其子公司
中期精简合并财务报表附注
2016年3月31日
(未审核)

注5-大写技术，净额

大写技术由以下 组成：

资本化技术 按直线摊销，预计使用寿命为三年。截至2016年3月31日和2015年3月31日的三个月，摊销费用分别为141,000美元 和162,000美元，并计入收入成本。

未来年度预计摊销费用 汇总如下：

附注6-期票

截至2016年3月31日， 公司的票据(定义如下)由以下内容组成：

于二零一五年十月二十三日 (“票据成交日期”)，就SPA及相关交易的完成，本公司、BST、We Sell Ccell，BAM作为代理，与买方(一名机构投资者) 订立票据购买协议(“NPA”) ，据此，本公司向买方发行及出售本金总额为4,040,000美元的1%原始发行折扣有担保定期票据 (“初步票据”)

在票据成交日期 起六个月内，本公司获准获得最多两笔额外提款，与额外发行1%的原始发行贴现担保定期票据(“递延提款票据”和“初始 票据”，“票据”)有关。NPA规定，本公司可选择根据NPA下的契诺，根据 延期支取票据，再收取总额为4,000,000美元的款项。债券所得款项可用作营运资金 及其他一般公司用途。

票据自票据结算日起计到期三年 ，应计利息每年13%，自2015年11月1日起按月支付欠款 。本金由票据截止日期起计七个月开始偿还，按月偿还1/48期债券本金总额的 。债券的预付利率为103%，自债券截止日期起计一年 ，以50万美元为增量。

就发行初始票据 而言，公司向买方发行了740,000股普通股。2015年12月1日，本公司 选择额外借款2,000,000美元，并向买方发行本金为2,020,000美元的延期支取票据 ，并向买方额外发行120,000股普通股。

本公司在第三方托管人处开立了一个专门的银行账户 ，根据该账户，所有应收账款和抵押品收益(如NPA中定义的 )均存入该账户。本公司只能根据 NPA的条款访问此帐户中的资金。该帐户由BAM控制，并在随附的简明综合资产负债表中作为限制性现金列示。

Usell.com公司及其子公司
中期精简合并财务报表附注
2016年3月31日
(未审核)

于2016年3月30日， 本公司收到2,000,000美元，涉及根据本公司原来的NPA条款发行本金为2,020,000美元的有担保定期票据 (“第二张递延提取票据”)。就第二张递延支取票据的结算 而言，买方获额外发行350,000股限制性普通股，包括原NPA发行第二次递延支取票据所需的120,000股 股，以及额外230,000股 股，作为下文提及的契约修订的代价。本公司额外支付了31,000美元与第二张延期支取票据结算相关的费用 。

2016年3月31日，Usell与BAM和贷款人修改了其NPA条款，根据该条款，Usell收到了适用于信贷安排的以下契约修改 ：

公司根据ASC 405-20和ASC 470-50-40对修改进行了 分析。由于经修订的 债务的未来现金流量现值与原始债务的现金流量相差不到10%，因此确定原始债务工具与新债务工具 没有实质性差异。因此，本公司没有将原来的NPA视为已被扑灭，并将 换成了新的NPA。

本公司根据授予日本公司普通股的报价收盘价确定 向买方发行的1,210,000股普通股的价值为1,128,300美元。发行1,210,000股普通股已被视为债务发行成本 ，因此，已记录为直接从票据账面金额中扣除，并将在票据的合同期限内摊销 利息支出。在截至2016年3月31日的三个月中，成本增加了61,000美元 。

本公司于债券合约期内录得折让$80,000,000元，作为非现金利息开支。 于截至二零一六年三月三十一日止三个月内，折让增加达$5,000。截至2016年3月31日的三个月， 票据的合同利息支出为201,000美元。

本公司与债券结算相关的费用为27万美元。这些金额已被视为债务发行成本，因此， 已记录为直接从票据账面金额中扣除，并在票据的 合同期限内摊销为利息支出。在截至2016年3月31日的三个月里，费用增加了2万美元。

附注7--承付款和或有事项

法律程序

本公司不时参与或以其他方式参与正常和正常业务过程中发生的法律诉讼。截至本报告日期 ，本公司并不知悉有任何针对本公司的诉讼受到威胁或悬而未决，而该等诉讼若被裁定为不利，将会对本公司的业务、经营业绩、现金流或财务状况产生重大影响。

经营租约

根据2018年8月到期的租赁协议，公司租用 空间用于运营、销售、客户支持和公司用途。根据2019年12月到期的租约，公司 还为其仓库和办公室租用空间。租约包含要求公司支付维护费、物业税和保险费的条款，并要求按计划增加租金。租金费用按租赁条款 以直线方式确认。

截至2016年3月31日和2015年3月31日止三个月的租金支出分别为 至43,000美元和19,000美元，计入简明综合经营报表中的一般和行政支出 。

Usell.com公司及其子公司
中期精简合并财务报表附注
2016年3月31日
(未审核)

附注8-基于股票的薪酬

股票期权授予

下表 汇总了公司截至2016年3月31日的三个月的股票期权活动：

在截至2016年3月31日和2015年3月31日的三个月，公司分别记录了与股票期权授予有关的非现金薪酬支出 4,000美元和98,000美元。

截至2016年3月31日，与未归属股票期权相关的未确认 薪酬支出总额为42,000美元，预计将在加权平均时间为3.7年的 期间确认。

下表 汇总了本公司截至2016年3月31日的三个月的非既得期权股票期权活动：

认股权证

截至2016年3月31日 和2015年12月31日，已发行和可行使的权证有802,520份，加权平均行权价为每股3.21美元 。截至2016年3月31日和2015年12月31日，未偿还和可行使认股权证的加权平均剩余合同期限分别为3.3年和3.6年，总内在价值为0美元。

截至二零一六年三月三十一日止三个月内，本公司并无 授权证购买普通股股份。

在截至2016年3月31日和2015年3月31日的三个月内，没有与权证相关的费用 。

限制性股票奖

2016年1月1日，公司向其首席财务官授予5208个限制性股票单位(“RSU”)。RSU在截至2016年3月31日的三个月内按月授予，但须在每个适用的归属日期继续提供服务。RSU没有投票权 或股息权。普通股在授予日的公允价值为每股1.23美元，基于授予日的收盘价 。授予日奖励的公允价值总额为6,000美元，在截至2016年3月31日的三个月内计入补偿 费用。

Usell.com公司及其子公司
中期精简合并财务报表附注
2016年3月31日
(未审核)

2016年1月6日，本公司向本公司董事会董事会授予250,000股限制性股票单位(“RSU”)。 RSU每年以相等的增量授予，但须在每个归属日期继续服务，首次归属日期为授予日期起计一年，控制权变更时完全归属。RSU将在 授予之日起三年内交付。RSU没有投票权或股息权。普通股在授予日的公允价值为每股1.23美元， 基于授予日的收盘价。授予日奖励的总公允价值为308,000美元。 在截至2016年3月31日的三个月内，公司记录了38,000美元与本奖励相关的补偿费用。

截至2016年3月31日的三个月的限制性 股票奖励活动摘要如下：

公司在截至2016年3月31日和2015年3月31日的三个月分别记录了12.3万美元和14.9万美元的非现金薪酬支出。

截至2016年3月31日，与未归属股票奖励和未归属限制性股票单位相关的未确认薪酬总额 为1,030,000美元，预计 将在2.4年的加权平均期间内确认。

注9-客户和供应商集中度

客户集中度

在截至2016年3月31日的三个月中，没有客户占收入的10%以上。在截至2015年3月31日的三个月中，一个客户至少占公司收入的10%，占公司收入的16%。截至2016年3月31日及2015年3月31日止三个月，本公司分别有17%及0%的收入来自香港。

截至2016年3月31日，一个 客户至少占应收账款的10%，占公司应收账款的16%。截至2015年12月31日，没有客户占应收账款的10%以上。

供应商集中

在截至2016年3月31日的三个月中，一家供应商代表了至少10%的采购量，占本公司采购量的97%。 在截至2015年3月31日的三个月内，没有任何供应商的购买量超过10%。

截至2016年3月31日，没有 个供应商占应付账款的10%以上。截至2015年12月31日，一家供应商至少占公司应付账款的10%， 占公司应付账款的40%。

附注10-公允价值计量

本公司金融资产和负债的公允价值反映管理层对本公司在计量日因出售资产或因市场参与者之间的有序交易而支付的与资产出售或负债转移相关的金额的估计。 在计量日，本公司的金融资产和负债的公允价值反映了管理层对本公司因出售资产而应收到的金额的估计，或因市场参与者之间有序交易而支付的金额的估计。在计量公司资产和负债的公允价值时，公司力求最大限度地利用可观测投入(从独立来源获得的市场数据)和 ，以最大限度地减少不可观测投入的使用(关于市场参与者如何为资产和负债定价的内部假设)。 以下公允价值层次用于根据可观测投入和不可观测投入对资产和负债进行分类 ，以便对资产和负债进行估值：

Usell.com公司及其子公司
中期精简合并财务报表附注
2016年3月31日
(未审核)

下表 显示了公司在2016年3月31日和2015年12月31日按公允价值经常性计量的负债信息，并指出了公司用于确定此类公允 价值的估值投入的公允价值层次：

第三级负债 采用对计量衍生负债公允价值有重大意义的不可观察的估值方法进行估值。对于公允价值等级中的第三级公允价值计量，公司的首席财务官向首席执行官汇报，决定其估值政策和程序。制定 并确定第3级公允价值计量和公允价值计算的不可观察的投入是公司首席财务官的责任 ，并经首席执行官批准。

公司已使用现有市场信息和适当的方法确定了 估计公允价值金额。然而，在解读市场数据以制定公允价值估计时，需要相当大的判断力 。提交的估计不一定代表公司在当前市场交易中可能变现的金额 。使用不同的市场假设和/或估计 方法可能会对估计公允价值金额产生重大影响。本公司已根据各资产负债表日的相关资料作出该等公允价值估计 ，并已确定于该等日期，所有金融工具的账面值均接近公允价值。

3级估值技术：

第三级金融负债 由配售权利负债组成，这些证券目前没有市场，因此确定 公允价值需要作出重大判断或估计。根据估计或假设的变化，公允价值计量(归入公允价值层次结构的第3级)的变化在每个期间进行分析，并在适当时进行记录。

该公司使用 Black-Scholes期权定价模型在初始和随后的估值日期对3级金融负债进行估值。此 模型包含交易细节，如公司的股价、合同条款、到期日和无风险利率 以及波动性。

单独而言，波动性显著增加 或公司股价大幅上涨将导致公允价值计量显著提高 。衍生负债的价值变动记入本公司简明综合经营报表的“配售公允价值变动 权利衍生负债”。

截至2016年3月31日 和2015年12月31日，没有从公允价值层次结构中的其他级别调入或调出3级。

配售权负债在以下日期使用Black-Scholes期权定价模型和以下假设进行了估值 ：

Usell.com公司及其子公司
中期精简合并财务报表附注
2016年3月31日
(未审核)

下表 反映了截至2016年3月31日的三个月公司衍生负债的公允价值变动：

注11-后续事件

本公司评估 资产负债表日之后至财务报表发布之日为止发生的后续事件和交易，以进行潜在确认或披露 。除下文所述外，本公司并未确认任何后续事件需要 在财务报表中进行调整或披露。

2016年4月14日，公司董事会每月向其首席财务官授予1,000股公司限制性普通股 股票，自2016年1月1日起生效，以代替额外工资。每笔拨款将在每个 月的最后一天发放。这种情况预计将持续到公司聘请一名全职首席财务官为止。此外，公司还修订了 二零零八年股权激励计划，增加了二十万股，并同意向税务咨询公司发行七千股作为服务。

项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

以下讨论 和分析应与我们未经审计的中期简明合并财务报表和本报告其他部分10-Q表格中的相关附注 一起阅读。除历史信息外，本讨论和分析还包含涉及风险、不确定性和假设的前瞻性 陈述。由于某些因素的影响，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的 大不相同，这些因素包括但不限于我们在2016年3月30日提交给美国证券交易委员会(SEC)的10-K表格年度报告中“风险 因素”项下的陈述。

USell.com和 wesellcellar.com上包含的内容不包括在本报告中。

概述

Usell.com，Inc.是 一家技术驱动型公司，专注于大规模从二手移动设备中获取最大价值。Usell通过其网站uSell.com向个人消费者购买产品 ，并通过其子公司We Sell Ccell，LLC从主要运营商、大型零售商和制造商购买产品 。这些设备随后在全球分销，利用传统销售队伍和 在线市场，专业的二手智能手机买家以按需方式竞相购买库存。通过参与Usell的市场平台 并与Usell的销售团队互动，买家可以以经济高效的方式获得大量的 库存，同时将风险降至最低。

设备采集

Usell有两种主要的 采购设备的方式来推动其市场并满足其全球客户群的需求。第一个来源是 其全资子公司We Sell Ccell，该公司于2015年第四季度被收购。我们销售手机是为数不多的几家顶级批发商之一，他们的主要业务是购买二手智能手机，这些手机已经与主要运营商和大型零售商进行了以旧换新，对这些设备进行全面检查和评级，然后通过其经验丰富的销售团队批发和零售这些设备。我们销售的手机是少数几家获得R2认证资格的批发商之一，R2认证是数据销毁和环境保护的行业标准 。

Usell采购设备的第二种 方法是通过其网站uSell.com，在该网站上，个人消费者可以根据每件物品的制造商、型号和状况 查找现金优惠。接受优惠后，消费者可以使用 预付费发货套件或发货标签免费发货，然后在线跟踪他们的订单从设备发起到最终付款的过程 。我们历来利用面向消费者的广告努力，例如直接响应电视广告 和各种形式的互联网广告，来吸引卖家访问我们的网站。然而，在2015年间，我们决定战略性地 减少营销支出，转而寻求批发供应。

设备部署

我们通过 三种主要方式销售设备：

我们与专业的 批发买家合作，为他们提供低风险、经济高效的库存获取方式，然后他们可以通过各种 方式转售。通过参与Usell市场或与我们的销售团队互动，我们的买家可以获得我们通过零售和批发方式获得的大量设备，而无需承担直接向消费者营销或直接从运营商、大型零售商和制造商购买所涉及的风险和投资 。

收入模式

我们通过以下方式赚钱： 拥有设备并以溢价出售这些设备(“主要设备收入”)，或促进买卖双方的 交易并收取佣金(“代理佣金收入”)。

从历史上看，我们的零售业务有很大一部分采用代理佣金收入模式，因此我们并不拥有消费者销售的设备，而是促进了这些消费者与我们的专业买家网络之间的交易。然而， 在2014年10月，我们推出了由Usell管理的服务，根据该服务，我们与第三方物流公司合作检查 并对设备进行处理，然后将其传递给为每台设备提供最高价格的买家。通过集中检验 流程，我们规范了设备的分级程序，保证了快速的处理时间，并确保在检验时迅速、成功地 付款给卖家。通过这种方式，我们在将设备 传递给最终买家之前，会在很短的一段时间内拥有这些设备。我们零售业务的大部分业务量现在都使用这种主要设备收入 方法。通过我们的子公司We Sell Ccell批发采购的设备也使用主要设备 收入模型进行买卖。因此，我们的绝大多数业务都是以这种方式为特征的。

最后，我们还通过在我们的网站uSell.com上做广告和向买家提供增值服务来赚取 收入。

关键会计政策

针对SEC发布的财务 报告FR-60《关于披露关键会计政策的警示意见》，我们选择了 我们更主观的会计估算流程，以解释计算估算时使用的方法， 除了与估算有关的固有不确定性以及对我们财务状况的可能影响之外。 会计估算涉及某些假设，如果不正确，可能会对我们的 运营结果和财务状况产生重大不利影响。我们更重要的会计政策可以在我们未经审计的中期简明合并财务报表的附注2中找到，可以在本报告的其他部分找到，也可以在我们提交给证券交易委员会的截至2015年12月31日的10-K表格年度报告中找到。在本报告涵盖的 期间，我们的关键会计政策没有重大变化。

经营成果

2016年度财务亮点

由于在2015年10月收购了 We Sell Ccell，我们的业务发生了根本性转变，我们的财务状况大幅改善 。主要财务指标如下：

在截至2016年3月31日的季度中，我们看到了巨大的毛利率压力，主要是在2月和3月。这是由于全球 价格波动引起的，1)中国和欧洲的不稳定以及2)iPhone SE的意外发布，这是苹果在第一季度推出的第一款iPhone，导致某些传统iPhone型号的投机性价值下降。 经过审查，管理层决定最保守的立场是减记我们 在2016年3月31日持有的某些库存。我们认为，我们在第一季度看到的利润率压缩是周期性的，而不是长期的，因为我们看到利润率在4月份和5月份到目前为止已经反弹并稳定下来。

展望未来，我们将 通过提高仓库效率重点增加库存周转率，并通过自动化技术扩建和 满足需求，从而缓解此类风险。2016年4月，我们重新命名并重新启动了位于www.wesellcellar.com的We Sell Ccell网站 ，并于5月初开始进行拍卖，通过此机制向独家买家销售We Sell Ccell产品的子集 。我们相信，我们从离线到在线的转变将使我们能够随着时间的推移提高 库存周转率和设备利润率。

最后，管理层 正在努力使我们的供应商基础多样化，因为我们认为这对于消除波动性和提高业务的长期可预测性至关重要 。

截至2016年3月31日的三个月与截至2015年3月31日的三个月的比较

下表列出了我们未经审计的中期简明合并财务报表在所示 期间的运营信息结果：

N/M：没有意义

按类型划分的收入

下表按类型细分了我们的收入 ：

主要设备收入 从截至2015年3月31日的三个月的1,637,000美元增加到截至2016年3月31日的三个月的22,408,000美元，增幅为20,771,000美元，增幅为1,269%。机构佣金收入从截至2015年3月31日的三个月的374,000美元减少到截至2016年3月31日的三个月的16,000美元，降幅为96%。截至2016年3月31日的三个月，与我们销售手机相关的主要设备收入为20,771,000美元 。

我们来自uSell.com的大部分 收入属于我们的由Usell管理的服务，根据该服务，我们与第三方物流公司合作检查 并处理设备，然后将其传递给为每台设备提供最高价格的买家。通过集中检验 流程，我们标准化了设备的评级程序，保证了快速的处理时间，并确保在检验时迅速、成功地 付款给卖家。通过这种方式，我们在将设备 传递给最终买家之前，会在很短的一段时间内拥有这些设备。通过我们的子公司We Sell Ccell批发采购的设备也使用主要设备收入模式进行购买和 销售。因此，我们的绝大多数业务都是以这种方式为特征的。

收入成本

收入成本从截至2015年3月31日的三个月的1,443,000美元增加到截至2016年3月31日的三个月的21,548,000美元，增幅为20,105,000美元或1,394%。 在截至2016年3月31日的三个月里，与We Sell Ccell相关的收入成本为2007.8万美元。通过我们由Usell管理的服务销售设备的相关收入成本 包括购买设备的成本，以及在将设备发货给买家之前对设备进行内部检查和处理所需的任何其他直接成本和费用。 此外，通过收购We Sell Ccell，我们看到与设备批发采购和销售相关的主要设备收入大幅增加。因此，我们的收入成本大幅增加。 截至2016年3月31日的三个月的收入成本包括379,000美元的缓慢移动和陈旧库存拨备。

销售和营销费用

销售和营销费用 从截至2015年3月31日的三个月的1,006,000美元减少到截至2016年3月31日的三个月的377,000美元，降幅为63%，这主要是因为我们决定战略性地削减营销人员和营销支出，以支持 寻找批发供应。通过收购We Sell Ccell以及我们新获得的直接从运营商、零售商和制造商采购设备的能力，我们的主要销售和营销费用已从消费者营销转向支付 销售佣金。我们相信，这种转变将使我们能够大幅扩大销量，同时将销售额和 营销费用占销售额的比例保持在比前几年低得多的水平。销售和营销包括截至2016年3月31日的三个月与We Sell Ccell相关的346,000美元费用。

一般和行政费用

一般和行政费用 包括技术、法律和会计服务的专业费用，以及我们后台支持职能的咨询和内部人员成本 。一般和管理费用受与 共享服务授权和期权授权相关的非现金补偿费用的影响。截至2016年3月31日和2015年3月31日的三个月，非现金薪酬支出分别为12.7万美元和24.7万美元。

不包括非现金 薪酬支出，与截至2015年3月31日的三个月相比，我们截至2016年3月31日的三个月的一般和行政费用增加了491,000美元， 或54%。增加的主要原因是折旧和摊销费用的增加 。折旧和摊销费用增加了36.9万美元，从截至2015年3月31日的三个月的1,000美元增加到截至2016年3月31日的三个月的37万美元，主要原因是与We Sell Ccell收购相关的无形资产 的摊销。此金额不包括截至2016年3月31日和2015年3月的三个月分别为141,000美元和162,000美元的摊销费用 ，这些费用与我们资本化的技术相关，已计入收入成本 。

薪资和薪资相关费用减少394,000美元，抵消了 一般和行政费用的增加， 原因是2015年我们的营销员工人数减少了。一般和管理费用包括截至2016年3月31日的三个月内与收购We Sell Ccell相关的898,000美元的费用 (包括369,000美元的折旧和摊销费用)。

其他收入(费用)

截至2016年3月31日止三个月的其他开支 包括主要可归因于2015年10月订立的与We Sell Ccell收购有关的NPA 的利息开支357,000美元，以及与配售权衍生负债的公允价值变动有关的衍生开支 725,000美元。有关权利的说明，请参阅我们未经审计的中期精简合并财务报表的附注3 。

在截至2015年3月31日的三个月内，我们没有重大的 其他收入(支出)。

非GAAP财务计量-调整后的EBITDA

我们参考 “调整后EBITDA”，这是一种不按照美国公认会计原则(“GAAP”)计算的财务业绩指标。管理层将调整后的EBITDA包括在内，因为它认为 投资者可能会发现，审查我们调整后的财务结果(不包括管理层确定的项目)会很有用。在没有 不合理努力的情况下，将此非GAAP财务指标与最直接可比的GAAP财务指标--净亏损进行 对帐如下。本公司将调整后EBITDA定义为在下表所列项目之前的持续经营收益或(亏损) 。

管理层认为 调整后的EBITDA为我们的经营业绩提供了有意义的表述，为投资者提供了有关我们的财务状况和经营结果的有用信息 。调整后的EBITDA通常被财务分析师和其他人用来衡量经营业绩 。此外，管理层认为，这一非GAAP财务指标可以为投资者提供当前业绩与前期业绩之间的 其他有意义的比较，因为它们有望反映我们正在进行的核心业务 。然而，虽然我们认为调整后的EBITDA是衡量经营业绩的重要指标，但调整后的EBITDA和其他非GAAP财务指标都有局限性，投资者不应单独考虑这些指标，也不应将其作为分析GAAP报告的业绩的替代指标。此外，我们定义的调整后EBITDA可能无法与其他公司定义的EBITDA、 或类似名称的指标相比。

下表 显示了调整后的EBITDA，这是一种非GAAP财务指标，并将调整后的EBITDA与公司合并财务报表中报告的直接可比的GAAP指标进行对账：

流动性与资本资源

我们还没有持续的金融稳定历史。从历史上看，我们的主要流动性来源是发行债务和 股权证券(包括向相关方)，包括优先股、普通股和各种债务融资交易。 我们相信，随着我们最近收购We Sell Ccell，完成我们融资机制下的最后200万美元， 和我们目前的可用现金以及预期的收入增长，我们将有足够的资金满足未来12个月预期的 现金需求。

不能保证 管理层提出的计划和行动是否成功，也不能保证我们将来会产生盈利和正现金流 。我们不能向您保证融资将使我们能够满足我们的营运资金需求。未来筹集额外 资金的努力可能不会成功，或者可能无法以可接受的条款获得资金(如果有的话)。

我们的现金流 受到We Sell Ccell收购的重大影响。关于此次收购，我们获得了800万美元的 融资安排，截至2016年3月31日，我们已全额借入800万美元。收益部分用于资助 收购We Sell Ccell，以便他们偿还之前存在的银行贷款，偿还欠We Sell Ccell创始人之一的金额，以及用于购买库存。剩余收益主要用于购买库存和营运资金需求 。该公司被要求在1/48年内开始偿还这笔贷款的本金。 自2017年9月1日起至2018年10月23日到期日的递增。

经营活动的现金流

在截至2016年3月31日的三个月中，我们在运营活动中使用了2,108,000美元的 现金，比截至2015年3月31日的三个月中用于运营 活动的现金1,114,000美元有所增加。在截至2016年3月31日的三个月中，我们的净亏损2,091,000美元 被725,000美元的配售权衍生负债的公允价值变化所抵消，511,000美元的折旧和摊销 美元，127,000美元的股票补偿和86,000美元的与我们的NPA相关的债务发行成本的摊销。在截至2016年3月31日的三个月中，营运资本的变化 使用了1,467,000美元现金。我们在截至2015年3月31日的三个月中净亏损1，47万美元，由24.7万美元的基于股票的薪酬和16.3万美元的折旧和摊销所抵消。 在截至2015年3月31日的三个月中，营运资金的变化使用了54000美元的现金。

投资活动的现金流

在截至2016年3月31日的三个月中，我们资本化了137,000美元的网站开发成本，而2015年这一数字约为171,000美元，而且我们的 受限现金账户增加了274,000美元，这是因为NPA要求我们维护由BAM控制的专用银行账户 。在截至2016年3月31日的三个月里，我们的前房东退还了26,000美元的保证金。

融资活动的现金流

在截至2016年3月31日的三个月内，我们在NPA项下收到了2,000,000美元的收益，并支付了31,000美元与NPA相关的成本。在截至2015年3月31日的三个月内，我们没有来自融资活动的任何现金流。

近期会计公告

有关最近的会计声明，请参阅我们的 未经审计的中期简明合并财务报表附注2。

有关前瞻性陈述的注意事项

本报告包括 前瞻性陈述，包括有关流动性、增加库存周转率和利润率以及使我们的 供应商基础多样化的陈述。

“相信”、“ ”、“可能”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“应该”、“ ”计划、“可能”、“目标”、“潜在”、“很可能”、“将会”、“ ”、“预期”以及与我们相关的类似表述旨在识别前瞻性表述。我们 这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测 我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略和财务需求。

任何或所有这些前瞻性陈述预期的 结果可能不会发生。可能导致实际结果与这些前瞻性陈述大不相同的重要因素、不确定性和 风险包括：我们能够 将We Sell Ccell与Usell整合，并利用我们的技术增强We Sell Ccell业务，维护和 与供应商建立关系，以及国外经济的进一步不稳定。有关我们风险因素的更多信息 包含在我们提交给证券交易委员会的文件中，包括截至2015年12月31日的10-K表格。 可能导致我们的实际结果不同的因素或事件可能会不时出现，我们无法预测所有这些因素或事件。 我们不承担公开更新或修改任何前瞻性声明的义务，无论是由于新的 信息、未来事件还是其他原因。

不适用于规模较小的报告公司。

信息披露控制评估 和程序

我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下， 对我们根据1934年证券交易法(“交易法”)第13a-15(E)和15d-15(E)规则定义的披露控制和程序的有效性 进行了评估 。

根据他们的评估， 我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序在本报告所涵盖的期限结束时是有效的 ，以确保我们在 我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息在 证券交易委员会的规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于旨在 确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中需要披露的信息被累积并传达给我们的管理层(包括我们的首席执行官和首席财务官)的控制和程序，以使我们能够及时做出关于要求披露的决定。

财务报告内部控制的变化

在本报告涵盖的期间内，我们对财务报告的内部控制没有 发生任何重大变化，对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对其产生重大影响。

第二部分-其他资料

我们不时参与或以其他方式参与正常和正常业务过程中出现的法律程序。在本报告所涵盖的 期间，没有新的法律程序，也没有任何实质性的进展，我们之前在Form 10-K中披露的任何法律程序 都没有任何实质性的发展。

不适用于规模较小的报告公司。

没有。

没有。

不适用。

没有。

请参阅附带的 “展品索引”中列出的展品。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权以下签名者代表其签署本报告。

展品索引

*管理合同或补偿计划或安排。

**根据S-K规则第601项，本展品仅供参考，不应 视为通过引用并入任何备案文件。

本报告(包括财务报表)和 上述任何证物的副本将免费提供给我们的股东，他们向我们的公司 秘书(电话：33 East 33)提出书面要求^研发纽约大街，1101室，邮编：10016。