Usell.com，Inc.

麦迪逊大道171号，17楼

纽约州纽约市，邮编：10016

2016年11月10日

拉里·斯皮尔格尔先生

助理局长

公司财务部

证券交易委员会

华盛顿特区，邮编：20549

回复：Usell.com，Inc.

截至2015年12月31日的财政年度的Form 10-K

提交于2016年3月31日

档号： 000-50494

亲爱的斯皮尔盖尔先生：

请查看我们对您2016年11月2日来信中收到的有关uSell.com，Inc.(“Usell”或“公司”)截至2015年12月31日的10-K表格的评论的回复 。

截至2015年12月31日的财政年度的10-K表格

项目1.业务，第1页

公司发展，第2页

1.我们注意到，我们向主要无线运营商和大型零售商 出售Ccell Purchase的库存。在未来的备案文件中，请突出显示We Sell Ccell在批发业的主要 客户的性质。例如，说明他们的主要买家是否也是主要的无线运营商； 他们的客户位于美国还是国外；他们的销售主要是通过他们的互联网平台 还是通过他们的销售人员直接联系进行的。

对第一条评论的回应：

为了回应员工的意见，公司将修改 未来的文件，从提交截至2016年9月30日的Form 10-Q季度报告开始，以 突出We Sell Ccell在批发业的主要客户的性质。

尊敬的拉里·斯皮尔盖尔先生，

助理局长

证券交易委员会

2016年11月10日

第2页

第12项：某些受益所有人的担保所有权 以及管理和相关股东事项，第24页

2.我们注意到受益所有权表的脚注(1)。您 披露Brauser、Raman和Brian以及Scott Tepfer先生实益拥有的股份包括符合股东协议的所有普通股 。因此，每个人在受益所有权表中报告的股份数量 应等于受股东协议约束的股份总数。

对第2号评论的回应：

为回应员工的意见，本公司将修订 其未来的文件，从提交截至2016年12月31日的Form 10-K年度报告开始，以便 Brauser先生、Raman先生和Brian先生以及Scott Tepfer先生各自在实益所有权表中报告的股份数量将 等于受股东协议约束的股份总数。

注3-采办，F-16页

3.我们注意到，在收购We Sell Ccell，LLC时，您向其所有者发行了9,358,837股uSell.com普通股。请向我们提供您的分析，以记录您在对We Sell Ccell，LLC的收购进行核算时得出该公司是会计收购方的依据。 在您的回复中包含您对ASC 805-10-55-12和13中发现的因素的考虑。

对第3号评论的回应：

本公司注意到，出于会计目的， 在业务合并中，合并实体中的一个将被确定为收购人，并将利用存在的控股 财务权益来确定收购人。在主要通过股权交换实现的企业合并中，收购人通常是发行其股权的实体。但是，有时不清楚哪一方是收购方。 在这些情况下，会计上的收购方可能不是合法收购方(即发行股权以实现业务合并的实体)。

ASC 805-10-55-12表示，在主要通过股权交换实现的业务合并 中，收购方通常是发行其股权的实体。 在We Sell Ccell收购中，Usell是股权发行人。

然而，ASC 805-10-55-12进一步声明 如果发生了业务合并，但不清楚合并实体中的哪一个是收购方，则GAAP在做出决定时需要 考虑其他因素。这些因素包括：

尊敬的拉里·斯皮尔盖尔先生，

助理局长

证券交易委员会

2016年11月10日

第3页

·企业合并后被合并单位的相对表决权；
·存在较大的少数股权；
·合并后实体的管理机构组成；
·合并后企业高级管理人员的构成情况；
·支付高于另一合并实体股权合并前公允价值的溢价的合并实体；
·合并实体的相对大小。

虽然ASC 805没有为影响企业合并中收购方识别的各种因素分配任何优先级 或相对权重，有效地 得出结论认为没有一个标准比其他任何标准更重要，但可以合理地得出结论，除非存在其他减轻影响的 因素，否则企业合并后拥有最大 百分比投票权的实体最有可能被视为收购方。

相对投票权

收购方通常是合并实体 ，其所有者作为一个整体保留或接收合并实体中最大部分的投票权。在确定哪个 所有者组保留或接收最大部分投票权时，实体应考虑是否存在任何不寻常的 或特殊投票安排和期权、认股权证或可转换证券。

在收购We Sell Ccell之后，在完全 稀释的基础上，紧随其后的相对投票权如下：

尊敬的拉里·斯皮尔盖尔先生，

助理局长

证券交易委员会

2016年11月10日

第4页

未稀释所有权 完全稀释后交易总额
普通股 7,577,703 普通股 7,577,703
A系列首选转换 100,000 A系列首选转换 100,000
B系列首选转换 60,411 B系列首选转换 60,411
C系列首选转换 146,667 C系列首选转换 146,667
E系列首选转换 103,232 E系列首选转换 103,232
股票期权 - 股票期权 530,971
认股权证 - 认股权证 802,520
既得限制性股票单位 470,149 既得限制性股票单位 470,149
未归属的限制性股票单位 - 未归属的限制性股票单位 350,000
CEO限制性股票 300,000 CEO限制性股票 300,000
董事长限制性股票 300,000 董事长限制性股票 300,000
股票到BAM(代理到贷款人) 740,000 股票到BAM(代理到贷款人) 740,000
股票到大脑和斯科特·泰弗尔 9,358,837 股票到大脑和斯科特·泰弗尔 9,358,837
19,156,999 20,840,490
Tepfer所有权 48.85% Tepfer所有权 44.91%

作为一个整体，Brian 和Scott Tepfer(合称“Tepfers”)是我们销售蜂窝公司(We Sell Ccell)所拥有的BST Distribution，Inc.(“BST”)的前所有者，他们持有公司约49%的股份(在未稀释的基础上)，其余股东持有约 51%的股份。在这51%的股份中，大约32%由董事和管理层成员以及密切的关系所持有。这表明， Tepfers和现有Usell股东的相对投票权不是此次发行的决定性因素，因此， 我们将考虑其他因素。

大少数 权益

在没有其他所有者或有组织的所有者拥有重大投票权 的情况下，合并后实体中存在较大的少数有表决权权益 是确定收购方的另一个因素。收购方通常是合并实体，其单个所有者或有组织的 所有者组在合并后的实体中持有最大的少数股权。

在We Sell Ccell收购中发行的股票 是向Tepfers发行的。如上所述，Tepfers在未稀释的基础上发行了公司流通股的49%，因此构成了很大的少数股权。

理事机构的组成

收购方通常 是合并实体，其所有者有权选举或任命或罢免合并实体的管理机构 的多数成员。

尊敬的拉里·斯皮尔盖尔先生，

助理局长

证券交易委员会

2016年11月10日

第5页

收购后，Usell仍然 控制着董事会，因为我们出售手机只获得了一个董事会席位。因此，六名 董事会成员中有五名是传统的Usell董事。此外，股东协议规定，就任何股东周年大会、特别会议或本公司股东的书面同意而言，拉曼先生、布劳瑟先生及Tepfers夫妇将与 其他三方一起就每一事项投票。此外，根据管理协议，BST董事会将由两名由Tepfers委任的成员(最初为Tepfer夫妇)和两名由本公司任命的成员(最初 为均为Usell董事的Raman先生和Brauser先生)组成。

根据上述 ，六名董事会成员中有五名是传统的Usell董事，他们构成了合并后的 实体的大多数管理机构，Tepfers对董事会施加控制的能力有限。

管理的构成

收购方 通常是合并实体，其以前的管理层主导合并实体的管理。

管理层协议还规定，BST将有三名高级管理人员，其中两名将由Tepfers任命，最初为Tepfers，其中一名将由本公司任命，最初为Usell首席执行官拉曼先生。未经BST董事会75%的成员批准，BST的 管理人员不得采取某些重大行动。管理 协议规定，拉曼先生将担任We Sell Ccell的初始经理。管理协议还规定， We Sell Ccell将有三名高级管理人员：一名董事长，他将担任经理；一名首席执行官，最初将是 Brian Tepfer；以及一名总裁，最初将是Scott Tepfer。我们出售Ccell的管理人员在没有他们明确同意的情况下不能被免职，除了某些例外情况，包括终止他们的雇佣。我们建议Ccell的管理人员在未经经理批准的情况下不能 采取某些重大行动。

在这种情况下， Usell收购前的高级管理层一直掌控着局面。Usell的首席执行官和首席财务官仍在他们目前的 职位上，继续担任他们之前的角色和职责，并管理We Sell Ccell的运营。因此，收购后，本公司几乎所有高级管理人员都由Usell的前管理层/高级管理人员组成 。

合并 支付高于其他合并实体股权合并前公允价值的溢价的实体

收购方通常 是支付高于其他一个或多个合并实体的股权合并前公允价值的溢价的合并实体 。然而，在确定企业合并中交换的股权证券是否已支付溢价时，应考虑公允价值计量的可靠性。

尊敬的拉里·斯皮尔盖尔先生，

助理局长

证券交易委员会

2016年11月10日

第6页

Usell根据以下计算确定 支付了高于We Sell Ccell股权合并前公允价值的溢价：

已发行普通股公允价值(9,358,837股) $10,388,309
配售权的公允价值 1,130,000
支付的现金 3,107,830
总对价 $14,626,139
取得的净资产(包括无形资产) 6,219,578
收购价格超过收购净资产的部分 $8,406,561

合并实体的相对 大小

收购方通常 是其相对规模(例如，以资产、收入或收益衡量)明显大于其他一个或多个合并实体的 的合并实体。

乌塞尔 我们卖手机
收入 $8,397,290 $51,469,233
净(亏损)收入 $(4,469,094) $33,209
总资产(收购前) $2,114,183 $5,467,658

考虑到上述金额 ，We Sell Ccell是收入和总资产大幅增加的合并实体。

结论

标准 系数 支持 哪一方 评论
1. 收购方通常是发行其股权的实体。 乌塞尔 Usell将发行普通股。
2. 企业合并后被合并单位的相对表决权。 两样 Tepfer夫妇和Usell现有股东都不控制这一条款。
3. 收购人通常是合并实体，其单一所有者或有组织的所有者集团在合并实体中拥有最大的少数表决权权益。 我们卖手机 我们出售的手机拥有最大的少数投票权。
4. 合并后实体的管理机构的组成。 乌塞尔 Usell控制着董事会。
5. 合并后实体的高级管理层的组成。 乌塞尔 合并后的公司几乎所有高级管理层都是尤塞尔管理层。
6. 收购方通常是支付高于其他一个或多个合并实体股权合并前公允价值的溢价的合并实体。 乌塞尔 Usell支付了高于We Sell Ccell的合并前公允价值的溢价。
7. 收购人是指其相对规模(例如，以资产、收入或收益衡量)明显大于其他一个或多个合并实体的合并实体 我们卖手机 我们销售的手机比Usell的收入和资产要多得多。

尊敬的拉里·斯皮尔盖尔先生，

助理局长

证券交易委员会

2016年11月10日

第7页

总而言之，ASC 805-10-55-12表明 确定会计收购人的主要因素是发行股权的实体。可以通过应用其他几个次要因素来挑战此主要因素 。这些次要因素评估了“功能性”控制条件，例如董事会和管理层的投票控制和治理。根据对上述因素的评估，本公司 认为，本次收购应按照美国公认的会计原则，按照收购会计方法进行会计核算。在这种会计方法下，Usell将被视为会计收购人。这一决定 主要基于Usell发行股权收购We Sell Ccell，Usell的董事由合并后实体的管理机构的多数 组成，Usell的高级管理层由合并后公司的几乎所有高级管理人员 组成，Usell支付高于We Sell Ccell股权合并前公允价值的溢价。 因此，由于Usell满足了对We Sell Ccell的大部分控制要求，公司已确定 确实如此

如果员工在审阅此回复信后有 任何其他问题或意见，我们希望在分发另一封评议信之前有机会与员工讨论这些 意见或问题。如有任何关于 此回复信的问题，请联系公司法律顾问Michael D.Harris，电话：561-471-3507，电子邮件：mharris@nasonyeager.com。

尊敬的拉里·斯皮尔盖尔先生，

助理局长

证券交易委员会

2016年11月10日

第8页

真诚的你，
/s/Nikhil Raman
首席执行官尼基尔·拉曼(Nikhil Raman)