美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-Q

截至的季度：2016年9月30日

或

由_ 至_的过渡期

委托档案编号：000-50494

Usell.com，Inc.

(注册人的确切姓名与其章程中规定的 相同)

(212) 213-6805

(注册人电话号码， 含区号)

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告， 和(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是x 否？

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或 要求注册人提交并发布此类文件的较短期限内)以电子方式提交并发布在其公司网站(如果有)，以及根据S-T规则405要求提交和发布的每个交互式 数据文件。是x 否？

用复选标记表示注册人 是大型加速申报者、加速申报者、非加速申报者还是较小的报告公司。请参阅《交易法》规则12b-2 中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“较小报告公司”的定义 。

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是 -否 x

注明截至最后实际可行日期，发行人所属各类普通股的流通股数量 。

Usell.com，Inc.及其子公司

目录

第一部分-财务信息

Usell.com，Inc.及其子公司

合并资产负债表

见未经审计的中期合并财务报表附注 简明合并财务报表。

Usell.com，Inc.及其子公司

合并业务报表

(未经审计)

见未经审计的中期合并财务报表附注 简明合并财务报表。

Usell.com，Inc.及其子公司

合并现金流量表

(未经审计)

见附 未经审计的中期简明合并财务报表附注。

Usell.com公司及其子公司
中期精简合并财务报表附注
2016年9月30日
(未审核)

注1-组织和业务

Usell.com，Inc.通过 其全资子公司(统称为“Usell”或“公司”)是一家技术驱动型公司 专注于大规模从二手移动设备中获取最大价值。Usell通过其网站uSell.com从个人 消费者那里购买产品，并通过其子公司We Sell Ccell，LLC(“We Sell Ccell”)从主要运营商、大型零售商和制造商那里购买产品。然后，这些设备在全球分销，利用传统的销售队伍和在线市场，专业的二手智能手机买家以按需方式竞相购买库存。 通过参与Usell的市场平台并与Usell的销售团队互动，买家可以 以经济高效的方式获得大量库存，同时将风险降至最低。

注2-重要会计政策

陈述的基础

随附的未经审核 中期简明综合财务报表乃根据美国公认的中期财务资料会计原则 及美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)表格 10-Q及条例S-X第8条编制。根据SEC关于中期财务报告的规则和规定，通常包含在根据GAAP编制的财务报表中的某些信息 或脚注披露已被精简或省略。因此，它们不包括全面展示财务状况、经营成果或现金流所需的所有信息 和脚注。然而，管理层 认为，随附的未经审计的中期简明综合财务报表包括所有调整， 包括正常经常性性质的所有调整，这些调整对于公平列报财务状况、经营业绩和列报期间的现金流量 是必要的。

随附的未经审计的 中期简明合并财务报表应与本公司提交给证券交易委员会的截至2015年12月31日的年度报告 10-K表格一并阅读，该表格包含截至2015年12月31日和2014年12月31日的已审计财务报表及其附注， 以及管理层的讨论和分析。截至2015年12月31日的财务信息 来源于公司截至2015年12月31日的年度报告 10-K中提交的经审计的财务报表。截至2016年9月30日的9个月的中期业绩不一定 表明截至2016年12月31日的年度或任何未来中期的预期业绩。

合并原则

随附的未经审计的 中期简明合并财务报表包括Usell及其全资子公司的账目。所有重要的 公司间余额和交易均已在合并中冲销。

段信息

运营部门 被确定为企业的组成部分，其独立的离散财务信息可供 首席运营决策者或决策小组进行评估，以决定如何分配资源和评估业绩。 公司的首席运营决策者是其首席执行官。本公司及其首席执行官 将本公司的运营视为一个运营部门，并对其业务进行管理。

预算的使用

根据公认会计原则编制 未经审核的中期简明合并财务报表要求管理层作出估计和 假设，这些估计和假设会影响合并财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和费用的报告金额。

做出估计需要 管理层做出重大判断。至少在合理的情况下，管理层在制定估计时考虑的未经审计的中期简明合并财务报表日期存在的条件、 情况或一组情况的影响估计可能会在短期内因一个或多个未来确认事件而发生变化。 因此，实际结果可能与我们的估计大不相同。

现金和现金等价物

购买时原始到期日为90天或更短的所有高流动性 投资均被视为现金等价物。现金等价物 按成本列报，接近公允价值。现金等价物通常由货币市场账户组成。

Usell.com公司及其子公司
中期精简合并财务报表附注
2016年9月30日
(未审核)

应收帐款

应收账款 代表本公司客户的债务，在扣除现金折扣、可疑账款和实际销售退货后计入净额。本公司的政策是根据其对现有应收账款中可能出现的信用损失金额的最佳估计 计提坏账准备。本公司定期审核其应收账款 ，以根据对过期账款和其他可能表明账款变现存在疑问的因素的分析，确定是否需要计提坏账准备。认为 无法收回的帐户余额在用尽所有收集手段且认为 恢复的可能性很小后计入备用金。截至2016年9月30日和2015年12月31日，坏账拨备分别为1600美元和14300美元。 31

库存

库存由所有产成品 组成，以成本(平均成本法)或市场价中的较低者表示。存货记录是扣除津贴后的净额。

根据各种因素(包括销售量、产品寿命 和期末库存水平)的历史经验，为移动缓慢的 或陈旧库存提供津贴。截至2016年9月30日和2015年12月31日，缓慢移动或陈旧库存的备用金分别为63,000美元和0美元 。

基本上，公司购买的所有 库存都是在库存进入公司仓库之前支付的。截至2016年9月30日和2015年12月31日，预付 存货分别约为93,000美元和133,000美元，并计入存货 ，净额计入随附的精简合并资产负债表。

收入确认

收入在以下所有条件下确认 ：(1)有令人信服的安排证据，(2)已交付，(3)销售价格固定或可确定，以及(4)合理保证可收购性。

主体设备 收入

该公司 通过我们销售手机获得收入，销售其移动电话和相关设备。公司 确认此类销售的“离岸价发货点”收入。当 客户取得产品所有权时，即视为已向客户交付。通常，当产品离开公司的 仓库时，所有权转移给客户。付款条件通常要求在下订单后付款。如果产品有缺陷，公司允许客户在发货后30天内退回产品 。产品退货津贴在根据历史数据确认收入时记为销售额减少 。截至2016年9月30日和2015年12月31日，产品退货准备的估计金额分别约为109,000美元和197,000美元，并在随附的简明合并资产负债表中计入应计费用 。

根据公司在uSell.com上的 “由Usell管理”服务，公司与第三方物流公司合作，在将设备传递给买家之前对其进行检查、擦除 和处理。在此模式下，设备的所有权在向卖方发出付款 后转移给Usell，付款时间通常在第三方仓库收到设备后的一到两天内。然后，设备的所有权在发货给买方时转让给买方。 设备的所有权随后在发货给买方时转让给买方。

代理佣金收入

在某些情况下， 公司uSell.com网站上的卖家会直接看到有兴趣购买其设备的第三方买家的更大报价列表 。这些报价显示为“由Usell管理”报价，或作为“由Usell管理”报价的补充。如果 卖家选择其中一个优惠，卖家将直接将其设备发货给买家，而不是运往公司的 第三方仓库。然后，买方负责测试设备、为客户提供服务，并最终向 卖方支付设备费用或将其退还。仅当卖方发送设备且 成功付款时，公司才向买方收取佣金。因此，公司在向卖方付款时确认代理佣金收入。

实施收入

对于使用上述代理佣金收入方法销售的项目，该公司代表其买家提供 履行服务。 公司在这些履行服务交易中充当代理，将其买家预订的订单传递给其第三方履行 供应商，后者随后组装套件并将其直接邮寄给卖家。公司从买家那里赚取标准费用， 在将套件发货给卖家时确认收入。该公司以毛利和 净额为基础对收入的列报进行了评估，并确定由于公司作为代理履行职责，不承担 货物所有权的风险和回报，因此应以净额为基础报告收入。

Usell.com公司及其子公司
中期精简合并财务报表附注
2016年9月30日
(未审核)

广告收入

广告收入 主要来自基于文本的赞助链接和显示广告的支付。通常，公司的广告商 按点击付费(CPC)，这意味着广告商仅在有人点击其广告时付费( 或按千次印象付费(CPM))。按CPM付费是指广告商根据其广告在公司网站或移动应用程序上出现的次数 向公司支付费用。广告收入在提供广告服务时确认为收入 。

递延收入是指 在提供服务之前向客户开具账单的金额或从客户那里收到的付款，且未满足相关收入确认 标准。

运费和搬运费

本公司遵循 会计准则编纂(“ASC”)主题605-45中有关运输和搬运成本的规定。在截至2016年9月30日和2015年9月的三个月中，包含在收入成本中的运输和处理成本分别约为108,000美元和0美元 ，在截至2016年9月30日和2015年9个月的9个月中，运费和处理成本分别约为336,000美元和0美元。

广告

广告费用 在发生时计入销售和营销费用。截至2016年9月30日和2015年9月30日的三个月，广告费用分别约为11,000美元和22,000美元，截至2016年9月30日和2015年9个月的9个月，广告费用分别为41,000美元和1,293,000美元。

信用风险集中

可能使公司面临集中信用风险的金融工具 主要包括现金和应收账款。

该公司通过定期评估其主要金融机构的信用质量，将与现金相关的信用风险降至最低。 有时，本公司的现金可能未投保或存入超过联邦存款保险公司(“FDIC”)保险限额的存款账户 。于2016年9月30日及2015年12月31日，本公司并无在该等账户上出现亏损，管理层 相信本公司在该等账户上并无重大风险。

信用集中 应收账款的风险最小，因为公司的客户群众多 且付款期限一般较短。

金融工具的公允价值

金融工具，包括现金及现金等价物、应收账款、应付账款及应计费用，均按成本列账，管理层 认为，由于该等工具的短期性质，该等工具接近公允价值。债务的公允价值接近其账面金额，因为偿还时附加了市场利率。

每股净亏损

每股基本亏损 (“EPS”)的计算方法为：普通股股东可获得的净亏损除以期内已发行普通股的加权平均数(不包括任何潜在摊薄证券的影响)。稀释每股收益使 期内已发行普通股的所有摊薄潜力生效，包括股票期权和认股权证(使用库藏股方法)，以及可转换债券或可转换优先股(使用IF转换方法)。稀释每股收益排除 普通股的所有稀释潜力，如果它们的影响是反稀释的。

Usell.com公司及其子公司
中期精简合并财务报表附注
2016年9月30日
(未审核)

在计算 稀释每股收益时，不包括以下潜在稀释证券的普通股等价物，因为它们的包含将 是反稀释的：

近期会计公告

2016年8月，财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)2016-15号，《现金流量表：澄清某些现金收入和现金支付》(ASU 2016-15)，通过在现金流量表中增加或澄清八个具体现金流量问题的指导意见，消除了实践中与现金流量表中某些现金收入和支付分类相关的 多样性。 财务会计准则委员会(以下简称FASB)发布了会计准则更新(ASU)2016-15号，《现金流量报表：澄清某些现金收付的澄清》(ASU 2016-15)，消除了实践中与现金流量表中某些现金收付分类相关的 多样性，增加或澄清了八个具体现金流量问题的指导意见：债务提前偿还或债务清偿结算 相对于借款实际利率微不足道的零息债务工具或其他债务工具 ；企业合并后支付的或有对价支付；保险理赔收益；公司拥有的人寿保险保单(包括银行拥有的寿险保单)结算收益；从权益法投资中收到的分配；证券化交易中的受益权益；以及可单独识别的现金流及其应用。 ASU 206-15在2017年12月15日之后的年度和过渡期内有效，允许提前采用。ASU 2016-15规定在所有呈报期间追溯适用。 本公司目前正在评估新指引对其合并财务报表的影响。

2016年5月，美国财务会计准则委员会(FASB) 发布了ASU第2016-12号《与客户的合同收入(主题606)--范围狭窄的改进和实用的权宜之计》(ASU 2016-12)，进一步修订了ASU 2016-09，在确认在向新标准过渡期之前修改的合同的收入方面更加清晰，并为通过调整金额过渡到新标准的企业和其他组织提供了额外的 披露要求 公司正在继续评估该准则对其合并财务报表的预期影响 。

2016年4月，财务会计准则委员会(FASB) 发布了ASU No.2016-10，“与客户的合同收入(主题606)：确定履约义务和许可” (“ASU 2016-10”)。ASU 2016-10澄清了主题606的两个方面：(A)确定履约义务；(B) 许可实施指南。此更新适用于2017年12月15日之后的年度期间，包括其中的临时 报告期。该公司目前正在评估新指引对其合并财务报表的影响。

2016年3月，美国财务会计准则委员会发布了ASU No.2016-09，“薪酬-股票薪酬(主题718)：改进基于员工股份的薪酬 会计”(“ASU 2016-09”)。ASU 2016-09是作为FASB简化计划的一部分发布的， 影响向其员工发放基于股票的薪酬奖励的所有实体。此更新中的修订涵盖以下领域： 确认超额税收优惠和不足、现金流量表对这些超额税收优惠的分类 、没收的会计政策选择、雇主可以预扣的用于支付所得税且仍有资格 进行股权分类的金额，以及现金流量表上支付的那些税款的分类。ASU 2016-09在2016年12月15日之后的 年度和中期有效。本指南可以前瞻性地、回溯性地 应用，也可以使用修改后的回溯性过渡方法，具体取决于此更新所涵盖的领域。允许尽早采用。 公司目前正在评估新指引对其合并财务报表的影响。

2016年3月，财务会计准则委员会发布了ASU第2016-08号，“来自与客户的合同的收入(主题606)：委托人与代理的考虑因素报告 收入总额与净值”(“ASU 2014-09”)。修订旨在通过修改某些现有说明性示例并添加其他说明性示例来帮助应用指南，从而提高关于委托人与代理人考虑事项的实施指南的可操作性和可理解性 。这些 修正案的生效日期和过渡期与ASU 2014-09的生效日期和过渡期相同。公共实体应将ASU 2014-09中的修正案应用于2017年12月15日之后开始的年度报告期，包括其中的中期报告期。私营实体 必须在一年后应用修正案。公司目前正在评估新指引对其合并财务报表 的影响。

Usell.com公司及其子公司
中期精简合并财务报表附注
2016年9月30日
(未审核)

2016年2月，FASB发布了ASU No.2016-02，“租赁”(“ASU 2016-02”).根据新的指导方针，从开始 日起，承租人将被要求确认租赁负债和使用权资产，租赁负债是承租人按折扣价计算的支付租赁费用的义务；使用权资产是代表承租人在租赁期内使用或控制指定资产使用的权利 的资产。新指导不适用于租期不超过12个月的租赁 。出租人会计在很大程度上没有变化。公共业务实体应将ASU 2016-02 中的修正案应用于2018年12月15日之后的财年，包括这些财年内的过渡期。签发时允许提前申请 。承租人(对于资本租赁和经营性租赁)和出租人(对于销售型租赁、直接融资租赁和经营性租赁) 必须对财务报表中列示的最早 可比期开始时或之后签订的租赁采用修正的追溯过渡方法。修改后的追溯法将不需要任何过渡 核算在提出的最早比较期间之前到期的租约。承租人和出租人不得采用完全追溯的过渡方法 。该公司目前正在评估新指引对其合并财务报表的影响。

2015年9月， 财务会计准则委员会发布了ASU 2015-16《业务合并-简化计量期间调整的会计处理》 (“ASU 2015-16”)，取消了当前的指导意见，即要求业务合并中的收购人追溯核算 进行计量期间调整，就好像业务合并的会计已在 收购日期完成一样。取而代之的是，在新的指导方针下，收购方在确定调整金额的期间确认计量期间调整，包括如果在收购日期完成会计核算，将在之前的 期间记录的任何金额对收益的影响。ASU 2015-16不会更改确定调整是否符合计量期调整的标准，也不会更改计量期的长度，该长度不能 从收购之日起超过一年。本指南适用于2015年12月15日之后的年度和中期，本指南预期适用于在采用日期后对暂定金额进行的调整。自2016年1月1日起， 公司采用ASU 2015-16。如附注3所述，本指导意见的采用影响了公司在截至2016年9月30日的9个月内对与Well Sell Ccell收购相关的 计量期调整的会计处理。

2015年7月，美国财务会计准则委员会(FASB)发布了ASU第2015-11号《简化库存计量》，简化了库存计量. 本指南要求实体以成本或可变现净值中的较低者衡量库存，其中包括正常业务过程中的估计销售价格、较难合理预测的完工、处置和运输成本。 新指南消除了当前“成本或市场较低”指南下存在的不必要的复杂性。对于 公共实体，ASU No.2015-11在2016年12月15日之后的财年有效，包括 这些财年内的过渡期。该指南将在中期或年度报告期开始时前瞻性应用，并允许提前采用 。本公司不认为本标准的实施会对其合并财务报表和披露产生实质性影响。

2014年5月，财务 会计准则委员会(“FASB”)发布了ASU No.2014-09，“与客户签订合同的收入” (“ASU 2014-09”)。ASU 2014-09为收入确认提供指导，并影响与客户签订 转让商品或服务合同或签订非金融资产转让合同的任何实体，并取代主题605(收入确认)中的收入确认要求和大多数特定行业的指导。 ASU 2014-09的核心原则是，当公司在 中将承诺的商品或服务转让给客户时确认收入，该金额反映了公司预期有权获得的这些商品或服务的对价。 ASU 2014-09定义了实现这一核心原则的五步流程，在此过程中，公司需要使用比当前指导下更多的判断 和更多的估计。这些可能包括确定合同中的履约义务， 估计交易价格中包含的可变对价金额，以及将交易价格分配给每个 单独的履约义务。ASU 2014-09最初在2016年12月15日之后的财政年度和其间的过渡期间有效，使用以下过渡方法之一：(I)全面追溯方法，反映标准在之前每个报告期的应用 ，并可选择某些实用的权宜之计, 或(Ii)追溯性方法 ，最初采用ASU 2014-09的累积效果在采用之日即已确认(其中包括附加脚注 披露)。提前领养是不允许的。本公司目前正在评估采用ASU 2014-09 将对本公司合并财务报表和披露产生的方法和影响。2015年7月，FASB将ASU 2014-09的生效日期推迟了一年，并对原有条款提出了一些修改建议。

Usell.com公司及其子公司
中期精简合并财务报表附注
2016年9月30日
(未审核)

注3--购置

2015年10月26日(“截止日期”)，本公司收购了BST Distribution，Inc.，这是一家纽约公司(“BST”)， 拥有We Sell Ccell，主要从事从 运营商和大卖场批发和转售智能手机及相关设备。关于We Sell Ccell收购，公司、BST和We Sell Ccell于2015年10月26日与特拉华州有限责任公司(“BAM”)BAM管理服务有限责任公司(“BAM”) 作为代理和一家机构投资者(“买方”)签订了一项融资交易，根据该交易，公司向买方 发行并出售了本金为4,040,000美元的票据。

本公司，BST， 与Brian Tepfer及Scott Tepfer(合称“Tepfers”)订立购股协议(“SPA”) ，据此，BST成为本公司的全资附属公司。除 融资交易外，SPA及相关交易自2015年10月1日起生效。在SPA关闭之前，Tepfers夫妇拥有BST 100%的流通股 ，BST拥有We Sell Ccell 100%的会员权益。作为收购BST 100%已发行 股票的交换条件，本公司发行了9,358,837股本公司普通股，可按下文所述进行调整 。

根据SPA，如果Tepfers选择出售本公司普通股，本公司将尽其最大努力协助 Tepfers以私募或公开发行的方式出售其根据SPA收购的普通股股份，毛收入最高可达600万美元(合计， 非各)，目标销售额从截至2015年12月31日的季度 开始，季度销售额为1,500,000美元(“配售权”)。如果Tepfers收到的每股价格低于大于1.20美元的 或EBITDA公式的乘积，公司将被要求向Tepfers额外发行 股普通股。在截至2015年12月31日的季度和截至2016年9月30日的9个月中，Tepfer夫妇没有选择出售普通股。

配售权的公允价值是假设Tepfers夫妇在SPA允许的情况下，在四个季度内平均出售其普通股股票的情况下确定的。 因此，配售权的估值如同它们在普通股出售之日到期一样 (见附注10)。根据ASC 480-10“兼具负债和股权特征的某些金融工具的会计处理”，配售权在随附的简明综合资产负债表中被视为衍生负债，因为公司无法确定其是否有足够的授权和未发行股份向Tepfers交付 。

于2016年7月27日，本公司与Tepfers夫妇订立协议，据此，Tepfers夫妇同意放弃根据SPA授予他们的 配售权。因此，与配售权有关的衍生负债已取消 ，并相应计入额外实收资本(见附注10)。

此外，根据SPA ，公司授予Tepfers若干搭载注册权和参与 未来公司融资的优先购买权。该公司还创建了一个300,000个限制性股票单位池，可授予由Tepfers指定的We Sell Ccell员工 。

We Sell Ccell 收购按照收购会计方法入账。因此，收购的资产和承担的负债 按其估计公允价值记录，We Sell Ccell的经营业绩包括在自2015年10月26日收购生效之日起的合并财务 报表中。

在截至2016年9月30日的9个月内，公司对收购前已存在的存货价值进行了调整。 作为调整的结果，公司在截至2016年9月30日的9个月中增加了42,198美元的商誉。

附注4-无形资产

无形资产，净额如下：

Usell.com公司及其子公司
中期精简合并财务报表附注
2016年9月30日
(未审核)

无形资产在其预计使用年限内按直线摊销。截至2016年9月30日和2015年9月30日的三个月的摊销费用分别为357,000美元和0美元，截至2016年9月30日和2015年9月30日的9个月的摊销费用分别为1,071,000美元和0美元。

未来年度预计摊销费用 汇总如下：

注5-大写技术，净额

大写技术由以下 组成：

资本化技术 按直线摊销，预计使用寿命为三年。截至2016年9月30日和2015年9月30日的三个月的摊销费用分别为139,000美元和 13万美元，截至 2016年9月30日和2015年9月30日的9个月的摊销费用分别为402,000美元和43万美元，并计入收入成本。

未来年度预计摊销费用 汇总如下：

Usell.com公司及其子公司
中期精简合并财务报表附注
2016年9月30日
(未审核)

附注6-期票

截至2016年9月30日， 本公司的票据(定义如下)由以下内容组成：

于二零一五年十月二十三日 (“票据成交日期”)，就SPA及相关交易的完成，本公司、BST、We Sell Ccell，BAM作为代理，与买方(一名机构投资者) 订立票据购买协议(“NPA”) ，据此，本公司向买方发行及出售本金总额为4,040,000美元的1%原始发行折扣有担保定期票据 (“初步票据”)

在票据成交日期 起六个月内，本公司获准获得最多两笔额外提款，与额外发行1%的原始发行贴现担保定期票据(“递延提款票据”和“初始 票据”，“票据”)有关。NPA规定，本公司可选择根据NPA下的契诺，根据 延期支取票据，再收取总额为4,000,000美元的款项。债券所得款项可用作营运资金 及其他一般公司用途。

票据自票据结算日起计到期三年 ，年息13.25%，自2015年11月1日起按月支付欠款 。本金由票据截止日期起计七个月开始偿还，按月偿还1/48期债券本金总额的 (见下文)。债券的预付利率为103%，自票据 截止日期起一年开始，以50万美元为增量。

就发行初始票据 而言，公司向买方发行了740,000股普通股。2015年12月1日，本公司 选择额外借款2,000,000美元，并向买方发行本金为2,020,000美元的延期支取票据 ，并向买方额外发行120,000股普通股。

本公司在第三方托管人处开立了一个专门的银行账户 ，根据该账户，所有应收账款和抵押品收益(如NPA中定义的 )均存入该账户。本公司只能根据 NPA的条款访问此帐户中的资金。该帐户由BAM控制，并在随附的简明综合资产负债表中作为限制性现金列示。

于2016年3月30日， 本公司收到2,000,000美元，涉及根据本公司原来的NPA条款发行本金为2,020,000美元的有担保定期票据 (“第二张递延提取票据”)。就第二张递延支取票据的结算 而言，买方获额外发行350,000股限制性普通股，包括原NPA发行第二次递延支取票据所需的120,000股 股，以及额外230,000股 股，作为下文提及的契约修订的代价。本公司额外支付了31,000美元与第二张延期支取票据结算相关的费用 。

2016年3月31日，公司与BAM和买方修订了其NPA条款，据此，公司收到了适用于信贷安排的契约的以下修改 ：

公司根据ASC 405-20和ASC 470-50-40对修改进行了 分析。由于经修订的 债务的未来现金流量现值与原始债务的现金流量相差不到10%，因此确定原始债务工具与新债务工具 没有实质性差异。因此，本公司没有将原来的NPA视为已被扑灭，并将 换成了新的NPA。

Usell.com公司及其子公司
中期精简合并财务报表附注
2016年9月30日
(未审核)

本公司根据授予日本公司普通股的报价收盘价确定 向买方发行的1,210,000股普通股的价值为1,128,300美元。发行1,210,000股普通股已被视为债务发行成本 ，因此，已记录为直接从票据账面金额中扣除，并将在票据的合同期限内摊销 利息支出。在截至2016年9月30日的3个月和9个月内，成本分别增加了100,000美元和260,000美元。

本公司就票据录得折让$80,000元，该折让将计入票据合约期内的非现金利息开支。 于截至二零一六年九月三十日止三个月及九个月期间，折让增加金额分别为7,000元及19,000元。 截至二零一六年九月三十日止三个月及九个月，票据之合约利息开支分别为274,000元及745,000元。 于截至二零一六年九月三十日止三个月及九个月内，票据之合约利息开支分别为274,000元及745,000元。

本公司与票据结算相关的费用为288,000美元。这些金额已被视为债务发行成本，因此， 已记录为直接从票据账面金额中扣除，并在票据的 合同期限内摊销为利息支出。截至2016年9月30日的三个月和九个月，费用分别增加了25,000美元 和69,000美元。

附注7-资本租赁义务

我们根据 资本租赁承担义务，最低租赁付款的总现值为55,000美元。最低租赁付款现值 是使用5.18%的贴现率计算的。资本租赁项下截至2016年9月30日的未来最低租赁付款 如下：

资本租赁债务以标的财产和设备为抵押 。截至2016年9月30日，不可取消 资本租赁项下的物业和设备总额为55129美元，累计摊销金额为0美元。

附注7--承付款和或有事项

法律程序

本公司不时参与或以其他方式参与正常和正常业务过程中发生的法律诉讼。截至本报告日期 ，本公司并不知悉有任何针对本公司的诉讼受到威胁或悬而未决，而该等诉讼若被裁定为不利，将会对本公司的业务、经营业绩、现金流或财务状况产生重大影响。

经营租约

根据2018年8月到期的租赁协议，公司租用 空间用于运营、销售、客户支持和公司用途。根据一份将于2021年9月到期的租约，公司 还为其仓库和办公室租用空间。租约包含要求公司支付维护费、物业税和保险费的条款，并要求按计划增加租金。租金费用按租赁条款 以直线方式确认。

截至2016年9月30日和2015年9月30日的三个月的租金支出分别为63,000美元和23,000美元，截至2016年9月30日和2015年9月30日的9个月的租金支出分别为149,000美元和63,000美元，在附带的精简 综合经营报表中计入一般和行政费用。

Usell.com公司及其子公司
中期精简合并财务报表附注
2016年9月30日
(未审核)

附注8-基于股票的薪酬

股票期权授予

2016年5月16日， 公司授予一名员工10,000份股票期权，用于未来的服务。这些期权的公允价值为8800美元，采用Black-Scholes 期权定价模型，假设如下：

这些期权可在五年内行使 ，并在三年内授予。在截至2016年9月30日的三个月和九个月内，公司分别记录了1,000美元和1,100美元，作为与这些赠款相关的补偿费用。

下表 汇总了公司截至2016年9月30日的9个月的股票期权活动：

本公司在截至2016年9月30日和2015年9月30日的三个月分别记录了5,000美元和57,000美元的非现金薪酬支出，在截至2016年9月30日和2015年9月30日的9个月分别记录了与股票期权授予有关的13,000美元 和211,000美元。

截至2016年9月30日，与未归属股票期权相关的未确认薪酬支出总额为42,000美元，预计将在2.3年的加权平均期间确认 。

下表 汇总了公司截至2016年9月30日的9个月的非既得期权股票期权活动：

Usell.com公司及其子公司
中期精简合并财务报表附注
2016年9月30日
(未审核)

认股权证

截至2016年9月30日和2015年12月31日，已发行和可行使的权证有802,520份，加权平均行使价格为 每股3.21美元。截至2016年9月30日 和2015年12月31日，未偿还和可行使权证的加权平均剩余合同期限分别为2.8年和3.6年，总内在价值为0美元。

截至二零一六年九月三十日止九个月内，本公司并无 授权证购买普通股股份。

在截至2016年9月30日和2015年9月30日的三个月和九个月期间，没有与权证相关的费用 。

限制性股票奖

2016年1月1日，公司向其首席财务官授予5208个限制性股票单位(“RSU”)。RSU在截至2016年3月31日的三个月内按月授予，但须在每个适用的归属日期继续提供服务。RSU没有投票权 或股息权。普通股在授予日的公允价值为每股1.23美元，基于授予日的收盘价 。授予日奖励的公允价值总额为6,000美元，在截至2016年9月30日的9个月内记录为补偿 费用。

2016年1月6日，公司向董事会授予25万个RSU。RSU以两个相等的年度 增量授予，但在每个归属日期继续服务，第一个归属日期为授予日期起一年 ，控制权变更时完全归属。RSU将在授予之日起三年内交付。RSU没有投票权 或股息权。普通股在授予日的公允价值为每股1.23美元，基于授予日的收盘价 。截至颁奖日，获奖的总公允价值为308,000美元。在截至2016年9月30日的三个月和九个月内，公司记录了26,000美元和 $103,000美元的与该赔偿相关的补偿费用。

2016年4月1日，公司向其首席财务官发放了6433个RSU。RSU在截至2016年6月30日的三个月内按月授予，但须在每个适用的归属日期继续使用。RSU没有投票权或股息权。根据授予日的收盘价，普通股在授予日的公允价值为每股1.15美元。奖励的授予日期公允价值合计为7,000美元，在截至2016年9月30日的9个月内记录为补偿费用。

2016年4月18日，公司向一名顾问授予7000股完全归属普通股，以表彰其提供的服务。根据授予日的收盘价，普通股在授予日的公允价值为每股0.80美元。合计授予日期 奖励的公允价值为5,600美元，在截至2016年9月30日的9个月内记录为补偿费用 。

在截至2016年6月30日的季度内，本公司向其首席财务官授予总计6,000股完全归属普通股。 根据授予日的收盘价 ，授予日普通股的公允价值从每股0.90美元到1.00美元不等。授予日奖励的总公允价值为6,000美元，在截至2016年9月30日的9个月内记录为补偿 费用。

2016年6月30日，公司向一名顾问授予6,000股完全既得性普通股，以换取其提供的服务。授予日普通股的公允价值为每股1.00美元。授予日奖励的公允价值合计为6,000美元，在截至2016年9月30日的9个月内记录为补偿费用 。

2016年7月1日， 公司向其首席财务官发放了6379个RSU。RSU在截至2016年9月30日的三个月内按月授予，但须在每个适用的归属日期继续提供服务。RSU没有投票权或股息权。根据授予日的收盘价，普通股在授予日的公允价值为每股0.90美元。奖励的授予日期公允价值合计为6,000美元，在截至2016年9月30日的9个月内记录为补偿费用。

在截至2016年9月30日的季度 ，公司向顾问授予总计6,000股完全归属普通股，以提供服务 。普通股在授予日的公允价值为每股1.00美元。在截至2016年9月30日的9个月内，奖励的总授予日公允价值为6,000美元，并记录为补偿费用。

2016年9月27日，公司向一名顾问授予2,000股完全归属普通股，以表彰其提供的服务。根据授予日的收盘价，普通股在授予日的公允价值为每股0.80美元。授予日期合计 奖励的公允价值为1,600美元，在截至2016年9月30日的9个月内记录为补偿费用 。

Usell.com公司及其子公司
中期精简合并财务报表附注
2016年9月30日
(未审核)

截至2016年9月30日的9个月的限制性 股票奖励活动摘要如下：

本公司在截至2016年和2015年9月30日的三个月分别录得非现金薪酬支出87,000美元和139,000美元，在截至2016年9月30日和2015年9月30日的九个月分别录得351,000美元和443,000美元的非现金薪酬支出。

截至2016年9月30日，与未归属股票奖励和未归属限制性股票单位相关的未确认薪酬总额 为846,000美元，预计 将在1.9年的加权平均期间内确认。

注9-客户和供应商集中度

客户集中度

在截至2016年9月30日的三个月中，没有客户占收入的10%以上。在截至2015年9月30日的三个月中，三个客户至少占公司收入的10%，分别占公司收入的25%、13%和12%。 在截至2016年9月30日和2015年9月30日的三个月中，公司收入的65%和100%分别来自美国，分别有24%和0%的收入来自欧洲， 公司收入的8%和0%分别来自香港。

在截至2016年9月30日的9个月中，没有客户占收入的10%以上。在截至2015年9月30日的9个月中，有3个客户至少占收入的10%，分别占公司收入的11%、11%和10%。 在截至2016年9月30日和2015年9月30日的9个月中，公司收入的65%和100%分别来自美国，20%和0%的收入分别来自欧洲， 公司收入的13%和0%来自香港。

截至2016年9月30日 和2015年12月31日，没有客户占应收账款的10%以上。

供应商集中

在截至2016年9月30日的 三个月内，两家供应商至少占采购量的10%，分别占 公司采购量的62%和15%。在截至2015年9月30日的三个月内，没有任何供应商的购买量超过 的10%。

在截至2016年9月30日的9个月中，一家供应商代表了至少10%的购买量，占本公司购买量的81%。 在截至2015年9月30日的9个月中，没有任何供应商代表的购买量至少占10%。

截至2016年9月30日， 一家供应商至少占应付账款的10%，占应付账款的62%。截至2015年12月31日，一家供应商 至少占应付账款的10%，占公司应付账款的40%。

附注10-公允价值计量

本公司金融资产和负债的公允价值反映管理层对本公司在计量日因出售资产或因市场参与者之间的有序交易而支付的与资产出售或负债转移相关的金额的估计。 在计量日，本公司的金融资产和负债的公允价值反映了管理层对本公司因出售资产而应收到的金额的估计，或因市场参与者之间有序交易而支付的金额的估计。在计量公司资产和负债的公允价值时，公司力求最大限度地利用可观测投入(从独立来源获得的市场数据)和 ，以最大限度地减少不可观测投入的使用(关于市场参与者如何为资产和负债定价的内部假设)。 以下公允价值层次用于根据可观测投入和不可观测投入对资产和负债进行分类 ，以便对资产和负债进行估值：

Usell.com公司及其子公司
中期精简合并财务报表附注
2016年9月30日
(未审核)

下表 显示了公司在2016年9月30日和2015年12月31日按公允价值经常性计量的负债信息，并指出了公司用于确定此类 公允价值的估值投入的公允价值层次：

第三级负债 采用对计量衍生负债公允价值有重大意义的不可观察的估值方法进行估值。对于公允价值等级中的第三级公允价值计量，公司的首席财务官向首席执行官汇报，决定其估值政策和程序。制定 并确定第3级公允价值计量和公允价值计算的不可观察的投入是公司首席财务官的责任 ，并经首席执行官批准。

公司已使用现有市场信息和适当的方法确定了 估计公允价值金额。然而，在解读市场数据以制定公允价值估计时，需要相当大的判断力 。提交的估计不一定代表公司在当前市场交易中可能变现的金额 。使用不同的市场假设和/或估计 方法可能会对估计公允价值金额产生重大影响。本公司已根据各资产负债表日的相关资料作出该等公允价值估计 ，并已确定于该等日期，所有金融工具的账面值均接近公允价值。

3级估值技术：

第三级金融负债 由配售权利负债组成，这些证券目前没有市场，因此确定 公允价值需要作出重大判断或估计。根据估计或假设的变化，公允价值计量(归入公允价值层次结构的第3级)的变化在每个期间进行分析，并在适当时进行记录。

该公司使用 Black-Scholes期权定价模型在初始和随后的估值日期对3级金融负债进行估值。此 模型包含交易细节，如公司的股价、合同条款、到期日和无风险利率 以及波动性。

单独而言，波动性显著增加 或公司股价大幅上涨将导致公允价值计量显著提高 。衍生负债的价值变动记入本公司简明综合经营报表的“配售公允价值变动 权利衍生负债”。

截至2016年9月30日和2015年12月31日，没有从公允价值层次结构中的其他级别调入或调出3级。

配售权负债在以下日期使用Black-Scholes期权定价模型和以下假设进行了估值 ：

Usell.com公司及其子公司
中期精简合并财务报表附注
2016年9月30日
(未审核)

下表反映了截至2016年9月30日的9个月公司衍生负债的公允价值变化 ：

如附注 3所述，于二零一六年七月二十七日，本公司与Tepfers订立协议，据此，Tepfers 同意放弃根据SPA授予他们的配售权。因此，本公司于截至2016年9月30日的九个月内录得开支37万美元，即截至2016年7月1日与配售权有关的衍生负债的公允价值变动，而由于衍生负债于2016年7月1日消除，本公司录得额外 1,500,000美元的实收资本。

注11-后续事件

本公司评估 资产负债表日之后至财务报表发布之日为止发生的后续事件和交易，以进行潜在确认或披露 。本公司并未发现任何后续事件需要在财务报表中进行调整 或披露。

项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

以下讨论 和分析应与我们未经审计的中期简明合并财务报表和本报告其他部分10-Q表格中的相关附注 一起阅读。除历史信息外，本讨论和分析还包含涉及风险、不确定性和假设的前瞻性 陈述。由于某些因素的影响，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的 大不相同，这些因素包括但不限于我们在2016年3月30日提交给美国证券交易委员会(SEC)的10-K表格年度报告中“风险 因素”项下的陈述。这些风险因素表明，我们依赖一家供应商，占我们购买量的94%。尽管我们 在截至2016年9月30日的季度中已将对此供应商的依赖降至62%，但我们仍然依赖供应商 ，如果没有能力用新供应商替换供应商并保持可接受的利润率，任何材料削减都可能对我们产生实质性的不利影响 。

USell.com和wesellcellar.com 上包含的内容不包括在本报告中。

概述

Usell.com，Inc.是 一家技术驱动型公司，专注于大规模从二手移动设备中获取最大价值。Usell通过其网站uSell.com向个人消费者购买产品 ，并通过其子公司We Sell Ccell，LLC从主要运营商、大型零售商和制造商购买产品 。这些设备随后在全球分销，利用传统销售队伍和 在线市场，专业的二手智能手机买家以按需方式竞相购买库存。通过参与Usell的市场平台 并与Usell的销售团队互动，买家可以以经济高效的方式获得大量的 库存，同时将风险降至最低。

设备采集

Usell有两种主要的 采购设备的方式来推动其市场并满足其全球客户群的需求。第一个来源是 其全资子公司We Sell Ccell，该公司于2015年第四季度被收购。我们销售手机是为数不多的几家顶级批发商之一，他们的主要业务是购买二手智能手机，这些手机已经与主要运营商和大型零售商进行了以旧换新，对这些设备进行全面检查和评级，然后通过其经验丰富的销售团队批发和零售这些设备。我们销售的手机是少数几家获得R2认证资格的批发商之一，R2认证是数据销毁和环境保护的行业标准 。

Usell采购设备的第二种 方法是通过其网站uSell.com，在该网站上，个人消费者可以根据每件物品的制造商、型号和状况 查找现金优惠。接受优惠后，消费者可以使用 预付费发货套件或发货标签免费发货，然后在线跟踪他们的订单从设备发起到最终付款的过程 。我们历来利用面向消费者的广告努力，例如直接响应电视广告 和各种形式的互联网广告，来吸引卖家访问我们的网站。然而，在2015年间，我们决定战略性地 减少营销支出，转而寻求批发供应。

设备部署

我们通过 三种主要方式销售设备：

虽然有一小部分 我们的产品通过第三方电子商务平台直接销售给消费者，但我们的大部分销售对象是专业的批发 买家。这些买家包括实体零售商、在线零售商、大大小小的批发商、小型修理店、大型整修供应商和保险公司。我们大约三分之二的客户群在美国，其余的在国外 。我们能够为所有买家提供低风险、低成本的库存采购方式。通过参与 Usell市场或与我们的销售团队互动，我们的买家可以获得 我们通过零售和批发方式获得的大量设备，而无需承担直接向 消费者营销或直接从运营商、大型零售商和制造商购买所涉及的风险和投资。

收入模式

我们通过购买设备并以溢价出售这些设备(“主要设备收入”)或促进买卖双方的交易并收取佣金(“代理佣金收入”)来产生收入 。

我们零售业务的一部分 采用代理佣金收入模式，因此我们不会占有消费者销售给我们的设备。 而是促进这些消费者与我们的专业买家网络之间的交易。然而，我们通过零售业务收购的一些设备利用我们的由Usell管理的服务，即我们与第三方物流公司 合作检查和处理设备，然后将其传递给为每台设备提供最高价格的买家。通过这种方式， 我们在将设备转给最终买家之前，会在很短的一段时间内拥有这些设备。

通过我们的子公司We Sell Ccell批发采购的设备 全部使用主要设备收入模式进行买卖。鉴于我们的批发 采购渠道比零售采购渠道大得多，我们绝大多数业务的特点是 主要设备收入方法。

关键会计政策

针对美国证券交易委员会发布的财务 报告版本FR-60《关于披露关键会计政策的警示意见》，我们选择了 我们更主观的会计估计流程，以解释计算估计时使用的方法， 除了与估计有关的固有不确定性以及可能对我们的财务状况产生的影响外，我们还选择了更具主观性的会计估计流程。 会计估计涉及某些假设，如果不正确，可能会对我们的运营结果和财务状况产生重大不利影响 。我们更重要的会计政策可以在我们未经审计的中期简明合并财务报表的注释2中找到， 可以在本报告的其他部分找到，也可以在我们提交给证券交易委员会的截至2015年12月31日的10-K表格年度报告中找到 。在本 报告涵盖的期间内，我们的关键会计政策没有重大变化。

经营成果

2016年度财务亮点

由于在2015年10月收购了 We Sell Ccell，我们的业务发生了根本性转变，我们的财务状况大幅改善 。主要财务指标如下：

在截至2016年9月30的三个月中，我们看到本季度毛利率较上一季度有所改善。 2016年第三季度是行业供应低迷的时期，这推高了销售价格和我们的利润率。我们还在本季度进行了 机会性购买，大幅提高了利润率。最后，我们受益于 我们能够在 第三季度开始之前清算与第一季度减记相关的大部分库存。

从技术角度 ，我们继续成功地对We Sell Ccell产品的某个子集进行在线拍卖。我们还 开始将构建块放在适当的位置，开始迁移更多的We Sell Ccell在线销量。特别是，我们 推出了一个“在线库存清单”，买家可以登录他们的账户，按需查看我们的库存。我们还 整合并简化了我们的销售线索捕获、销售线索管理、潜在客户管理和客户关系管理流程。 短期内，这将使我们的销售团队能够专注于高价值活动，例如获取新客户以及提高客户参与度和保留率。 从长远来看，随着我们将 更多客户迁移到我们的在线平台上，这些系统对于管理我们的客户互动至关重要。

在供应商方面， 我们继续大踏步前进，我们最大的供应商在我们采购中的份额从2016年第二季度的85%下降到2016年第三季度的62%。我们将供应商多元化视为一项长期举措，将在未来12-24个月内进行衡量。

截至2016年9月30日的三个月和九个月与截至2015年9月30日的三个月和九个月的比较

下表 列出了我们未经审计的中期精简合并财务报表 在所示期间的运营信息结果：

按类型划分的收入

下表按类型细分了我们的收入 ：

主要设备收入 从截至2015年9月30日的三个月的2,595,000美元增加到截至2016年9月30日的三个月的24,721,000美元，增幅为22,126,000美元，增幅为853%。代理佣金收入从截至2015年9月30日的三个月的43,000美元增加到截至2016年9月30日的三个月的75,000美元，增幅为32,000美元或74%。截至2016年9月30日的三个月，与我们销售手机相关的主要设备收入为23,761,000美元。

主要设备 收入从截至2015年9月30日的9个月的6,781,000美元增加到截至2016年9月30日的 9个月的72,923,000美元，增幅为66,142,000美元，增幅为975%。代理佣金收入从截至2015年9月30日的9个月的495,000美元降至截至2016年9月30日的9个月的106,000美元，降幅为389,000美元，降幅为79%。截至2016年9月30日的9个月中，与我们销售手机相关的主要设备收入为69,060,000美元。

由于 通过We Sell Ccell采购的设备是使用主要设备收入模式进行买卖的，我们预计在可预见的未来，随着我们继续增加通过批发渠道购买的数量 ，代理佣金收入的 百分比将保持在最低水平。

收入成本

收入成本增加 20,585,000美元或951%，从截至2015年9月30日的三个月的2,165,000美元增加到截至2016年9月30日的三个月的22,750,000美元。收入成本从截至2015年9月30日的9个月的5,764,000美元增加到截至2016年9月30日的9个月的68,319,000美元，增幅为62,555,000美元或1,085%。截至2016年9月30日的三个月和九个月，与我们销售手机相关的收入成本分别为21,787,000美元 和64,668,000美元。通过我们的由Usell管理的服务销售 设备的收入成本包括购买设备的成本，以及在将设备发货给买家之前在内部检查和处理设备所需的任何其他直接成本和费用 。此外，通过收购 We Sell Ccell，我们看到与批发收购和销售 设备相关的主要设备收入大幅增加。因此，我们的收入成本大幅增加。截至2016年9月30日的三个月和九个月的收入成本分别包括缓慢移动和陈旧库存的11.6万美元和10.4万美元的回收。

截至2016年9月30日的三个月的毛利润大幅增长 至8.3%，而截至2016年6月30日的三个月的毛利润为7.0% ，截至2016年3月31日的三个月的毛利润为4.0%。在2015年10月收购We Sell Ccell之前进行的任何比较都没有意义 。如上所述，利润率在2016年第二季度和第三季度有所改善，证实了我们在第一季度经历的利润率压力 不是一种趋势，而是由出人意料的iPhone SE发布引发的周期性事件 。2016年第三季度利润率的提高还得益于我们能够 从新供应商那里进行的机会性采购。鉴于市场正在经历供应短缺，我们能够以优惠的价格购买，这让我们受益匪浅。

销售和营销费用

销售和营销费用 从截至2015年9月30的三个月的55,000美元增加到截至2016年9月30的三个月的469,000美元，增幅为414,000美元，增幅为753%。销售和营销包括截至2016年9月30日的三个月内与We Sell Ccell相关的459,000美元费用 。通过收购We Sell Ccell，以及我们新获得的直接从运营商、 零售商和制造商采购设备的能力，我们的主要销售和营销费用已从消费者营销转向支付销售 佣金。我们相信，这种转变将使我们能够大幅扩大销量，同时将销售和营销费用占销售额的比例保持在比前几年低得多的水平 。

销售和营销费用 从截至2015年9月30日的9个月的1,410,000美元降至截至2016年9月30日的9个月的1,260,000美元，降幅为15万美元，降幅为11%。虽然2015至2016年间支出的减少并不严重，但支出的性质 有很大不同，占总销售额的百分比要小得多。

一般和行政费用

一般和行政费用 包括技术、法律和会计服务的专业费用，以及我们后台支持职能的咨询和内部人员成本 。一般和管理费用受与服务的股票授予和期权授予有关的非现金薪酬支出 的影响。截至2016年9月30日和2015年9月30日的三个月，非现金薪酬支出分别为92,000美元和196,000美元，截至2016年9月30日和2015年9月30日的9个月，非现金薪酬支出分别为364,000美元和654,000美元 。

不包括非现金补偿费用 与截至2015年9月30日的三个月相比，截至2016年9月30日的三个月的一般和行政费用增加了899,000美元，或160%。这一增长主要归因于2015年10月收购We Sell Ccell 。一般和管理费用包括截至2016年9月30日的三个月内与收购We Sell Ccell相关的964,000美元费用(包括365,000美元的折旧和摊销 费用)。折旧和摊销费用 增加了365,000美元，从截至2015年9月30日的三个月的1,000美元增加到截至2016年9月30日的三个月的366,000美元，主要原因是与We Sell Ccell 收购相关的无形资产的摊销。此金额不包括截至2016年9月30日和2015年9月30日的三个月分别为140,000美元和130,000美元的摊销费用，这些费用与我们资本化的技术相关，并计入收入成本。在截至2015年9月30日的三个月中，与We Sell Ccell收购相关的专业费用约为109,000美元，这抵消了一般和管理费用的增加 。

不包括非现金补偿费用 与截至2015年9月30日的9个月相比，截至2016年9月30日的9个月的一般和行政费用增加了2194,000美元，或108%。这一增长主要归因于2015年10月收购We Sell Ccell 。一般和行政费用包括在截至2016年9月30日的9个月内与收购We Sell Ccell相关的270.6万美元的费用(包括11万美元的折旧和摊销 费用)。折旧和摊销费用 增加了1,098,000美元，从截至2015年9月30日的9个月的4,000美元增加到截至2016年9月30日的9个月的1,102,000美元，这主要是因为摊销了与We Sell Ccell 收购相关的无形资产。此金额不包括截至2016年9月30日和2015年9月30日的9个月分别为402,000美元和43万美元的摊销费用，这些费用分别与我们的资本化技术相关，并计入收入成本。薪资和薪资相关费用减少396,000美元，原因是2015年我们的营销员工人数减少了 ，以及截至2015年9月30日的9个月内与We Sell Ccell收购相关的专业费用减少了109,000美元(这些费用不包括在截至2016年9月30日的三个月内)，这抵消了一般和行政费用的增加 。

其他收入(费用)

截至二零一六年九月三十日止三个月及九个月的其他开支分别包括(405,000美元)及(1,090,000美元)利息开支 主要由2015年10月与We Sell Ccell收购订立的NPA有关，以及分别为0美元及370,000美元， 与配售权利衍生负债的公允价值变动有关。有关权利的说明，请参阅我们未经审计的 中期简明合并财务报表附注3。2016年7月27日，我们与Tepfer夫妇签订了一项协议 ，根据该协议，Tepfer夫妇同意放弃根据SPA授予他们的配置权 。因此，与配售权有关的衍生负债被取消，并相应计入 额外实收资本。

在截至2015年9月30日的三个月和九个月内，我们没有显著的 其他收入(支出)。

非GAAP财务计量-调整后的EBITDA

我们参考 “调整后EBITDA”，这是一种衡量财务业绩的指标，不是按照美国公认的会计原则(“GAAP”)计算的。一般而言，非GAAP财务衡量标准是对一家公司 业绩、财务状况或现金流的数字衡量标准，不包括或包括通常不包括或排除在根据GAAP计算和列报的最直接可比衡量标准中的金额 。

以下列出了此 非GAAP财务衡量标准与最直接可比较的GAAP财务衡量标准--净亏损之间的对账，在不需要做出不合理努力的情况下，尽可能做到这一点。本公司将调整后EBITDA定义为在下表所列项目 之前的持续经营收益或(亏损)。

管理层认为 调整后的EBITDA为我们的经营业绩提供了有意义的表述，为投资者提供了有关我们的财务状况和经营结果的有用信息 。调整后的EBITDA通常被财务分析师和其他人用来衡量经营业绩 。此外，管理层认为，这一非GAAP财务指标可以为投资者提供当前业绩与前期业绩之间的 其他有意义的比较，因为它们有望反映我们正在进行的核心业务 。然而，虽然我们认为调整后的EBITDA是衡量经营业绩的重要指标，但调整后的EBITDA和其他非GAAP财务指标都有局限性，投资者不应单独考虑这些指标，也不应将其作为分析GAAP报告的业绩的替代指标。此外，我们定义的调整后EBITDA可能无法与其他公司定义的EBITDA、 或类似名称的指标相比。

下表 显示了调整后的EBITDA，这是一种非GAAP财务指标，并将调整后的EBITDA与公司合并财务报表中报告的直接可比的GAAP指标进行对账：

流动性与资本资源

我们还没有 持续的金融稳定历史。从历史上看，我们的主要流动性来源是发行债务和股权证券(包括向关联方发行)，包括优先股、普通股和各种债务融资交易。我们 相信，通过收购We Sell Ccell和我们目前的可用现金，以及收入的持续增长，我们将有足够的资金来满足未来12个月的预期现金需求。

不能保证 管理层提出的计划和行动是否成功，也不能保证我们未来会产生盈利和正现金流 。

我们的现金流 受到We Sell Ccell收购的重大影响。关于此次收购，我们获得了800万美元的 融资安排，截至2016年9月30日，我们已全额借入800万美元。收益部分用于 为收购We Sell Ccell提供资金，以便他们偿还之前存在的银行贷款，偿还欠We Sell Ccell创始人之一的金额，以及用于购买库存。剩余收益主要用于 购买库存和营运资金需求。该公司被要求在1/48年内开始偿还这笔贷款的本金。 自2017年9月1日起至2018年10月23日到期日的递增。

经营活动的现金流

在截至2016年9月30日的9个月中，运营活动 提供了2231,000美元的现金，低于截至2015年9月30日的9个月中用于运营 活动的1,281,000美元现金。截至2016年9月30日的9个月，我们的净亏损2,535,000美元 被1,504,000美元的折旧和摊销、37万美元的配售权 衍生负债的公允价值变化、364,000美元的股票补偿、348,000美元的与我们的NPA相关的债务发行成本摊销以及 处置财产和设备的损失 所抵消。在截至2016年9月30日的9个月中，运营资产和负债的变化提供了2069,000美元 现金。在截至2015年9月30日的9个月中，我们的净亏损为2,299,000美元 ，由654,000美元的股票薪酬和433,000美元的折旧和摊销所抵消。在截至2015年9月30日的9个月中，运营资产和 负债的变化使用了7万美元现金。

投资活动的现金流

在截至2016年9月30日的9个月中，我们资本化了435,000美元的网站开发成本，而2015年为468,000美元，我们购买了69,000美元 与我们搬到新仓库位置相关的财产和设备，我们的受限现金账户增加了 3,528,000美元，这是因为根据NPA的要求，我们必须保持由我们的贷款人 的代理BAM控制的专用银行账户。

融资活动的现金流

在截至2016年9月30日的9个月内，我们在NPA项下收到了2,000,000美元的收益，并支付了50,000美元与NPA相关的成本。在截至2015年9月30日的9个月内，我们支付了75,000美元与NPA相关的成本。

近期会计公告

有关最近的会计声明，请参阅我们未经审计的 中期简明合并财务报表附注2。

有关前瞻性陈述的注意事项

本报告包括 前瞻性陈述，包括关于我们的供应链多元化和对两家供应商的依赖的陈述，我们销售Ccell的在线有效性，以建立我们的在线拍卖和流动性。

“相信”、“ ”、“可能”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“应该”、“ ”计划、“可能”、“目标”、“潜在”、“很可能”、“将会”、“ ”、“预期”以及与我们相关的类似表述旨在识别前瞻性表述。我们 这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测 我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略和财务需求。

任何或所有这些前瞻性陈述预期的 结果可能不会发生。可能导致实际结果与这些前瞻性陈述大不相同的重要因素、不确定性和 风险包括：我们 继续用我们的技术提高我们销售手机业务的能力，与新供应商建立关系，以及外国经济的进一步不稳定。有关我们风险因素的更多信息 包含在我们提交给证券交易委员会的文件中，包括截至2015年12月31日的10-K表格。 可能导致我们的实际结果不同的因素或事件可能会不时出现，我们无法预测所有这些因素或事件。 我们不承担公开更新或修改任何前瞻性声明的义务，无论是由于新的 信息、未来事件还是其他原因。

不适用于规模较小的报告公司。

信息披露控制评估 和程序

我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下， 对我们根据1934年证券交易法(“交易法”)第13a-15(E)和15d-15(E)规则定义的披露控制和程序的有效性 进行了评估 。

根据他们的评估， 我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序在本报告所涵盖的期限结束时是有效的 ，以确保我们在 我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息在 证券交易委员会的规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于旨在 确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中需要披露的信息被累积并传达给我们的管理层(包括我们的首席执行官和首席财务官)的控制和程序，以使我们能够及时做出关于要求披露的决定。

财务报告内部控制的变化

在本报告涵盖的期间内，我们对财务报告的内部控制没有 发生任何重大变化，对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对其产生重大影响。

第二部分-其他资料

我们 不时参与或以其他方式参与正常和正常业务过程中出现的法律程序。在本报告所涵盖的 期间，没有任何新的法律程序，也没有任何先前披露的法律程序的任何实质性进展。

不适用于较小的 报告公司。

除了之前在提交给证券交易委员会的文件中披露的 那些未注册的证券外，我们还发行了未根据1933年证券法(下称“法案”)注册的普通股 ，如下所述。

(1)依据该法第4(A)(2)节及其颁布的第506(B)条规定的豁免注册 发布。

没有。

不适用。

没有。

请参阅随附的“展品索引”中列出的展品 。

签名

根据1934年证券交易法的要求 ，注册人已正式委托下列正式授权的签名人代表其签署本报告。

展品索引

*管理合同或补偿计划或安排。

**根据S-K规则第601项，本展品是提供的，而不是备案的，不应被视为通过引用并入任何备案中。

本报告(包括财务 报表)和上述任何证物的副本将免费提供给向我们公司秘书(地址：麦迪逊大道171号，17号)提出书面请求的股东 地址：纽约，邮编：10016。