附件10.3

Usell.com， 公司

2008 修订后的股权激励计划

1. 规划范围，定义

(A)本 2008年股权激励计划(“本计划”)旨在提高Money4Gold Holdings，Inc.(“本公司”) 的利益，提高本公司吸引和留住合格员工、顾问、高级管理人员、董事的能力，为他们为本公司的成功做出贡献提供 奖励和奖励。本计划将向(A)公司高级管理人员和其他 员工提供根据本计划授予的期权 购买本公司普通股(“普通股”)的机会，根据本计划授予的期权根据1986年“国税法”(“守则”)第422(B)节符合奖励股票期权(“ISO”)的资格，(B)本公司的董事、高级管理人员、员工和顾问根据本计划授予的不符合资格的期权购买本公司普通股 股票的机会。 (C)本公司董事、高级管理人员、雇员及顾问获得本公司普通股股份的机会 ，通常受限于出售(“限制性股票”)；(D)本公司董事、高级管理人员、雇员及顾问 获得授予股票增值权(“SARS”)的机会；及(E)本公司董事、高级管理人员、 雇员及顾问获得授予限制性股票单位(“RSU”)的机会。ISO、 非自由选择权和非限定选择权以下称为“选择权”。期权、限制性股票、RSU和SARS在下文中有时统称为“股权”。任何期权和/或股权 可由赔偿委员会酌情在法律允许的范围内同时发行给一个或多个其他期权和/或股权 。

本计划旨在 全面遵守规则16b-3(“规则16b-3”)及其后续规则，该规则是根据 1934年证券交易法(“交易法”)第16(B)节颁布的，适用于受交易法第16条约束的参与者 。如果本计划的任何规定或计划管理人的任何行动未能遵守，则在法律允许的范围内和计划管理人认为适宜的范围内，该规定应被视为无效和 无效。但是，如果计划管理人员行使这种自由裁量权，则不应干预任何受让人的合同权利。如果需要对本计划进行任何解释 或解释，则其解释和解释应确保在法律允许的最大程度上 该受让人不违反交易法第16(B)节的短期利润条款，以及根据规则16b-3或其他规则可获得的任何 豁免。

(B)为本计划的目的，大写单词和术语应具有以下含义：

“董事会” 指本公司的董事会。

“公告板”是指场外公告板。

“主席” 指区议会主席。

“控制权变更” 指以下任何事件的发生：(I)任何“人”(如交易法第13(D) 和14(D)条中使用的那样)直接或间接成为本公司证券的“实益拥有人”(如交易法第13d-3条所定义)，占本公司当时未偿还有表决权证券所代表的总投票权的50%或更多； ；(I)任何“个人”(如交易法第13(D)和14(D)条中使用的该术语)直接或间接地成为本公司证券的“实益拥有人”，占本公司当时未偿还有表决权证券所代表的总投票权的50%或更多；(Ii)在根据适用的州法律需要股东批准的交易中，公司完成出售或处置公司的全部或基本上所有资产；或(Iii)本公司与任何其他公司完成合并或合并，但合并或合并除外，而合并或合并将导致本公司在紧接合并或合并前未偿还的有表决权证券继续占本公司或该尚存实体或其母公司的有表决权证券所代表的总有表决权 的至少50%(以保持 未偿还或转换为尚存实体或其母公司的有表决权证券的方式)，而 紧接该等合并或合并后尚未结清的本公司或该尚存实体或其母公司的有表决权证券所代表的总有表决权 的至少50%。

“代码”应 具有第1(A)节中赋予它的含义。

“普通股” 应具有第1(A)节赋予它的含义。

“公司”应 具有第1(A)节所赋予的含义，还包括 本守则第425(F)节所指的本公司的附属公司。

“薪酬委员会” 指董事会的股票期权委员会(如有)，该委员会须由两名或以上董事会成员组成，每名成员 须同时为守则第162(M)条所指的“外部董事”及规则第16b-3条所指的“非雇员董事” 。本计划中对薪酬委员会的所有提及均指在(I)没有薪酬委员会 或(Ii)董事会保留管理本计划的权力的情况下的董事会。

“残疾” 指守则或后续法规第22(E)(3)节中定义的“永久性和完全残疾”。

“取消资格处置” 是指在(I)员工获得ISO之日后两年或(Ii)员工通过行使ISO获得普通股之日起一年之前，对ISO下普通股的任何处置(包括任何出售)，以两者中的较晚者为准(I)员工获得ISO之日起两年后或(Ii)员工通过行使ISO获得普通股之日起一年后。

“交易法” 应具有第1(A)节赋予它的含义。

“公平市价” 应自授予股票权利之日前的交易日或最后一个交易日起确定，其含义为：

(一)普通股在全国证券交易所或公告牌上市的，其在主板市场的收盘价。

(2)如果 本公司股票未在全国证券交易所或公告牌上市，则报告的收盘价 或粉单有限责任公司公布的本公司股票的平均买入价和要约价；

(3)如果 第(1)或(2)款没有价格，则公平市价应以平均收盘价和对所有在公司普通股上做市的交易商进行投票后确定的要价为基础；或

(4)如 本公司普通股并无定期设立交易市场，则公平市价应由董事会或薪酬委员会在考虑所有相关因素(包括本公司普通股的最新出售价格)后确定 。

“ISO”应具有第1(A)节中赋予它的 含义。

“非任意性 期权”应具有第1(A)节中赋予的含义。

“非限定选项” 应具有第1(A)节中赋予它的含义。

“高级管理人员”是指 根据交易所 法案第16(A)条的规定必须提交所有权报告的公司高级管理人员。

“选项”应 具有第1(A)节赋予它的含义。

“计划”应 具有第1(A)节中赋予它的含义。

“限制性股票” 应具有第1(A)节中包含的含义。

“RSU”应 具有第1(A)节中赋予它的含义。

“规则16b-3” 应具有第1(A)节中赋予它的含义。

“特区”应 具有第1(A)节赋予它的含义。

“证券法”(Securities Act)指1933年证券法。

“股权” 应具有第1(A)节赋予它的含义。

“交易日” 是指纽约证券交易所营业的日子。

“交易” 具有第14(C)节定义的含义。

2. 计划的管理。

(A) 计划可由整个董事会或薪酬委员会管理。一旦任命，薪酬委员会应 继续任职，直至董事会另有指示。薪酬委员会的多数成员应构成 法定人数，薪酬委员会的所有决定应由出席会议的多数成员作出。 薪酬委员会根据本计划作出的任何决定均可由所有薪酬委员会成员签署的书面文件作出，无需通知或召开薪酬委员会会议 。根据 董事会批准授予的每项股权(但仅在适用的州法律要求的情况下)，并且在符合计划条款的情况下，薪酬委员会有权(I)确定公司的员工(从根据第3条有资格获得ISO的员工类别中)，并(从根据 第3条有资格获得非限制性期权、限制性股票、RSU和ISO的个人和实体类别中)确定可以向其授予ISO的员工(从第 条规定的有资格获得非限制性期权、限制性股票、RSU和RSU的类别中确定)，并根据 董事会的要求(但仅在适用的州法律要求的情况下)，薪酬委员会有权(从根据第3条有资格获得ISO的员工类别中确定)，并(从根据第可以批准RSU和 SARS；(2)确定何时可以授予股权；(3)确定除限制性股票和RSU以外的其他股权的行权价格，不得低于公平市价；(4)确定授予的每个期权是ISO期权还是不合格期权；(5)确定股权何时可行使、行使期限和每一股权何时归属；(3)确定可行使股权的时间、行权期限和授予时间；(3)确定除限制性股票和RSU以外的其他股票的行权价格，其价格不得低于公平市价；(4)确定授予的每一项期权是ISO期权还是不合格期权；(5)确定何时行使股权、行使期限和每项股权何时归属；(Vi)确定是否对受股权约束或与股权相关发行的 股票施加回购选择权等限制，以及此类限制的性质(如果有), (七)解释“规划”，公布和废止与之有关的规章制度。除非董事会另有决定，否则赔偿委员会对本计划任何条款或根据该计划授予的任何股权的解释和解释应为最终、具有约束力和决定性的。 薪酬委员会可不时采用其认为最佳的规则和条例来执行本计划。

补偿 委员会成员或董事会不对本计划或根据本计划授予的任何股票 权利真诚作出的任何行动或决定负责。赔偿委员会或董事会成员不会对赔偿委员会或董事会任何其他 成员的任何作为或不作为或其本身的任何作为或不作为负责，包括但不限于 行使本计划赋予他的任何权力和酌情决定权，但因其自身严重疏忽或故意 不当行为而导致的除外。

(B)薪酬委员会可推选其中一名成员担任主席，并在 决定的时间和地点举行会议。本计划中所有提及薪酬委员会的内容均指董事会(如果未任命薪酬委员会) 。董事会可不时增加薪酬委员会的规模及委任额外成员、 罢免成员(不论是否有理由)及委任新成员以代替其、填补因任何原因而产生的空缺或罢免薪酬委员会的所有成员 其后直接管理该计划。

(C)股票 可授予董事会成员，不论该等授予是以董事、高级管理人员或顾问的身份授予。 所有授予董事会成员的股权在所有其他方面均应按照本 计划适用于其他合资格人士的规定进行。(I)根据本计划有资格获得股份 或(Ii)已获授股份的董事会成员可就影响本计划管理或根据本计划授予任何股份 权利的任何事宜投票。

(D)除 作为董事会成员可能享有的其他赔偿权利外，就计划的管理和根据计划授予股权而言，董事会和薪酬委员会的每位成员均有权 在不采取进一步行动的情况下，合理地向本公司赔偿所有费用(包括诉讼费用预付款、判决金额和已批准的和解金额，以期减少诉讼费用)。(D) 除他作为董事会成员可能享有的其他赔偿权利外，董事会和薪酬委员会的每位成员均有权 在不采取进一步行动的情况下合理地向公司赔偿所有费用(包括预支诉讼费用、判决金额和已批准的和解金额，以期减少诉讼费用)有关 他可能因身为董事会或薪酬委员会成员而参与的计划管理或授予股权的诉讼或法律程序，包括任何上诉，不论他在招致该等开支时是否继续担任该等董事会成员或 薪酬委员会成员；然而，该等赔偿 须受本公司与董事会成员或高级职员之间的任何赔偿协议所载的限制所规限。 上述赔偿权利将惠及董事会或薪酬委员会每名该等成员的继承人、遗嘱执行人或管理人的利益，并应是该董事会成员或 薪酬委员会根据法律、合约或其他方式将有权享有的所有其他权利之外的权利。 该等赔偿权利须受本公司与董事会成员或高级管理人员之间的任何赔偿协议所载的限制所规限。 上述赔偿权利将惠及董事会或薪酬委员会各该等成员的继承人、遗嘱执行人或管理人 ，以及该等成员根据法律、合约或其他方式有权享有的所有其他权利。

(E) 董事会可在公司注册所在州法律允许的范围内向高级管理人员授予股权的权力。

3.符合条件的 名员工和其他。

(A)(I)本公司或任何关连公司的任何雇员均可获发ISO 。非 员工的公司高级管理人员和董事不得根据本计划获得ISO。除非本计划在董事会通过后一年内获得本公司 股东的批准，否则不得发放ISO。

(Ii)在遵守规则16b-3及其他适用证券法的情况下，本公司或任何关连公司的任何董事(不论是否雇员)、高级职员、雇员或顾问均可 获授予无限制期权、限制性股票、RSU及特别提款权。

(Iii)薪酬委员会在决定是否授予 ISO、非限定期权、限制性股票、RSU或SAR时，可考虑接受者的个人情况。向任何个人或实体授予任何股权并不 使该个人或实体有权或取消其参与任何其他股权授予的资格。

(B)本公司所有 董事，如果不是本公司10%或以上普通股的雇员或实益所有者，将根据情况自动 获得以下非限制性期权的授予：

(I)初步 赠款。于本计划获董事会批准或首次选出或委任人士(不论是由本公司 股东选出或由董事会委任以填补董事会空缺)之日，每位非雇员董事(Neil McDermott除外) 将根据公平市价自动获授无保留购股权及限制性股票(如由董事选择，则按董事所选择之递延交付 延期)。董事可以选择 接收整个授予的非限定期权，以代替限制性股票或RSU。

(Ii)年度补助金 。7月1日^ST每年，每位非雇员董事将根据公平 市值自动获得非限定期权 和限制性股票(如果由董事选择，则为RSU，且交付延迟由董事选择)。 ，每个非雇员董事将根据公平 市值获得自动授予的非限定期权 和限制性股票(如果由董事选择，则为RSU)。作为限制性股票或RSU的替代，董事可以选择接受整个授予的非限定期权。

(Iii)归属。 本第3(B)条规定的所有初始授予应在自动授予日期 之后的三年内以等额增量每年授予，但以在适用的归属日期收到授予的身份服务为准。任何 部分归属应视情况四舍五入一到两次。所有年度赠款应在授予日期 后12个月内授予，但须以适用归属日期收到赠款的身份在公司服务。

(Iv)除非董事会另有规定，否则根据本第3(B)条授予的所有 无保留期权均可行使，有效期为五年。

(V) 本节3(B)项下所有非限定期权的授予均可根据第14节进行调整。

(C)根据第3节的期权或特别提款权的 行使价应为公平市价或薪酬委员会、董事会或守则可能厘定的较高价格。

4.普通股 股。受股权约束的普通股应为经授权但未发行的普通股，面值$0.0001， 或本公司以任何方式(包括购买、没收或其他)重新收购的普通股。根据本计划可发行的普通股总数 为8,000,000股，可根据第14节的规定进行调整。 任何此类股票均可根据ISO、无限制期权、限制性股票、RSU或SARS发行，只要如此发行的股票数量不超过本节规定的限制。如根据本计划授出的任何股份因任何理由到期或终止 而未全数行使或因任何理由停止全部或部分行使，或如 本公司须重新收购任何未归属股份，则受该等股份规限的未购入股份及本公司因此 重新收购的任何未归属股份将再次可根据本计划授予。

5.授予 股权。

(A)根据该计划授予股权的 日期将是董事会或薪酬委员会在授予股权时指定的日期；但该日期不得早于董事会或薪酬 委员会批准授予的日期。经期权持有人同意，董事会或薪酬委员会有权 根据第17条将根据本计划授予的ISO转换为非限定期权。

(B)除 根据第3(B)条自动授予外，董事会或薪酬委员会应向其全权酌情选择的参与者授予股权。股份将按董事会或薪酬委员会决定的条款授予 ，但授予独立董事的条款应符合守则及其下的规定。

(C) 特别行政区使持有人有权按董事会或薪酬委员会的指定收取现金或普通股，其价值 相等于(或以其他方式)超出：(A)特定数目普通股于行使时的公平市价，高于(B)董事会或薪酬委员会厘定的行使价。根据本计划授予的每个特别行政区 的行权价格应由薪酬委员会确定，或由 董事会或薪酬委员会在授予特别行政区时制定的方法确定，但行权价格不得低于授予特别行政区当日普通股的公平市价的100%，或 董事会或薪酬委员会确定的较高价格。香港特别行政区应按照董事会或补偿委员会可能制定的条款和条件以及在 规定的期间内行使。因行使特别行政区而交付的普通股 须受董事会或补偿委员会在 适用的特别行政区协议或文件(如有)中确立的条件、限制及或有事项所规限。董事会或薪酬委员会可酌情对根据每个特别行政区的行使而获得的普通股施加董事会或薪酬委员会认为合适的条件、 限制和或有事项。 董事会或薪酬委员会可酌情对根据每个特别行政区的行使而获得的普通股施加董事会或薪酬委员会认为合适的条件、 限制和或有事项。本计划下的特别行政区应遵守董事会或薪酬委员会酌情规定的条款和条件，且不得与本计划相抵触 。任何特区 对任何承授人的条款及条件应以董事会或补偿委员会决定的协议形式反映。 此类文档的副本(如果有, 应提供给承授人，董事会或薪酬委员会可以签立该协议的承授人为条件授予特区 。

(D) RSU使受让人有权在适用的归属日期或其他 日期获得一定数量的公司普通股。根据董事会或补偿委员会的决定，RSU的交付可能会推迟到归属之后。RSU应 由董事会或薪酬委员会确定格式的RSU协议证明。对于因时间流逝而不可没收的RSU，赔偿委员会应在RSU协议中规定归属期限。对于授予RSU(由于董事会或薪酬委员会设定的某些预先设定的基于绩效的 目标的实现而变得不可没收)的 授予，衡量该等基于绩效的目标是否已实现 的日期不应早于RSU日期的一周年。获得RSU 的接受者不应拥有与该标的普通股相关的所有权事件，尽管RSU协议可能规定向该受让人支付 代替股息。

(E)尽管 本计划有任何规定，董事会或薪酬委员会仍可对任何股权授予施加条件和限制 ，包括没收既得期权、注销与任何股权相关的普通股以及没收利润 。除董事会、薪酬委员会或高级职员另有规定外，所有股权授予 均以签署本公司标准格式股权协议的承授人为准。

(F)期权和特别提款权自授予之日起10年内不得行使。

6.出售股份 。授予根据交易法第12条登记的 公司证券10%或以上的任何高级管理人员、董事或实益拥有人的股票，在授予之日起至少六个月内不得由承授人 出售、转让或转让。

7.ISO 最低期权价格和其他限制。

(A)根据该计划授予的所有购股权的每股行使价 不得低于授予日期前最后一个交易日普通股的每股公平市价 。就厘定行使价而言，授权书的日期 应为(I)董事会或薪酬委员会或董事会批准的日期，或(Ii)就独立组织而言， 受赠人成为本公司雇员的日期(以较迟者为准)。如果授予拥有普通股 的员工的ISO占本公司或任何相关 公司所有类别股票总投票权的10%以上，每股价格不得低于 授予日普通股每股公平市值的110%，且该ISO自授予之日起满五年后不得行使。

(B)在 中，任何员工在任何日历年(根据 公司的所有股票期权计划)可首次行使ISO的普通股的公平总市值(在授予ISO时确定)不得超过100,000美元。(B)在 中，任何员工在任何日历年(根据 公司的所有股票期权计划)首次可行使ISO的普通股的公平市场总值(在授予ISO时确定)不得超过100,000美元。任何ISO或其部分超过该限制(根据其被授予的顺序) 应被视为非限定选项，即使适用协议中有关ISO的任何相反规定也是如此。

8.股权期限 。在符合第3、5、9、10和11条规定的提前终止的前提下，每个期权和SAR应在授予该股权或本计划的原始文书中指定的日期 失效(但根据第17条转换为不合格期权的 ISO的任何部分除外)，但该文书 必须遵守守则关于ISO的第422条以及关于根据 本计划授予的所有股权的第16b-3条

9.期权和SARS的行使 ；股权的归属。在符合第3节和第9节至第13节的规定的情况下，根据本计划授予的每个选择权和SAR 应可按如下方式行使：

(A)购股权及特别行政区将于授出日期起全数归属及可行使，或将按董事会或薪酬委员会指定的 期分期付款而归属及行使。

(B)分期付款一旦可行使 ，该分期将一直可行使，直至购股权及特别行政区届满或终止，除非董事会或薪酬委员会另有指定 。

(C)每项 购股权及SAR或分期，一旦可行使，可随时或不时全部或部分行使 ，最多可行使其当时可行使的股份总数。

(D) 董事会或薪酬委员会有权加快任何股权的任何分期的归属日期；但 董事会或薪酬委员会不得加快任何作为ISO授予任何 员工的期权的任何分期的行使日期(且之前未根据第17条转换为不合格期权)，前提是该加速将 违反守则第422(D)节所载的年度可行使性限制(如第7(B)节所述)。

10.终止雇佣或关系 。根据董事会薪酬委员会或高级职员在授予任何期权或SAR时可能施加的任何更大限制或限制，如果受购股权持有人或SAR持有人不再受雇于本公司 或其与本公司的其他关系终止(原因不包括死亡或残疾)， 他的期权或SARS的进一步分期付款将不再可行使，他的期权或SARS将按照授予的规定终止，或在授权书规定的日期或三个月后的 日终止但在任何情况下都不能晚于其指定的 过期日期。在任何真正的休假期间(例如因生病、服兵役或政府服务的休假)，只要这种休假的期限不超过90 天，或如果更长，则不得超过法律保障该受选人重新就业权利的任何期限，否则应视为在任何真正的休假期间不中断雇用。经董事会书面批准的休假 不应被视为本计划下的受雇中断，前提是该 书面批准根据合同规定，本公司或任何相关公司有义务在 批准的缺勤期限后继续雇用购股权持有人。根据本计划授予的期权或SARS不受 或本公司内部任何雇佣变动的影响，只要被认购者继续是本公司的雇员或继续为 本公司提供服务。

11.死亡； 残疾。受董事会或薪酬委员会可能对授予任何期权或SAR施加的任何更大限制或限制的约束：

(A)如期权或特别行政区的持有人因其去世而不再受雇于本公司，则该雇员的任何期权或SARS可由其遗产、遗产代理人或受益人按遗嘱或根据继承法及分配法获得期权或SARS的遗产、遗产代理人或受益人行使，行使范围为该雇员在其去世当日本可行使该等期权或SARS的股份数目。 在期权“或SARS”指定到期日之前的任何时间或承授人死亡之日起 一年后的任何时间。

(B)如 购股权或特别行政区持有人因残疾 而停止受雇于本公司，或董事不能再履行其职责，则他有权行使其于终止聘用之日或停任董事之日所持有之任何购股权或SARS，直至(I)该等购股权或SARS之指定到期日或(Ii)自该人士终止聘用或停任之日起一年 为止(以两者中较早者为准)，直至(I)该等购股权或SARS之指定到期日或(Ii)自该人士终止聘用或停业之日起计一年 为止，直至(I)该等购股权或SARS指定到期日或(Ii)自该人士终止聘用或停止行事之日起一年

12.分配、 调拨或出售。

(A)根据本计划授予的任何ISO不得由受让人转让或转让，除非通过遗嘱或世袭和分配法， 在受让人在世期间，每个ISO只能由其本人、其监护人或法定代表人行使。

(B)除 ISO外，所有股权均可转让，但须符合适用的证券法和本计划第6条的规定。

13.股权条款和条件。股权须以董事会或薪酬委员会不时批准的形式 的文书(无须完全相同)作为证明。该等文书应符合本协议第5至12节所载的条款及条件 ，并可包含董事会或薪酬委员会认为适宜且与本计划并无抵触的其他条款 。在授予任何股权时，董事会或薪酬委员会可明确规定，股票 权利应遵守本文所载有关独立董事的限制，或董事会或薪酬委员会可能决定的其他终止和注销条款 。董事会或薪酬委员会可不时授予一名或多名其本身成员及/或本公司一名或多名高级职员签署及交付该等文书的权力及责任 。本公司的适当高级职员获授权及指示采取任何必要或适当的行动 以执行该等文书的条款。

14.对某些事件的调整 。

(A)受 本公司股东要求采取的任何行动、每项已发行股票权利涵盖的普通股股数 、根据该计划已获授权发行但尚未授予任何股票权利或在股权取消或期满后已退回计划的普通股股票数量，以及每项该等未偿还期权或特别行政区涵盖的普通股每股价格(或现金，视情况适用)而定。应按比例 调整因股票拆分、反向股票拆分、股票分红、普通股合并或重新分类导致的普通股已发行股数的增减，或公司未收到对价而导致的普通股已发行股数的任何其他增减；然而，本公司任何可转换证券的转换 或因本公司衍生证券的无现金行使或以其他方式自愿注销，不应被视为“在未收到对价的情况下完成”。 此类调整应由董事会或薪酬委员会作出，董事会或薪酬委员会就此作出的决定为最终的、具有约束力的 和决定性的。除本协议明文规定外，本公司发行任何类别股票或可转换为任何类别股票的证券 不得影响 受股权规限的普通股的数量或价格，亦不得因此而对 作出任何调整，除非本公司发行任何类别股票，或发行可转换为任何类别股票的证券 ，亦不得因此而对 受股权规限的普通股股份数目或价格作出任何调整。不得调整以现金或公司证券以外的财产支付的股息或其他分配 。

(B)在 本公司建议解散或清盘的情况下，董事会或薪酬委员会须在该建议交易生效日期前，在切实可行范围内尽快通知每名参与者 。如果以前没有行使过， 股权将在紧接该提议的行动完成之前终止。

(C)在 本公司与另一家公司合并或合并为另一家公司，或在需要股东批准的交易中出售公司全部或几乎所有 资产的情况下(或“交易”)，每项未偿还的 股权应由继任公司或继任公司的母公司或子公司承担(定义见下文)或同等的选择权或权利。如果继任公司拒绝承担或以 替代股权，以及在控制权或交易发生变更时，参与者应完全归属并有 权利行使其原本不会归属或行使的股权。如因控制权变更或交易而导致某项股权完全归属并可行使以代替假设或替代，董事会 或股票期权委员会应以书面或电子方式通知参与者该股权将全部归属并可行使至少15天(自该通知日期起计)，任何期权或特别提款权应在交易结束前一分钟 终止 。/或股票期权委员会应于交易结束前一分钟 以书面或电子方式通知参与者该股权将于该通知日期起计至少15天内完全归属并可行使，而任何期权或特别提款权应在交易结束前一分钟 终止。对于控制权变更，只要股权协议允许，股权仍可行使 。

就此 第14(C)条而言，如果在合并后，期权或权利赋予 在紧接合并前受股权约束的每股普通股，普通股持有人就交易生效日持有的每股 股购买或收取在合并中收到的 对价(无论是股票、现金或其他证券或财产)的权利，则股权应被视为“假定”然而，如果在合并中收到的代价 不是继承公司或其母公司的全部普通股，董事会或薪酬委员会可在 经继承公司同意的情况下，规定在行使股权时收取的代价为 每股受股权约束的普通股，为继承公司或其母公司的唯一普通股，其公平市值与合并中普通股持有人收到的每股代价相等。

(D)尽管有上述规定 ，根据第14(A)、(B)或(C)条就ISO作出的任何调整必须在董事会 或薪酬委员会咨询本公司法律顾问后，确定该等调整是否构成对该等ISO(该词在守则第425(H)节定义)的 “修改”或是否会对该等ISO的持有人造成任何不利的税务 后果后才能作出。如果董事会或薪酬委员会认定对ISO所作的此类调整将构成对此类ISO的修改，则可避免进行此类调整。

(E)根据该计划，不得发行任何 股零碎股份，购股权人将从本公司获得现金，以代替该等零碎 股。

15.行使股权的方式 。

(A) 期权或特别行政区(或其任何部分或分期付款)应以书面通知本公司的主要 办公地址行使。该通知应指明行使的股票权利，并具体说明行使该股票权利的股份数量 ，同时支付全部行使价格(只要可以现金行使) (I)美元支票或电汇；或(Ii)董事会或薪酬委员会酌情决定， 通过交付截至行使股票权利之日具有与现金行使价格相等的公平市值的普通股股票 来实现 行使该股票权利的权利。 该通知应指明行使该权利的股票的数量，并同时支付全部行使股票的行使价格(只要可以现金行使)。 (I)以支票或电汇方式支付美元；或(Ii)由董事会或薪酬委员会酌情决定， 通过交付截至行使日期公平市值的普通股股票的方式 或(Iii)由董事会或薪酬委员会酌情决定，以上述(I)及(Ii) 的任何组合。如果董事会或薪酬委员会行使其酌情权，允许以前一句第(Ii)或(Iii)款规定的方法 支付ISO的行使价，则该酌情权无需在授予相关股权的 时以书面方式行使。在股票持有人就该等股份向其发出股票证书之日之前，该股东对其股票所涵盖的股份不享有 股东的权利。除上文第14节明确规定的资本化和股票股利变动的 外，记录日期在股票发行日期之前的股息或类似权利不得 调整。

(B)每份行使通知 均须载有持有人在形式和实质上令本公司满意的确认(I)该等股份是为投资而购买，而非为分销或转售而购买(但大律师 认为可在不违反证券法注册规定的情况下作出的分派或转售除外)，除非普通股当时的登记声明已根据证券法 规定予以涵盖。(Ii)持有人 已被告知并理解(1)该等股份尚未根据证券法登记，且属证券法第144条所指的“受限制证券”，须受转让限制；及(2) 公司并无义务根据证券法登记股份或采取任何行动使 持有人可获豁免登记，以及(Iii)该等股份在未遵守所有适用的 联邦及尽管有上述规定，但如果法律顾问告知本公司，股票发行应推迟 ，等待根据联邦或州证券法注册，或收到可获得适当的 豁免的意见，则本公司可推迟行使根据本协议授予的任何股权，直至上述事件 发生。

16.期限， 终止和修改。

(A)董事会通过了该 计划。本计划可在董事会 批准之日起一年内(ISO需要批准)或以后的日期由公司股东批准。

(B) 董事会可随时终止本计划。除非提前终止，否则本计划将于2018年10月20日终止。计划终止后，不得根据计划授予任何股权 。终止本计划不应损害 在本计划有效期间授予的任何股权项下的权利和义务，除非获得受让人的书面同意。

(C) 董事会可随时并不时修订本计划。然而，除第14节 有关普通股调整的规定外，除非获得本公司股东批准，否则任何修订均不得生效，除非 在(I)股东批准的范围内满足守则第422节的要求，或(Ii)本公司普通股交易所在的主要国家证券交易所或交易市场的 规则所要求的范围。除非获得承授人的 书面同意，否则在本计划修订之前授予的任何股权权利不会因本计划的任何修订而受到损害。

(D) 董事会可随时及不时修订任何一项或多项股权的条款，惟 除非获得承授人书面同意，否则股权项下的权利不得因任何该等修订而受损。

17.将ISO转换 为非限定选项；终止ISO。董事会或薪酬委员会可应任何 购股权持有人的书面要求，酌情采取必要行动，将于转换日期尚未行使的该等购股权持有人的iso(或任何分期 或其部分)在该等iso期满前的任何时间 转换为不合格期权，而不论该购股权持有人在转换时是本公司或关连公司的雇员 。但条件是，未经本公司股东批准，董事会或薪酬委员会不得对期权重新定价 或延长行权期或降低该等期权适当分期付款的行权价 。在转换时，董事会或薪酬委员会(经 期权持有人同意)可对由此产生的非限制性期权的行使施加董事会或薪酬委员会 酌情决定的条件，但该等条件不得与本计划相抵触。本计划的任何内容不得被视为 赋予任何期权持有人将该等期权持有人的ISO转换为不合格期权的权利，除非董事会或薪酬委员会采取适当行动，否则不得进行此类转换 。补偿委员会经被期权人 同意，还可以终止任何ISO在终止时尚未行使的任何部分。

18.资金申请 。本公司根据根据本计划授出的购股权或特别提款权(如有现金结算)出售股份所得款项 将用于一般公司用途。

19.政府规章 。根据本计划，本公司出售和交付普通股的义务须经授权、发行或出售该等股票所需的任何政府当局的 批准。

20.预扣 额外所得税。就授出、行使或归属股权或作出丧失资格的 处置而言，本公司可根据守则第3402(A)节的规定，要求购股权持有人就被视为可包括在其毛收入内的补偿金额支付额外预扣 税。

根据上述规定， 公司必须为联邦所得税预扣税款，但任何受购权人可选择通过(I)向本公司支付所需预扣税金的金额；(Ii)向本公司交付其先前拥有的普通股(包括限制性股票)的 股；或(Iii)让本公司 保留部分期权行使所涵盖的部分股份，以满足该 预扣税金的要求(如上文所规定的)，则任何受购权人可选择通过(I)向本公司支付所需预扣税款的金额；(Ii)向本公司交付其先前拥有的普通股(包括限制性股票)的股份；或(Iii)让本公司 保留期权行使所涵盖的部分股份。公司将交付或扣留的股份数量 乘以该等股份的公平市值，应等于需要扣缴的现金。

21.向公司发出取消处置资格的通知 。收到ISO的每位员工必须同意在员工对根据ISO行使获得的任何普通股进行不符合资格的处置后立即以书面通知公司 。如果员工 在股票出售前已死亡，则取消资格处置的持有期要求不适用，此后不得进行取消资格 处置。

22.继续 就业。根据本计划授予股权，不得解释为暗示或构成本公司就保留承授人受雇于本公司、作为 公司董事会成员或以任何其他身份(视情况而定)达成的任何 协议(明示或默示)的证据。

23.治理 法律；建设。本计划和股权证明文件的有效性和结构应受特拉华州法律的管辖 。除文意另有所指外，在解释本计划时，单数应包括复数，阳性应包括 阴性和中性。

24.遵守本规范的第409a节 。如果董事会或薪酬委员会认定根据本计划授予的任何股权 受守则第409a条的约束，则证明该股权的协议应包含守则第409a条所要求的条款和 条件。在适用范围内，本计划和股权协议应根据本规范第409a节进行解释 。尽管本计划有任何相反的规定，如果董事会或薪酬委员会确定任何股权可能受本准则第409a条的约束，董事会或薪酬委员会可对本计划和适用的股权协议采取此类修订，或采取其他政策和程序(包括具有追溯力的修订、政策和程序)，或采取任何其他行动。董事会 或薪酬委员会认定(I)豁免股权受守则 第409a节的规限及/或保留与股权有关的利益的预定税务待遇，或(Ii)符合守则第409a节的要求 。(B)董事会或薪酬委员会认为有需要或适当(I)豁免股权守则第409a节的规定及/或保留与股权有关的利益的拟课税待遇，或(Ii)遵守守则第409a节的要求。

25.没收股权 。尽管本计划有任何其他规定，如果发行股票的书面协议中有规定 如果出现以下情况，董事会可选择立即没收所有已授予的股票：

(A)因任何原因解雇 ，包括但不限于欺诈、盗窃、员工不诚实和违反公司政策 ；

(B)根据当时有效的公司内幕消息指引 ，未经书面授权购买或出售公司证券；

(C)违反 任何保密义务，包括当时有效的公司内幕消息指引所要求的保密义务；

(D)与公司竞争 ；

(E)如果 公司与员工之间的任何协议都有此条件，则在离开公司员工后不能与其进行协商； 如果该条件是公司与该员工之间任何协议的一项条件，则不能与该员工进行协商；

(F)雇佣终止后公司人员的招聘 ，无论这种终止是自愿的还是出于原因的；

(G)未能 将任何发明或技术转让给公司，而此类转让是公司与员工之间的雇佣条件或任何其他协议；或

(H)公司董事会认定该员工的行为违反了公司利益。

董事会或股东(视何者适用而定)罢免高级职员或 董事不构成第25(A)条所指的终止。

董事会或补偿 委员会可施加其他或多或少限制性的没收限制，并要求返还出售普通股的利润，作为上述没收条款的一部分，前提是该等没收条款和/或归还条款包含在股权或类似协议中。 如果该等没收条款和/或归还条款包含在股权或类似协议中 ，则董事会或赔偿委员会可施加其他或多或少限制性的没收限制，并要求返还出售普通股的利润作为上述没收条款的一部分。

Money4Gold控股公司

2008年股权激励计划修正案

Money4Gold Holdings，Inc.修订其2008年股权激励计划(“计划”)如下：

应删除本计划的第4节，并将其 替换为以下内容：

4.普通股 股。受股权约束的普通股应为经授权但未发行的普通股，面值$0.0001， 或本公司以任何方式(包括购买、没收或其他)重新收购的普通股。根据本计划可发行的普通股总数 为27,000,000股，可根据第14节的规定进行调整。 任何此类股票均可根据ISO、无限制期权、限制性股票、RSU或SARS发行，只要如此发行的股票数量不超过本节规定的限制。如根据本计划授出的任何股份因任何理由到期或终止 而未全数行使或因任何理由停止全部或部分行使，或如 本公司须重新收购任何未归属股份，则受该等股份规限的未购入股份及本公司因此 重新收购的任何未归属股份将再次可根据本计划授予。

上游全球公司(Upstream Worldwide，Inc.)

2008年股权激励计划第二修正案

Upstream Worldwide，Inc.修订其2008年股权激励计划，删除了第3(B)节，并将第3(C)节改写为第3(B)节。

Usell.com，Inc.

2008年股权激励计划修正案

Usell.com，Inc.修订其2008年股权激励 计划(“计划”)如下：

应删除本计划的第4节，并将其 替换为以下内容：

4.普通股 股。受股权约束的普通股应为经授权但未发行的普通股，面值$0.0001， 或本公司以任何方式(包括购买、没收或其他)重新收购的普通股。根据本计划可发行的普通股总数 为4,264,437股，可根据第14节的规定进行调整。 任何此类股票均可根据ISO、无限制期权、限制性股票、RSU或SARS发行，只要如此发行的股票数量不超过本节的限制。如根据本计划授出的任何股份因任何理由到期或终止 而未全数行使或因任何理由停止全部或部分行使，或如 本公司须重新收购任何未归属股份，则受该等股份规限的未购入股份及本公司因此 重新收购的任何未归属股份将再次可根据本计划授予。

Usell.com，Inc.

2008年股权激励计划修正案

Usell.com，Inc.修订其2008年股权激励 计划(“计划”)如下：

应删除本计划的第4节，并将其 替换为以下内容：

4.普通股 股。受股权约束的普通股应为经授权但未发行的普通股，面值$0.0001， 或本公司以任何方式(包括购买、没收或其他)重新收购的普通股。根据本计划可发行的普通股总数 为584,296股，可根据第14节的规定进行调整。 任何此类股票均可根据ISO、无限制期权、限制性股票、RSU或SARS发行，只要如此发行的股票数量不超过本节规定的限制。如根据本计划授出的任何股份因任何理由到期或终止 而未全数行使或因任何理由停止全部或部分行使，或如 本公司须重新收购任何未归属股份，则受该等股份规限的未购入股份及本公司因此 重新收购的任何未归属股份将再次可根据本计划授予。

Usell.com，Inc.

2008年股权激励计划修正案

Usell.com，Inc.修订其2008年股权激励 计划(“计划”)如下：

应删除本计划的第4节，并将其 替换为以下内容：

4.普通股。受股权约束的普通股 应为经授权但未发行的普通股，票面价值0.0001美元，或公司以任何方式(包括购买、没收或其他方式)重新收购的普通股 。根据本计划可发行的普通股总数为1,382,023股，可根据第14节的规定进行调整。任何此类股票均可根据ISO、无限制期权、限制性股票、RSU或SARS发行 ，只要发行的股票数量不超过本节的 限制。如果根据该计划授予的任何股权因任何原因到期或终止，而 尚未全部行使或因任何原因停止全部或部分可行使，或如果本公司重新收购任何 未归属股份，则受该等股权约束的未购买股份以及本公司如此重新收购的任何未归属股份将 再次可根据该计划授予。

Usell.com，Inc.

2008年股权激励计划修正案

Usell.com，Inc.修订其2008年股权激励 计划(“计划”)如下：

应删除本计划的第4节，并将其 替换为以下内容：

4.普通股。受股权约束的普通股 应为经授权但未发行的普通股，票面价值0.0001美元，或公司以任何方式(包括购买、没收或其他方式)重新收购的普通股 。根据本计划可发行的普通股总数为1,582,023股，可根据第14节的规定进行调整。任何此类股票均可根据ISO、无限制期权、限制性股票、RSU或SARS发行 ，只要发行的股票数量不超过本节的 限制。如果根据该计划授予的任何股权因任何原因到期或终止，而 尚未全部行使或因任何原因停止全部或部分可行使，或如果本公司重新收购任何 未归属股份，则受该等股权约束的未购买股份以及本公司如此重新收购的任何未归属股份将 再次可根据该计划授予。