美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

X根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度 报告

截至的财年：2016年12月31日

或

？根据证券第13条或第15(D)条提交的过渡 报告

1934年《交换法》

过渡期由：_

Usell.com，Inc.

(注册人的确切姓名见 其章程)

麦迪逊大道171号，17号 楼层

纽约，纽约10016

(主要执行办公室地址)(邮编 代码)

(212) 213-6805

(注册人电话号码 ，含区号)

根据该法第 12(B)节登记的证券：无

根据该法第12(G)节登记的证券：普通股，面值0.0001美元

勾选标记表示注册人是否为证券法第405条规定的知名经验丰富的 发行人。¨是x 否

勾选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交 报告。¨是x 否

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短时间内)提交了1934年证券交易法第13或15(D)节要求提交的所有 报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求 。X是-否

用复选标记表示注册人 是否在过去12个月内(或注册人需要提交和发布此类文件的较短时间内)以电子方式提交并发布在其公司网站(如果有) 根据S-T规则405(本章的§232-405)提交并发布的每个互动数据文件。X是 -否

用复选标记表示根据S-K条例第405项(本章§229.405)披露的违约申请者是否未包含在此，据注册人所知，也不会包含在通过引用并入本表格第三部分的最终委托书或信息声明中或对本表格10-K的任何修改中。 据注册人所知，也不会包含在最终委托书或信息声明中(通过引用并入本表格 10-K的任何修正案中)。X

用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是较小的报告公司。

用复选标记表示注册人是否为空壳公司 (如该法第12b-2条所定义)。¨是否x

根据注册人最近完成的第二财季最后一个营业日的收盘价计算，非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股 的总市值约为1,170万美元(0.899美元)。

截至2017年3月30日，注册人类别 普通股的流通股数量为20,138,999股。

索引

第一部分

Usell.com，Inc.是二手智能手机的大型做市商。Usell通过其网站uSell.com从个人 消费者那里购买产品，并通过其子公司We Sell Ccell，LLC(“We Sell Ccell”)从主要运营商、大型零售商和制造商那里购买产品。该公司通过对这些设备进行重新分类，为其增加 价值，并将其转移到世界各地最需要它们的人手中，从而最大限度地提高了这些设备的价值。为了为其全球高度多样化的客户群提供服务，Usell利用了传统的销售队伍和在线市场，专业的二手智能手机买家可以在这里按需购买库存 。通过参与Usell的在线平台，并通过与Usell的 销售团队互动，买家可以以经济高效的方式获得大量库存，同时将风险降至最低。

设备采集

Usell有两种主要的设备采购方式 以满足其全球客户群的需求。第一个来源是通过2015年第四季度收购的全资子公司We Sell Ccell 。我们销售手机是少数几家顶级批发商之一，他们的主要业务是购买已与主要运营商和大型零售商以旧换新的二手智能手机，对这些设备进行全面检查和评级 ，然后通过其经验丰富的销售队伍批发和零售这些设备。我们销售Ccell是少数几家获得R2认证资格的批发商之一，R2认证是数据销毁和环境保护的行业标准 。

Usell采购设备的第二种方法 是通过其网站uSell.com，在该网站上，个人消费者可以根据每件物品的制造商、型号和 状况查找现金优惠。接受优惠后，消费者可以使用预付费发货套件 或发货标签免费发货他们的设备，然后在线跟踪他们的订单从开始到最终付款的过程。我们 历来利用面向消费者的广告努力，例如直接响应电视广告和各种形式的互联网广告，来吸引卖家访问我们的网站。然而，在2015年间，我们决定战略性地减少我们的营销支出 ，以支持寻找批发供应。

设备部署

我们通过三种主要方式销售设备：

虽然我们的一小部分产品通过第三方电子商务平台直接销售给消费者，但我们的大部分销售对象是专业买家。这些买家包括砖瓦和砂浆零售商、在线零售商、大大小小的批发商、小型修理店、大型翻新供应商和保险公司 。我们大约三分之二的客户群在美国，其余的在国外。我们能够为 所有买家提供低风险、经济高效的库存获取方式。通过参与Usell的在线市场 或通过与我们的销售团队互动，我们的买家可以获得我们通过 批发和零售方式购买的大量设备，而无需承担直接向消费者营销或直接从运营商、大型零售商和制造商购买 所涉及的风险和投资。

收入模式

我们通过拥有设备并以溢价出售这些设备(“主要设备收入”)，或通过促进 买家和卖家之间的交易并收取佣金(“代理佣金收入”)来产生收入。

我们的部分零售业务采用代理 佣金收入模式，因此我们不会占有消费者销售给我们的设备，而是促进这些消费者与我们的专业买家网络之间的交易。然而，我们通过零售 业务收购的一些设备使用我们的由Usell管理的服务，即我们与第三方物流公司合作检查和 处理设备，然后将其传递给为每台设备提供最高价格的买家。通过这种方式，我们在将设备转给最终买家之前， 会在很短的一段时间内拥有这些设备。

通过我们的子公司We Sell Ccell批发采购的设备， 全部使用主要设备收入模式进行买卖。鉴于我们的批发采购渠道比零售采购渠道大得多 ，我们的绝大多数业务都以主要设备收入法为特征。

公司演变

我们在2010年确立了打造首屈一指的在线平台 以匹配二手移动设备供需的愿景，当时智能手机市场交易才刚刚开始 。从一开始，我们就认识到将规模较小的批发商、分销商和零售商组成的全球市场与他们原本无法获得的货源连接起来的价值。2012年4月，我们收购了EcoSquid Inc.或Acquisition Corp， 该公司开发了我们许可的知识产权，以实施我们在线平台的第一次迭代。

在接下来的两年里，Usell通过直接向消费者宣传uSell.com网站(主要是通过直接回应、电视广告)收购了Supply 。随着时间的推移， 对消费者价格弹性的分析表明，与任何形式的付费营销相比，价格更是推动卖家行为的原因。 很明显，提高买家向卖家支付设备价格的方法是降低风险 并消除交易中的摩擦。这些风险和摩擦的降低表现为多种形式：自动化运输和物流、 无缝支付处理，以及在2014年10月推出我们的Managed By Usell产品后，对设备进行集中评分。

到2014年底，市场上的以旧换新已成为主流，因为运营商意识到以旧换新是他们取消昂贵的智能手机补贴的手段，而这些补贴是他们 一直在资助的。在iPhone6和6S发布期间，美国电话电报公司(AT&T)和威瑞森(Verizon)等主要运营商以及苹果(Apple)和百思买(Best Buy)等大型零售商在推广其程序方面变得非常积极。虽然这种市场转变在直接面向消费者的营销方面 带来了挑战，但它提供了更大的机会，可以利用我们的技术将主要运营商、零售商和制造商的供应与我们庞大且不断增长的全球客户群的需求联系起来。

2015年，我们开始寻求与 批发商和分销商建立合作伙伴关系，这些批发商和分销商可以直接获得这些供应。我们的努力最终在2015年10月收购了一家顶级批发商， 我们销售手机。我们销售手机是少数几家顶级批发商之一，他们的主要业务是购买已与主要运营商和大型零售商以旧换新的二手智能手机，对这些设备进行全面测试和评级， 然后通过其经验丰富的销售队伍批发和零售这些设备。

2016年，我们成功 整合了这两家公司，并将我们销售手机业务的很大一部分转移到了网上，从而验证了这种协同效应。此外，通过使 我们向Ccell的销售团队提供更好的技术和可操作的数据，我们能够推动效率的有意义的提高 。该公司不仅打算继续构建其在线平台，还打算在整个交易生命周期内进一步减少浪费并 提高效率。

市场机会

六年前，以旧换新还只是一个想法。 当时只有不到10%的消费者报告出售了他们用过的移动设备。这些贵重设备中的绝大多数 都浪费在潜在卖家的抽屉里。为了捕捉这一尚未开发的价值，出现了许多概念，从提供直接购买设备的网站，到允许消费者点对点销售设备的市场，到提供现场现金购买智能手机的ATM机，最后到通过运营商和零售商营销的销售点折价系统。

起初还不清楚这些概念中的哪一个会获胜，但在过去的四年里，随着无线运营商意识到以旧换新是他们取消昂贵的智能手机补贴的手段，这些疑虑在过去四年中被消除了。已发展的主要模式有 两个组件：租赁或融资组件(消费者可以推迟购买设备的成本)和折价组件 在期限结束时，运营商可以通过该组件获取设备的剩余价值。这一模式获得了如此迅速的采用 以至于苹果在2015年9月初推出了自己的解决方案，推出了iPhone升级计划。对于像苹果这样的零售商来说，这种模式提供了一个不同的机会：控制与消费者的关系的机会。

随着这类程序在全球范围内继续激增，二手智能手机市场将大幅扩张。德勤全球(Deloitte Global)估计，2016年全球二手智能手机市场价值170亿美元，比2015年增长50%。此外，该公司预测，二手智能手机市场的增长率将是整体智能手机市场的4-5倍，而且随着消费者和供应商越来越多地接受出售或购买二手智能手机的做法，这一增速可能会持续到2020年 。

尽管有如此巨大的机遇，但 面向寻求收购库存的专业商家的智能手机没有占主导地位的在线平台。

竞争

二手移动设备的折价市场势头强劲 。竞争对手包括：

政府监管

在我们网站上向访问者提供的广告和促销信息 以及我们从事的其他营销活动受监管不公平和欺骗性行为的联邦和州消费者保护法律 管辖。在美国，国会已开始通过立法对互联网的某些方面进行监管，包括在线内容、用户隐私、税收、第三方活动的责任和管辖权。 此类立法包括1996年的《通信正当法》(Communications Decency Act)和1998年的《数字千年版权法》(Digital Millennium Copyright Act)，前者监管互联网上材料的内容，后者为受版权保护的材料的所有者提供追索权，这些所有者认为他们在 美国版权法下的权利在互联网上受到了侵犯。在数据保护领域，美国联邦贸易委员会(U.S.Federal Trade Commission)和某些州机构已对各种互联网公司使用其客户个人信息的行为进行了调查，某些联邦和州法规对隐私和数据收集做法的具体方面进行了监管。我们还必须遵守各种州和联邦法规和法律，包括州电话营销法、联邦和州隐私法、《罐头垃圾邮件法》 和《联邦贸易委员会法》及其附带的法规和指导方针，包括“很少的”不公平贸易实践法 。因为我们过去有，将来可能会通过互联网和电子邮件进行营销活动，我们 可能会受到其中一些法律法规的约束。

联邦、州、地方和外国政府 也在考虑其他立法和监管提案，这些提案将以比目前 更多、更不同的方式对互联网进行监管。无法预测是否会对我们的服务施加新的限制、费用或税收， 我们是否会受到影响以及会受到怎样的影响。在美国和国外加强对互联网的监管可能会减缓互联网的增长 并阻碍技术发展，这可能会对通过互联网开展业务的成本产生负面影响，或者对我们的业务、财务状况或运营业绩产生实质性的负面影响 。

员工

截至2017年3月30日，我们有86名全职员工 ，没有兼职员工。我们所有的员工都不受集体谈判协议的约束。

知识产权

我们的专有知识产权由 商业秘密组成。我们主要依靠版权、商标、商业保密法和披露限制相结合 来保护我们的知识产权。我们与员工、 顾问和商业买家签订专有信息和保密协议，并控制对我们软件文档和其他专有信息的访问和分发。 我们的版权、商标和许可证在不同的日期到期，我们认为没有一个是单独重要的。

不适用于规模较小的报告公司。但是，我们的主要 风险因素在“项目7.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”一节中进行了说明。

没有。

根据2018年8月到期的 租约，我们为位于纽约、纽约的公司总部、销售、营销、开发和客户支持部门租用了约2100平方英尺。

根据一份将于2021年9月到期的租约，我们为我们位于纽约埃奇伍德的仓库和办公室租用了约21,000平方英尺。

我们相信，我们现有的设施是 合适和充足的，我们有足够的能力来满足我们目前的预期需求。这些设施对我们的运营都不是关键的 ，因为在我们开展业务的几乎所有地点都有合适的替代设施。 我们不断审查我们对设施的预期要求，并在此审查的基础上，可能会不时购买 或租赁更多设施和/或处置现有设施。

本公司不时参与或以其他方式参与正常和正常业务过程中产生的法律诉讼 。截至本报告日期，本公司不知道 有任何针对本公司的诉讼受到威胁或悬而未决，如果判决不利，将对本公司的业务、经营业绩、现金流或财务状况产生重大影响。

不适用。

第二部分

我们的普通股在场外交易市场(OTC Markets， Inc.)报价，代码为“USEL”。截至2017年3月28日，场外市场(OTC Markets)报告的我们普通股的最新销售价格为每股0.85美元。截至那一天，大约有129名登记在册的股东。这一数字不包括以各证券经纪商、交易商和注册结算机构的名义持有股份的受益所有人 。

下表提供了所示期间我们普通股的最高和最低 投标价格信息，这些信息反映了经销商间的价格，没有零售加价、降价或佣金 ，不一定代表实际交易。

股利政策

我们没有为我们的 普通股支付任何现金股息，在可预见的未来也不打算支付任何此类股息。我们目前打算使用所有可用资金 来发展我们的业务。我们不能保证我们永远不会有多余的资金来支付股息。

根据日期为2017年1月13日的票据购买协议，未经买方代理人事先同意，本公司无法宣布或支付任何 股息。

最近出售的未注册证券

无

较小的报告公司不需要。

以下讨论和分析应 与我们的合并财务报表以及本报告中其他表格 10-K中的相关附注一起阅读。除历史信息外，本讨论和分析还包含涉及风险、 不确定性和假设的前瞻性陈述。由于某些因素的影响，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同 ，包括但不限于“风险因素”中陈述的那些因素。

公司概述

Usell.com，Inc.是 二手智能手机的大型做市商。Usell通过其网站uSell.com从个人消费者那里购买产品，并通过其子公司We Sell Ccell从主要运营商、大型盒子零售商和制造商那里购买产品。该公司通过 对这些设备进行重新分类、增加其价值，并将其转移到世界各地最需要它们的人手中，从而最大限度地提高了这些设备的价值。

2016年度财务亮点

由于2015年10月收购了We Sell Ccell ，我们的业务发生了根本性转变，财务状况大幅改善。关键财务指标 如下：

2016年度赛事综述

通过在2015年10月收购We Sell Ccell ，我们可以直接访问与主要运营商、零售商和制造商折价的设备，这极大地 增加了我们的销量。收购完成后，该公司立即面临动荡的市场状况，因为iPhone SE在2016年3月出人意料地发布 ，降低了旧机型的价值。虽然第一季度的业绩受到这一供应冲击的影响，但我们实施了几项对策，改善了随后几个季度的规划和执行情况。

这些措施在春夏两个月带来了更好的表现 ，也让我们能够充分利用iPhone7的销售周期。直到11月底，iPhone7的大量折价产品才投放二手市场。在这一点上，我们充分利用了我们的信贷工具， 在整个12月和2017年第一季度进行了大量购买。在这样做的过程中，该公司在处理这些设备以准备销售时，在其仓库内产生了比往常更多的 费用。此活动的好处将在2017年第一季度 见分晓。

除了提高短期运营效率 外，我们在2016年朝着长期目标取得了有意义的进展。这些目标包括将We Sales Ccell的销售迁移到一个在线平台，以及使我们的供应商基础多样化。我们特别强调：

在财务方面，2016年是本公司重要的 一年，确保核心业务的可用流动资金，同时确保额外的营运资金，以利用 战略机遇。我们在2016年第4季度开始与一家财务合作伙伴进行讨论，并于2017年1月 完成交易，通过这些交易，我们：

总而言之，2016年对公司来说是关键的一年，使 我们在2017年从竞争对手手中夺取市场份额方面处于更加有利的地位。

新会计公告

有关最新会计声明的讨论，请参阅本文所附合并财务报表的附注2。

关键会计政策

为了回应美国证券交易委员会(SEC)发布的财务报告版本 FR-60《关于披露关键会计政策的警示意见》， 我们选择了更主观的会计估计流程，以解释计算估计时使用的方法，以及与估计有关的固有不确定性以及可能对我们的财务状况产生的影响 。会计估计如下所述，并涉及某些假设，如果不正确，可能会对我们的运营结果和财务状况产生重大 不利影响。有关我们的关键会计政策和估计的进一步讨论，请参阅本文所载的合并财务报表附注2 。

资本化技术成本

根据会计准则编码 (“ASC”)350-40，内部使用软件，我们对应用程序开发阶段发生的某些外部和内部计算机软件成本进行资本化 。应用程序开发阶段通常包括软件设计和配置、 编码、测试和安装活动。培训和维护成本在发生时计入费用，而升级和增强 如果此类支出很可能会带来额外的功能，则计入资本。资本化技术成本 以直线方式在软件资产的预计使用寿命内摊销，一般不超过三年。

业务合并

ASC 805，Business Companies(“ASC 805”)，将企业合并会计的收购方法应用于收购方获得控制权益的所有收购，无论是否交换了对价。ASC 805为收购方如何 确定原则和要求：a)在其财务报表中确认和计量收购的可识别资产、承担的负债、 和被收购方的任何非控股权益；b)确认和计量在业务合并中获得的商誉或从廉价收购中获得的收益；以及c)确定应披露哪些信息以使财务报表的使用者能够 评估业务合并的性质和财务影响。收购会计要求我们将收购资产和承担的负债与商誉分开确认(br}以收购日公允价值计算)。截至收购日的商誉按转让对价的超额部分以及收购日收购资产的公允价值和承担的负债的净值计量。 截至收购日的商誉计量为转让对价的超额部分，并扣除收购日收购资产的公允价值和承担的负债。虽然我们使用我们的最佳估计和假设来准确评估收购日收购的资产和假设的负债 ，但这些估计本身就是不确定的，需要进一步完善。因此，在计量期 期间(可能最长为收购之日起一年)，我们可能会记录对收购资产和承担的负债的调整，并对商誉进行相应的抵销 。在计价期结束或最终确定收购资产或承担负债的 价值时(以先到者为准)，随后的任何调整均记录在综合 综合全面损失表中。

商誉与无形资产

我们根据ASC 350、无形资产-商誉和其他(“ASC 350”)对商誉和无形资产进行会计处理 。ASC 350要求商誉和其他寿命不确定的无形资产应每年进行减值测试，或在事件或情况 表明资产的公允价值已降至账面价值以下的情况下临时进行减值测试。

我们评估减值商誉，如综合财务报表附注2“重要会计政策摘要--商誉和无形资产”所述 ，按年度评估，或在认为必要时更频繁地评估。 如附注2，“重要会计政策摘要-商誉和无形资产”在合并财务报表附注 中所述。截至2016年12月31日，商誉总额为844.9万美元。 要确定商誉减值指标是否存在，我们需要评估报告单位的公允价值，并将其与账面价值进行比较 。报告单位是可获得离散财务信息的运营部门的组成部分 ，管理层定期审查其运营业绩。在评估商誉减值时，我们可以选择首先评估定性因素，以确定是否需要进一步的减值测试。

我们截至2016年12月31日进行的年度减值测试未导致商誉减值。我们按照 定期更新报告单位公允价值的政策进行了定量测试。根据我们的定量分析，我们确定没有损伤。

无形资产代表与We Sell Ccell相关的客户关系 和商号/商标。有限寿命资产按资产的估计使用年限按直线摊销。无限期活体无形资产不摊销，而是进行减值评估。

我们定期审核无形资产和其他长期资产的账面价值 ，当事件或环境变化表明其账面价值比 更有可能不会超过其公允价值时，我们会在认为必要时记录减值费用。当情况 显示价值减值可能已发生时，我们会将预期因使用该等资产及其最终处置而产生的估计未贴现 未来现金流量与其账面金额进行比较，以测试该等资产的可回收性。如果 未贴现的未来现金流量少于该资产的账面价值，则确认减值损失，即该资产的账面价值超出其估计公允价值的部分。此类计算中使用的现金流估计 基于估计和假设，使用管理层认为合理的所有可用信息。公允价值(就计算减值而言)是根据估计的未来现金流量计量，并按市场利率贴现。

收入确认

当以下所有条件都存在时，收入才会确认： (1)存在有说服力的安排证据，(2)已经交货，(3)销售价格是固定或可确定的，并且 (4)合理保证可收购性。

主要设备收入

通过We Sell Ccell子公司，我们 从销售我们的移动电话和相关设备中获得收入，并确认此类销售的收入“FOB发货点” 。当客户取得产品所有权时，交付给客户被视为已经发生。通常，当产品离开我们的仓库时，所有权 转移给客户。付款条款通常要求在下订单后付款。 如果产品有缺陷，我们允许客户在发货后30天内退货。根据历史数据确认收入时，产品退货津贴 记录为销售额减少。

根据我们在uSell.com上的“由Usell管理”服务 ，我们与第三方物流公司合作，在将设备 传递给买家之前对其进行检查、擦除和处理。在此模式下，设备的所有权在向卖方付款后转移给Usell，通常在第三方仓库收到设备后的 天内。然后，设备的所有权在发货给买方时转让给买方 。

代理佣金收入

在某些情况下，我们的uSell.com 网站上的卖家会看到有兴趣购买其设备的第三方买家直接提供的更大报价列表。显示这些优惠 ，而不是显示“由Usell管理”优惠，也不显示“由Usell管理”优惠。如果卖家选择其中一个报价，卖家 将直接将其设备发货给买家，而不是发货到我们的第三方仓库。然后，买方负责测试 设备，为客户提供服务，并最终向卖方支付设备费用或将其退货。仅当卖家寄送设备并成功付款时，我们才向 买家收取佣金。因此，我们在向卖方付款时确认代理佣金收入 。

实施收入

我们代表 我们的买家使用上述代理佣金收入方法为所售项目提供履行服务。我们在这些履行 服务交易中充当代理，将买家预订的订单传递给我们的第三方履行供应商，然后第三方履行供应商组装套件并 将其直接邮寄给卖家。我们从买家那里赚取标准费用，并在套件发货给 卖家时确认收入。我们评估了以毛收入和净收入为基础的收入列报方式，并确定由于我们作为代理履行职责而不承担货物所有权的风险和回报，因此应按净额报告收入。

广告收入

广告收入主要来自基于文本的赞助商链接和展示广告的支付 。通常，我们的广告商按点击量付费，或按CPC收费 ，这意味着广告商仅在有人点击他们的广告时才向我们付费，或按千次印象付费， 或CPM。按CPM付费是指广告商根据其广告在我们的网站或移动应用程序中出现的次数向我们付费。 广告收入在提供广告服务时确认为收入。

股份支付安排

我们根据会计准则编码(“ASC”)718：补偿-股票补偿 核算股票期权。ASC 718一般要求 所有股权奖励均按其“公允价值”入账。此公允价值在股票结算奖励的授予日期和现金结算奖励的随后行使或结算时计量。公允价值等于限制性股票和绩效股等“全价值”奖励的股票潜在价值 ，并使用期权定价模型 与股票期权和股票增值权等“增值”奖励的传统投入进行估算。

等于这些公允价值的成本在必要的服务期内根据预期授予的奖励数量按比例确认 ，或者在立即授予且没有未来服务条件的奖励的授权期内按比例确认。对于随时间授予的奖励，将根据实际没收与我们最初估计的不同来记录后续 期间的累计调整：如果服务或绩效条件不满足且奖励被没收，则会冲销先前确认的补偿成本 。基于股份的 支付产生的费用记录在一般费用和管理费用中。

如果公允价值因修改而增加，则对未完成奖励的后续修改 将导致增量成本。因此，价值换值股票期权 在进行股权重组的同时重新定价或交换奖励不会导致额外的补偿成本。

经营成果

截至2016年12月31日的年度与截至2015年12月31日的年度的比较

下表列出了我们未经审计的中期简明合并财务报表在 所示期间的运营信息结果：

按类型划分的收入

下表按类型细分了我们的收入：

主要设备收入增加了67,952,000美元， 或259%，从截至2015年12月31日的年度的26,238,000美元增加到截至2016年12月31日的年度的94,190,000美元。代理佣金收入 从截至2015年12月31日的年度的516,000美元降至截至2016年12月31日的378,000美元，降幅为138,000美元或27%。 截至2016年12月31日的一年中，与We Sell Ccell相关的主要设备收入为90,324,000美元，而从2015年10月27日(We Sell Ccell的收购日期)到2015年12月31日这段时间 为17,646,000美元。

由于通过 我们销售手机采购的设备是使用主要设备收入模式进行买卖的，我们预计在可预见的未来，随着我们继续增加通过批发渠道购买的数量，代理 佣金收入的百分比将保持在最低水平。

收入成本

收入成本增加了65,286,000美元或 277%，从截至2015年12月31日的年度的23,549,000美元增加到截至2016年12月31日的年度的88,835,000美元。截至2016年12月31日的一年中，与我们销售手机相关的收入成本 为85,011,000美元，而2015年10月27日至2015年12月31日期间为16,207,000美元。通过我们由Usell管理的服务销售设备的相关收入成本包括购买设备的成本，以及在将设备发货给买家之前对设备进行内部检查和处理 所需的任何其他直接成本和费用。此外，随着2015年收购We Sell Ccell，我们看到与批发收购和销售设备相关的主要设备收入大幅增加。 因此， 我们的收入成本大幅增加。截至2016年12月31日的一年，收入成本分别包括缓慢移动和陈旧库存的5.2万美元回收 。

在2015年10月收购We Sell Ccell之前进行的任何毛利比较都没有意义。

销售和营销费用

销售和营销费用从截至2015年12月31日的年度的2,037,000美元下降至截至2016年12月31日的年度的1,680,000美元，降幅为357,000美元，降幅为18%。虽然2015至2016年间支出的下降幅度不大，但支出的性质有很大不同，并且 在总销售额中所占的百分比要小得多。通过收购We Sell Ccell以及我们新获得的直接从运营商、零售商和制造商采购设备的能力 ，我们的主要销售和营销费用已从消费者营销 转移到支付销售佣金。我们相信，这种转变将使我们能够大幅扩大销量，同时将 销售和营销费用占销售额的比例保持在远低于前几年的水平。

一般和行政费用

一般和行政费用包括 技术、法律和会计服务的专业费用，以及我们后台办公室支持职能的咨询和内部人员成本 。一般和管理费用受与服务的股票 授权和期权授权相关的非现金补偿费用的影响。截至2016年12月31日和2015年12月31日的年度，非现金薪酬支出分别为525,000美元和2,954,000美元。

不包括非现金薪酬支出，与截至2015年12月31日的年度相比，截至2016年12月31日的年度的一般 和管理费用增加了2071,000美元，或61%。 这一增长主要归因于2015年10月收购We Sell Ccell。一般和行政 费用包括在截至2016年12月31日的一年中与收购We Sell Ccell 相关的3394,000美元的费用(包括1,362,000美元的折旧和摊销费用)，而在2015年10月27日至2015年12月31日期间的费用为805,000美元(包括248,000美元的折旧和摊销费用)。折旧和摊销费用增加 主要是与We Sell Ccell收购相关的无形资产摊销的结果。 此金额不包括截至2016年12月31日和2015年12月31日的年度的548,000美元和567,000美元的摊销费用， 与我们资本化的技术相关，并计入收入成本。薪资和薪资相关费用减少364,000美元，原因是2015年我们的营销员工人数减少了 ，以及在截至2015年12月31日的一年中，与We Sell Ccell收购相关的专业费用减少了143,000美元，这些费用不包括在截至2016年12月31的三个月中，这抵消了一般和行政费用的增加。

其他收入(费用)

截至二零一六年十二月三十一日止年度的其他开支包括(1,497,000美元)主要应占2015年10月就We Sell Ccell收购事项订立的BAM票据购买协议(“BAM NPA”)的利息开支，以及与配售权衍生负债公允价值变动 有关的370,000美元。有关权利的说明，请参阅我们的合并财务报表附注3 。2016年7月27日，我们与Tepfer夫妇达成了一项协议，根据该协议，Tepfer夫妇同意放弃就We Sell Ccell收购授予他们的配售权。因此，与配售权有关的衍生负债已取消，并相应计入额外实收资本。

截至2015年12月31日止年度的其他开支主要包括BAM NPA应占利息开支。

所得税优惠

截至2015年12月31日止年度的所得税利益涉及因收购自We Sell Ccell的无形资产的递延税项负债而产生的估值 免税额的发放。

非GAAP财务计量-调整后的EBITDA

我们参考“调整后的EBITDA”， 不是按照美国公认的会计原则计算的财务业绩指标 (“GAAP”)。通常，非GAAP财务衡量标准是对公司业绩、财务 状况或现金流的数字衡量标准，不包括或包括通常不包括或排除在根据GAAP计算和列报的最直接 可比衡量标准中的金额。

此非GAAP财务指标 与最直接可比的GAAP财务指标净亏损(净亏损)的对账情况如下：在不做出不合理努力的情况下，尽可能地将其调整为净亏损。 本公司将调整后EBITDA定义为在下表中注明 项目之前的持续经营收益或(亏损)。

管理层认为，调整后的EBITDA提供了我们经营业绩的有意义的表述，为投资者提供了有关我们的财务状况和经营结果的有用信息 。调整后的EBITDA通常被财务分析师和其他人用来衡量经营业绩。 此外，管理层认为，这一非GAAP财务衡量标准可能会为投资者提供当前业绩与上一季度业绩之间的更多有意义的比较 ，因为它们预计将反映我们正在进行的核心业务。然而， 虽然我们认为调整后的EBITDA是衡量经营业绩的重要指标，但调整后的EBITDA和其他非GAAP财务指标 存在局限性，投资者不应孤立地考虑这些指标，也不应将其作为根据GAAP报告的 我们业绩分析的替代指标。此外，根据我们的定义，调整后的EBITDA可能无法与其他公司定义的EBITDA或类似名称的指标 相比。

下表显示了调整后的EBITDA，这是一种非GAAP财务指标，并将调整后的EBITDA与公司合并财务报表中报告的直接可比GAAP指标 进行对账：

流动性与资本资源

我们还没有持续的财务稳定历史 。从历史上看，我们的主要流动性来源一直是发行债务和股权证券(包括向相关 方发行)，包括优先股、普通股和各种债务融资交易。最近，自从我们收购了We Sell Ccell之后，我们一直依赖机构贷款。我们相信，收入的持续增长和目前的机构 融资为我们提供了足够的资金，以满足我们截至2018年3月的预期现金需求。

不能保证管理层提出的计划和 行动会成功，也不能保证我们未来会产生盈利能力和正现金流。

我们的现金流受到We Sell Ccell收购的重大影响 。在此次收购中，我们获得了800万美元的融资安排，截至2016年12月31日，我们已经借入了全部800万美元。2017年1月13日，我们与一家新贷款人签订了票据购买协议 ，根据该协议，我们向贷款人发行了本金为8,660,000美元的有担保定期票据，原始 发行折扣为1%，毛收入为8,572,400美元(“2017票据”)。我们将发行2017年票据时收到的收益用于偿还BAM NPA项下的所有未偿还金额。BAM NPA要求在 1/48偿还本金自2017年9月1日起至2018年10月23日到期日的递增。2017年票据要求于2020年1月偿还本金 ，年利率为13.25%，利息为每月到期应付。 此外，本公司向其借款2017年票据资金的贷款人与本公司建立了特殊目的实体。根据SPE，贷款人提供了500万美元的股权资本，用于购买智能手机和类似的库存。该公司与SPE签订了 服务协议，并将提供包括库存管理在内的所有必要服务。公司将获得SPE利润的 一定比例(如果有的话)。

经营活动的现金流

在截至2016年12月31日的一年中，经营活动使用了409,000美元的现金 ，比截至2015年12月31日的一年中在运营活动中使用的现金3,343,000美元有所减少。截至2016年12月31日的年度，我们的净亏损3,712,000美元被1,912,000美元的折旧 和摊销、370,000美元的配售权衍生负债的公允价值变化、524,000美元的基于股票的 补偿、479,000美元的与我们的BAM NPA相关的债务发行成本摊销以及112,000美元的财产和设备处置损失所抵消。在截至2016年12月30日的一年中，运营资产和负债的变化使用了94,000美元的现金。 我们在截至2015年12月31日的一年中净亏损2,632,000美元，主要受所得税优惠2,393,000美元的影响， 被基于股票的薪酬2,954,000美元和折旧及摊销820,000美元所抵消。截至2015年12月31日的年度内，营运资金使用的现金变化 2,148,000美元。

投资活动的现金流

在截至2016年12月31日的一年中，我们 资本化了596,000美元的网站开发成本，我们购买了94,000美元的财产和设备用于搬迁到我们的新仓库位置，我们的受限现金账户增加了181,000美元，这是因为根据BAM NPA的要求，我们必须保持一个由我们的贷款人代理BAM控制的专用银行账户。

在截至2015年12月31日的一年中，我们 在2015年10月26日为收购We Sell Ccell支付了2,366,000美元，我们利用了601,000美元的网站开发成本 并购买了17,000美元的财产和设备。我们的受限现金帐户更改了801,000美元，这是因为我们根据NPA要求维护由BAM控制的专用银行帐户 。

融资活动的现金流

在截至2016年12月31日的年度内，我们 收到了BAM NPA项下的2,000,000美元收益，并支付了100,000美元与BAM NPA相关的成本。在截至2015年12月31日的年度内，我们在BAM NPA项下收到了6,000,000美元的收益，并支付了239,000美元与BAM NPA相关的成本。

关联方交易

没有。

表外安排

我们没有任何表外安排。

有关前瞻性陈述的注意事项

本报告包括前瞻性陈述 ，包括有关流动性、预期收入、资本支出、2017年第一季度业绩、 获得市场份额的地位以及我们网站上不断增加的买家的预期结果的陈述。

“相信”、“可能”、“ ”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“应该”、“计划”、“ ”、“可能”、“目标”、“潜在”、“很可能”、“将会”、“预期” 以及与我们相关的类似表述旨在识别前瞻性表述。我们的这些前瞻性 陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略和财务需求。

任何或所有这些 前瞻性陈述预期的结果可能不会发生。可能导致实际结果与这些前瞻性陈述大不相同的重要因素、不确定性和风险 包含在下面的风险因素中。我们不承担公开 更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。有关我们业务的一些持续风险和不确定性的更多 信息，请参阅风险因素和我们提交给证券交易委员会的其他文件 。

危险因素

投资我们的普通股涉及高风险 。在决定是否购买或出售Usell的证券 之前，您应仔细考虑以下风险因素。我们目前不知道或认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能损害我们的 业务运营或财务状况。如果发生以下风险因素中讨论的任何事件，我们的业务、综合财务状况、运营结果或前景可能会受到重大不利影响。在这种情况下，普通股的价值和可销售性可能会下降。

与我们业务相关的风险

如果我们与或新的 贷款人的工作关系不成功，我们将缺乏资金来维持和发展我们的业务，我们未来的经营业绩和财务状况将受到不利影响 。

2017年1月，我们与一家新的贷款机构签订了一系列 协议，我们向该贷款机构发放了2017年票据，并担任SPE的经理。只要我们与该实体的工作关系是积极的 ，我们相信我们有足够的资本像2016年那样运营我们的业务，并通过SPE实现业务增长 。但是，如果我们在与这家新贷款机构合作时遇到问题，可能会对我们的运营结果和未来的财务状况产生不利影响 。在这种情况下，我们将不得不对贷款进行再融资，并可能发行股权和/或债务证券。

如果我们未能履行贷款协议 中的约定，我们可能遭受重大不良后果，包括贷款人宣布违约的可能性。

按照机构贷款协议的惯例， 我们的贷款协议要求我们满足未来的一些金融契约。如果我们不遵守这些公约中的任何一项， 我们可能会遭受许多重大不利后果，包括：

如果发生上述任何事件，您的 投资可能会丢失。

如果我们为手机支付过高或没有向供应商提供足够的 金额，我们的收入将受到不利影响。

2015年，我们收购了We Sell Ccell，该公司 主要从事从运营商和大卖场批发收购和转售智能手机及相关设备。 We Sell Ccell业务依赖于其以低价购买手机的能力，这将导致清算时的盈利能力。 相反，如果我们向手机供应商提供的价格太低，那么我们将无法成功获得 手机，我们的收入将受到不利影响。

由于我们在 2016年从一家供应商购买了72%的手机，如果该供应商减少对我们的销售，可能会对我们的运营结果产生不利影响。

我们销售蜂窝的业务一直 的特点是供应商高度集中。2016和2015年，我们分别从一家供应商购买了约72%和94%的库存， 。除非我们找到新的大型供应商，否则与该供应商的关系对于We Sell Ccell的持续成功至关重要 。尽管该供应商继续销售我们大量销售的手机 ，但我们不能向您保证，该供应商将出于任何原因继续以经济实惠的价格向我们提供手机。 如果我们与该供应商的关系终止或向该供应商供应的手机数量减少，我们的收入和盈利能力将受到不利影响。

如果我们不能有效地管理我们的增长， 我们可能无法盈利。

快速增长的企业通常难以管理其增长 。如果我们继续像我们预期的那样快速增长，我们将需要通过招聘 并聘用能够提供必要支持的经验丰富的高管和关键员工来扩大我们的管理层。我们不能向您保证我们的 管理层能够有效或成功地管理我们的增长。如果我们不能应对这些挑战，可能会导致我们 亏损，您的投资也可能会损失。

如果我们不能留住关键人员， 我们可能无法实现预期的增长水平，我们的业务可能会受到影响。

我们的未来在一定程度上取决于我们吸引和留住关键人员的能力，以及我们的高管的持续贡献，包括Usell首席执行官Nikhil Raman 、Usell执行副总裁Brian Tepfer和We Sell手机首席执行官 以及Usell执行副总裁Scott Tepfer和We Sell手机总裁Scott Tepfer，他们中的每一位可能都很难 更换。失去其中任何一名高级管理人员的服务以及更换任何关键人员的流程将涉及大量时间和费用，并可能严重延迟或阻碍我们业务目标的实现。

因为我们依赖于智能手机和平板电脑行业持续快速的技术发展 ，如果这些行业的创新减少或 供应商延长手机的升级周期，我们未来的运营结果将受到不利影响。

我们认为，我们业务取得潜在成功的驱动因素之一是智能手机行业的持续改进和发展，以及 消费者升级手机所需等待时间的持续减少而不会受到处罚。由于消费者 过去一直表示需要最新一代的手机和iPad或其他平板电脑，因此 以有利可图且高效的方式清算这些巨额折旧资产的机会非常有希望。如果智能手机或平板电脑设备技术的创新 趋于平稳，升级周期延长或新手机发布数量减少 ，新手机和平板电脑的购买量可能会减少，从而减少对二手电子产品的需求，从而 减少二手电子产品的批发市场。在这种情况下，我们的运营结果将受到影响，我们可能无法继续运营。

由于我们依赖信息技术 来运营业务并保持竞争力，因此任何未能适应技术发展或行业趋势的行为都可能损害我们的业务 。

我们依赖于包括软件在内的复杂信息 技术的使用。随着我们的业务规模和范围不断扩大，我们必须不断改进和升级我们的系统 包括我们的硬件和基础设施，以提供我们增强的产品、服务、特性和功能，同时保持我们系统和基础设施的可靠性和完整性 。我们未来的成功还取决于我们是否有能力调整我们的服务 和基础设施以满足快速发展的行业标准，同时继续提高我们服务的性能、功能和可靠性 以应对竞争激烈的服务和产品以及不断变化的市场需求。具体地说， 扩展我们的系统和基础设施以满足业务量的任何潜在增长将要求我们在实现这些增长之前投入额外的 财务、运营和技术资源，但不能保证这些资源确实会实现。此外， 我们对此技术的使用可能会受到侵犯他人专利、版权或其他知识产权的指控的挑战 。

此外，我们可能无法像 竞争对手那样迅速或以经济高效的方式维护我们的现有系统、获取新技术和系统，或者更换或引入新技术和系统。此外，我们可能无法从任何新技术或系统中获得预期或所需的好处 ，或者我们可能无法在未来将财务资源投入到新技术和系统中。

如果我们遇到系统中断， 可能会导致我们失去客户，并可能损害我们的业务。

我们无法维护和改进我们的信息 技术系统和基础设施可能会导致系统中断。系统中断和交付时间缓慢、服务级别不可靠 、长时间或频繁的服务中断或容量不足可能会使我们无法有效地向我们网站上的买家和/或客户提供服务 ，这可能会导致我们失去客户和收入

我们为我们的数据中心租用空间，并依靠主机托管合作伙伴提供电力、安全、连接和其他服务。我们还依赖第三方提供商提供带宽 和内容交付。我们并不控制这些供应商，更换它们需要大量的时间和精力。我们已经经历过， 并且在未来可能会遇到由于各种因素造成的网站中断、停机和其他性能问题，包括 基础设施更改、人为或软件错误以及容量限制。我们的系统容易受到恐怖袭击、洪水、火灾、断电、电信故障、飓风、计算机病毒、计算机拒绝服务攻击或其他试图损害我们系统的 破坏或中断 。如果客户尝试访问该站点时该站点不可用，或者访问 的速度比客户预期的慢，则客户可能会停止访问我们的站点，并且不太可能再次访问我们的站点(如果有的话)。我们预计 将继续在我们的技术基础设施方面进行大量投资，以维护和改善用户体验 和网站性能的各个方面。如果我们的灾难恢复系统不够用，或者我们没有有效地解决容量限制、升级我们的系统、不断开发我们的技术和网络架构以适应不断增长的流量， 我们的业务和运营业绩可能会受到影响。

我们的软件技术含量高，未检测到 错误(如果有)可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的服务包含高度 技术性和复杂性的软件。我们的软件已经包含(现在或将来可能包含)未检测到的错误、错误、缺陷、损坏的 数据或漏洞。我们的软件代码中的一些错误可能只有在代码发布后才会被发现。任何错误、 错误、缺陷或损坏的数据都可能导致我们的声誉受损、用户流失或收入损失，任何这些都可能对我们的业务和财务业绩造成不利的 影响。

由于我们的网络和IT系统可能 容易受到未经授权的人对我们系统的黑客攻击，因此可能会扰乱我们的运营并导致我们的专有 信息被盗。

能够破坏我们网络安全 措施的一方可能盗用我们的专有信息或参与者在我们网站上提供的个人信息 ，或者导致我们的运营中断或故障。黑客攻击网站是一个日益严重的问题。如果我们增长 并获得更高的可见度，我们可能更容易受到黑客攻击。我们可能需要花费大量资本和其他资源 来防范此类威胁或缓解安全漏洞引发的问题，这些漏洞可能会对我们的财务业绩和经营业绩产生重大不利影响 。

我们的业务受到各种 美国和其他法律、规则和法规的约束，这些法律、规则和法规可能使我们受到索赔或以其他方式损害我们的业务。

政府对互联网和电子商务的监管正在演变 ，不利的变化可能会严重损害我们的业务和运营结果。我们在美国和其他地方受到各种 影响广告的法律的约束，这些法律的遵守成本很高，可能导致负面宣传 和转移管理时间和精力，并可能使我们受到索赔或其他补救措施的影响。此外，与在线服务提供商责任相关的 法律目前在美国和其他地方都悬而未决。 可以根据美国和外国法律对诽谤和其他侵权索赔、非法活动、版权和商标侵权提出索赔 。

数字千年版权法有条款 限制但不一定消除我们列出或链接到包含侵犯版权或其他权利的材料的第三方网站的责任 ，只要我们遵守该法案的法定要求。儿童 在线保护法和儿童在线隐私保护法限制传播被认为对儿童有害的材料，并对在线服务收集未成年人信息的能力施加额外限制。在 数据保护领域，欧盟和许多州都通过了法律，要求在个人数据存在 安全漏洞时通知用户，例如加州的信息实践法案(Information Practices Act)。我们必须遵守联邦贸易委员会的不公平贸易行为规则和州消费者保护法，包括“小”不公平贸易行为规则 。我们方面任何不遵守这些法律、规则和法规的行为都可能使我们承担额外的 责任。

随着互联网商务的发展，联邦、州和外国政府可能会起草和提出新的法律来规范互联网商务，这可能会对我们的业务产生负面影响。

随着互联网商务的不断发展，联邦、州或外国政府加强 监管的可能性越来越大。我们的业务可能会因适用现有法律法规或颁布适用于我们业务的新法律而受到负面影响。遵守此类法律或法规的成本可能会很高，并会增加我们的运营费用。

如果对从事互联网商务的公司 实施新的税收待遇，可能会对我们服务的商业使用和我们的财务业绩产生不利影响。

由于互联网的全球性， 政府可能会试图对我们的活动征税。新的或修订的税收法规可能会要求我们缴纳额外的销售税、 所得税和其他税。例如，纽约州对在线销售征税。最近，国会出现了允许各州和地方对网上购物征收销售税的动向。最近，美国参议院通过了允许对互联网销售征税的立法，但该立法在众议院停滞不前。我们无法预测目前试图对互联网上的商业征收销售税、所得税或其他税的效果 。新的或修订的税收，特别是销售税，可能会 增加在线交易的成本，并增加通过互联网进行交易的成本。这些事件中的任何一项都会 增加我们的成本，并对我们的业务和运营结果产生不利影响。

如果第三方断言我们侵犯了 其知识产权，无论成功与否，都可能使我们面临昂贵且耗时的诉讼，或者要求 我们获得昂贵的许可证，我们的业务可能会受到不利影响。

互联网行业的特点是大量专利、商标和版权的存在，以及频繁的基于侵权或其他侵犯知识产权的指控而提起的诉讼 。当事人可以对我们提起专利和其他知识产权侵权诉讼 ，声称我们的平台侵犯了其专利或以其他方式侵犯了其知识产权。任何 诉讼，无论胜诉与否，都可能：

因此，任何针对我们的第三方知识产权索赔 都可能增加我们的费用，并对我们的业务造成不利影响。此外，与第三方达成的协议要求 我们赔偿他们的知识产权侵权索赔，这将增加我们因对任何此类索赔做出不利的 裁决而产生的成本。即使我们没有侵犯任何知识产权，我们也不能确定我们的法律辩护 是否会成功，即使我们成功地对抗此类索赔，我们的法律辩护也可能需要大量的 财力和管理时间。最后，如果索赔人成功地声称我们的服务侵犯了他们的专有 权利，则版税或许可协议可能无法按我们认为可接受的条款提供，或者根本无法提供。

如果我们不能保护我们的知识产权 ，我们可能无法与开发类似技术的竞争对手竞争。

我们认为保护我们的商业秘密 和其他知识产权对我们的成功至关重要。我们的大量流程和技术受商业秘密法律保护 。为了保护这些技术和流程，我们在一定程度上依赖于与 我们的员工、被许可人、独立承包商和其他顾问签订的保密协议。这些协议可能无法有效阻止 机密信息(包括商业秘密)的泄露，并且可能无法在未经授权泄露机密信息的情况下提供足够的补救措施 。此外，其他人可能会独立发现我们的商业秘密和专有信息， 在这种情况下，我们不能向此等当事人主张任何商业秘密权。如果我们的员工、承包商或 与我们有业务往来的其他第三方在为我们工作时使用他人拥有的知识产权，则可能会就相关或由此产生的专有技术和发明的权利产生争议 。在我们目前或未来运营的某些市场中，有关商业秘密权的法律可能对我们的商业秘密提供很少或根本没有保护。失去商业秘密保护 可能使第三方更容易通过复制功能与我们的平台竞争。此外，商业秘密和其他知识产权法的任何变更或意外的 解释可能会影响我们执行商业秘密和知识产权的能力 。执行和确定我们专有权利的范围可能需要昂贵且耗时的诉讼，如果不能获得或维护商业秘密保护，可能会对我们的业务、收入、声誉和竞争地位造成不利影响。

与我们普通股相关的风险

由于我们普通股的市场有限 ，购买我们普通股的人可能无法以或高于购买价格转售其股票 。

我们的普通股在场外交易市场(OTCQB)交易， 不是一个流动性强的市场。我们的普通股目前只有一个有限的公开市场。我们不能向您保证，我们普通股的活跃 公开市场将在未来发展或持续。如果我们普通股的活跃市场不能 发展起来，我们普通股的价格可能会大幅下跌。

由于我们无法控制的因素，我们的股票价格可能会波动。

以下任何因素都可能影响我们普通股的市场价格 ：

在过去，随着公司证券市场价格的波动 ，证券集体诉讼经常被提起。 针对我们的证券集体诉讼可能会导致大量成本，并分散我们管理层的时间和注意力， 否则这些时间和注意力将用于我们的业务。

由于我们可能无法吸引主要经纪公司的 注意，这可能会对我们普通股的价格产生实质性影响。

主要经纪公司的证券分析师不太可能为我们的普通股提供研究报道，因为经纪公司几乎没有动力 推荐购买我们的普通股。没有这样的覆盖范围限制了活跃市场 为我们的普通股发展的可能性。这也可能使我们在获得额外资本时更难吸引新投资者。

如果我们成为监管机构调查的对象， 可能会导致我们产生巨额成本，或者要求我们以对我们的 业务非常不利的方式改变我们的业务做法。

我们可能会不时收到监管机构关于我们遵守法律和其他事项的询问 。对其他此类行为作出回应或为其辩护将导致 我们招致巨额费用，并转移我们管理层的注意力。如果我们不成功，我们可能不得不更改我们的 政策或做法。任何此类变更或对监管调查或行动的辩护都可能减少我们未来的收入， 增加我们的成本，并对我们未来的经营业绩产生不利影响。

违反现有或未来的监管 命令或同意法令可能会使我们面临巨额罚款和其他处罚，这可能会对我们的财务 状况和运营结果产生负面影响。此外，监管机构未来发布的命令或发起的执法行动 可能会导致我们招致巨额成本，或要求我们以对我们的业务造成重大不利的方式改变我们的业务做法 。

由于我们的高管和董事 实益拥有我们的大量普通股，他们很可能会继续对需要股东批准的事项施加重大 控制，包括董事选举和未来出售我们的业务。

截至2017年3月30日，我们的高管 和董事实益拥有我们约49%的已发行普通股。因此，这些股东将有 能力通过这一所有权地位影响我们。这些股东可能能够决定所有需要股东 批准的事项，并且通过共同行动，可能能够控制董事选举、我们组织文件的修改或任何合并、出售资产或其他重大公司交易的批准 。这可能会阻止或阻止对我们普通股的主动收购提议 或要约，您可能认为作为我们的股东之一，这符合您的最佳利益。

我们预计未来不会派发股息，这意味着投资者可能无法实现其股票的价值，除非通过出售。

我们从来没有，也没有预料到我们 将宣布或支付现金股利。未经贷款人代理同意，我们不得宣布或支付2017年1月未偿还贷款项下的股息 。我们预计将为我们的业务保留未来收益(如果有的话)，并且预计在可预见的未来任何时候都不会为普通股支付股息。由于我们预计未来不会派发股息， 我们的股东实现普通股价值创造的唯一机会很可能是通过出售这些股票 。

较小的报告公司不需要。

本项目的要求可以从F-1页 开始找到，可在本文其他地方找到。

没有。

信息披露控制和程序的评估

我们的管理层在首席执行官和首席财务官 的参与下，对1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第13a-15(E)条规定的披露控制和程序的有效性进行了评估。根据他们的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制 和程序自2016年12月31日起生效。

管理层财务报告内部控制年度报告

我们的管理层负责建立 并保持对财务报告的充分内部控制(如交易法规则13a-15(F)所定义)。我们的管理层在首席执行官和首席财务官的监督和参与下， 评估了截至本报告期末我们对财务报告的内部控制的有效性。在进行此评估时，我们的管理层使用了特雷德威委员会赞助组织委员会(COSO)在2013年发布的《内部控制-综合框架》中规定的标准。基于该评估，我们的管理层得出结论，基于该标准，我们对财务报告的内部控制是有效的。

我们对财务报告的内部控制 是在我们的首席执行官和首席财务官的监督下设计的流程，旨在为财务报告的可靠性提供合理的 保证，并根据公认会计原则为外部报告目的编制我们的财务报表 。财务报告的内部控制包括以下政策和程序：(I)与保存记录有关的政策和程序，这些记录合理详细地准确和公平地反映我们 资产的交易和处置；(Ii)提供合理保证，保证交易记录为必要，以便根据公认会计准则编制财务报表，并且仅根据我们管理层和董事的授权进行收支；以及(Iii)提供合理保证，防止或及时发现未经授权的收购，使用

由于其固有的局限性，财务报告的内部 控制可能无法防止或检测错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测 都有可能会因为条件的变化而导致控制措施不足，或者 遵守政策或程序的程度可能会恶化。

财务内部控制的变化 报告

在本报告涵盖的期间内，我们对财务报告的内部控制 没有发生重大影响或很可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化 。

没有。

第三部分

以下是我们的董事和 名高管(包括We Sell Ccell的高管)的名单。所有董事的任期均为一年，或直至其每一位继任者获得正式资格并当选为止。管理人员由董事会选举产生，我们将其称为“董事会”。

尼克拉曼2014年11月6日被任命为 首席执行官，2012年4月24日被任命为董事。从2012年1月27日至2014年11月6日， 拉曼先生担任我们的首席运营官。从哈佛商学院(Harvard Business School)毕业后，拉曼先生创立了福特汽车公司(Ft)，并担任该公司的经理。诺克斯回收有限责任公司以生态鱿鱼的身份开展业务。拉曼先生还曾担任EcoSquid的首席执行官，自该公司于2012年4月收购EcoSquid以来一直担任该公司的首席执行官。从2008年到2010年，拉曼先生就读于哈佛商学院。 拉曼先生被任命为与收购EcoSquid有关的董事。

丹尼尔·布劳瑟 自2008年7月23日起担任董事，2014年11月6日起担任执行主席。2013年10月16日至2014年11月6日，布劳瑟先生担任我们的首席执行官。此外，布劳瑟先生在2012年7月10日至2012年10月10日期间担任我们的首席执行官 。在被任命为首席执行官之前，Brauser先生曾在2008年7月23日至2012年7月10日期间担任我们的首席财务官 。从2008年7月23日到2009年5月7日，布劳瑟先生还担任过我们的总裁兼首席运营官 。从2014年9月到2016年10月，布劳瑟先生还担任库辛物流公司的董事长，从2016年10月到现在，他一直担任该公司的首席执行官。从2015年3月到2015年12月，Brauser先生担任数据和分析公司Cogint，Inc.(纳斯达克代码：COGT)的董事。布劳瑟先生之所以被选为董事，是因为他在管理年轻公司从初创到成熟的过程中拥有丰富的经验。此外， 作为我们逆向物流业务的创始人之一，Brauser先生对我们的业务模式和逆向物流市场独有的挑战和风险以及 特点有深入的了解。

詹妮弗·卡拉布雷斯2013年3月28日被任命为财务执行副总裁，2014年4月11日被任命为首席财务官，最初是临时任命，最近是永久任命。Calabrese女士自2012年10月以来一直担任我们的首席财务官 当时的首席财务官由于健康原因开始在非常有限的基础上提供高层指导。 自2012年8月以来，Calabrese女士一直担任她创建的公司Calabrese Consulting，LLC的管理成员，该公司提供 SEC财务报告合规和咨询服务。从2010年3月到2012年8月，Calabrese女士在eLandia Group，Inc.担任会计和证券交易委员会报告总监 ，eLandia Group，Inc.是一家主要在拉丁美洲为中小型企业和大型企业以及政府实体提供信息技术产品和服务的供应商。2007年7月至2010年3月，Calabrese 女士担任SEC Solutions Group，LLC董事总经理，该公司专门从事SEC财务报告合规和咨询服务 。她是纽约的注册会计师。

布莱恩·泰普费尔于2015年10月被任命为与收购We Sell Ccell相关的 董事，并自2015年11月以来一直担任执行副总裁 。在收购We Sell Ccell之前，Tepfer先生担任BST首席执行官超过五年。 Tepfer先生被任命为与We Sell Ccell收购有关的董事，并因其专业知识和对智能手机批发业务的广泛了解而被任命为董事。

斯科特·泰弗尔于2015年11月被任命为 执行副总裁， 是We Sell Ccell的总裁，在收购We Sell Ccell之前已经担任了五年多 年。

彼得·本茨于2014年5月15日被任命为董事 。本茨先生是维京资产管理有限公司(Viking Asset Management，LLC)的首席执行官，这是一家他于2001年创立的资产和投资管理公司 。自2016年6月以来，本茨先生一直担任石油和天然气公司Lilis Energy，Inc.(纳斯达克股票代码：Llex)的董事。自2015年6月以来，本茨先生一直担任数据和分析公司Cogint，Inc.(纳斯达克股票代码：COGT)的董事。 本茨先生之所以被任命为董事，是因为他在发展公司和资本市场方面的知识和经验 增强了我们董事会的集体资质、技能和经验。

格兰特·费茨威廉(Grant Fitzwilliam)自2009年9月30日起担任 董事。Fitzwilliam先生目前是3c Insight的总裁，这是一家他在2008年与人共同创立的软件和咨询公司 ，专注于为全美各地的公司提供卓越的运营解决方案 。从2005年8月到2007年8月，Fitzwilliam先生担任领先的商业和技术咨询公司Hackett Group的财务执行副总裁兼首席财务官 ，还担任领导Hackett全国甲骨文和Sarbanes-Oxley业务部的董事总经理。Fitzwilliam先生以前是毕马威会计师事务所(KPMG LLP)的审计师，现在是佐治亚州的注册会计师 。Fitzwilliam先生因其会计、财务和专业管理经验而被选为董事。

阿米塔布·贾瓦(Amitabh Jhawar)于2014年5月15日被任命 为董事。自2012年1月以来，贾瓦尔一直担任移动应用支付公司Braintree的首席运营官兼首席财务官。2013年12月，易趣(NASDAQ：EBAY)旗下的贝宝(PayPal)以8亿美元现金收购了Braintree。作为Braintree的首席运营官和首席财务官，Jhawar先生负责管理和指导该公司的财务和会计职能以及新的业务发展计划，包括扩大Braintree的合作伙伴关系和持续的国际增长 。在加入Braintree之前，Jhawar先生在2010年7月至2011年12月期间担任KKR Capstone&Co.L.P.的助理。在此之前，贾瓦尔先生曾就读于哈佛商学院，并于2010年以优异成绩毕业。贾瓦尔先生被任命 为董事，是因为他在在线市场以及会计和金融方面的专业知识。

家庭关系

除了斯科特和布莱恩·泰普费尔( )是兄弟，我们的董事和高管之间没有家族关系。

公司治理

董事会职责和结构

董事会从Usell及其股东的长期利益出发，监督、咨询和指导管理层 。委员会的职责包括：

然而，董事会不参与 日常运营细节。

董事局委员会及章程

董事会及其委员会在适当情况下不时以书面同意召开会议并采取行动 。董事会已经成立并任命了以下委员会的成员：审计委员会、薪酬委员会、提名委员会和公司治理委员会。委员会应定期向董事会报告其活动和行动。 每个审计委员会和薪酬委员会都有董事会批准的书面章程。我们的每个委员会章程，以及我们的道德准则和内幕交易政策，都可以通过我们网站上的“投资者” 部分获得，该部分可以在www.uSell.com上找到。我们网站 上的信息或可通过我们的网站访问的信息不包含在此。此外，我们将免费向 向麦迪逊大道171号uSell.com，Inc.提出书面请求的任何人提供上述任何文件的副本纽约楼层，邮编：10016，请注意：公司秘书。

下表列出了独立的 和非独立的现任董事会和委员会成员：

独立

本公司董事会已确定，根据纳斯达克股票市场上市规则，Benz先生、 Fitzwilliam先生和Jhawar先生是独立的，并且根据纳斯达克审计委员会和薪酬委员会的独立性标准，他们是独立的。

审计委员会

审计委员会的主要职责是 审查我们的会计政策以及在审计我们的财务报表过程中可能出现的任何问题。审计 委员会选择我们的独立注册会计师事务所，批准所有审计和非审计服务，并审查我们独立注册会计师事务所的独立性 。审计委员会还审查审计师的审计和非审计费用 。我们的审计委员会还负责某些公司治理和法律合规性 事项，包括内部和披露控制以及对2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的合规性。

我们的董事会已经确定Grant Fitzwilliam 和Amitabh Jhawar有资格成为审计委员会财务专家，因为该术语是由SEC的规则定义的，并符合 2002年的萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)。

赔偿委员会

薪酬委员会的职能是确定我们高管的薪酬。薪酬委员会有权设定绩效 目标，以确定应支付给高管的定期奖金，并可对与薪酬事宜有关的 股东提案进行审查并提出建议。此外，薪酬委员会负责管理 我们2008年的股权激励计划(“计划”)和2016年度管理层激励薪酬计划(“激励计划”)。

提名和公司治理委员会

提名和公司治理委员会 协助董事会制定和维护公司的公司治理政策，确定担任董事所需的资格、 素质、技能和其他专业知识，并确定符合这些标准的个人。在考虑 未来的董事会提名时，委员会将考虑候选人表现出的领导能力、 商业经验、个人和职业道德，以及候选人在纳斯达克标准下的独立性。 委员会还可能考虑未来的董事会成员是否会与现任董事会成员相比提供不同的观点、背景、经验 和人口统计数据。 与现任董事会成员相比，委员会将考虑候选人的领导能力、商业经验、个人和职业道德，以及候选人的独立性。 委员会还可能考虑未来的董事会成员是否会提供与现任董事会成员相比不同的观点、背景、经验 和人口统计数据。

委员会将根据适用的法律、规则和法规以及本公司章程文件的条款 审议股东有效提名的任何董事候选人 。我们的股东提交的董事候选人将由提名和公司治理委员会按照与任何其他董事候选人相同的标准进行评估。

董事会风险评估

董事会积极参与监督可能影响Usell的风险 。这种监督主要通过审计委员会进行，但全体董事会保留了对风险进行全面监督的责任 。审计委员会与我们的独立公共会计师事务所和管理层一起考虑并审查我们内部控制的充分性，包括识别重大风险和风险暴露的流程， 并在需要时提出改进此类程序的建议。除了审计委员会的角色 外，董事会全体成员还参与风险和风险管理实践的监督和管理。我们的高级管理人员 负责风险管理和建立风险管理实践的日常工作，管理人员应 直接向审计委员会报告与审计委员会相关的事项，并直接向 董事会整体报告所有其他事项。我们的高级管理层成员与董事会保持畅通的沟通渠道，并有权随时以他们认为合适的方式提出 问题，管理层在需要注意的事项出现时，通常通过与董事或委员会成员直接沟通来报告与风险管理相关的问题 。我们的高级管理层成员 定期参加董事会的部分会议，并经常讨论与我们业务相关的风险。

目前，影响Usell的最大风险 是拥有足够的流动性来扩展业务、We Sell和Usell业务的持续整合，以及 我们与最大供应商的关系以及获得更多供应商。董事会积极与管理层 沟通，寻求解决方案。

有关薪酬政策和实践的风险评估

我们的员工补偿计划 不会激励员工过度冒险，也不会涉及合理地可能对Usell产生重大不利影响的风险 。我们的薪酬具有以下风险限制特征：

道德守则

我们的董事会通过了一项道德准则， 适用于我们的所有员工，包括我们的首席执行官和首席财务官。虽然不是必需的，但 道德准则也适用于我们的董事。道德守则提供了我们认为经过合理设计的书面标准， 旨在阻止不当行为并促进诚实和道德行为，包括合乎道德地处理个人和职业关系之间的实际或明显利益冲突、全面、公平、准确、及时和可理解的披露，以及遵守 法律、规则和法规，包括内幕交易、公司机会和举报人，或迅速报告 非法或不道德行为。有关免费访问或请求 我们的道德准则和其他公司治理文件副本的信息，请参阅上面的“董事会委员会和章程”。

股东通信

虽然我们没有关于 与董事会沟通的正式政策，但股东可以通过写信给我们与董事会沟通，地址是：uSell.com，Inc.，171 Madison Avenue， 17地址：纽约，纽约10016，请注意：公司秘书，或传真。希望将其意见书提交给董事会成员的股东可明确指定，并将视情况转发通信 。

第16(A)节受益所有权报告 合规性

交易法第16(A)条要求 我们的高级管理人员和董事，以及拥有我们注册类别股权证券超过10%的人，向证券交易委员会提交初始所有权报告和普通股和其他股权证券所有权变更报告。SEC规则要求高级管理人员、 董事和超过10%的股东向我们提供他们提交的所有第16(A)条报告的副本 。

仅根据对提交给我们的报告 的审查，或报告人员的书面陈述，即所有应报告的交易均已报告，且不需要 表格5，我们相信2016年内，我们的高级管理人员、董事和超过10%的业主及时提交了他们根据第16(A)条被要求 提交的所有报告。在此基础上，我们认为，2016年，我们的高级管理人员、董事和超过10%的业主及时提交了他们根据第16(A)条被要求提交的所有报告。

以下信息与我们支付、分配或累积给我们的首席执行官(首席执行官)以及在上一财年结束时任职的另外两名薪酬最高的 高管(2016财年薪酬总额超过100,000美元 )的 薪酬有关。我们把这些人称为“指定的行政官员”。

2016薪酬汇总表

获委任行政主任聘用安排

尼克拉曼。在2015年4月1日之前，根据一份口头合同，尼克·拉曼的基本工资为每年17.5万美元。自2015年4月1日起，拉曼先生的基本工资降至14万美元，随后又从2016年7月1日起增至17.5万美元。

布莱恩·泰弗尔。自2015年10月23日起，本公司与Brian Tepfer签订了一份雇佣协议，规定如下：(I)截至2018年12月31日的初始任期，除非发出终止通知，否则自动续签一年；(Ii)每年50万美元的基本工资 ，可根据未能达到未来EBITDA目标而向下调整，但不得 进行调整，导致年基本工资低于36万美元；以及(Iii)根据EBITDA目标的实现情况进行上调和 下调。2016年7月，Tepfer先生放弃了获得半年度目标 奖金的权利，部分原因是根据 公司的激励计划(如下所述)，他有权获得相当于季度EBITDA总额4.5%的季度奖金。

斯科特·泰弗尔。自2015年10月23日起，本公司与Scott Tepfer签订了一份雇佣协议，规定如下：(I)截至2018年12月31日的初始任期，除非发出终止通知，否则自动续签一年；(Ii)每年50万美元的基本工资 ，可根据未能达到未来EBITDA目标而向下调整，但不得 进行调整，导致年基本工资低于36万美元；以及(Iii)根据EBITDA目标的实现情况进行上调和 下调。2016年7月，Tepfer先生放弃了获得半年度目标 奖金的权利，部分原因是根据公司的 激励计划(如下所述)，他有权获得相当于季度EBITDA总额4.5%的季度奖金。

终止条款

Scott和Brian Tepfer都有遣散费 条款，规定如果他们的雇佣协议因正当理由或无故终止(两者均如下所述)。如果高管有充分理由终止雇佣协议，公司无故终止高管 的雇佣，或者公司在初始期限终止或 任何延期时选择不续签雇佣协议，高管应享有以下权利：

良好理由“一词通常被定义为高管职责的实质性减少，原因是高管没有过错或任何其他行为 或不作为构成本公司根据雇佣协议的重大违约行为，包括减少薪酬 或调动员工。

2016财年年底的未偿还股权奖励

下面列出了有关截至2016年12月31日尚未授予每位已任命高管的 未行使期权和普通股的信息 ：

管理激励薪酬计划

2016年7月27日，公司通过了奖励 计划。奖励计划规定，公司每个季度达到一定的EBITDA毛利率门槛时，参与者将 有资格获得季度奖金。该激励计划有效期至2018年9月。奖励计划规定了 按季度EBITDA总水平设定的最低奖金资格门槛，以确保公司在支付奖金后的一段时间内保持正现金流 并遵守所有债务契约。如果公司在给定季度未达到最低EBITDA 门槛，则不会根据该季度的激励计划支付奖金。如果公司年终审计结果重述上一季度的EBITDA，奖金将受到调整 。

截至本报告日期，公司 已根据激励计划授予Nik Raman、Brian Tepfer和Scott Tepfer资格，可获得季度奖金，分别相当于季度总EBITDA的2.4%、4.5%和4.5%。截至2016年12月31日和本报告日期，共赚取79,179美元 ，其中根据激励计划支付的总金额为39,590美元。其中，拉曼的收入为16,669美元，薪酬为8,334美元；布莱恩·泰普费尔(Brian Tepfer)和斯科特·泰弗尔(Scott Tepfer)各自的收入为31,255美元，薪酬为15,628美元。

董事薪酬

我们不会因在董事会任职而向董事支付现金薪酬 。董事可报销出席会议和履行董事会和委员会成员职责所产生的合理费用 。在董事会任职的高管不会因担任董事而获得报酬。

(1)报告金额代表根据ASC 718计算的2016年内授予我们董事会独立成员的未涉及没收的奖励的授予日期公允价值合计 。这一数额并不反映董事实现的实际经济价值。

(2)2016年1月6日，公司向Peter Benz授予100,000股限制性股票 单位，其中包括10,000股限制性股票单位供担任审计委员会成员，70,000股限制性股票 单位授予Amitabh Jhawar，包括10,000股限制性股票单位供担任审计委员会成员，以及20,000股限制性股票单位授予Grant Fitzwilliam担任审计委员会主席。每项奖励以两个相等的年度增量授予， 以每个授予日期继续服务为准，第一个授予日期为授予日期起一年，控制权变更时完全授予 。

股权薪酬计划信息

下图反映了截至2016年12月31日，根据股东批准和未批准的股权薪酬计划授予的 奖励数量以及此类计划的加权平均行使价格 。

2016年4月，Usell修改了该计划，将该计划下的授权股份数量增加了200,000股(总计为1,582,023股)。

下表列出了截至2017年3月30日，(I)我们所知的拥有我们普通股超过5% 的人士、(Ii)每名董事、(Iii)我们指定的高管和(Iv)我们作为一个集团的所有高管和董事实益拥有的我们普通股的 股票数量。除非在此表的注释中另有说明，否则每个人的地址是：c/o uSell.com，Inc.，171 麦迪逊大道17号地址：纽约，邮编：10016。

*不到1%。

Daniel Brauser先生、Feirstein先生、Koyuncu先生和Oretsky先生各自实益拥有的普通股股份包括受股东 协议约束的所有普通股股份，该协议在本集团每个成员实益拥有的股份少于127股时终止。根据股东协议， 本集团同意就仍拥有25股股份的本集团多数成员 决定的任何行动，共同投票表决其所有普通股股份。其个人拥有的普通股股份为：

布劳瑟先生、拉曼先生以及布莱恩和斯科特·泰普费尔先生各自实益拥有的普通股股份包括符合股东协议的所有普通股股份 。根据股东协议，各人士同意，就任何股东周年大会、特别大会或Usell股东的 书面同意而言，该人士将与其他三方就每一事项共同投票。然而， 各方进一步同意，如果他们不能达成协议，则需要获得 Usell所有已发行有表决权股票至少75%的投票权的赞成票才能采取行动。因此，只要股东协议 仍然有效，Usell股东未来的行动实际上需要Raman、Brauser和Tepfers的一致同意，或75%的流通股绝对多数投票。如果 证券购买协议下的某些契约未得到满足，本投票协议将终止。其个人拥有的普通股股份为：

我们的财务执行副总裁兼首席财务官Jennifer Calabrese通过她控制的Calabrese Consulting，LLC提供服务。从2014年4月开始，我们开始每年向该公司支付50,000美元。截至2015年4月至2016年9月，卡拉布雷斯获得了 股普通股，而不是每月2083美元的现金补偿。从2016年10月开始，我们开始按小时向该公司支付费用 。

2016年4月14日，公司批准了一项 股权安排，以补偿Jennifer Calabrese因收购和管理We Sell Ccell，LLC而扩大在公司内的角色 。根据该安排，自2016年1月1日起至2016年6月30日，卡拉布雷斯女士除与公司的现有工资和股权安排外，每月还将获得1,000股公司普通股 ，直至公司聘请全职首席财务官为止。

2014年11月，Usell与我们首席执行官尼克·拉曼的父亲桑德·拉曼签订了咨询 协议。根据这项协议，拉曼 先生获得了3.5万股限制性股票，这些股票是在收购We Sell Ccell后授予的。

关于收购We Sell Ccell，公司发行了Brian和Scott Tepfer(统称为Tepfers)9,358,837股Usell普通股 (在完全稀释的基础上约占Usell的49%)。根据我们出售证券购买协议( “SPA”)，如果Tepfers选择出售普通股，Usell将尽其最大努力协助Tepfers 通过 私募或公开发行(“配售权”)，以最高600万美元的毛利出售根据SPA收购的Usell股票，目标季度销售额为1,500,000美元，从 开始 如果Tepfers收到的每股价格低于1.20美元或EBITDA公式的 乘积，Usell将向Tepfers发行额外的Usell股票。此外，根据 SPA，Usell授予Tepfers夫妇某些搭载注册权和参与未来Usell 融资的优先购买权。2016年7月27日，本公司与Tepfers夫妇达成协议，据此Tepfers夫妇同意放弃根据SPA授予他们的配售权利 。Tepfers夫妇还同意放弃各自于2015年10月23日与本公司签订的雇佣协议 规定的潜在年度奖金总额超过1,000,000美元的奖金权利。 作为同意放弃配售权和奖金权利的交换条件，根据激励计划，每位Tepfer夫妇均有权获得相当于季度EBITDA总额4.5%的季度奖金。

2016年12月22日，Tepfers夫妇各自以每股1.00美元的价格向一家投资基金(“买方”)出售了500,000股公司普通股，并向买方发行了一份为期五年的选择权，以每股1.00美元的价格额外购买500,000股公司普通股 。这些证券是以私下交易的形式出售的，该交易是由代表买方拥有投资权的投资基金发起的。作为对买方的诱因，本公司向买方及买方行使投资权的公司另一股东授予需求登记权和附带注册权。如果注册权被行使 ，这两个投资基金将支付本公司的法律和其他费用，并仅在本公司有义务提交其10-K表格或10-Q表格时才行使该等索取权 。

关于董事独立性的讨论见第19页。

我们的审计委员会预先批准其独立注册会计师事务所提供的审计和 允许的非审计服务，以及此类服务的收费 。Marcum，LLP收取的所有与审计费用和审计相关费用相关的服务(如果有)均经审计委员会预先批准。下表显示了截至2016年12月31日和2015年12月31日的年度费用。

(1)审计费用-这些费用与审计我们的 年度财务报表和审查我们的中期季度财务报表有关。

第四部分

没有。

签名

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已于2017年3月30日正式授权以下签署人代表其签署本报告。

根据1934年证券交易法的要求， 本报告已由以下人员以注册人的身份在指定日期代表注册人签署。

展品索引

*管理合同或补偿计划或安排。

**根据S-K规则第601项，本展品是提供的，而不是归档的，不应 被视为通过引用并入任何归档中。

^^根据S-K条例第601(B)(2)项，本协议的某些附表、附录和证物 已被省略。应要求，将向证券交易委员会工作人员提供任何遗漏的时间表和/或证物的副本 。

本报告(包括财务报表)和上述任何 证物的副本将免费提供给我们的股东，他们向我们位于麦迪逊大道171号17号的公司 秘书提出书面要求地址：纽约，邮编：10016。

合并财务报表索引

独立注册会计师事务所报告

致本局核数委员会

董事会和股东

USell.com，Inc.及其子公司

我们审计了uSell.com，Inc.及其子公司(“本公司”)截至2016年12月31日和2015年12月31日的合并 资产负债表，以及截至该日止年度的相关 合并营业报表、股东权益变动和现金流量。这些合并的 财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对这些 合并财务报表发表意见。

我们根据 上市公司会计监督委员会(美国)的标准进行审计。这些准则要求我们计划和 执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证。 本公司不需要也不需要对其财务报告内部控制进行审计。 我们的审计包括对财务报告内部控制的考虑，以此作为设计适用于该情况的审计程序的基础，但不是为了对本公司的财务报告内部控制的有效性发表意见。 我们的审计包括考虑财务报告内部控制，以此作为设计适用于该情况的审计程序的基础，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。审计还包括在 测试基础上审查支持合并财务报表中的金额和披露的证据，评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估整体合并财务报表的列报 。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

我们认为，上述合并财务 报表在所有重要方面都公平地反映了uSell.com，Inc.和 子公司截至2016年12月31日和2015年12月31日的综合财务状况，以及截至该年度的综合运营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

/s/Marcum LLP

佛罗里达州西棕榈滩

(2017年3月30日)

Usell.com，Inc.及其子公司

合并资产负债表

请参阅合并财务报表的附注 。

Usell.com，Inc.及其子公司

合并业务报表

请参阅合并财务报表的附注 。

Usell.com，Inc.及其子公司

合并股东权益变动表

截至2016年12月31日和2015年12月31日的年度

请参阅合并财务报表的附注 。

Usell.com，Inc.及其子公司

合并股东权益变动表

截至2016年12月31日和2015年12月31日的年度

(续)

请参阅合并财务报表的附注 。

Usell.com，Inc.及其子公司

合并现金流量表

Usell.com，Inc.及其子公司

合并现金流量表

(续)

请参阅合并财务报表的附注 。

Usell.com，Inc.及其子公司

合并财务报表附注

2016年12月31日和2015年12月31日

注1-组织和业务

Usell.com，Inc.通过 其全资子公司(统称为“Usell”或“公司”)是一家技术驱动型公司 专注于大规模从二手移动设备中获取最大价值。Usell通过其网站uSell.com从个人 消费者那里购买产品，并通过其子公司We Sell Ccell，LLC(“We Sell Ccell”)从主要运营商、大型零售商和制造商那里购买产品。然后，这些设备在全球分销，利用传统的销售队伍和在线市场，专业的二手智能手机买家以按需方式竞相购买库存。 通过参与Usell的市场平台并与Usell的销售团队互动，买家可以 以经济高效的方式获得大量库存，同时将风险降至最低。

附注2-主要会计政策摘要

陈述的基础

随附的合并财务报表 是根据美国公认的会计原则 (“公认会计原则”)编制的。

合并原则

随附的合并财务报表 包括Usell及其全资子公司的账目。所有重要的公司间余额和 交易都已在合并中消除。We Sell Ccell的经营业绩包含在自2015年10月26日收购生效之日起的合并 财务报表中。

段信息

运营部门 被确定为企业的组成部分，其独立的离散财务信息可供 首席运营决策者或决策小组进行评估，以决定如何分配资源和评估业绩。 公司的首席运营决策者是其首席执行官。本公司及其首席执行官 将本公司的运营视为一个运营部门，并对其业务进行管理。

预算的使用

按照公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响合并财务报表日期的资产和负债报告金额 以及或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和费用金额。

做出估计需要 管理层做出重大判断。至少在合理的情况下，管理层在编制估计时考虑的于合并财务报表日期存在的条件、 情况或一组情况的影响估计可能会因一个或多个未来确认事件而在短期内发生变化。因此，实际 结果可能与这些估计值大不相同。

现金和现金等价物

购买时原始到期日为90天或更短的所有高流动性投资 均被视为现金等价物。现金等价物按成本列报 ，接近市场价值。现金等价物通常由货币市场账户组成。

应收帐款

应收账款代表公司客户的 债务，扣除现金折扣、可疑账款和销售退货后计入净额 。本公司的政策是根据其对现有应收账款中可能出现的 信用损失金额的最佳估计，为坏账拨备。本公司定期审核其应收账款，以根据对逾期账款和其他可能表明账款变现存在疑问的因素的分析，确定是否需要计提坏账准备。 被认为无法收回的账户余额在所有 收款手段用完且追回的可能性被认为微乎其微之后，才计入备抵。坏账拨备 2016年12月31日和2015年12月31日分别为1600美元和14300美元。

Usell.com，Inc.及其子公司

合并财务报表附注

2016年12月31日和2015年12月31日

库存，净额

库存由 所有产成品组成，以成本(平均成本法)或市场价中的较低者表示。存货记录是扣除津贴后的净额。

根据各种因素(包括销售量、产品寿命 和期末库存水平)的历史经验，为移动缓慢的 或陈旧库存提供津贴。截至2016年12月31日和2015年12月31日，缓慢移动或陈旧存货的备抵金额分别为115 000美元和 0美元。

基本上， 公司购买的所有库存都是在库存进入公司仓库之前支付的。截至2016年12月31日和2015年12月31日，预付库存 分别约为221,000美元和133,000美元，并计入相应合并资产负债表中的库存净额 。

财产和设备

财产和设备 代表与租赁改进、软件以及计算机和办公设备相关的成本。财产和设备按成本减去累计折旧和摊销列报。财产和设备折旧以直线 为基础，按相关资产的预计使用年限计算，一般为三至五年。租赁改进 按估计使用年限或剩余租赁期中较短的一个摊销。维护和维修按发生的费用计入 ；增加财产价值或延长其使用寿命的支出计入资本化。当资产被出售或归还时，成本和相关的累计折旧将从账户中扣除，由此产生的损益计入收入 。

资本化技术成本

根据会计 准则编码(“ASC”)350-40“内部使用软件”，公司将应用程序开发阶段发生的某些外部和内部 计算机软件成本资本化。应用程序开发阶段一般包括 软件设计和配置、编码、测试和安装活动。培训和维护成本计入 已发生费用，而升级和增强如果此类支出可能会带来额外功能，则资本化。 资本化的技术成本按软件资产的预计使用寿命直线摊销，一般不超过三年。

业务合并

ASC 805，业务合并 (“ASC 805”)，将业务合并会计的收购方法应用于收购方 获得控股权的所有收购，无论是否交换了对价。ASC 805规定了收购方如何：a)在其财务报表中确认和计量收购的可识别资产、承担的负债以及被收购方的任何非控股权益的原则和要求；b)确认和计量在企业合并中获得的商誉或从廉价收购中获得的收益；以及c)确定应披露哪些信息，以使财务报表的使用者能够 评估企业合并的性质和财务影响。对收购进行会计处理要求公司 将收购的资产和承担的负债与商誉分开确认，并按收购日期的公允价值进行确认。截至 收购日的商誉为转让对价的超额部分，并扣除收购日的公允价值 收购的资产和承担的负债。虽然本公司使用其最佳估计和假设对收购日收购的资产和承担的负债进行准确估值，但该估计本身具有不确定性，需要进一步调整。 因此，在自收购日起最长一年的计量期内，本公司可能会对收购的资产和承担的负债进行调整 ，并与商誉进行相应的抵销。当计量期结束或收购资产或承担负债的价值最终确定(以先到者为准)时，任何后续调整 均记入综合全面损失表。

商誉和无形资产

本公司根据ASC 350、无形资产-商誉和其他(“ASC 350”)核算商誉和无形资产。ASC 350要求年限不定的商誉和其他无形资产应每年进行减值测试，或在事件或情况表明资产的公允价值已降至低于其账面价值的情况下进行临时 测试。

Usell.com，Inc.及其子公司

合并财务报表附注

2016年12月31日和2015年12月31日

商誉按年度(本公司为 31日)在报告单位层面(营运分部或营运分部以下一级)进行商誉减值测试，并于两次年度测试之间测试商誉减值，以确定是否发生事件或情况变化，而该等事件或情况变化更有可能令报告单位的公允价值低于其账面价值 。在评估商誉减值时，本公司有权选择 首先评估定性因素，以确定是否需要进一步的减值测试。在影响报告单位公允价值的其他相关事件和 环境中，本公司会考虑宏观经济状况、本公司所在行业和市场的变化以及本公司历史 和预期未来财务业绩等个别因素。如果本公司得出结论，报告单位的公允 价值比其账面价值更有可能低于其账面价值，商誉的可回收性将采用两步法进行评估。第一步涉及 将每个报告单位的公允价值与其账面金额进行比较。如果报告单位的账面金额 超过其公允价值，则执行第二步。第二步是对报告单位商誉的隐含公允价值和账面价值进行比较。如果报告单位的账面金额超过其商誉的隐含公允价值 ，则确认减值损失。

报告单位的公允价值 的估值是根据未来现金流贴现模型确定的，该模型使用六年的预计现金流和基于增长假设的终端价值 。用于贴现现金流的利率取决于基于公司行业和资本结构的利率和资本成本 ，并根据基于市值的股本和规模风险溢价进行调整 。对未来现金流的估计取决于公司对过去和当前事件的了解和经验，以及对预期存在的条件(包括长期增长率、资本要求和使用寿命)的假设。 公司对现金流的估计还基于历史和未来的经营业绩、经济状况 以及公司预期采取的行动。

在对公允价值进行评估 时，本公司依赖其对过去和当前事件的了解和经验，以及对未来预期存在的条件 的假设。这些假设基于一系列因素，包括未来的经营业绩、经济 条件、公司预期采取的行动以及当前的价值技术。在将这些因素应用于商誉减值分析时，存在与这些 因素和管理层判断相关的固有不确定性。减值分析所依据的假设 可能会发生变化，导致未来可能出现价值减值。截至2016年12月31日和2015年12月31日，商誉没有 减值。

无形资产代表与We Sell Ccell相关的 客户关系和商号/商标。有限寿命资产按资产的估计使用年限按直线 摊销。无限期活期无形资产不摊销，而是进行年度减值评估。

本公司定期 审核其无形资产及其他长期资产的账面价值，当事件或环境变化显示 该等资产的账面价值极有可能超过其公允价值时，本公司会在 认为必要时记录减值费用。当情况显示可能已发生价值减值时，本公司会测试该等资产 是否可收回，方法是将使用该等资产预期产生的估计未贴现未来现金流量及 该等资产的最终处置与其账面金额作比较，以确定该等资产是否可收回。如果未贴现的未来现金流量小于资产的账面价值，则确认减值损失，即资产账面价值超过其估计公允价值的部分。 此类计算中使用的现金流量估计基于估计和假设，并使用 管理层认为合理的所有可用信息。在计算减值时，公允价值是根据估计的未来现金流量 按市场利率贴现计量的。截至2016年12月31日及2015年12月31日止年度，本公司并无发现任何减值指标 。

发债成本

与公司债务相关的债务发行成本在相关债务期限内资本化并摊销为利息支出。根据 会计准则更新(“ASU”)第2015-03号“利息-利息分配”，本公司将债务发行成本作为债务账面金额的减值列示 。

可转换仪器

该公司审查其所有 可转换工具是否存在嵌入式转换功能，如果满足某些标准 ，则可能需要分叉。这些准则包括下列情况：

分叉衍生工具 可能需要按公允价值记录，并在每个报告期结束日进行市价调整。此外，本公司可能被要求将与标的债务工具相关发行的某些股票等价物归类为衍生负债 。

对于本公司认为不应从其托管票据中分离出来的可转换票据 ，本公司根据票据交易承诺日相关普通股的公允价值与 票据中嵌入的实际转换价格之间的差额，就债务工具中嵌入的转换期权的内在价值记录可转换 票据的折价。根据这些安排，债务折扣将在相关债务期限内摊销至其最早赎回日期。 必要时，本公司还根据融资交易承诺日相关普通股的公允价值与优先股的实际转换价格之间的差额，记录优先股内含转换期权内在价值的视为股息 。

最后，如有必要，公司将确定是否存在违约金条款。违约金拨备不按市价计价， 而是根据相关负债应被记录的概率进行评估。

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2016年12月31日和2015年12月31日

普通股认购权证和衍生工具 金融工具

本公司于每个资产负债表日审核任何 普通股认购权证及其他独立衍生金融工具，并在综合资产负债表中将其分类 为：

本公司在每个报告日期评估其普通股认购权证和其他独立衍生品的分类 ，以确定是否需要改变资产和负债之间的 分类。本公司认定其于2016年12月31日及2015年12月31日的已发行普通股认购权证 符合归类为股权工具的标准。本公司还认定，于2015年12月31日，配售权符合分类为衍生金融工具的标准(见附注 3)。

或有对价

本公司确认 或有对价的收购日公允价值为被收购方在企业合并中交换被收购方 或被收购方资产而转让的对价的一部分。或有对价根据ASC 480-10“负债和权益兼具的某些金融工具的会计处理”被分类为负债或权益 。如果被归类为负债，该负债将在随后的每个报告日重新计量为公允价值，直到 或有事项得到解决。公允价值的增加被记录为亏损，而减少被记录为收益。如果将 归类为股权，或有对价不会重新计量，随后的结算将计入股权。

收入确认

收入在以下所有 条件下确认：(1)存在令人信服的安排证据，(2)已交付，(3)销售价格固定或 可确定，以及(4)合理保证可收购性。

主要设备收入

该公司通过我们 销售蜂窝电话获得收入，销售其蜂窝电话和相关设备。公司确认此类销售的收入 “离岸价发货点”。当客户取得产品所有权 时，即视为已向客户交付。一般来说，当产品离开公司仓库时，所有权转移到客户手中。付款条件通常 要求在下订单后付款。如果产品 有缺陷，公司允许客户在发货后30天内退货。产品退货津贴记录为基于历史 数据确认收入时的销售额减少。2016年12月31日和2015年12月31日的产品退货津贴估计分别约为130,000美元和197,000美元，并在随附的综合资产负债表中计入应计费用。

根据公司在uSell.com上的 “由Usell管理”服务，公司与第三方物流公司合作，在将设备传递给买家之前对其进行检查、擦除 和处理。在此模式下，设备的所有权在向卖方发出付款 后转移给Usell，付款时间通常在第三方仓库收到设备后的一到两天内。然后，设备的所有权在发货给买方时转让给买方。 设备的所有权随后在发货给买方时转让给买方。

代理佣金收入

在某些情况下，公司uSell.com网站上的卖家 会看到有兴趣购买其设备的第三方买家直接提供的更大报价列表 。这些报价显示为“由Usell管理”报价，或作为“由Usell管理”报价的补充。如果卖方选择 其中一个优惠，卖方将直接将其设备发货给买方，而不是运往公司的第三方仓库。 然后，买方负责测试设备、为客户提供服务，并最终向卖方支付设备费用或 退货。仅当卖方发送设备并成功付款时，公司才向买方收取佣金。 因此，公司在向卖方付款时确认代理佣金收入。

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2016年12月31日和2015年12月31日

实施收入

对于使用上述代理佣金收入方法销售的项目，该公司代表其买家提供履行 服务。该公司在这些履行服务交易中 充当代理，将其买家预订的订单传递给其第三方履行供应商 ，后者随后组装套件并将其直接邮寄给卖家。该公司从买家那里赚取标准费用，并在将套件发货给卖家时确认 收入。该公司以毛收入和净收入为基础对收入的列报进行了评估 ，并确定，由于公司作为代理人履行职责，不承担货物所有权的风险和回报，因此收入 应按净额报告。

广告收入

广告收入主要 来自基于文本的赞助商链接和展示广告的支付。通常，该公司的广告商按点击量(CPC)向公司支付费用，这意味着广告商仅在有人点击其广告时付费( 或按千次印象付费(CPM))。按CPM付费是指广告商根据其广告在公司网站或移动应用程序上出现的次数 向公司支付费用。广告收入在提供广告服务时确认为收入 。

递延收入是指 在提供服务之前向客户开具账单的金额或从客户那里收到的付款，且未满足相关收入确认 标准。

运费和搬运费

本公司遵循ASC主题605-45中有关运输和搬运成本的 条款。截至2016年12月31日和2015年12月31日止年度，计入收入成本的运输和搬运成本分别约为519,000美元和116,000美元。

广告

广告成本在发生时计入费用 并计入销售和营销费用。截至2016年12月31日和2015年12月31日的 年度的广告费用分别约为50,000美元和1,324,000美元。

股份支付安排

根据ASC 718“薪酬-股票薪酬”，该公司计入 股票期权。ASC 718一般要求所有 股权奖励按其“公允价值”入账。此公允价值在股票结算奖励的授予日期和现金结算奖励的随后行使或结算时计量。公允价值等于限制性股票和绩效股等“全价值”奖励的股票潜在价值 ，并使用期权定价模型 与股票期权和股票增值权等“增值”奖励的传统投入进行估算。

等于这些公允 价值的成本将根据预期授予的奖励数量在必要的服务期内按比例确认，或者在 立即授予且没有未来服务条件的奖励的授权期内按比例确认。对于随时间授予的奖励，根据实际没收与公司最初估计的不同，记录后期的累计 调整： 如果服务或绩效条件未得到满足，奖励被没收，则以前确认的补偿成本将被冲销。 基于股票支付产生的费用在随附的合并运营报表中记入一般费用和行政费用 。

如果公允价值因修改而增加，则对未完成奖励的后续修改 将导致增量成本。因此，在进行股权重组的同时，按价值计价的股票期权重新定价或交换奖励不会导致额外的补偿 成本。

所得税

本公司遵守美国会计准则委员会主题740“所得税”的会计和报告要求，该主题要求采用资产负债法 进行所得税的财务会计和报告。递延所得税资产和负债是根据已制定的税法和适用于预计差异将影响应纳税所得期的税率计算的资产和负债的财务报表与税基之间的差额 ，这些差额将导致未来的应税或可扣税金额。估值 必要时设立免税额，以将递延税项资产降至预期变现金额。

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2016年12月31日和2015年12月31日

ASC主题740规定了 用于财务报表确认和对纳税申报单中 采取或预期采取的纳税头寸进行计量的确认阈值和计量属性。要确认这些好处，税务机关审查后，纳税状况必须更有可能持续 。截至2016年12月31日，没有未确认的税收优惠。公司 目前未发现任何在审查中可能导致重大付款、应计或重大偏离其立场的问题 。

本公司可能会 接受联邦或州当局的潜在所得税审查。这些潜在的检查可能包括质疑 扣减的时间和金额、不同税收辖区之间的收入关系以及是否遵守联邦和州税收法律 。管理层预计未确认的税收优惠总额在未来12个月内不会有实质性变化 。

本公司记录与审计相关的利息和罚款的政策 是将此类费用记录为所得税费用的组成部分。截至2016年12月31日，没有应计罚款或利息金额 。

信贷集中 风险

可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要包括现金和应收账款。

该公司通过定期评估其主要金融机构的信用质量，将与现金相关的信贷风险降至最低。有时，公司的 现金可能未投保或存款账户超过联邦存款保险公司(“FDIC”)的保险限额 。于二零一六年十二月三十一日及二零一五年十二月三十一日，本公司并无在该等账户上出现亏损，管理层相信本公司 在该等账户上并无重大风险。

信用集中 应收账款的风险最小，因为公司的客户群众多 且付款期限一般较短。

金融工具的公允价值

金融工具(包括现金、应收账款、应付账款及应计开支) 按成本列账，管理层认为由于该等工具的短期性质，该等工具的公允价值大致为 。债务的公允价值接近其账面价值，因为还款附加了市场利率 。

每股净亏损

每股基本亏损(“EPS”) 的计算方法为：普通股股东可获得的净亏损除以 期间已发行普通股的加权平均数量，不包括任何潜在摊薄证券的影响。稀释后每股收益利用库存股方法将期内已发行普通股的 股(包括股票期权和认股权证)以及 可转换债券或可转换优先股(采用IF转换法)的所有摊薄潜力付诸实施。稀释每股收益不包括普通股 股的所有稀释潜力，如果它们的影响是反稀释的。

稀释后每股收益的计算不包括以下潜在稀释证券的普通股等价物，因为它们的包含将是反稀释的：

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2016年12月31日和2015年12月31日

最近 会计声明

2014年5月，财务 会计准则委员会(“FASB”)发布了ASU No.2014-09，“与客户签订合同的收入” (“ASU 2014-09”)。ASU 2014-09为收入确认提供指导，并影响与客户签订 转让商品或服务合同或签订非金融资产转让合同的任何实体，并取代主题605(收入确认)中的收入确认要求和大多数特定行业的指导。 ASU 2014-09的核心原则是，当公司在 中将承诺的商品或服务转让给客户时确认收入，该金额反映了公司预期有权获得的这些商品或服务的对价。 ASU 2014-09定义了实现这一核心原则的五步流程，在此过程中，公司需要使用比当前指导下更多的判断 和更多的估计。这些可能包括确定合同中的履约义务， 估计交易价格中包含的可变对价金额，以及将交易价格分配给每个 单独的履约义务。ASU 2014-09最初在2016年12月15日之后的会计年度和其中的过渡 期间有效，使用以下过渡方法之一：(I)反映标准在之前每个报告期的应用情况的全面追溯方法 ，可选择选择某些实用的权宜之计，或(Ii)追溯方法 ，最初采用自采用之日起认可的ASU 2014-09的累积效果(包括附加脚注 披露)。提前领养是不允许的。公司将于2018年1月1日采用该标准，采用完全追溯的过渡方法 , 这可能导致对2016年期初资产负债表的递延收入进行累积影响调整 ，并重报以前列报的所有期间的财务报表。公司继续评估 采用该标准对其合并财务报表和披露的影响。

2015年7月，美国财务会计准则委员会(FASB) 发布了ASU第2015-11号《简化库存计量》，简化了库存计量. 本指南要求实体以成本或可变现净值中的较低者衡量库存，其中包括正常业务过程中的估计销售价格、较难合理预测的完工、处置和运输成本。 新指南消除了当前“成本或市场较低”指南下存在的不必要的复杂性。对于 公共实体，ASU No.2015-11在2016年12月15日之后的财年有效，包括 这些财年内的过渡期。该指南将在中期或年度报告期开始时前瞻性应用，并允许提前采用 。本公司不认为本标准的实施会对其合并财务报表和披露产生实质性影响。

2015年9月， FASB发布了ASU 2015-16《企业合并-简化计量期间调整的会计处理》 (“ASU 2015-16”)，取消了当前的指导，即要求业务合并中的收购人追溯核算 进行计量期间调整，就好像业务合并的会计已在 收购日期完成一样。取而代之的是，在新的指导方针下，收购方在确定调整金额的期间确认计量期间调整，包括如果在收购日期完成会计核算，将在之前的 期间记录的任何金额对收益的影响。ASU 2015-16不会更改确定调整是否符合计量期调整的标准，也不会更改计量期的长度，该长度不能 从收购之日起超过一年。本指南适用于2015年12月15日之后的年度和中期，本指南预期适用于在采用日期后对暂定金额进行的调整。自2016年1月1日起， 公司采用ASU 2015-16。本指导意见的采纳影响了本公司在截至2016年12月31日的年度内与Well Sell Ccell收购相关的 计量期调整的会计处理，如附注3中所述 。

2016年2月，美国财务会计准则委员会(FASB) 发布了ASU第2016-02号“租赁”(“ASU 2016-02”).根据新的指导方针，从开始之日起， 承租人将被要求确认租赁负债和使用权资产，租赁负债是承租人支付租赁费用的义务， 租赁是按折扣计算的；使用权资产是指承租人在租赁期内有权使用或控制特定资产的资产。新指导不适用于租期为 12个月或以下的租约。出租人会计在很大程度上没有变化。公共业务实体应将ASU 2016-02 中的修正案应用于2018年12月15日之后的财年，包括这些财年内的过渡期。签发时允许提前申请 。承租人(对于资本租赁和经营性租赁)和出租人(对于销售型租赁、直接融资租赁和经营性租赁) 必须对财务报表中列示的最早 可比期开始时或之后签订的租赁采用修正的追溯过渡方法。修改后的追溯法将不需要任何过渡 核算在提出的最早比较期间之前到期的租约。承租人和出租人不得采用完全追溯的过渡方法 。该公司目前正在评估新指引对其合并财务报表的影响。

2016年3月，财务会计准则委员会(FASB) 发布了ASU No.2016-08，“与客户的合同收入(主题606)：委托人与代理考虑报告 收入总额与净值”(“ASU 2014-09”)。修订旨在通过修改某些现有说明性示例并添加其他说明性示例来帮助应用指南，从而提高关于委托人与代理人考虑事项的实施指南的可操作性和可理解性 。这些 修正案的生效日期和过渡期与ASU 2014-09的生效日期和过渡期相同。公共实体应将ASU 2014-09中的修正案应用于2017年12月15日之后开始的年度报告期，包括其中的中期报告期。公司 目前正在评估新指引对其合并财务报表的影响。

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2016年12月31日和2015年12月31日

2016年3月，美国财务会计准则委员会(FASB) 发布了ASU No.2016-09，“薪酬-股票薪酬(主题718)：改进员工股份支付会计” (“ASU 2016-09”)。ASU 2016-09是作为FASB简化计划的一部分发布的，并影响向其员工发放基于股票的薪酬奖励的所有实体 。此更新中的修订涵盖以下领域： 超额税收优惠和不足的确认、现金流量表上这些超额税收优惠的分类、没收的会计 政策选择、雇主可以扣缴的所得税金额以及仍有资格享受股权分类的金额 以及现金流量表上支付的这些税款的分类。ASU 2016-09在2016年12月15日之后开始的年度和中期有效 。本指南可以前瞻性地、回溯性地应用，也可以使用修改后的回溯性过渡方法 ，具体取决于此更新所涵盖的领域。允许提前领养。本公司目前正在评估新指引对其合并财务报表的影响。

2016年4月，财务会计准则委员会(FASB) 发布了ASU No.2016-10，“与客户的合同收入(主题606)：确定履约义务和许可” (“ASU 2016-10”)。ASU 2016-10澄清了主题606的两个方面：(A)确定履约义务；(B) 许可实施指南。此更新适用于2017年12月15日之后的年度期间，包括其中的临时 报告期。该公司目前正在评估新指引对其合并财务报表的影响。

2016年5月，美国财务会计准则委员会发布了 ASU No.2016-12《来自与客户的合同的收入(主题606)--范围狭窄的改进和实际的权宜之计》 (“ASU 2016-12”)，进一步修订了ASU 2016-09，对在向新标准过渡期之前修改的合同的收入进行了更加清晰的确认，并为通过调整金额向新标准过渡到新标准的企业和其他组织提供了额外的披露要求 公司正在继续评估该标准对其合并财务报表的预期影响 。

2016年8月，财务会计准则委员会(FASB) 发布了ASU第2016-15号《现金流量表：澄清某些现金收付》(以下简称ASU 2016-15)，通过增加或澄清关于八个具体现金流量问题的指导意见，消除了实践中与现金流量表中某些现金收付分类相关的多样性 增加或澄清了八个具体现金流量问题：债务提前还款或债务清偿 成本；零息债务工具或其他债务工具的结算业务合并后支付的或有对价； 保险理赔收益；公司所有人寿保险单(包括 银行所有人寿保险单)结算收益；权益法被投资人收到的分配；证券化交易中的实益利益 以及单独可识别的现金流和优势原则的应用。ASU 206-15在2017年12月15日之后的 年度和过渡期内有效，允许提前采用。ASU 2016-15规定在提交的所有期限内追溯 申请。公司目前正在评估新指引对其合并财务报表的影响 。

2016年10月，美国财务会计准则委员会发布了美国会计准则委员会第2016-16号“所得税(主题740)”(“美国会计准则2016-16”)，允许在发生转移时确认实体内资产转移的当期所得税和递延所得税，而不是存货的当期所得税和递延所得税，从而降低了会计准则中的复杂性。本指南适用于2017年12月15日之后的财年以及这些财年内的临时 期间，允许使用修改后的追溯过渡方法提前采用。公司 目前正在评估采用本指南对其合并财务报表的影响。

2016年11月，财务会计准则委员会发布了ASU 2016-18年“现金流量表(主题230)：限制性现金”(“ASU 2016-18年”)， 就限制性现金和限制性现金等价物变动的现金流分类和列报提供了具体指导 。ASU 2016-18年度在2017年12月15日之后的财年生效，并将追溯实施。 采用新指南后，公司将更改现金流量表中限制性现金的列报方式，以符合新的要求。

2017年1月，FASB发布了ASU 2017-01， “企业合并(主题805)澄清了企业的定义”(“ASU 2017-01”)。ASU 2017-01中的修订 旨在澄清业务的定义，目的是增加指导，以帮助实体评估 交易是否应计入资产或业务的收购(或处置)。企业的定义 影响许多会计领域，包括收购、处置、商誉和合并。本指南适用于2017年12月15日之后的 年度期间，包括这些期间内的过渡期。公司目前正在评估采用本指南的影响 。

2017年1月，美国财务会计准则委员会(FASB) 发布了ASU 2017-04《无形资产-商誉及其他(主题350)：简化商誉减值测试》(ASU 2017-04)。ASU 2017-04取消了步骤2，同时修改了商誉减值测试的其他部分。根据ASU 2017-04， 实体应通过将报告单位的公允价值与其账面金额进行比较来进行年度或中期商誉减值测试，并应就账面金额超过报告单位公允价值的金额确认减值费用，损失不超过分配给该报告单位的商誉总额。ASU 2017-04 适用于2019年12月15日之后的年度和过渡期，允许在2017年1月1日之后执行的 中期或年度商誉减值测试提前采用。采用此更新时，需要采用前瞻性的 方法。该公司目前正在评估采用本指南的影响。

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2016年12月31日和2015年12月31日

注3--购置

2015年10月26日( “截止日期”)，公司收购了拥有 We Sell Ccell的纽约公司BST Distribution，Inc.，主要从事从运营商 和大卖场批发和转售智能手机及相关设备。关于We Sell Ccell收购，本公司、BST和We Sell Ccell于2015年10月26日与特拉华州有限责任公司(“BAM”)BAM管理服务有限责任公司(“BAM”) 作为代理和一家机构投资者(“买方”)签订了一项融资 交易，据此，公司向买方 发行并出售了本金金额为4,040,000美元的票据。

本公司、BST及Brian Tepfer及Scott Tepfer(合称“Tepfers”)于 订立股票购买协议(“SPA”)，使BST成为本公司的全资附属公司。除融资 交易外，SPA及相关交易自2015年10月1日起生效。在SPA关闭之前，Tepfers夫妇拥有BST 100%的流通股 ，BST拥有We Sell Ccell 100%的会员权益。作为收购BST 100%已发行股票的交换 ，本公司发行了9,358,837股本公司普通股，可按下文所述进行调整 。

根据SPA，如果Tepfers选择出售本公司普通股，本公司将尽其最大努力协助 Tepfers以私募或公开发行的方式出售其根据SPA收购的普通股股份，毛收入最高可达600万美元(合计， 非各)，目标销售额为1,500,000美元，从截至2015年12月31日的季度 开始(“配售权”)。如果Tepfers收到的每股价格低于大于1.20美元的 或EBITDA公式的乘积，公司将被要求向Tepfers额外发行 股普通股。在截至2015年12月31日的季度和截至2016年12月31日的一年中，Tepfer夫妇没有选择出售普通股。

配售权利的公允价值是假设Tepfers在SPA允许的情况下，在四个季度内平均出售其普通股股票的情况下确定的。因此，配售权的估值如同它们在普通股股票出售之日到期一样(见附注 10)。根据ASC 480-10“兼具负债和股权特性的某些金融工具的会计处理”，配售权在随附的综合资产负债表中被视为衍生负债，因为 本公司无法确定是否有足够的授权和未发行股份可交付给Tepfers。

2016年7月27日，本公司 与Tepfers夫妇签订了一项协议，根据该协议，Tepfers夫妇同意放弃根据SPA授予他们的配售权 。因此，与配售权有关的衍生负债已予取消， 相应入账记入额外实收资本(见附注10)。

此外，根据SPA，公司授予Tepfers若干搭载注册权和参与未来公司融资的优先购买权 。该公司还创建了一个300,000个限制性股票单位池，可授予由Tepfers指定的We Sell Ccell的员工。

We Sell Ccell收购 按照收购会计方法入账。因此，收购的资产和承担的负债按其估计公允价值入账 ，We Sell Ccell的经营业绩包括在自2015年10月26日收购生效之日起的综合财务报表 。自收购We Sell Ccell之日起，包括在截至2015年12月31日的年度综合运营报表中的运营总收入和收入分别约为17,646,000美元和55,000美元。

在截至2016年12月31日的年度内，本公司对收购前存在的收购存货价值进行了调整。作为调整的结果，在截至2016年12月31日的年度内，公司的商誉增加了42,198美元。

以下未经审计的 合并备考信息使We Sell Ccell收购生效，就像交易发生在2015年1月1日一样。以下备考信息仅供说明之用，并不一定代表如果收购于2015年1月1日完成将会取得的 结果，也不代表未来任何时期可能出现的结果 。

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合并财务报表附注

2016年12月31日和2015年12月31日

附注4--财产和设备

截至2016年12月31日和2015年12月31日，物业和设备 包括以下内容：

截至2016年12月31日和2015年12月31日的年度，财产和设备的折旧费用分别为45,000美元和15,000美元。

附注5--无形资产，净额

无形资产，净额如下：