美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-Q

截至2017年3月31日的季度

或

由_ 至_的过渡期

委托档案编号：000-50494

Usell.com，Inc.

(注册人的确切姓名见 其章程)

(212) 213-6805

(注册人电话号码，含 区号)

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告， 和(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是x 否？

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或 要求注册人提交并发布此类文件的较短期限内)以电子方式提交并发布在其公司网站(如果有)，以及根据S-T规则405要求提交和发布的每个交互式 数据文件。是x 否？

用复选标记表示注册人 是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。 请参阅《交易所法案》规则12b-2中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”、 和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用 的延长过渡期，以遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。 ？

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是 -否 x

注明截至最后实际可行日期，发行人所属各类普通股的流通股数量 。

Usell.com，Inc.及其子公司

目录

第一部分-财务信息

Usell.com，Inc.及其子公司

简明综合资产负债表

见未经审计的中期合并财务报表附注 简明合并财务报表。

Usell.com，Inc.及其子公司

简明合并操作报表

(未经审计)

见未经审计的中期合并财务报表附注 简明合并财务报表。

Usell.com，Inc.及其子公司

现金流量简明合并表

(未经审计)

见未经审计的中期简明合并财务报表附注 。

Usell.com公司及其子公司
中期精简合并财务报表附注
2017年3月31日
(未审核)

注1-组织和业务

Usell.com，Inc.通过 其全资子公司(统称为“Usell”或“公司”)是二手智能手机的大型做市商。Usell在其网站uSell.com上从个人卖家以及主要运营商、大卖场零售商和制造商通过其子公司We Sell Ccell，LLC(“We Sell Ccell”)购买产品。该公司通过对这些设备进行重新分类、增值，并将其转移到世界各地最需要它们的人手中，实现了 这些设备的价值最大化 。为了服务于其全球化和高度多样化的客户群，Usell利用传统销售队伍和 在线市场，专业的二手智能手机买家可以按需购买库存。通过参与Usell的 在线平台并与Usell的销售团队互动，买家可以以经济高效的 方式获得大量库存，同时将风险降至最低。

注2-重要会计政策

陈述的基础

随附的未经审核 中期简明综合财务报表乃根据美国公认的中期财务资料会计原则 及美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)表格 10-Q及条例S-X第8条编制。根据SEC关于中期财务报告的规则和规定，通常包含在根据GAAP编制的财务报表中的某些信息 或脚注披露已被精简或省略。因此，它们不包括全面展示财务状况、经营成果或现金流所需的所有信息 和脚注。然而，管理层 认为，随附的未经审计的中期简明综合财务报表包括所有调整， 包括正常经常性性质的所有调整，这些调整对于公平列报财务状况、经营业绩和列报期间的现金流量 是必要的。

随附的未经审计的 中期简明综合财务报表应与公司提交给证券交易委员会的截至2016年12月31日的年度报告 10-K表格一并阅读，该表格包含截至2016年12月31日和2015年12月31日的经审计财务报表及其附注，以及管理层的讨论和分析。截至2016年12月31日的财务信息 来源于公司截至2016年12月31日的年度报告 10-K中提交的经审计的财务报表。截至2017年3月31日的三个月的中期业绩不一定代表截至2017年12月31日的年度或任何未来中期的预期业绩 。

合并原则

随附的未经审计的 中期简明合并财务报表包括Usell及其全资子公司的账目。所有重要的 公司间余额和交易均已在合并中冲销。

段信息

运营部门被确定为企业的组成部分，其独立的离散财务信息可供首席运营 决策者或决策小组在就如何分配资源和评估绩效做出决策时进行评估。公司的首席运营决策者是首席执行官。公司及其首席执行官将公司的运营视为一个运营部门并对其业务进行管理。

预算的使用

根据公认会计原则编制未经审计的 中期简明合并财务报表要求管理层作出影响 合并财务报表日期的已报告资产和负债额以及或有资产和负债的披露以及报告期内已报告的收入和费用金额的估计和假设 。

做出估计需要 管理层做出重大判断。至少在合理的情况下，管理层在制定估计时考虑的未经审计的中期简明合并财务报表日期存在的条件、 情况或一组情况的影响估计可能会在短期内因一个或多个未来确认事件而发生变化。 因此，实际结果可能与我们的估计大不相同。

应收帐款

应收账款代表公司客户的 债务，扣除现金折扣、可疑账款和销售退货后计入净额 。本公司的政策是根据其对现有应收账款中可能出现的 信用损失金额的最佳估计，为坏账拨备。本公司定期审核其应收账款，以根据对逾期账款和其他可能表明账款变现存在疑问的因素的分析，确定是否需要计提坏账准备。 被认为无法收回的账户余额在所有 收款手段用完且追回的可能性被认为微乎其微之后，才计入备抵。截至2017年3月31日和2016年12月31日，坏账拨备 为1600美元。

Usell.com公司及其子公司
中期精简合并财务报表附注
2017年3月31日
(未审核)

库存，净额

存货由所有产成品组成，以成本(平均成本法)或可变现净值中的较低者表示。存货记录为扣除津贴后的净额 。

根据各种因素(包括销售量、产品寿命 和期末库存水平)的历史经验，为移动缓慢的 或陈旧库存提供津贴。截至2017年3月31日和2016年12月31日，缓慢移动或陈旧库存的津贴分别为54000美元和115,000美元 。

基本上， 公司购买的所有库存都是在库存进入公司仓库之前支付的。截至2017年3月31日和2016年12月31日，预付库存 分别约为348,000美元和221,000美元，并计入库存， 在随附的精简合并资产负债表中净额。

收入确认

当 满足以下所有条件时，才确认收入：(1)存在令人信服的安排证据，(2)已发生交付，(3)销售 价格是固定的或可确定的，以及(4)合理保证可收购性。

主要设备收入

该公司通过我们 销售蜂窝电话获得收入，销售其蜂窝电话和相关设备。公司确认此类销售的收入 “离岸价发货点”。当客户取得产品所有权 时，即视为已向客户交付。一般来说，当产品离开公司仓库时，所有权转移到客户手中。付款条件通常 要求在下订单后付款。如果产品 有缺陷，公司允许客户在发货后30天内退货。产品退货津贴记录为基于历史 数据确认收入时的销售额减少。于二零一七年三月三十一日及二零一六年十二月三十一日，产品退回拨备估计分别约为221,000美元及130,000美元，并于随附的简明综合资产负债表中记入应计费用。

代理佣金收入

公司 uSell.com网站上的卖家将看到有兴趣购买其设备的第三方买家的报价列表。如果卖家选择 其中一个优惠，卖家将直接将其设备发货给买家。然后，买方负责测试设备， 为客户提供服务，并最终向卖方支付设备费用或将其退还。仅当卖家发送设备并成功付款时，公司才向 买家收取佣金。因此，公司在向卖方付款时确认代理佣金 收入。

实施收入

对于使用上述代理佣金收入方法销售的项目，该公司代表其买家提供履行 服务。该公司在这些履行服务交易中 充当代理，将其买家预订的订单传递给其第三方履行供应商 ，后者随后组装套件并将其直接邮寄给卖家。该公司从买家那里赚取标准费用，并在将套件发货给卖家时确认 收入。该公司以毛收入和净收入为基础对收入的列报进行了评估 ，并确定，由于公司作为代理人履行职责，不承担货物所有权的风险和回报，因此收入 应按净额报告。

广告收入

广告收入主要 来自基于文本的赞助商链接和展示广告的支付。通常，该公司的广告商按点击量(CPC)向公司支付费用，这意味着广告商仅在有人点击其广告时付费( 或按千次印象付费(CPM))。按CPM付费是指广告商根据其广告在公司网站或移动应用程序上出现的次数 向公司支付费用。广告收入在提供广告服务时确认为收入 。

Usell.com公司及其子公司
中期精简合并财务报表附注
2017年3月31日
(未审核)

递延收入是指 在提供服务之前向客户开具账单的金额或从客户那里收到的付款，且未满足相关收入确认 标准。

运费和搬运费

本公司遵循会计准则编纂(“ASC”)主题605-45中有关运输和搬运成本的 条款。截至2017年3月31日和2016年3个月，包括在收入成本中的运输和处理成本分别约为184,000美元和104,000美元。 和2016年3个月的运输成本和处理成本分别约为184,000美元和104,000美元。

广告

广告成本 在发生时计入销售和营销费用。截至2017年3月31日和2016年3月31日的三个月，广告费用分别约为11,000美元 和18,000美元。

金融工具的公允价值

金融工具(包括现金及现金等价物、应收账款、应付账款及应计开支)按成本列账，管理层认为 由于该等工具的短期性质，该等工具接近公允价值。债务的公允价值近似于其账面价值 ，因为偿还时附加了市场利率。

每股净亏损

每股基本亏损(“EPS”) 的计算方法为：普通股股东可获得的净亏损除以 期间已发行普通股的加权平均数量，不包括任何潜在摊薄证券的影响。稀释后每股收益利用库存股方法将期内已发行普通股的 股(包括股票期权和认股权证)以及 可转换债券或可转换优先股(采用IF转换法)的所有摊薄潜力付诸实施。稀释每股收益不包括普通股 股的所有稀释潜力，如果它们的影响是反稀释的。

稀释后每股收益的计算不包括以下潜在稀释证券的普通股等价物，因为它们的包含将是反稀释的：

近期会计公告

2014年5月，财务 会计准则委员会(“FASB”)发布了ASU No.2014-09，“与客户签订合同的收入” (“ASU 2014-09”)。ASU 2014-09为收入确认提供指导，并影响与客户签订 转让商品或服务合同或签订非金融资产转让合同的任何实体，并取代主题605(收入确认)中的收入确认要求和大多数特定行业的指导。 ASU 2014-09的核心原则是，当公司在 中将承诺的商品或服务转让给客户时确认收入，该金额反映了公司预期有权获得的这些商品或服务的对价。 ASU 2014-09定义了实现这一核心原则的五步流程，在此过程中，公司需要使用比当前指导下更多的判断 和更多的估计。这些可能包括确定合同中的履约义务， 估计交易价格中包含的可变对价金额，以及将交易价格分配给每个 单独的履约义务。ASU 2014-09最初在2016年12月15日之后的会计年度和其中的过渡 期间有效，使用以下过渡方法之一：(I)反映标准在之前每个报告期的应用情况的全面追溯方法 ，可选择选择某些实用的权宜之计，或(Ii)追溯方法 ，最初采用自采用之日起认可的ASU 2014-09的累积效果(包括附加脚注 披露)。提前领养是不允许的。公司将于2018年1月1日采用该标准，采用完全追溯的过渡方法 , 这可能导致对2016年期初资产负债表的递延收入进行累积影响调整 ，并重报以前列报的所有期间的财务报表。公司继续评估 采用该标准对其合并财务报表和披露的影响。

Usell.com公司及其子公司
中期精简合并财务报表附注
2017年3月31日
(未审核)

2015年7月，美国财务会计准则委员会(FASB)发布了ASU第2015-11号《简化库存计量》，简化了库存计量. 本指南要求实体以成本或可变现净值中的较低者衡量库存，其中包括正常业务过程中的估计销售价格、较难合理预测的完工、处置和运输成本。 新指南消除了当前“成本或市场较低”指南下存在的不必要的复杂性。对于 公共实体，ASU No.2015-11在2016年12月15日之后的财年有效，包括 这些财年内的过渡期。该指南将在中期或年度报告期开始时前瞻性应用，并允许提前采用 。自2016年1月1日起，公司采用ASU 2015-11规定的方法。采用 ASU 2015-11对公司的财务状况或经营业绩没有实质性影响。

2016年3月，美国财务会计准则委员会(FASB) 发布了ASU No.2016-09，“薪酬-股票薪酬(主题718)：改进员工股份支付会计” (“ASU 2016-09”)。ASU 2016-09是作为FASB简化计划的一部分发布的，并影响向其员工发放基于股票的薪酬奖励的所有实体 。此更新中的修订涵盖以下领域： 超额税收优惠和不足的确认、现金流量表上这些超额税收优惠的分类、没收的会计 政策选择、雇主可以扣缴的所得税金额以及仍有资格享受股权分类的金额 以及现金流量表上支付的这些税款的分类。ASU 2016-09在2016年12月15日之后开始的年度和中期有效 。本指南可以前瞻性地、回溯性地应用，也可以使用修改后的回溯性过渡方法 ，具体取决于此更新所涵盖的领域。自2016年1月1日起，公司采用ASU 2016-09 规定的方法。采用ASU 2016-09并未对本公司的财务状况或 经营业绩产生实质性影响。

附注3-无形资产

无形资产，净额如下：

无形资产在其预计使用年限内按直线摊销 。截至2017年3月31日和2016年3月31日的三个月，摊销费用分别为194,000美元和357,000美元。

未来年度预计摊销费用 汇总如下：

Usell.com公司及其子公司
中期精简合并财务报表附注
2017年3月31日
(未审核)

注4-大写技术，净额

资本化技术包括以下内容：

资本化技术 按直线摊销，预计使用寿命为三年。截至2017年3月31日和2016年3月31日的三个月，摊销费用分别为148,000美元和 141,000美元，并计入收入成本。

未来年度预计摊销费用 汇总如下：

附注5-本票

截至2017年3月31日，本公司的 附注(定义如下)由以下内容组成：

于二零一七年一月十三日( “成交日期”)，本公司与机构投资者 (“贷款人”)订立票据购买协议(“NPA”)，并以贷款人作为买方及所有买方的代理人(“代理人”)身份 不时为NPA一方 向贷款人发行本金为8,660,000元的有担保定期票据，本金为8,660,000美元，原始发行折扣为1%票据于发行后三年到期，年利率为13.25%，利息按月支付。 此外，本公司向贷款人支付相当于票据原始本金总额2%的费用，并将按票据原始本金总额0.75%的年利率向贷款人支付每月维护费。 票据在18个月后预付，预付3%的违约金。这张纸币包含了惯常的金融契约。关于票据的发行，本公司授予贷款人优先购买权，只要票据的本金余额仍未偿还，贷款人就可以参与未来的融资( 某些例外情况除外)。

关于签署NPA及发行票据、本公司及其若干全资附属公司，吾等出售Ccell(统称为“债务人”)，并为贷款人及代理人的利益订立担保协议。根据担保 协议，债务人授予代理人(为贷款人的利益)对每个债务人各自的所有资产的留置权， 包括但不限于设备、库存、账户和知识产权。作为担保协议订约方的全资附属公司亦共同及个别担保支付及履行票据 及相关债务交易文件项下的所有责任。本公司还与贷款人签订了《商标担保协议》，其中纳入了《担保协议》中有关本公司商标相关抵押品的条款 。

Usell.com公司及其子公司
中期精简合并财务报表附注
2017年3月31日
(未审核)

作为担保票据及相关责任的额外抵押品 ，本公司及其若干全资附属公司亦为代理的利益订立质押协议 ，据此，彼等质押其若干全资附属公司(包括BST及We Sell Ccell)的股权，而本公司质押其于特殊目的实体的股权(见附注6)。

关于上述 ，本公司、Nik Raman、Brian Tepfer、Scott Tepfer和本公司执行主席Daniel Brauser之间于2015年10月1日生效的管理协议进行了修订，以澄清管理协议中的任何内容均不妨碍 代理根据附注及相关协议行使其作为有担保债权方的补救措施。

本公司在第三方托管人处设有一个 专用银行账户，根据该账户，所有应收账款和抵押品收益(如NPA中定义的 )均存入该账户。本公司只能根据 NPA的条款访问此帐户中的资金。此帐户由贷款人控制，并在随附的压缩合并资产负债表 中显示为限制性现金。

公司就票据记录了88,000美元的折扣 ，这笔款项将计入票据合同期限内的非现金利息支出。在截至2017年3月31日的三个月内，折扣增加了5000美元。截至2017年3月31日的三个月，票据的合同利息支出为 259,000美元。

本公司与票据结算相关的费用 为252,000美元。这些金额已被视为债务发行成本，因此， 已记录为从票据账面金额中直接扣除，并在票据的合同 期限内摊销为利息支出。在截至2017年3月31日的三个月里，费用增加了2万美元。

本公司将发行票据时收到的 所得款项用于偿还其与BAM Administration Services，LLC代理的若干机构 投资者之前的信贷安排下的所有未偿还金额(“BAM贷款”)。在偿还时，BAM贷款项下的未偿还本金金额为8,080,000美元，加上累计利息和费用，总偿还金额 达到8,140,295美元。由于BAM融资的终止，本公司将债务 发行成本的剩余余额966,000美元摊销至随附的简明综合经营报表中的利息支出。

附注6--特殊目的实体

于2017年1月13日，本公司与贷款人(“经理”)成立一个特殊目的实体，作为特拉华州有限责任公司 (“SPE”)，目的是购买、翻新、维修及转售手机、智能手机、平板电脑 及相关配件。经理是SPE的唯一经理。经理投资5200,000美元入股，以换取 所有会员权益。在这笔款项中，500万美元将由SPE用于购买批准的库存。SPE的利润 将根据有限责任 公司协议中定义的特定回报门槛分配给经理和公司。

如本公司与SPE于截止日期签订的 服务协议所进一步详述，本公司将提供SPE日常运作所需的所有行政 及库存管理服务。本公司及其员工将不会因向SPE提供服务而获得补偿 ，本公司一般将负责向SPE提供服务的成本。 但是，SPE将负责与获取和翻新SPE的库存、运输、 经理批准的某些税务会计费用以及其他成本直接相关的成本。服务协议允许公司为其账户购买库存 ，而不是为SPE账户购买库存，直到公司没有可用资金购买库存为止。

本公司于2017年3月31日对其与被视为关联方业务实体的SPE的参与情况进行了 评估，以确定SPE是否是需要在公司的简明合并财务报表中进行合并或披露的可变利益实体(VIE) 。SPE被确定为关联方业务实体是因为 SPE的经理也是本公司NPA的贷款人，如附注5所述。根据ASC 810-10-25“合并”的指导要求，本公司评估了创建SPE的目的 以及实体中的风险性质。 根据本公司的分析，本公司得出结论，SPE不被视为VIE，因此不应被视为VIE 公司将把SPE产生的收入 作为其主要设备收入的一部分入账。

截至2017年3月31日，应付SPE的应收账款净额为144,231美元，计入随附的简明合并资产负债表中的应计费用 。

截至2017年3月31日的三个月的费用报销 为83,000美元，其中55,000美元计入收入成本，28,000美元 计入销售和市场营销。在截至2017年3月31日的三个月内，SPE没有向本公司进行利润分配。

Usell.com公司及其子公司
中期精简合并财务报表附注
2017年3月31日
(未审核)

附注7-资本租赁义务

我们根据资本 租约承担义务，根据该租约，最低租赁付款的总现值为84,000美元。最低 租赁付款的现值是使用8.6%的贴现率计算的。资本租赁于2017年3月31日的未来最低租赁付款如下：

资本租赁债务以标的财产和设备为抵押 。截至2017年3月31日，不可取消资本 租赁项下的物业和设备总额为80,363美元，累计摊销金额为6,419美元。

附注8--承付款和或有事项

管理激励薪酬计划

2016年7月27日，公司 通过了管理层激励薪酬计划(以下简称激励计划)。奖励计划规定，每个季度 如果公司达到一定的EBITDA毛利率门槛，参与者将有资格获得季度奖金。激励计划 有效期至2018年9月。奖励计划规定最低奖金资格门槛设置为季度 EBITDA总水平，以确保公司在支付奖金后的 期限内保持正现金流，并遵守所有债务契约。如果公司在给定季度未达到最低EBITDA门槛，则不会根据该季度的激励计划 支付奖金。如果公司年终审计 结果重述上一季度的EBITDA，奖金将进行调整。在截至2017年3月31日的三个月中，奖励计划共赚取179,577美元 。截至2017年3月31日和2016年12月31日，应计费用包括231668美元和52091美元。

法律程序

公司不时是正常和正常业务过程中出现的法律诉讼的一方或以其他方式参与。截至本报告日期 ，本公司并不知悉有任何针对本公司的诉讼受到威胁或悬而未决，而该等诉讼若被 裁定为不利，将会对本公司的业务、经营业绩、现金流或财务状况产生重大影响。

经营租约

根据2018年8月到期的租赁协议，公司租用空间 用于运营、销售、客户支持和公司目的。根据一份将于2021年9月到期的租约，公司 还为其仓库和办公室租用空间。租约包含要求公司支付维护费、物业税和保险费的条款，并要求按计划增加租金。租金费用按租赁条款 以直线方式确认。

截至2017年3月31日和2016年3月31日的三个月的租金费用分别为 至90,000美元和43,000美元，在随附的精简综合经营报表中计入一般和行政费用 。

Usell.com公司及其子公司
中期精简合并财务报表附注
2017年3月31日
(未审核)

注9-基于股票的薪酬

股票期权授予

下表汇总了本公司截至2017年3月31日的三个月的股票期权活动：

在截至2017年3月31日和2016年3月31日的三个月，公司记录了与股票期权授予有关的非现金 薪酬支出4,000美元。

截至2017年3月31日，与未归属股票期权相关的未确认薪酬 总支出为28,000美元，预计将在加权 平均1.8年内确认。

下表汇总了本公司截至2017年3月31日的三个月的非既得期权股票期权活动：

认股权证

截至2017年3月31日和2016年12月31日，已发行和可行使的权证分别为797,083和801,250份，加权平均行使价格 为每股3.19美元。截至2017年3月31日和2016年12月31日，未偿还和可行使权证的加权平均剩余合同期限分别为2.4年和2.8年，总内在价值为0美元。

在截至2017年3月31日及2016年3月31日的三个月内，本公司并无授予 任何认股权证以购买普通股股份。

截至2017年3月31日和2016年3月31日的三个月内，没有与 认股权证相关的费用。

限制性股票奖

在截至2017年3月31日的三个月内，本公司向一名顾问授予了6,000股完全归属普通股，以换取所提供的服务。授予日普通股的公允价值从每股0.60美元到0.85美元不等。 奖励的授予日公允价值合计为4,000美元，在截至2017年3月31日的三个月内记录为补偿费用。

截至2017年3月31日的三个月的限制性 股票奖励活动摘要如下：

Usell.com公司及其子公司
中期精简合并财务报表附注
2017年3月31日
(未审核)

截至2017年3月31日和2016年3月31日的三个月，公司分别记录了非现金 薪酬支出115,000美元和123,000美元。

截至2017年3月31日，与未归属股票奖励和未归属限制性股票单位相关的未确认薪酬总额 为588,000美元，预计 将在1.6年的加权平均期间内确认。

注10-客户和供应商集中度

客户集中度

在截至2017年3月31日的三个月中，一个客户至少占收入的10%，占公司收入的10%。 在截至2016年3月31日的三个月内，没有客户占收入的10%以上。截至2017年3月31日及2016年3月31日止三个月内，本公司收入的64%及73%分别来自美国，26%及8%分别来自欧洲，6%及17%分别来自香港。

截至2017年3月31日，一个客户 至少占应收账款的10%，占公司应收账款的31%。截至2016年12月31日，两家客户至少占应收账款的10%，分别占公司应收账款的22%和15%。

供应商集中

在截至2017年3月31日的三个月中，两个供应商分别代表至少10%的采购量，占公司采购量的66%和13%。 在截至2016年3月31日的三个月内，一个供应商代表至少10%的采购量，占公司采购量的97%。

截至2017年3月31日和2016年12月31日，一家供应商至少占应付账款的10%，占应付账款的52%。

注11-后续事件

本公司评估 资产负债表日之后至财务报表发布之日为止发生的后续事件和交易，以进行潜在确认或披露 。除下文所述外，本公司并未确认任何后续事件需要 在财务报表中进行调整或披露。

2017年4月12日， 公司修订了2008年度股权激励计划，将该计划下的普通股授权股数 增加150,000股，将该计划下的可授权股数增加到1,732,023股。

项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

以下讨论 和分析应与我们未经审计的中期简明合并财务报表和本报告其他部分10-Q表格中的相关附注 一起阅读。除历史信息外，本讨论和分析还包含涉及风险、不确定性和假设的前瞻性 陈述。由于某些因素的影响，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的 大不相同，这些因素包括但不限于我们在2017年3月30日提交给美国证券交易委员会(SEC)的10-K表格年度报告中“风险 因素”项下的陈述。

uSell.com和wesellcellar.com上包含的内容不包括在本报告中。

概述

Usell.com，Inc.是二手智能手机的大型 做市商。Usell通过其网站uSell.com从个人卖家那里购买产品，并通过其子公司We Sell Ccell，LLC(“我们销售手机”)从主要运营商、大型零售商和制造商那里购买产品。 该公司通过对这些设备进行重新分类、增值，并将其转移到世界各地最需要它们的人手中，从而实现这些设备的价值最大化。 为了服务于其全球化和高度多样化的客户群，Usell利用了传统的 销售队伍和在线市场，专业的二手智能手机买家可以在这里按需购买库存。通过在Usell在线平台上的参与 以及通过与Usell的销售团队互动，买家可以以经济高效的方式获得大量库存 ，同时将风险降至最低。

设备采集

Usell有两种主要的 设备采购方式来满足其全球客户群的需求。第一个来源是通过其全资子公司我们销售手机，该公司于2015年第四季度被收购。我们销售手机是少数几家顶级批发商之一 他们的主要业务是购买二手智能手机，这些手机已经与主要运营商和大型零售商以旧换新，全面 检查和评级这些设备，然后通过其经验丰富的销售队伍批发和零售这些设备。我们 Sell Ccell是少数几家获得R2认证资格的批发商之一，R2认证是数据销毁和环境保护的行业标准 。

Usell的第二种采购设备的 方法是通过其网站uSell.com，在该网站上，单个卖家可以根据每件物品的制造商、型号和状况 查找其物品的现金优惠。接受报价后，卖家可以使用 预付费发货套件或发货标签免费发货他们的设备，然后在线跟踪他们的订单从开始到最终付款的过程 。自从收购We Sell Ccell以来，我们只有一小部分设备是通过这种方式采购的 ，而不是通过批发渠道。

设备部署

我们通过 三种主要方式销售设备：

虽然我们的一小部分产品通过第三方电子商务平台直接销售给消费者，但我们的大部分销售对象是专业买家。 这些买家包括实体零售商、在线零售商、大大小小的批发商、小型维修店、大型翻新 供应商和保险公司。我们约三分之二的客户群在美国，其余部分在国外。 我们能够为所有买家提供低风险、经济高效的库存采购方式。通过参与Usell的 在线市场或与我们的销售团队互动，我们的买家可以获得我们通过批发和零售方式 获得的大量设备，而无需承担直接向消费者营销或直接从运营商、大型零售商和制造商购买所涉及的风险和投资 。

收入模式

我们通过 拥有设备并以溢价出售这些设备(“主要设备收入”)或通过促进买卖双方之间的交易并收取佣金(“代理佣金收入”)来产生收入。我们的大部分收入 来自主要设备收入。

源自我们的uSell.com网站的业务采用代理佣金收入模式，因此我们不会占有卖家卖给我们的设备 ，而是促进这些消费者与我们的专业买家网络之间的交易。从历史上看， 我们通过我们的usell.com网站获得的一些设备使用我们的Managed by Usell服务，因此我们与 一家第三方物流公司合作检查和处理设备，然后将其传递给为每台设备提供最高价格的买家 。通过这种方式，我们在将设备移交给最终买家 之前，会在很短的一段时间内拥有这些设备。然而，到2016年末，我们关闭了由Usell管理的服务，并将我们的所有业务从 uSell.com转变为代理佣金收入模式。

通过我们的子公司We Sell Ccell批发采购的设备 全部使用主要设备收入模式进行买卖。鉴于我们的批发 采购渠道比零售采购渠道大得多，我们绝大多数业务的特点是 主要设备收入方法。

关键会计政策

针对美国证券交易委员会发布的财务 报告版本FR-60《关于披露关键会计政策的警示意见》，我们选择了 我们更主观的会计估计流程，以解释计算估计时使用的方法， 除了与估计有关的固有不确定性以及可能对我们的财务状况产生的影响外，我们还选择了更具主观性的会计估计流程。 会计估计涉及某些假设，如果不正确，可能会对我们的运营结果和财务状况产生重大不利影响 。我们更重要的会计政策可以在我们未经审计的中期简明合并财务报表的附注2中找到， 可以在本报告的其他部分找到，也可以在我们提交给证券交易委员会的截至2016年12月31日的10-K表格年度报告中找到 。在本 报告涵盖的期间内，我们的关键会计政策没有重大变化。

经营成果

2017年财务亮点

关键财务指标 如下：

截至2017年3月31日的三个月，我们的收入和利润率较上年同期大幅改善 。在2016年第一季度经历了动荡的市场之后，公司实施的运营改善 在我们的财务 业绩中继续显现。2017年第一季度，该公司通过电子商务销售的设备的百分比高于前几个季度，这 导致了更高的毛利润，但部分被更高的运营费用所抵消。由于运营效率的提高以及我们活跃客户群的增长，总收入有所增加。 虽然公司预计未来任何事件都不会对利润率造成负面影响 ，但未来几个季度的预测利润率是不确定的。

在技术方面， 我们继续投资于我们的在线平台，并稳步将更多的客户互动过渡到在线。我们还投入了 资源来优化仓库中的设备测试和分级所需的流程和技术，目的是 提高产能和缩短处理周期。

在供应方面，我们 继续我们的供应商多元化计划，本季度我们最大的供应商采购份额为66%，低于2016年同期的97%。

截至2017年3月31日的三个月与截至2016年3月31日的三个月的比较

下表列出了我们未经审计的中期简明合并财务报表 在所示期间的运营结果信息：

按类型划分的收入

下表按类型细分了我们的收入 ：

主要设备收入 从截至2016年3月31日的三个月的22,408,000美元增加到截至2017年3月31日的三个月的27,442,000美元，增幅为5,034,000美元或22%。我们主要设备收入的增长是由于：i)现有客户和 新客户的销量增加；ii)2016年3月iPhone SE发布后没有出现2016年的市场动荡；iii) 电子商务销售额增加；以及iv)我们在线拍卖门户网站的销售额增加。

代理佣金收入 从截至2016年3月31日的三个月的16,000美元增加到截至2017年3月31日的三个月的178,000美元，增幅为162,000美元，增幅为1,013%。代理佣金收入的增加是因为我们决定在2016年底关闭我们的由Usell管理的服务，不再拥有通过我们的uSell.com网站发送的设备。通过 uSell.com发送的设备付款现在直接由买家支付给卖家，我们只承认这些交易的佣金。

由于通过We Sell Ccell采购的设备 是使用主要设备收入模式进行买卖的，我们预计在可预见的未来，随着我们继续增加通过批发渠道购买的数量 ，代理佣金收入的百分比 将保持在最低水平。

收入成本

收入成本增加了 3,355,000美元，增幅为16%，从截至2016年3月31日的三个月的21,548,000美元增加到截至2017年3月31日的三个月的24,903,000美元 。如上所述，我们的收入增长了23%，这导致了我们的收入成本相应增加。截至2017年3月31日的三个月的收入成本 包括针对缓慢移动和陈旧库存的61,000美元有利调整， 而截至2016年3月31日的三个月的拨备为379,000美元。

截至2017年3月31日的三个月，毛利润大幅增长 至9.9%，而截至2016年3月31日的三个月毛利润为4.0%。我们的利润率 增加的原因是通过电子商务交易增加了销售额、我们的在线拍卖门户的销售额增加了 ，以及在截至2016年3月31日的季度内没有因iPhone SE的意外发布 而面临的利润率压力。我们决定关闭由Usell管理的服务 ，并将我们的uSell.com业务切换回代理佣金收入模式，这也对利润率产生了积极影响。

销售和营销费用

销售和营销费用从截至2016年3月31日的三个月的377,000美元增加到截至2017年3月31日的三个月的598,000美元，增幅为221,000美元，增幅为59%。这一增长主要是因为与截至2016年3月31日的季度相比，截至2017年3月31日的季度eBay销售额增加导致支付的费用更高。 通过收购We Sell Ccell以及我们新获得的直接从运营商、零售商和制造商采购设备的能力，我们的主要销售和营销费用已从消费者营销转向支付销售佣金和销售费用。 我们相信，这种转变将使我们能够大幅扩大销量，同时将销售和营销费用维持在

一般和行政费用

一般和行政费用 包括技术、法律和会计服务的专业费用，以及我们后台支持职能的咨询和内部人员成本 。一般和管理费用受与服务的股票授予和期权授予有关的非现金薪酬支出 的影响。截至2017年3月31日和2016年3月31日的三个月，非现金薪酬支出分别为11.9万美元和12.7万美元。

不包括非现金补偿费用 ，与截至2016年3月31日的三个月相比，截至2017年3月31日的三个月的一般和行政费用与 保持相对一致，增加了59,000美元，增幅为4%。

其他收入(费用)

截至2017年3月31日止三个月的其他开支包括(1,289,000美元)利息开支，主要包括因摊销终止的BAM融资的剩余债务发行成本而应占 美元的996,000美元，以及于2017年1月订立的NPA的合约利息开支 及债务发行成本摊销。

截至二零一六年三月三十一日止 三个月内的其他开支包括主要应占BAM融资的357,000美元利息开支及与配售权衍生负债公允价值变动有关的衍生开支725,000美元 。配售权 于2016年7月被放弃，相应地，衍生责任被免除。

特殊目的实体

截至2017年3月31日的三个月的费用 报销金额为83,000美元，其中55,000美元计入 收入成本，28,000美元计入销售和市场营销。截至2017年3月31日止三个月内， 特殊目的实体(“SPE”)并无向本公司作出利润分配。

非GAAP财务计量-调整后的EBITDA

我们参考“调整后的EBITDA”，这是一种不按照美国公认的会计原则(“GAAP”)计算的财务业绩指标。通常，非GAAP财务指标是对公司业绩的数字衡量， 财务状况或现金流不包括或包括通常不包括或排除在根据GAAP计算和列报的最直接可比指标中的金额。

以下列出了此 非GAAP财务衡量标准与最直接可比较的GAAP财务衡量标准--净亏损之间的对账，在不需要做出不合理努力的情况下，尽可能做到这一点。本公司将调整后EBITDA定义为在下表所列项目 之前的持续经营收益或(亏损)。

管理层认为，调整后的EBITDA为我们的经营业绩提供了有意义的表述，为投资者提供了有关我们的财务状况和经营结果的有用信息。调整后的EBITDA通常由财务分析师和其他人用来衡量 经营业绩。此外，管理层认为，这一非GAAP财务指标可能会为投资者提供当前业绩与前期业绩之间的额外 有意义的比较，因为它们有望反映我们正在进行的核心业务 。然而，虽然我们认为调整后的EBITDA是衡量经营业绩的重要指标，但调整后的EBITDA和其他非GAAP财务指标有局限性，投资者不应孤立地考虑这些指标，也不应将其作为根据GAAP报告的对我们业绩的分析 的替代。此外，根据我们的定义，调整后的EBITDA可能无法与EBITDA或其他公司定义的类似 标题的措施相比。

下表列出了调整后的EBITDA，这是一种非GAAP财务指标，并将调整后的EBITDA与公司合并财务报表中报告的直接可比GAAP 指标进行对账：

流动性与资本资源

我们还没有持续的 金融稳定历史。自收购We Sell Ccell以来，我们一直依靠机构债务提供营运资金，并完成了We Sell Ccell的收购。在收购之前，我们的主要流动资金来源是发行可转换债券和股权证券(包括向关联方发行)，包括优先股、普通股和各种债务融资交易。 我们的主要流动性来源是发行可转换债券和股权证券(包括向关联方发行)，包括优先股、普通股和各种债务融资交易。我们相信，收入的持续增长和目前的机构融资 为我们提供了足够的资金，以满足我们截至2018年5月的预期现金需求。

不能保证 管理层提出的计划和行动是否成功，也不能保证我们未来会产生盈利和正现金流 。

我们的现金流受到收购We Sell Ccell的重大影响 。2017年1月13日，我们与贷款人 签订了票据购买协议，根据该协议，我们向贷款人发行了本金为8,660,000美元的有担保定期票据，原始发行的 折扣为1%，总收益为8,572,400美元(“NPA”)。我们将发行NPA时收到的收益用于偿还BAM融资机制下的所有未偿还金额。NPA要求在2020年1月偿还本金，并以13.25%的年利率计息 ，该利息按月到期并按月支付。此外， 公司根据NPA向其借款的贷款人与公司建立了SPE。根据SPE，该银行提供了500万美元的股权资本，用于购买智能手机和类似的库存。该公司与SPE签订了服务协议，并将 提供包括库存管理在内的所有必要服务。公司将获得SPE利润的一定比例(如果有的话)。

经营活动的现金流

在截至2017年3月31日的三个月中，经营活动使用了1,079,000美元现金，低于截至2016年3月31日的三个月中使用的2,108,000美元现金 。截至2017年3月31日的三个月，我们的净亏损746,000美元被356,000美元的折旧和摊销，119,000美元的股票薪酬和99万美元的债务问题摊销 与我们的NPA相关的成本所抵消。在截至2017年3月31日的三个月中，营业资产和负债的变化使用了179.8万美元的现金 。我们在截至2016年3月31日的三个月的净亏损2,091,000美元被725,000美元抵消，这是由于配售权衍生负债的公允价值变化，511,000美元的折旧和摊销，127,000美元的股票补偿 和86,000美元的与我们的NPA相关的债务发行成本的摊销。在截至2016年3月31日的三个月中，运营资产和负债的变化使用了1,467,000美元 现金。

投资活动的现金流

在截至2017年3月31日的三个月中，我们资本化了136,000美元的网站开发成本，我们购买了4,000美元的财产和设备，我们的 受限现金账户更改了21.9万美元，这是因为NPA要求我们保持一个由贷款人代理控制的专用银行账户 。

在截至2016年3月31日的三个月中，我们资本化了137,000美元的网站开发成本，我们的受限现金账户更改了274,000美元，这是因为NPA要求我们保留由贷款人代理控制的专用银行账户，并且我们的前房东将26,000美元的保证金返还给我们。

融资活动的现金流

在截至2017年3月31日的三个月内，我们在NPA项下收到了8,572,000美元的收益，并支付了302,000美元的NPA相关成本。此外， 我们根据BAM融资偿还了8,080,000美元本金，并根据我们的资本租赁义务支付了3,000美元。在截至2016年3月31日的三个月内，我们在BAM融资机制下收到了2,000,000美元的收益，并支付了31,000美元与BAM融资机制相关的成本 。

近期会计公告

有关最近的会计声明，请参阅我们未经审计的 中期简明合并财务报表附注2。

有关前瞻性陈述的注意事项

本报告包括前瞻性 陈述，包括有关我们流动性的陈述。

“相信”、“ ”、“可能”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“应该”、“ ”计划、“可能”、“目标”、“潜在”、“很可能”、“将会”、“ ”、“预期”以及与我们相关的类似表述旨在识别前瞻性表述。我们 这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测 我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略和财务需求。

任何或所有这些前瞻性陈述预期的 结果可能不会发生。可能导致实际 结果与这些前瞻性陈述大不相同的重要因素、不确定性和风险包括我们继续利用我们的技术增强We Sell Ccell 业务的能力、与新供应商建立关系以及外国经济的进一步不稳定。有关我们风险因素的更多 信息包含在我们提交给证券交易委员会的文件中，包括截至2016年12月31日的10-K表格 。可能导致我们的实际结果不同的因素或事件可能会不时出现， 我们无法预测所有这些因素或事件。我们不承担公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

不适用于规模较小的报告公司。

信息披露控制和程序的评估

我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，对我们根据1934年证券交易法(“交易法”)第13a-15(E)和15d-15(E)条规定的披露控制和程序的有效性进行了 评估 。

根据他们的评估， 我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序在本报告所涵盖的期限结束时是有效的 ，以确保我们在 我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息在 证券交易委员会的规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于旨在 确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中需要披露的信息被累积并传达给我们的管理层(包括我们的首席执行官和首席财务官)的控制和程序，以使我们能够及时做出关于要求披露的决定。

财务内部控制的变化 报告

在本报告涵盖的期间内，我们对财务报告的内部控制没有 发生任何重大变化，对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对其产生重大影响。

第二部分-其他资料

我们不时地 参与或以其他方式参与在正常和正常业务过程中产生的法律程序。在本报告所涵盖的 期间，没有任何新的法律程序，也没有任何先前披露的法律程序的任何实质性进展。

不适用于较小的 报告公司。

除了之前在提交给证券交易委员会的文件中披露的未注册证券 外，我们还发行了未根据1933年证券法(下称“法案”)注册的普通股 ，如下所述。

(1)依据该法第4(A)(2)节及其颁布的第506(B)条所载的注册豁免颁发 。

没有。

不适用。

2017年4月12日，公司 修订了2008年度股权激励计划(“计划”)，将计划项下的普通股授权股数增加150,000股，将计划项下的可授权股数增加至1,732,023股。

请参阅随附的“展品索引”中列出的展品 。

签名

根据1934年证券交易法的要求 ，注册人已正式委托下列正式授权的签名人代表其签署本报告。

展品索引

*管理合同或补偿计划或安排。

**根据S-K规则第601项，本展品仅供提交，而不是 备案，不应被视为通过引用并入任何备案文件。

本报告(包括财务 报表)和上述任何证物的副本将免费提供给向我们公司秘书(地址：麦迪逊大道171号，17号)提出书面请求的股东 地址：纽约，邮编：10016。