附件10.13

对附注购买协议的第一次修订

本“票据购买协议第一修正案”(本“修正案”)自2017年6月29日起生效，由Usell.com，Inc.、特拉华州一家公司(“Usell”)、BST分销公司、一家纽约公司(“BST”)、 我们出售特拉华州一家有限责任公司Ccell LLC(我们与Usell和BST一起销售，每一家都是“公司”，统称为“公司”)、买方作为买方和其他买方的代理，不时与本协议的 方(以下定义)(“代理人”和该等买方一起称为“债权人 方”)。

鉴于，公司 和债权人是日期为2017年1月13日的票据购买协议(经不时修订的“协议”)的当事人；

鉴于，公司 和债权人希望对本协议进行有限的修改，以便修改 第8.23(C)节规定的利息覆盖率，但仅限于本协议所述的条款和条件。

因此，现在， 考虑到前述事项，并考虑到其他良好和有价值的对价，特此确认该对价的收据和充分性。 本合同双方同意如下：

1. 大写术语。本修正案中未另行定义的大写术语应具有本协议中赋予它们的含义 。

2. 承认责任。

(a) 各公司特此承认，根据本协议及其所属的 相关协议，其无条件对债权方负有支付所有债务的责任，且任何公司对该等债务均无任何抗辩、反索偿、扣除、 信用、债权或抵销或退款的权利，且任何公司均不得就该等债务承担任何抗辩、反索偿、扣减、 债权或抵销或退款的权利。

(b) 各公司特此批准并确认其在本协议及 其作为缔约方的相关协议项下的义务，并在此确认并同意本协议及其所属的相关协议保持完全效力 。

3. 修订协议。在满足本修正案第5节规定的有效性条件后，现将本协议修改如下：

(a) 现对本协议第8.23(C)节的全部内容进行修订和重述，规定如下：

“(C)利息 承保比率。(I)在截至2017年8月31日的五个月期间，公司将不允许(I)这五(5)个月期间的EBITDA乘以十二(12)除以五(5)至(Ii)公司和担保人在确定日期后十二(12)个月期间所有 债务的所有利息支付总和，低于 小于1.20至1.00的比率；(I)在截至2017年8月31日的五个月期间，公司将不允许(I)该五(5)个月期间的EBITDA乘以十二(12)除以五(5)至(Ii)公司和担保人在确定日期后十二(12)个月期间的所有利息支付之和；以及(Ii)从截至2017年9月30日的财季开始，以及此后的每个财季， 公司将不允许(I)确定日期前三(3)个月的EBITDA乘以四(4)至(Ii)公司和担保人在确定日期后十二(12)个月 期间所有到期债务的所有利息支付之和小于1.20%至1.00%的比率。“(I)在确定日期之前的三(3)个月期间的EBITDA乘以 四(2)至(Ii)公司和担保人在确定日期之后的十二(12)个月 期间应支付的所有债务的全部利息支付之和小于1.20至1.00。”

(b) 现对本协议第8.4(E)节的全部内容进行修订和重述，规定如下：

“(E)尽快 ，但无论如何不迟于2017年9月15日，各公司及其子公司截至2017年8月31日止五(5)个月的合并及合并经营报表 副本一份，经该公司主要财务人员 核证，根据一贯适用的公认会计原则，在合并及合并基础上公平地列报该公司及其子公司在各重要方面的财务状况及经营结果 ，但须经正常年终审计调整且无脚注，并与根据 提交的财务报表同时提交。{br#xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx由每家公司的主要财务官签署的高级管理人员证书，该证书应合理地令代理人满意，证明该等财务报表、该公司遵守本协议和相关协议的条款，证明在本 协议或相关协议下未发生违约或违约事件，并合理详细地列出计算方法，表明截至 该会计期间结束时是否存在违反或违反第8.23(C)节任何规定的情况；“

4. 陈述和保证。各公司特此向采购商和代理商声明并保证：

(a) 本修订(I)的签立、交付及履行已获各公司正式授权，(Ii) 未违反任何公司的公司注册证书、章程、成立证书或经营协议 或任何公司作为订约方或任何公司受其约束的任何契约、协议或承诺，及(Iii)在各公司的权力范围内 。

(b) 本修正案是每家公司的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行。 但受适用的破产、破产、重组或与债权有关的类似法律限制的除外。 一般或公平原则。

(c) 本协议及相关协议中包含的每家公司的陈述和担保在本协议日期和截至 之日在各方面都是真实、正确和完整的，其程度与在 该日期作出的相同，但此类陈述和担保明确涉及较早日期的情况除外，在这种情况下， 这些陈述和保证在该较早日期是真实、正确和完整的。

5. 有效条件。本修正案自代理人收到(除非 代理人书面放弃)下列各项后生效(除非代理人以书面形式放弃)，每份修正案的形式和实质内容均由代理人自行决定满意：(A)本修正案 由每家公司和每位担保人签立，以及(B)公司支付代理人因协议和本修正案计划进行的交易而产生的所有费用和开支(这些费用仍未支付)，包括但不限于Loeb&Loeb LLP、代理人的律师和

6. 对票据购买协议的影响。

(a) 本修正案生效后，本协议中对“本协议”、“本协议”、“ ”、“本协议”或类似含义的每一次提及均应指并应是对在此修订的本协议的提及。

(b) 除本协议特别修订外，本协议以及与此相关而签署和/或交付的所有其他文件、文书和协议将继续完全有效，并在此予以批准和确认。

(c) 本修正案的签署、交付和效力不应视为放弃代理人的任何权利、权力或 补救措施，也不构成放弃本协议的任何规定，或根据或与此相关而签署和/或交付的任何其他文件、文书或协议。

7. 杂七杂八的。本协议第13节通过引用并入本修正案，无需完全重复 。

兹证明， 双方已促使本修正案由其正式授权的官员自最初规定的日期起正式签署并交付。

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对票据购买的第一次修改
协议

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