美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-Q

截至的季度：2017年9月30日

或

由_ 至_的过渡期

委托档案编号：000-50494

Usell.com，Inc.

(注册人的确切姓名与其章程中规定的 相同)

(212) 213-6805

(注册人电话号码， 含区号)

勾选标记表示注册人 (1)是否已在之前 12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短期限)内提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类 提交要求。是，否，☐

用复选标记表示注册人 是否在过去12个月内(或在要求注册人提交并张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交并发布在其公司网站(如果有)， 根据S-T规则405规定提交并发布的每个互动数据文件。是，否，☐

用复选标记表示注册人 是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。 请参阅《交易所法案》规则12b-2中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”、 和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，请勾选 注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。☐

用复选标记表示注册人 是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是，☐否

注明截至最后实际可行日期，发行人所属各类普通股的流通股数量 。

Usell.com，Inc.及其子公司

目录

第一部分-财务信息

Usell.com，Inc.及其子公司

简明综合资产负债表

见未经审计的中期合并财务报表附注 简明合并财务报表。

Usell.com，Inc.及其子公司

业务简明合并报表

(未经审计)

见未经审计的中期合并财务报表附注 简明合并财务报表。

Usell.com，Inc.及其子公司

现金流量简并报表

(未经审计)

见附 未经审计的中期简明合并财务报表附注。

Usell.com、 Inc.和子公司 中期精简合并财务报表附注 2017年9月30日 (未经审计)

注 1-组织和业务

Usell.com， Inc.通过其全资子公司(统称为“Usell”或“公司”)是一个巨大的二手智能手机市场 制造商。Usell通过其网站uSell.com从个人卖家、主要运营商、大卖场零售商和制造商那里购买产品，并通过其子公司We Sell Ccell，LLC(“We Sell Ccell”)获得产品。公司 通过对这些设备进行重新分类、增值，并将其转移到世界各地最需要它们的 人手中，从而最大限度地提高这些设备的价值。为了服务于其全球化和高度多样化的客户群，Usell利用了传统的销售队伍 和在线市场，专业的二手智能手机买家可以在这里按需购买库存。通过参与 Usell的在线平台并与Usell的销售团队互动，买家可以以经济高效的方式获得大量库存 ，同时将风险降至最低。

注 2-重要会计政策

演示基础

随附的 未经审计的中期简明合并财务报表是根据美国公认的中期财务信息会计原则 以及美国证券交易委员会(SEC)的表格10-Q说明和条例S-X第8条编制的。 根据规则，按照GAAP编制的财务报表中通常包含的某些信息或脚注披露已被简略或省略。 根据规则，通常包含在根据GAAP编制的财务报表中的某些信息或脚注披露已被 简略或省略。 根据规则，通常包含在按照GAAP编制的财务报表中的某些信息或脚注披露已被 简明或省略因此，它们不包括全面展示财务状况、经营结果、 或现金流所需的所有信息和脚注。然而，管理层认为，随附的未经审计的中期简明综合财务报表 包括所有调整，包括正常的经常性性质，这些调整是公平列报所列示期间的财务状况、经营业绩和现金流量所必需的。

随附的 未经审计的中期简明综合财务报表应与本公司提交给证券交易委员会的截至2016年12月31日的10-K表格年度报告一并阅读，该年度报告包含截至2016年12月31日和2015年12月31日的经审计财务报表 及其附注，以及管理层的讨论和分析。截至2016年12月31日的 财务信息来源于公司截至2016年12月31日的年度报告10-K表中提交的经审计的财务报表。截至2017年9月30日的9个月的中期业绩 不一定代表截至2017年12月31日的年度或任何未来中期的预期业绩。

合并原则

随附的 未经审计的中期简明合并财务报表包括Usell及其全资子公司的账目 。所有重要的公司间余额和交易都已在合并中冲销。

细分市场 信息

运营部门被确定为企业的组成部分，首席运营决策者或决策小组在就如何分配资源和评估业绩做出决策时，可以对这些独立的财务信息进行评估 。 本公司的首席运营决策者是其首席执行官。本公司及其首席执行官 将本公司的运营视为一个运营部门，并对其业务进行管理。

使用预估的

按照公认会计原则编制未经审计的中期简明合并财务报表要求管理层作出 估计和假设，这些估计和假设会影响合并财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露 报告期内的收入和费用的报告金额。

做出 估计需要管理层做出重大判断。至少合理的可能性是，管理层在制定其估计时考虑的于未经审核的中期简明综合财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响 的估计可能在短期内因一个或多个未来确认 事件而发生变化。因此，实际结果可能与我们的估计大不相同。

Usell.com、 Inc.和子公司 中期精简合并财务报表附注 2017年9月30日 (未经审计)

应收账款

应收账款 代表本公司客户的债务，在扣除现金折扣、可疑 账款和销售退货后计入净额。本公司的政策是根据其对现有应收账款中可能出现的信用损失金额的最佳估计 计提坏账准备。本公司定期审核其应收账款 ，根据对逾期账款和其他可能表明账款变现存在疑问的因素的分析，确定是否需要计提坏账准备 。被认为无法收回的账户余额在用尽所有收款手段并认为追回的可能性微乎其微后， 计入备抵。截至2017年9月30日和2016年12月31日，坏账拨备 为1600美元。

库存， 净额

存货， 由所有产成品组成，以成本(平均成本法)或可变现净值中的较低者表示。存货在扣除津贴后记入 净额。

根据各种因素(包括销售量、产品寿命和期末库存水平)的历史经验，提供慢速或陈旧库存的津贴 。截至2017年9月30日和2016年9月30日的三个月，库存缓慢流动拨备分别为0美元和 $384,000美元，截至2017年和2016年9月30日的九个月分别为0美元和563,000美元。

基本上 公司所有的库存采购都是在库存进入公司仓库之前支付的。截至2017年9月30日和2016年12月31日，预付 存货分别约为737,000美元和221,000美元，并计入存货 ，净额计入随附的精简合并资产负债表。

收入 确认

收入 在满足以下所有条件时确认：(1)存在令人信服的安排证据，(2)已交付， (3)销售价格固定或可确定，以及(4)合理保证可收购性。

主体 设备收入

公司通过我们销售移动电话获得收入，销售其移动电话和相关设备。公司 确认此类销售的“离岸价发货点”收入。当 客户取得产品所有权时，即视为已向客户交付。通常，当产品离开公司仓库时，所有权转移给客户。 付款条款通常要求在下订单后付款。如果产品有缺陷，公司允许客户在发货后30天 内退货。产品退货津贴在根据历史数据确认收入 时记录为销售额的减少。截至2017年9月30日和2016年12月31日，产品退货准备的估计金额分别约为37万美元和13万美元，并记录在随附的精简 综合资产负债表中的应计费用中。

代理 佣金收入

卖家 在公司的uSell.com网站上显示有兴趣购买其设备的第三方买家的报价列表。 如果卖家选择其中一个报价，卖家将直接将其设备发货给买家。然后，买方负责 测试设备、为客户提供服务，并最终向卖方支付设备费用或将其退还。仅当卖方寄送设备并成功付款时，公司才向买方收取佣金 。因此，公司在向卖方付款时确认 代理佣金收入。

实施 收入

公司代表其买家使用上述代理佣金收入方法为销售的项目提供履行服务 。该公司在这些履行服务交易中充当代理，将买家预订的订单传递给第三方履行供应商，然后第三方履行供应商组装套件并将其直接邮寄给卖家。公司向买方收取标准费用 ，并在套件发货给卖方时确认收入。该公司对收入的列报 按毛利与净额进行了评估，并确定由于公司作为代理人履行职责而不承担货物所有权的风险和回报 ，因此应按净额报告收入。

Usell.com、 Inc.和子公司 中期精简合并财务报表附注 2017年9月30日 (未经审计)

广告 收入

广告 收入主要来自基于文本的赞助链接和展示广告的支付。通常，公司的 广告商按点击量付费(CPC)，这意味着广告商仅在有人点击其广告时付费，或按千次印象付费(CPM)。按CPM付费是指广告商根据其广告在公司网站或移动应用程序上出现的次数向公司支付费用。广告 收入在提供广告服务时确认为收入。

递延 收入是指在提供服务之前向客户开单的金额或从客户那里收到的付款，且未满足 相关收入确认标准。

运费和手续费

公司遵循会计准则编纂(“ASC”)主题605-45中有关运输和搬运成本的规定 。截至2017年和2016年9月30日的三个月，计入收入成本的运输和处理成本分别约为146,000美元和108,000美元，截至2017年9月30日和2016年9个月的9个月分别约为468,000美元和336,000美元。

广告

广告 费用在发生时计入销售和营销费用。截至2017年9月30日和2016年9月30日的三个月，广告费用分别约为7000美元和11000美元，截至2017年9月30日和2016年9月30日的9个月，广告费用分别约为31000美元和41000美元

信用风险集中度

可能使公司面临集中信用风险的金融 工具主要包括现金和应收账款。

公司通过定期评估其主要金融机构的信用质量，将与现金相关的信用风险降至最低。 有时，公司的现金可能未投保或存在超过联邦存款保险公司(FDIC)保险限额的存款账户。于2017年9月30日及2016年12月31日，本公司并无在该等 账户上出现亏损，管理层相信本公司在该等账户上并无重大风险。

应收账款的信用风险集中 是最小的，因为公司的客户群众多且付款期限一般较短。

金融工具的公允价值

财务工具(包括现金及现金等价物、应收账款及应付账款)按成本列账， 由于这些工具的短期性质，管理层认为该等工具接近公允价值。债务的公允价值接近其账面价值，因为偿还时附加了市场利率。

每股净亏损

每股基本亏损(“EPS”)的计算方法为：普通股股东可获得的净亏损除以期内已发行普通股的加权平均数 ，剔除任何潜在摊薄证券的影响。稀释每股收益对期内已发行普通股的所有摊薄潜力产生 影响，包括使用库藏股方法的股票期权和认股权证 以及使用IF转换方法的可转换债务或可转换优先股。稀释每股收益 排除普通股的所有稀释潜力，如果它们的影响是反稀释的。

Usell.com、 Inc.和子公司 中期精简合并财务报表附注 2017年9月30日 (未经审计)

稀释每股收益的 计算不包括以下潜在稀释证券的普通股等价物，因为它们的 包含将是反稀释的：

最近 会计声明

2014年5月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了ASU No.2014-09，“与客户的合同收入 ”(“ASU 2014-09”)。ASU 2014-09提供收入确认指导，影响与客户签订转让商品或服务合同或非金融资产转让合同的任何实体 ，并取代主题605(收入确认)中的收入确认要求和大多数特定行业的 指导。ASU 2014-09年度的核心原则是在公司将承诺的商品或服务 转让给客户时确认收入，其金额反映了公司预期有权获得的对价，以换取这些 商品或服务。ASU 2014-09定义了实现这一核心原则的五步流程，在这样做的过程中，公司将需要 使用比当前指导下更多的判断和更多的估计。这些可能包括确定合同中的履约义务 ，估计交易价格中包含的可变对价金额，以及将交易 价格分配给每个单独的履约义务。ASU 2014-09最初在2016年12月15日之后的会计年度和其中的过渡期有效，使用以下过渡方法之一：(I)反映标准在之前每个报告期的应用情况的全面追溯方法，可选择选择某些实用的权宜之计，或(Ii) 追溯方法，其累积效果为最初采用采纳之日认可的ASU 2014-09(其中 包括额外的脚注披露)。提前领养是不允许的。该公司将于1月1日采用该标准, 2018年。本公司对该标准的要求进行了初步审查，并正在监控财务会计准则委员会和 过渡资源小组的活动，因为这与可能影响本公司的特定解释性指导有关。本公司目前正在 完成对其收入确认方法的详细审查，以确定对现有会计政策和程序的必要调整，并支持评估该标准对其合并财务报表和合并财务报表附注中包含的披露的影响 。根据执行的审查，公司预计其 收入不会因本指南的实施而受到实质性影响。此外，新指南将要求加强 披露，包括增加公司的收入确认政策，以确定对客户的绩效义务 以及衡量和确认方面的重大判断。在继续进行评估时，公司可能会确定实施此 指南带来的其他影响。

2015年7月，FASB发布了ASU No.2015-11《简化库存测量》，简化了库存测量 。指导意见要求实体以成本或可变现净值中的较低者计量库存，这包括 正常业务过程中的估计销售价格、较难合理预测的完工、处置和运输成本 。新指南消除了当前“成本或市场更低” 指南下存在的不必要的复杂性。对于公共实体，ASU No.2015-11在2016年12月15日之后的财年有效，包括这些财年内的过渡期 。该指南将从中期或年度报告期开始 开始前瞻性应用，并允许提前采用。截至2017年1月1日，本公司采用ASU 2015-11规定的方法。 采用ASU 2015-11对本公司的财务状况或经营业绩没有实质性影响。

2016年3月，FASB发布了ASU No.2016-09《薪酬-股票薪酬(主题718)：改进基于员工股份的 薪酬会计》(ASU 2016-09)。ASU 2016-09是作为FASB简化计划的一部分发布的 ，影响向其员工发放基于股票的薪酬奖励的所有实体。本次更新中的修订涉及以下方面： 确认超额税收优惠和不足、现金流量表对这些超额税收优惠的分类、没收的会计政策选择、雇主可以预扣的用于支付所得税的金额以及 仍有资格获得股权分类的税额，以及现金流量表上支付的这些税款的分类。ASU 2016-09在2016年12月15日之后开始的年度和中期有效 。本指南可以前瞻性地、回溯性地 应用，也可以使用修改后的回溯性过渡方法，具体取决于此更新所涵盖的领域。自2017年1月1日起，公司采用ASU 2016-09规定的方法 。采用ASU 2016-09对公司的 财务状况或经营业绩没有实质性影响。

2017年5月，美国财务会计准则委员会发布了ASU 2017-09“薪酬-股票薪酬(主题718)：修改会计的范围 ”(“ASU 2017-09”)。ASU 2017-09在将主题718(薪酬-股票薪酬)中的指导应用于更改 基于股票的薪酬奖励的条款或条件时，提供了清晰度，并降低了(I)实践的多样性和(Ii)成本和 复杂性。ASU 2017-09中的修正案提供了关于 基于股份的支付奖励的条款或条件的哪些更改需要实体应用主题718中的修改会计的指导。ASU 2017-09适用于所有 年限以及这些年限内的过渡期，从2017年12月15日之后开始，允许提前采用。 公司目前正在评估采用本指南的影响。

Usell.com、 Inc.和子公司 中期精简合并财务报表附注 2017年9月30日 (未经审计)

附注 3-无形资产

无形资产 ，净额如下：

无形资产 在其预计使用年限内按直线摊销。截至2017年9月30日和2016年9月30日的三个月，摊销费用分别为194,000美元和 美元，截至2017年9月30日和2016年9月30日的9个月，摊销费用分别为582,000美元和1,071,000美元。

未来 年度预计摊销费用汇总如下：

注 4-大写技术，净额

大写的 技术包括以下内容：

资本化的 技术按直线摊销，预计使用寿命为三年。截至2017年9月30日和2016年9月30日的三个月的摊销费用分别为150,000美元和139,000美元，截至2017年9月30日和2016年9月30日的9个月的摊销费用分别为456,000美元和402,000美元，并计入收入成本。

Usell.com、 Inc.和子公司 中期精简合并财务报表附注 2017年9月30日 (未经审计)

未来 年度预计摊销费用汇总如下：

附注 5-期票

于2017年9月30日 ，本公司的票据(定义如下)由以下内容组成：

于二零一七年一月十三日(“截止日期”)，本公司与机构投资者(“贷款人”) 订立票据购买协议(“NPA”)，并以贷款人作为购买人及代理人(“代理人”)的身份不时为NPA的所有买方订立票据购买协议，据此，本公司向贷款人发行本金为8,660,000美元的有担保 定期票据，原始发行折扣为1%。总收益8,572,400美元(“票据”)。 票据自发行起三年到期，年利率为13.25%，利息按月到期并按月支付 。此外，本公司将向贷款人支付相当于票据原始本金总额的2%的费用 ，并将按票据原始本金总额的0.75%的年利率向贷款人支付每月维护费 。票据可在18个月后预付，预付3%的违约金。票据包含惯常的金融契约。 关于票据的发行，只要票据的本金余额仍未偿还，公司授予贷款人优先参与未来融资(某些例外情况除外)的权利。

2017年6月29日，本公司与贷款人和代理人签订了票据购买协议第一修正案，自2017年6月29日起生效，据此，本公司修订了其财务契约中有关利息覆盖率的条款 。

关于签署NPA和发行票据的 本公司及其若干全资子公司，我们 Sell Ccell(统称为“债务人”)为贷款人和代理人的利益订立了担保协议。 根据担保协议，债务人授予代理人(为贷款人的利益)对每个债务人的所有 各自资产的留置权，包括但不限于设备、库存、账户和作为担保协议订约方的全资 附属公司亦共同及个别担保支付及履行票据及相关债务交易文件项下的所有 责任。本公司还与贷款人签订了商标担保协议 ，其中纳入了担保协议中有关本公司商标相关抵押品的条款。

作为担保票据及相关责任的额外抵押品，本公司及其若干全资附属公司 亦为代理的利益订立质押协议，根据该协议，彼等质押其若干全资附属公司(包括BST及We Sell Ccell)的股权，而本公司则质押其于特别目的实体 的股权(见附注6)。

与上述 相关，本公司、Nik Raman、Brian Tepfer、Scott Tepfer和本公司执行主席Daniel Brauser之间于2015年10月1日生效的管理协议已修订，以澄清管理 协议中的任何内容均不妨碍代理根据票据及相关 协议行使其作为有担保债权方的补救措施。

公司在第三方托管人处设有专用银行账户，根据该账户，所有应收账款和抵押品 收益(根据NPA的定义)都将存入该账户。公司只能根据NPA条款 访问此帐户中的资金。此帐户由贷款人控制，并在随附的压缩 合并资产负债表中显示为受限现金。

Usell.com、 Inc.和子公司 中期精简合并财务报表附注 2017年9月30日 (未经审计)

公司对票据记录了88,000美元的折扣，这笔折扣将计入票据合同期内的非现金利息支出 。截至2017年9月30日的三个月和九个月，折扣分别增加了7000美元和19000美元 。截至2017年9月30日的三个月和九个月，票据的合同利息支出分别为299,000美元和867,000美元。

公司与票据结算相关的费用为360,000美元。这些金额已被视为债务发行成本 ，因此被记录为直接从票据的账面金额中扣除，并在票据的合同期限内摊销为利息 费用。截至2017年9月30日的三个月和九个月，费用分别增加了3万美元和7.8万美元。

公司将票据发行时收到的收益用于偿还在BAM Administration Services，LLC代理的某些机构投资者的先前信贷安排 下的所有未偿还金额(“BAM贷款”)。 在偿还时，BAM贷款下的未偿还本金金额为8,080,000美元，加上累计利息和费用 使总支付金额达到8,140,295美元。由于BAM融资的终止，本公司将债务发行成本的剩余余额966,000美元摊销为附带的简明综合经营报表中的利息支出 。

附注 6-特殊目的实体

于2017年1月13日，本公司与贷款人(“经理”)成立了一个特殊目的实体，作为特拉华州有限责任公司(“SPE”)，目的是购买、翻新、维修和转售手机、智能手机、平板电脑和相关配件。 本公司与贷款人(下称“经理”)成立了一个特殊目的实体，作为特拉华州有限责任公司(“SPE”)，用于购买、翻新、维修和转售手机、智能手机、平板电脑和相关配件。经理是SPE的唯一经理。经理投资5,200,000美元入股 ，以换取所有会员权益。其中，5,000,000美元将由SPE用于购买批准的 库存。SPE的利润将根据有限责任公司协议中定义的特定回报门槛分配给经理和公司。

如 本公司与SPE于截止日期签订的服务协议中进一步详细说明的那样，本公司将 提供SPE日常运营所需的所有行政和库存管理服务。公司及其 人员不会因向SPE提供服务而获得补偿，公司通常负责向SPE提供服务的费用 。但是，SPE将负责与采购和翻新SPE直接相关的成本 SPE的库存、运输、经理批准的某些税务会计费用以及其他成本。服务协议 允许公司在公司没有可用 资金购买库存之前，为其账户购买库存，而不是为SPE账户购买库存。

公司于2017年9月30日对其与被视为关联方业务实体的特殊目的实体(SPE)的参与情况进行了评估，以确定特殊目的实体是否为需要合并 或在公司简明合并财务报表中披露的可变利益实体(“VIE”)。 公司于2017年9月30日对被视为关联方业务实体的特殊目的实体进行了评估，以确定特殊目的实体是否为需要在公司的简明合并财务报表中合并或披露的可变利益实体(“VIE”)。SPE被确定为关联方 业务实体，因为SPE的经理也是本公司NPA的贷款人，如附注5所述。本公司 按照 ASC 810-10-25“整合”中的指导要求评估了创建SPE的目的和实体中风险的性质。根据本公司的分析，本公司得出结论，SPE并非 被视为VIE，因此不应在本公司的简明综合财务报表内合并。

截至2017年9月30日，应付SPE的应收账款净额为49,000美元，并在随附的简明综合资产负债表中记为欠关联方 。

截至2017年9月30日的三个月的费用 报销金额为139,000美元，其中100,000美元计入收入成本 ，39,000美元计入销售和营销。截至2017年9月30日的9个月的费用报销金额为 至402,000美元，其中261,000美元计入收入成本，141,000美元计入销售和营销。截至2017年9月30日的三个月和九个月内，SPE没有 向本公司进行利润分配。公司将 将SPE产生的利润分配作为其主要设备收入的组成部分进行核算。

Usell.com、 Inc.和子公司 中期精简合并财务报表附注 2017年9月30日 (未经审计)

附注 7-资本租赁义务

根据资本租赁，我们 有义务支付最低租赁付款的总现值为75,000美元。 最低租赁支付的现值是使用8.6%的贴现率计算的。资本租赁截至2017年9月30日的未来最低租赁付款 如下：

资本租赁义务以标的财产和设备为抵押。截至2017年9月30日，不可注销资本租赁项下的物业和设备总额 为80,000美元，累计摊销金额为14,000美元。

附注 8-承付款和或有事项

管理 激励性薪酬计划

2016年7月27日，公司通过了管理层激励薪酬计划(以下简称“激励计划”)。激励 计划规定，公司每个季度达到一定的EBITDA毛利率门槛时，参与者将有资格获得 季度奖金。该激励计划有效期至2018年9月。奖励计划规定了最低奖金资格 设定为季度EBITDA总水平的门槛，以确保公司在支付奖金后的一段时间内保持正现金流并遵守所有债务契约 。如果公司在 给定季度未达到最低EBITDA门槛，则不会根据该季度的激励计划支付奖金。如果公司年终审计结果重述上一季度的EBITDA，奖金将受到调整。 公司年终审计结果重述上一季度的EBITDA。截至2017年9月30日的三个月和九个月，奖励计划共赚取了180,000美元。截至2017年9月30日和2016年12月31日，应计费用包括90,000美元 和52,000美元。

法律诉讼

本公司不时参与或以其他方式参与在正常和正常业务过程中产生的法律诉讼。 截至本报告日期，本公司并不知道有任何针对本公司的诉讼受到威胁或悬而未决 如果判决不利，将对本公司的业务、经营业绩、现金流或财务状况产生重大影响。

运营 租约

根据将于2018年8月到期的租赁协议， 公司租用空间用于运营、销售、客户支持和公司用途。根据一份将于2021年9月到期的租约，该公司还为其仓库和办公室租用了空间。租约包含 条款，要求公司支付维护费、财产税和保险，并要求按计划提高租金。租金费用 按租赁条款以直线方式确认。

截至2017年9月30日和2016年9月30日的三个月的租金 费用分别为86,000美元和63,000美元，截至2017年9月30日和2016年9月30日的九个月的租金 费用分别为260,000美元和149,000美元，在随附的简明综合经营报表中计入一般和行政费用 。

注 9-基于股票的薪酬

2017年4月12日，本公司修订了2008年度股权激励计划(“计划”)，将计划项下的普通股授权股数增加150,000股，将计划项下的可授权股数增加至 1,732,023股。

Usell.com、 Inc.和子公司 中期精简合并财务报表附注 2017年9月30日 (未经审计)

股票 期权授予

2017年5月11日，公司向某些员工授予总计265,000份股票期权，用于未来服务。这些期权 的公允价值为151,100美元，采用Black-Scholes期权定价模型，假设如下：

期权可在五年内行使，并在三年内授予。在截至2017年9月30日的三个月和九个月期间，公司分别记录了13,000美元和17,000美元，作为与这些赠款相关的补偿费用。

下表汇总了公司截至2017年9月30日的9个月的股票期权活动：

公司在截至2017年9月30日和2016年9月30日的三个月分别记录了17,000美元和5,000美元的非现金薪酬支出， 在截至2017年9月30日和2016年9月30日的9个月分别记录了与股票期权授予有关的28,000美元和13,000美元的非现金薪酬支出。

截至2017年9月30日，与未归属股票期权相关的 未确认薪酬支出总额为154,000美元，预计 将在2.5年的加权平均期限内确认。

下表汇总了公司截至2017年9月30日的9个月的非既得期权股票期权活动：

认股权证

截至2017年9月30日和2016年12月31日 ，已发行和可行使的权证分别为797,083和801,250份 ，加权平均行权价为每股3.19美元。截至2017年9月30日和2016年12月31日可行使的未偿还权证的加权平均剩余合同期限分别为1.8年和2.8年，合计内在价值 为0美元。 可于2017年9月30日和2016年12月31日行使的未偿还权证的加权平均剩余合同期限分别为1.8年和2.8年，合计内在价值为0美元。

Usell.com、 Inc.和子公司 中期精简合并财务报表附注 2017年9月30日 (未经审计)

在截至2017年9月30日和2016年9月30日的9个月内， 公司没有授予任何认股权证购买普通股。

在截至2017年9月30日和2016年9月30日的9个月内，没有与权证相关的费用 。

受限 股票奖励

在截至2017年9月30日的9个月内，公司向顾问授予18,000股完全归属普通股，以提供服务 。授予日普通股的公允价值从每股0.60美元到0.85美元不等。奖励的总授予日期 的公允价值为12,900美元，其中3,700美元和12,900美元分别记录为截至2017年9月30日的三个月和九个月的补偿费用。

在截至2017年9月30日的9个月内，公司向顾问授予2,000股完全归属普通股，以提供服务 。授予当天普通股的公允价值从每股0.70美元到0.80美元不等。奖励的总授予日期 公允价值为1,500美元，其中800美元和1,500美元在截至2017年9月30日的3个月和 9个月记录为补偿费用。

截至2017年9月30日的9个月限制性股票奖励活动摘要如下：

公司在截至2017年9月30日和2016年9月30日的三个月中分别记录了115,000美元和87,000美元的非现金薪酬支出 ，在截至2017年9月30日和2016年9月30日的9个月中分别记录了346,000美元和351,000美元。

截至2017年9月30日，与未归属股票奖励和未归属限制性股票单位相关的未确认薪酬支出总额 至367,000美元，预计将在0.9年的加权平均期间确认。

注 10-客户和供应商集中度

客户 集中度

在截至2017年9月30日和2016年9月30日的三个月内，没有客户占公司收入的10%或更多。 截至2017年9月30日和2016年9月30日的三个月内，公司收入的62%和65%分别来自美国，19%和24%分别来自欧洲，13%和8%分别来自香港 。

在截至2017年9月30日和2016年9个月的9个月内，没有客户占公司收入的10%或更多。 在截至2017年和2016年9月30日的9个月内，本公司67%和65%的收入分别来自美国，16%和20%的收入分别来自欧洲，12%和13%的收入来自香港。 公司的收入分别有67%和65%来自美国，分别有16%和20%的收入来自欧洲， 本公司的收入分别有12%和13%来自香港。

截至2017年9月30日，没有客户占公司应收账款的10%或更多。截至2016年12月31日，两家 客户占应收账款的10%或以上，分别占公司应收账款的22%和15%。

供应商 集中

在截至2017年9月30日的三个月内，三家供应商分别占本公司采购量的34%、33%和16%，占采购量的10%或更多。 在截至2016年9月30日的三个月内，两家供应商占采购量的10%或更多， 分别占公司采购量的62%和15%。

Usell.com、 Inc.和子公司 中期精简合并财务附注 声明2017年9月30日 (未经审计)

在截至2017年9月30日的9个月内，两家供应商分别占采购总额的10%或更多，分别占 公司采购总额的57%和20%。在截至2016年9月30日的9个月内，一家供应商占采购量的10%或更多，占本公司采购量的81% 。

截至2017年9月30日和2016年12月31日，一家供应商占应付账款的10%或更多，分别占 应付账款的57%和52%。

注 11-后续事件

公司评估资产负债表日期之后至财务 报表发布之日之前发生的后续事件和交易，以进行潜在确认或披露。除下文所述外，本公司 未发现任何需要在财务报表中进行调整或披露的后续事件。

于2017年11月13日，本公司与贷款人及代理人订立票据购买协议第二修正案( “第二修正案”)，自2017年11月2日起生效，据此，本公司 修订其财务契约中有关未偿还本金与EBITDA比率的条款。第二项 修正案还要求公司在2017年12月31日或之前完成至少100万美元的股权融资。

项目 2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

下面的 讨论和分析应与我们未经审计的中期简明合并财务报表 以及本报告中其他地方的10-Q表格中的相关附注一起阅读。除历史信息外，本讨论和 分析还包含涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述。由于某些因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同 ，这些因素包括但不限于我们在2017年3月30日提交给美国证券交易委员会(SEC)的10-K表格年度报告中“风险因素”项下的陈述。

USell.com和wesellcellar.com上包含的 内容不包括在本报告中。

概述

Usell.com， Inc.是二手智能手机的大型市场制造商。Usell通过其网站uSell.com 从个人卖家那里购买产品，并通过其子公司We Sell Ccell，LLC(“我们销售手机”)从主要运营商、大型零售商和制造商那里购买产品。 该公司通过对这些设备进行重新分类，为其增值，并将其转移到世界各地最需要它们的人手中，从而最大化这些设备的价值。 为了服务于其全球化和高度多样化的客户群，Usell利用了传统的 销售队伍和在线市场，专业的二手智能手机买家可以在这里按需购买库存。通过在Usell在线平台上的参与 以及通过与Usell的销售团队互动，买家可以以经济高效的方式获得大量库存 ，同时将风险降至最低。

设备 获取

Usell 有两种主要的设备采购方式来满足其全球客户群的需求。第一个来源是其 全资子公司We Sell Ccell，该子公司于2015年第四季度被收购。我们销售手机是为数不多的几家顶级批发商之一，他们的主要业务是购买二手智能手机，这些手机已经与主要运营商和大型零售商进行了以旧换新，对这些设备进行全面检查和评级，然后通过其经验丰富的销售团队批发和零售这些设备。我们销售Ccell是少数几家获得R2认证资格的批发商之一，R2认证是数据销毁和环境保护的 行业标准。

Usell 第二种采购设备的方法是通过其网站uSell.com，在该网站上，单个卖家可以根据每件物品的制造商、型号和状况 查找其物品的现金报价。接受报价后，卖家可以使用 预付费发货套件或发货标签免费发货他们的设备，然后在线跟踪他们的订单从开始到最终付款的进度 。自从收购We Sell Ccell以来，我们只有一小部分设备是通过这种 方式采购的，而不是通过批发渠道采购的。

设备 处置

我们 通过三种主要方式销售设备：

虽然我们的一小部分产品通过第三方电子商务平台直接销售给消费者，但我们的大部分销售对象是 专业买家。这些买家包括实体零售商、在线零售商、大大小小的批发商、小修理店、大型翻新供应商和保险公司。我们大约三分之二的客户群在美国，其余的在国外。 我们能够为所有买家提供低风险、低成本的库存采购方式。通过 参与Usell的在线市场或通过与我们的销售团队互动，我们的买家可以获得我们通过批发和零售方式获得的大量设备，而无需承担直接向消费者营销或直接从运营商、大型零售商和制造商购买所涉及的风险和投资 。(=

收入 模型

我们 通过获得设备并以溢价出售这些设备来获得收入(“主要设备收入”) ，或者通过促进买卖双方之间的交易并收取佣金(“代理佣金收入”)。 我们的大部分收入来自主要设备收入。

源自我们的uSell.com网站的业务 采用代理佣金收入模式，因此我们不会占有卖家出售给我们的设备 ，而是促进这些消费者和我们的专业买家网络之间的交易。 过去，我们通过usell.com网站获得的一些设备使用我们的Managed by Usell服务，因此我们 与第三方物流公司合作检查和处理设备，然后将它们传递给出价最高的买家 通过这种方式，我们在将设备 移交给最终买家之前，会在很短的一段时间内拥有这些设备。然而，到2016年末，我们关闭了我们的由Usell管理的服务，并将我们所有的 业务从uSell.com转移到代理佣金收入模式。

通过我们的子公司We Sell Ccell批发采购的设备 全部使用主设备收入模式进行买卖。 鉴于我们的批发采购渠道比零售采购渠道大得多，我们的绝大多数业务 都采用主设备收入方法。

关键会计政策

在 SEC发布的财务报告版本FR-60《关于披露关键会计政策的警示意见》的回应中，我们选择了更主观的会计估算流程，以解释计算估算时使用的方法，以及与估算有关的固有不确定性以及可能对我们的财务状况产生的影响 。会计估计涉及某些假设，如果不正确，可能会对我们的运营结果和财务状况产生重大不利影响 。我们更重要的会计政策可以在 我们未经审计的中期简明合并财务报表的附注2中找到，可以在本报告的其他部分找到，也可以在我们提交给证券交易委员会的截至2016年12月31日的年度报告表格 10-K中找到。在本报告涵盖的期间内，我们的关键会计政策没有实质性变化 。

运营结果

2017 财务亮点

关键 财务指标如下：

下表提供了一个额外的运营指标，商品交易总额(GMV)，管理层认为 在评估Usell的总交易量时很有用。我们将GMV定义为Usell收入加上特殊目的实体(“SPE”)产生的收入 的总和。GMV是非GAAP财务指标，因为它包括SPE收入 ，这在我们的财务报表中不需要报告，也不符合GAAP。有关非GAAP财务指标的信息，请参阅第 页本报告第22条：

虽然 季度收入同比增长16%，但截至2017年9月30日的季度，我们看到GMV增长了37% ，截至2017年9月30日的9个月，GMV增长了30%。毛利率比上一季度增加到5.4% ，但比去年同期的8.3%有所下降。利润率主要由供需驱动，但也可能受到我们 机会主义购买能力的影响。由于这些因素，我们无法预测季度间的利润率。但是，管理层 相信，由于我们的规模和供应商关系，我们能够以低于客户的价格进行采购，这 导致我们的库存损失风险较低。因此，我们认为增加GMV是最重要的，因为这应该会 导致未来几个季度的毛利率(美元)增加。增加GMV，再加上限制我们固定成本的增长， 应该会对长期盈利能力产生积极影响。

技术 和运营流程在提高产能、销售速度和平均售价的同时，继续在限制我们的固定成本增长方面发挥关键作用。我们继续投资于我们的在线平台，并稳步将更多的 客户互动过渡到在线。从第四季度开始，我们的部分客户将能够通过在线门户直接购买 ，而不是通过与销售代表交谈。这个新平台，加上我们的在线拍卖 平台，将使我们能够在未来几个季度带动我们的大部分客户在线。

我们 继续投入资源优化仓库中的设备测试和评级所需的流程和技术， 目标是提高容量和缩短加工周期，同时为供应商提供设备级别的可追溯性。 我们认为这些投资非常重要，原因有两个：1)它们使我们有别于希望从供应商那里采购的类似 规模的竞争对手；2)我们预计iPhone X的发布将在未来六个月内推动大量交易 。通过比我们的竞争对手增加更多的价值并成为供应商的首选合作伙伴，我们相信 随着以旧换新在整个移动生态系统中的重要性不断提高，我们将从行业趋势中受益匪浅。

在供应方面，我们继续我们的供应商多元化计划，截至2017年9月30日的9个月，我们最大的供应商在采购中的份额仅为57%，低于2016年同期的81%。我们将供应商多元化 以及扩大与现有供应商的关系视为长期计划，并对我们明年的前景持乐观态度 。

截至2017年9月30日的三个月和九个月与截至2016年9月30日的三个月和九个月的对比

下表列出了我们未经审计的中期精简合并财务报表在指定期间的运营信息结果：

按类型划分的收入

下表 按类型细分了我们的收入：

主体 设备收入从截至2016年9月30日的三个月的24,721,000美元增加到截至2017年9月30日的三个月的28,730,000美元 ，增幅为4,009,000美元或16%。主要设备收入增加了7,730,000美元，增幅为11%，从截至2016年9月30日的9个月的72,923,000美元增加到截至2017年9月30日的9个月的80,653,000美元。我们主要设备收入的增长 是因为我们能够从扩大的供应商网络中采购更多设备。

代理 佣金收入从截至2016年9月30日的三个月的75,000美元增加到截至2017年9月30日的 三个月的140,000美元，增幅为65,000美元或87%。代理佣金收入从截至2016年9月30日的9个月的106,000美元 增加到截至2017年9月30日的9个月的471,000美元，增幅为365,000美元，增幅为344%。代理佣金收入的增长 是因为我们决定在2016年末关闭我们的Managed by Usell服务，不再拥有通过我们的uSell.com网站发送的设备 。通过uSell.com发送的设备付款现在直接从买家到卖家， 我们只承认这些交易的佣金。

由于通过We Sell Ccell采购的设备是使用主要设备收入模式进行买卖的，我们预计 在可预见的未来，随着我们继续增加通过批发渠道购买的数量，代理佣金收入的百分比将保持在最低水平。

收入成本

收入成本 增加了4565,000美元，增幅为20%，从截至2016年9月30日的三个月的22,750,000美元增加到截至2017年9月30日的三个月的27,315,000美元。收入成本增加了7,544,000美元，即11%，从截至2016年9月30日的9个月的68,319,000美元增加到截至2017年9月30日的9个月的75,863,000美元。如上所述，我们在 这两个时期的收入分别增长了16%和11%，这导致我们的收入成本相应增加。截至2017年9月30日的三个月的收入成本 不包括缓慢移动和陈旧库存的拨备， 相比之下，截至2016年9月30日的三个月为384,000美元。截至2017年9月30日的9个月的收入成本不包括0美元的缓慢移动和陈旧库存拨备，相比之下，截至2016年9月30日的9个月的收入成本为563,000美元。

截至2017年9月30日的三个月的毛利润降至5.4%，而截至2016年9月30日的三个月的毛利润为8.3%。 我们的利润率下降是由供求决定的行业状况造成的。截至2017年9月30日和2016年9月30日的9个月，毛利润保持不变 ，为6.5%。

销售 和营销费用

销售额 和营销费用从截至2016年9月30日的三个月的469,000美元增加到截至2017年9月30日的三个月的533,000美元 ，增幅为64,000美元或14%。销售和营销费用从截至2016年9月30日的9个月的1,260,000美元 增加到截至2017年9月30日的9个月的1,618,000美元，增幅为358,000美元，增幅为28%。增长 的主要原因是，与截至2016年9月30日的三个月和九个月相比，截至2017年9月30日的三个月和九个月的eBay销售额增加导致支付的费用较高 。通过收购We Sell Ccell 以及我们新获得的直接从运营商、零售商和制造商采购设备的能力，我们的主要 销售和营销支出已从消费者营销转向支付销售佣金和销售费用。因为我们的绝大部分销售和营销费用现在都支付给了易趣和亚马逊等第三方销售平台， 这些费用的任何增加或减少都与这段时间的销售额直接相关。

一般费用 和管理费

一般 和管理费用包括技术、法律和会计服务的专业费用，以及我们后台支持职能的咨询和 内部人员成本。一般和管理费用受非现金薪酬的影响 与股票授予和服务期权授予相关的费用。截至2017年9月30日和2016年9月30日的三个月，非现金薪酬支出分别为132,000美元和92,000美元 ，截至2017年9月30日和2016年9月30日的9个月，非现金薪酬支出分别为374,000美元和364,000美元。

不包括 非现金薪酬费用，与截至2016年9月30日的三个月相比，截至2017年9月30日的三个月的一般和行政费用减少了332,000美元，或22%。不包括非现金补偿费用，与截至2016年9月30日的三个月 相比，截至2017年9月30日的9个月的一般和 管理费用减少了39.8万美元，或9%。这一减少主要是由于与We Sell Ccell收购相关的某些无形资产的全额摊销 导致摊销费用减少所致。此外，截至2016年9月30日的三个月和九个月的一般和行政费用 包括处置资产损失11.2万美元， 该金额不包括在截至2017年9月30日的三个月和九个月内。

其他 收入(费用)

截至2017年9月30日的三个月内的其他支出包括(337,000美元)利息支出，主要包括合同利息 支出和2017年1月票据购买协议(“NPA”)的债务发行成本摊销。

截至2016年9月30日的三个月内的其他 支出主要包括(405,000美元)主要归因于BAM融资的利息支出 。

截至2017年9月30日的九个月内的其他 支出包括(1,973,000美元)利息支出，主要包括 996,000美元(可归因于已终止的BAM融资的剩余债务发行成本的摊销)，以及NPA的 合同利息支出和债务发行成本的摊销。

截至二零一六年九月三十日止九个月的其他 开支主要包括(1,090,000美元)主要归属于BAM融资的利息开支及(370,000美元)与配售权衍生工具 负债公允价值变动有关的衍生开支。配售权于2016年7月被放弃，相应地，衍生责任被消除。

特殊 目的实体

截至2017年9月30日的三个月的费用 报销金额为139,000美元，其中100,000美元计入收入成本 ，39,000美元计入销售和营销。截至2017年9月30日的9个月的费用报销金额为 至402,000美元，其中261,000美元计入收入成本，141,000美元计入销售和营销。截至2017年9月30日的三个月和九个月内，SPE没有 向本公司进行利润分配。

非GAAP 财务指标-调整后的EBITDA和商品交易总额或GMV

我们 参考“调整后EBITDA”和“GMV”，它们都是财务业绩的衡量标准，而不是 根据美国公认会计原则(“GAAP”)计算的。通常， 非GAAP财务计量是对公司业绩、财务状况或现金流的数字计量， 不包括或包括通常不包括或排除在根据GAAP计算和列报的最直接可比计量中的金额。

这些 非GAAP衡量标准与根据GAAP编制的衡量标准不一致或替代，可能与其他公司使用的非GAAP衡量标准不同 。此外，这些非GAAP衡量标准并不基于任何一套全面的 会计规则或原则。非GAAP衡量标准具有局限性，因为它们不能反映根据GAAP确定的与我们的运营结果 相关的所有金额。这些指标只能与相应的GAAP指标一起用于评估我们的 操作结果。

调整后EBITDA与最直接可比的公认会计准则财务指标--净亏损的对账，在没有不合理的 努力的情况下，在可获得的范围内阐述如下。本公司将调整后EBITDA定义为在下表所列项目 之前的持续经营收益或(亏损)。

管理层 认为，调整后的EBITDA提供了我们经营业绩的有意义的表示，为 投资者提供了有关我们的财务状况和经营结果的有用信息。调整后的EBITDA通常被财务分析师 和其他人用来衡量经营业绩。此外，管理层认为，这一非GAAP财务衡量标准可能会为投资者提供当前业绩与前期业绩之间的更多有意义的比较，因为预计它们将 反映我们正在进行的核心业务。然而，虽然我们认为调整后的EBITDA是衡量经营业绩的重要指标，但调整后的EBITDA和其他非GAAP财务指标具有局限性，投资者不应孤立地考虑它们，也不应将其作为根据GAAP报告的我们业绩分析的替代。此外，根据我们的定义，调整后的EBITDA可能无法 与其他公司定义的EBITDA或类似名称的指标相比。

下表显示了调整后的EBITDA，这是一项非GAAP财务指标，并将调整后的EBITDA与公司合并财务报表中报告的 直接可比GAAP指标进行对账：

参见 页18日，讨论另一项非GAAP财务指标，即GMV。此 财务指标是非GAAP，因为它将我们的实际GAAP收入与SPE收入结合在一起。我们将 GMV定义为Usell收入加上SPE产生的收入的总和。

我们的 管理层认为GMV在评估Usell的总交易量和评估SPE的 业绩时非常有用。由于SPE的所有收入都来自Usell的管理团队和员工，我们的管理层相信这证明了Usell的商业模式是多么有效，如果它有额外的资本，它的潜力是多么的大。投资者应认识到， Usell在假设盈利的情况下不会从SPE获得所有利润；Usell将获得任何分配的一小部分百分比 ，直到投资者收到商定的优先选项，此时利润分享转移到Usell，获得大部分分配 。截至本报告提交日期，公司尚未收到来自SPE的任何分发。

流动性 与资本资源

经营活动产生的现金流

截至2017年9月30日的9个月，运营活动提供了1,532,000美元现金，低于截至2016年9月30日的9个月运营活动提供的现金 2,231,000美元。截至2017年9月30日的9个月中，我们的净亏损2,520,000美元被1,082,000美元的折旧和摊销、374,000美元的股票薪酬和1,064,000美元的与我们的NPA相关的债务发行成本摊销所抵消。在截至2017年9月30日的9个月中，运营资产和负债的变化提供了1,531,000美元的现金 。

我们在截至2016年9月30日的9个月中的净亏损2,535,000美元被1,504,000美元的折旧和摊销所抵消， 由于配售权衍生负债的公允价值变化而产生的37万美元，364,000美元的股票补偿， 348,000美元的与我们的NPA相关的债务发行成本摊销，以及112,000美元的财产和设备处置损失所抵消。 运营资产和负债的变化提供了2,0000美元。

投资活动产生的现金流

在截至2017年9月30日的9个月中，我们资本化了407,000美元的网站开发成本，购买了19,000美元的 财产和设备，并且我们的受限现金账户增加了2,459,000美元，这是因为我们根据NPA 要求维护由贷款人代理控制的专用银行账户。

在截至2016年9月30日的9个月中，我们资本化了435,000美元的网站开发成本，购买了69,000美元的房产 和设备，用于搬迁到我们的新仓库位置，我们的受限现金账户增加了3,528,000美元 ，这是因为根据NPA的要求，我们必须保持一个由贷款人代理控制的专用银行账户。

融资活动产生的现金流

在截至2017年9月30日的9个月内，我们在NPA项下收到了8,572,000美元的收益，并支付了310,000美元与NPA相关的成本 。此外，我们还偿还了BAM贷款项下的8,080,000美元本金，并根据我们的资本 租赁义务支付了9,000美元。在截至2016年9月30日的9个月中，我们在NPA项下收到了2,000,000美元的收益，并支付了与NPA相关的50,000美元成本。

我们 还没有持续的金融稳定历史。自收购We Sell Ccell以来，我们一直依靠机构债务 提供营运资金并完成We Sell Ccell的收购。在收购之前，我们的主要流动性来源 一直是发行可转换债务和股权证券(包括向关联方发行)，包括优先股、普通股和各种债务融资交易。我们相信，收入的持续增长和目前的机构 融资为我们提供了足够的资金，以满足我们截至2018年11月的预期现金需求。

不能保证管理层提出的计划和行动是否成功，也不能保证我们未来会产生盈利能力 和正现金流。

我们的 现金流受到We Sell Ccell收购的重大影响。2017年1月13日，我们与贷款人签订了票据购买 协议，根据该协议，我们向贷款人发行了本金为8,660,000美元的有担保定期票据， 原始发行折扣为1%，毛收入为8,572,400美元。我们将在 NPA发行时收到的收益用于偿还BAM融资机制下的所有未偿还金额。NPA要求在2020年1月偿还本金，年利率为13.25%，利息到期，每月拖欠。此外，本公司根据NPA向其借款的贷款人 与本公司建立了SPE。根据SPE，该银行提供了500万美元的股权资本，用于购买智能手机和类似的库存。该公司与SPE 签订了服务协议，并将提供包括库存管理在内的所有必要服务。公司将获得SPE 利润的一定比例(如果有的话)。

最近 会计声明

有关最近的会计声明，请参阅 我们未经审计的中期简明合并财务报表附注2。

警示 有关前瞻性陈述的说明

本 报告包括前瞻性陈述，包括有关供应商多元化、我们的前景、盈利能力、 预期受益于行业趋势和我们的流动性的陈述。

“相信”、“可能”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“ ”应该、“计划”、“可能”、“目标”、“潜在”、“很可能”、“ 将会”、“预期”以及与我们相关的类似表述旨在标识前瞻性 陈述。这些前瞻性陈述主要基于我们对未来事件和财务趋势的当前预期和预测 ，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略和财务 需求。

任何或所有这些前瞻性陈述预期的 结果可能不会发生。可能导致实际结果与这些前瞻性陈述大不相同的重要因素、不确定性和风险 包括我们继续提高我们的技术销售手机业务的能力、与新供应商建立关系以及外国 经济体的进一步不稳定。有关我们风险因素的更多信息包含在我们提交给证券交易委员会的文件中，包括截至2016年12月31日的年度10-K表格 。2017年iPhone 8和iPhone X发布的结果是另一个可能影响我们前瞻性陈述的因素 。可能导致我们的实际结果不同的因素或事件可能会不时出现，我们无法预测所有这些因素或事件。 我们不承担公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论 是否因新信息、未来事件或其他原因而产生的结果。

不适用于较小的报告公司。

信息披露控制和程序的评估

我们的 管理层在首席执行官和首席财务官的参与下， 对我们根据1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第13a-15(E)和15d-15(E)条规定的披露控制和程序的有效性进行了评估。

根据我们的首席执行官和首席财务官的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和 程序在本报告所涵盖的期限结束时是有效的，以确保我们根据交易法提交或提交的报告中要求我们披露的 信息在SEC规则和表格中指定的 期限内被记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于控制 和程序，旨在确保我们根据《交易法》提交或提交的报告中需要披露的信息被累积并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务 官，以便及时做出有关要求披露的决定。

财务报告内部控制变更

在本报告涵盖期间，我们对财务报告的内部控制没有发生任何重大变化 对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对财务报告内部控制产生重大影响。

第 第二部分-其他信息

我们不时参与或以其他方式参与在正常和正常业务过程中发生的法律诉讼。 在本报告涵盖的期间内，没有新的法律诉讼，也没有任何重大进展 之前披露的任何法律诉讼。

不适用于较小的报告公司。

除了之前在提交给证券交易委员会的文件中披露的那些未注册的证券外，我们还发行了普通股 ，这些股票没有根据1933年证券法(以下简称法案)注册，如下所述。

(1)依据该法第4(A)(2)节及其颁布的第506(B)条所载的注册豁免颁发 。

没有。

不适用 。

没有。

请参阅 随附的“展品索引”中列出的展品。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的以下签字人代表其签署。 ？

展品索引

* 管理合同或补偿计划或安排。

** 根据S-K法规第601项，本展品仅供参考，而不是存档，不应被视为通过引用并入任何存档中。

本报告(包括财务报表)和上述任何证物的副本 将免费提供给 向我们公司秘书(地址：麦迪逊大道171号，17号)提出书面要求的股东纽约楼层，邮编： 纽约10016。