附件 10.1

对附注采购协议的第二次 修改

本“票据购买协议第二修正案”(本“修正案”)自2017年11月2日起生效，由 uSell.com，Inc.，特拉华州一家公司(“Usell”)，BST Distribution，Inc.，一家纽约公司(“BST”)， 我们出售特拉华州一家有限责任公司Ccell LLC(“我们销售”，与Usell和BST一起销售，每一家都是“公司”，统称为“公司”)， 我们出售Ccell LLC，该公司是特拉华州的一家有限责任公司(我们与Usell和BST一起销售，每个公司都是“公司” ，统称为“公司”)，本协议的买方(下称“买方”)及*

鉴于， 公司和债权人是日期为2017年1月13日的票据购买协议(经 不时修订，简称“协议”)的当事各方。

鉴于， 公司和债权人希望根据本协议规定的条款和条件修改本协议。

现在， 因此，考虑到上述情况，并考虑到其他良好和有价值的对价，在此确认 收据和充分性，本合同双方同意如下：

1.大写的 术语。本修正案中未另行定义的大写术语应具有本协议中赋予它们的含义。

2.确认责任 。

(A)各 公司特此承认，它无条件地对本协议及其所属相关协议项下的债权方承担所有债务的偿付责任 ，任何公司对该等债务均无任何抗辩、反索赔、扣减、信用、 债权或抵销或退款权利。

(B)各 公司在此批准并确认其在本协议及其所属相关协议项下的义务， 在此确认并同意，本协议及其所属相关协议仍然完全有效。

3.修订 协议。在满足本修正案第5节规定的有效性条件后，本协议 特此修改如下：

(A)现删除本协议第8.23(A)节规定的 “未偿还贷款本金/EBITDA”契约 ，并对第8.23(A)节进行整体修订和重述，规定如下：

“(A)营业利润率 。从截至2017年12月31日的财季开始，以及此后每个财季结束时，公司 将不允许截至该财季末的毛利润(如下定义)低于该财季公司 收入(根据GAAP确定)的2%(2%)。在本协议中，术语“毛利” 应等于(I)公司在适用期间收到的收入减去(Ii)在适用期间内销售的货物成本 ，包括公司在此期间发生的所有直销和营销费用， 所有费用均根据公认会计原则并以与公司过去的做法一致的方式确定，并以代理商可接受的计算支持 。

(B)现对本协议第8.23(C)节进行修订和重述，规定如下：

“(C)故意 省略。”

(C)现对本协议第8.30节进行修订和重述，规定如下：

“”八点半。 股权提升。在2017年12月31日或之前，公司应(I)向代理人提交证据，证明Usell从2017年10月31日或之后进行的股权募集中收到了不少于1,000,000美元的现金收益，并 从该股权募集的现金收益中汇入代理控制账户 筹集了相当于310,000美元的金额，这在所有方面都是合理令人满意的 证明Usell从股权募集中收到了不少于1,000,000美元的现金收益 。

(D)现对本协议第8.23(B)节中规定的 “适用净债务”的定义进行修订，并将其全文重述如下：

“适用的 净债务”是指在确定之日，票据的未偿还本金金额减去(Y)现金和 存入代理控制账户的现金等价物，加上(Z)根据本协议第8.30条第(Ii)款汇入和存入代理控制账户的本协议第8.30条规定的股权募集的现金收益(如果有的话)。

4.陈述 和保证。各公司特此向采购商和代理商声明并保证：

(A)本修订的签立、交付和履行 已得到各公司的正式授权，(Ii)不违反任何公司的公司注册证书、章程、成立证书或经营协议，或任何公司作为缔约一方或受其约束的任何契约、 协议或承诺，以及(Iii)在各公司的 权力范围内。

(B)本修正案 是每家公司的法定、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但 可能受到适用的破产、资不抵债、重组或与债权相关的类似法律的限制 或公平原则。

(C)本协议和相关协议中包含的每家公司的陈述和保证 在本协议日期和截至该日期在各方面都是真实、正确的 和完整的，其程度与在该日期作出的相同，但 该等陈述和保证明确与较早的日期相关的范围除外，在这种情况下，它们在该较早的日期是真实、正确的 和完整的。

5.生效条件 。本修正案在代理人收到(除非代理人书面放弃)以下各项后生效(除非代理人以书面形式放弃)， 每份都由代理人自行决定满意的形式和实质内容：(A)本修正案由每家公司和每个担保人签署，(B)以附件A的形式签署的修订和重新签署的担保定期票据正本，(C)授权本修正案计划进行的交易的每家公司的公司决议，以及(D)公司支付所有费用和发生的费用。 代理和采购商的法律顾问费用*的费用。

6.对票据购买协议的影响 。

(A)在 本修正案生效后，本协议中对“本协议”、本协议项下的“ ”、“本协议中的”或类似含义的每一次提及均应指且是对在此修订的本协议的提及。

(B)除本协议具体修订的 外，本协议以及与此相关而签署和/或交付的所有其他文件、文书和协议将保持完全效力，并在此予以批准和确认。

(C) 本修正案的签署、交付和效力 不应视为放弃代理的任何权利、权力或补救措施，也不构成放弃本协议的任何条款，或根据或与之相关而签署和/或交付的任何其他文件、文书或协议。

7.其他。 本协定第13条以引用方式并入本修正案，无需完全重复。

兹证明，本修正案由其正式授权的官员于上述日期起正式签署并交付，特此通知。 本合同双方已于上述日期起正式签署并交付本修正案。 本修正案由其正式授权的官员在上述日期起正式签署并交付。

担保人 同意：