附件10.2

注册 权利协议

本 登记权利协议(以下简称“协议”)于2017年11月_日在 uSell.com，Inc.(特拉华州一家公司(“本公司”))与购买协议附件 A所列的几个买方(每个此类买方，一个“买方”，以及统称为“买方”)之间签订和签订。

鉴于， 本公司和买方是该特定证券购买协议(日期为本协议日期)的当事人 (“购买协议”)，根据该协议，买方将购买本公司普通股(定义见下文 )的股票；以及

鉴于， 为完成采购协议预期的交易，并根据采购协议的条款，双方希望签订本协议，以便向买方授予如下所述的某些登记权 。

现在， 因此，考虑到上述规定和下文规定的相互依存的公约，双方同意 如下：

1.定义的术语。如本协议中所用， 下列术语应具有以下含义：

“建议” 应具有第6(D)节规定的含义。

“协议” 应具有序言中规定的含义。

“cdi 612.09”指欧盟委员会“合规和披露解释”的612.09节。

“结算” 指根据购买协议完成普通股买卖。

“委员会”(Commission) 指证券交易委员会。

“普通股”是指公司的普通股，每股票面价值0.0001美元，以及此类证券此后可能被重新分类或变更为的任何其他类别的证券。

“公司” 应具有序言中给出的含义。

“生效日期”是指，根据本条例要求提交的初始注册声明或任何其他注册 声明，在提交日期后60天；但是，如果 委员会通知公司一个或多个注册声明将不会被审查或不再接受进一步审查和 意见，则该注册声明的生效日期应为 通知公司之日之后的第五个交易日(如果该日期早于该日期)，则该注册声明的生效日期应为 公司收到通知之日之后的第五个交易日(如果该日期早于该日期，则该注册声明的生效日期应为该日期之后的第五个交易日)；如果该日期早于 委员会通知公司，则该注册声明的生效日期应为该日期之前通知公司的第五个交易日

“有效期 ”应具有第2(A)节规定的含义。

“事件” 应具有第2(B)节中规定的含义。

“事件 日期”应具有第2(B)节中规定的含义。

“证券交易法”是指修订后的1934年证券交易法。

“提交日期”对于本协议要求的初始注册声明，是指2017年11月30日；对于根据第3(C)节可能需要的任何额外注册声明， 指SEC指导允许本公司提交与可注册证券相关的该等额外注册声明的最早实际日期(br})。(##**$} _

“持有人” 或“持有人”指不时持有可登记证券的一名或多名持有人(视属何情况而定)。

“受保障方”应具有第5(C)节规定的含义。

“赔偿 方”应具有第5(C)节规定的含义。

“初始注册声明”是指根据本协议提交的初始注册声明。

“损失” 应具有第5(A)节规定的含义。

“个人” 是指个人、公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司、政府机关、非法人组织、信托、协会或其他实体。

“分销计划 ”应具有第2(A)节规定的含义。

“诉讼” 是指任何诉讼、索赔、诉讼、调查或法律诉讼(包括但不限于非正式调查或部分诉讼，如书面陈述)，无论是开始的还是受到威胁的。

“招股说明书” 指注册说明书(包括但不限于招股说明书，包括以前根据证监会根据证券法颁布的第430A条作为有效注册说明书的一部分而提交的招股说明书中遗漏的任何信息)，并经招股说明书补编修订或补充的招股说明书，内容涉及注册说明书涵盖的任何部分的发售条款，以及所有其他修订 和补充条款。“招股说明书” 指经任何招股说明书补编修订或补充的招股说明书(包括但不限于招股说明书中包括的招股说明书，其中包括以前作为有效注册说明书的一部分提交的招股说明书中遗漏的任何信息 )，以及所有其他修订 和补充。所有以引用方式并入或视为 的材料均以引用方式并入该招股说明书中。

“购买者” 应具有前言中给出的含义。

“采购 协议”应具有背诵中给出的含义。

“可登记证券”指(A)根据购买协议发行的所有普通股，以及(B)根据上述 发生的任何股票拆分、股息或其他分配、资本重组或类似事件而发行或可发行的任何证券。

“注册 声明”是指根据第2(A)节要求提交的任何注册声明和第3(B)节考虑的任何附加 注册声明，包括(在每种情况下)招股说明书、对任何此类注册声明或招股说明书的修订和补充(包括生效前和生效后的修订)、其所有证物以及通过引用并入或被视为通过引用并入任何此类注册声明的所有材料 。

“第144条规则”是指证监会根据“证券法”颁布的第144条规则，因为该条规则可以不时修改 ，或者证监会此后采用的任何类似的规则或条例与该规则具有基本相同的效力。 144条是指证监会根据“证券法”颁布的第144条规则，因为该规则可以不时修改 。

“规则 415”是指委员会根据“证券法”颁布的规则415，该规则可不时修改或解释 ，或委员会此后采用的与该规则的目的和效力基本相同的任何类似规则或条例 。

“规则 424”是指委员会根据“证券法”颁布的规则424，该规则可不时修改或解释 ，或委员会此后采用的任何类似规则或条例，其目的和效力与该规则基本相同 。

“证交会指引”系指(I)任何可公开获得的书面或口头指引(包括CDI 612.09)、评论、要求或证交会工作人员的 请求，以及(Ii)证券法。

“证券法”指修订后的1933年证券法。

“销售 股东问卷”应具有第3(A)节规定的含义。

“交易日”是指纽约证券交易所开放交易的日子。

“交易市场”是指普通股在有关日期 上市或报价交易的下列任何市场或交易所：纽约证券交易所美国交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场、 纽约证券交易所或场外交易市场(或上述任何市场的任何继承者)。

“交易 文件”是指本协议、采购协议、其中的所有时间表和附件、第三方托管协议和条款说明书，以及与本协议项下预期的交易相关而签署的任何其他文件或协议。

“转让代理”是指公司的转让代理机构，邮寄地址为罗斯福大道15500号，邮政编码301，佛罗里达州克利尔沃特市33760号，传真号码为(7272890069)，以及公司的任何后续转让代理公司的任何转让代理机构都是指该公司的转让代理机构，邮寄地址为罗斯福大道15500号，佛罗里达州克利尔沃特市，邮政编码为301Suite301，传真号码为(7272890069)。

2.货架登记。

(A)在每个提交日期或之前，本公司 应编制并向证监会提交一份登记说明书，涵盖根据规则 415持续进行发售的所有应注册证券的转售事宜，而 当时并未在有效的登记说明书上登记。公司应尽最大努力使初始注册声明于2017年12月29日或之前生效。 根据本协议提交的每份注册声明应采用表格S-1格式，并应包含计划 分配(除非持有者至少85%的多数权益另有指示)的描述，其实质形式为本协议附件A所附的“分配计划 ”。公司应在收到 委员会工作人员的任何意见后15天内回复该意见。如果由于证交会的指导意见而限制了登记声明中可登记证券的数量 (前提是，公司应努力向证交会倡导 根据证交会的指导意见，包括但不限于CDI 612.09)对所有可登记证券进行登记，公司应尽其最大努力在证交会指导意见允许的范围内登记最大比例的登记证券 。在符合本协议条款的情况下，公司应尽最大努力使注册声明在提交后尽快根据证券法宣布生效，但无论如何，应在适用的生效日期之前 ，并应尽最大努力使该注册声明根据证券法持续有效 ，直到该注册声明涵盖的所有应注册证券均已售出, 或可根据第144条在没有该规则的数量或其他限制的情况下出售，或根据证券法第4(A)(1)条的 豁免而无需注册，在这两种情况下，均由本公司的律师根据 向转让代理和受影响持有人发出的书面意见书确定，并向转让代理和受影响持有人发出并可接受的书面意见书(“生效 期”)。但是，只要在任何一段时间内，招股说明书中包含的公司财务报表不符合证券法第10(A)(3)条的要求，并且要求提交10-K表格的剩余期限 不超过60天(不包括美国证券交易委员会规则允许的任何延长期限)，则在要求提交10-K表格 之前，公司可以 在剩余时间内修改或补充招股说明书。公司应通过电话要求注册声明自下午5：00起生效 。纽约时间是交易日。本公司应在同一交易日通过传真或电子邮件将注册说明书的有效性立即通知持有人 本公司以电话方式向证监会确认生效，该日期应为该注册说明书生效的申请日期。 本公司应按照规则424的要求向证监会提交最终招股说明书。 本公司应根据规则424的要求向证监会提交最终招股说明书。 本公司应在同一交易日通过传真或电子邮件通知持有人本公司以电话方式向证监会确认该注册说明书的有效性。尽管本协议另有规定 , 如果证券交易委员会的任何指导意见对允许在特定注册说明书上注册的可注册证券的数量进行了限制 (尽管公司竭尽全力向委员会倡导注册全部或更大部分的可注册证券)，除非持有人 对其注册证券另有书面指示，否则在该注册说明书上注册的可注册证券的数量将根据未注册证券的总数按比例减少 如果发生本协议项下的削减，公司应在至少五个交易日前 向持有人发出书面通知，并附上有关持有人配售的计算。

(B)如果注册转售的注册声明 所有应注册证券(I)在初始注册声明或任何其他注册声明的生效日期前未被证监会宣布生效(除非未注册全部或任何部分 应注册证券的唯一原因完全是由于证交会根据规则415或类似规则和CDI 612.09的指导，该指引限制了可包括在注册声明中的 关于以下内容的应注册证券的数量)，则应注册证券(I)的全部或任何部分未被证交会宣布生效(br}注册声明或任何其他注册声明的生效日期)(除非未注册全部或任何部分的唯一原因是证交会根据规则415或类似规则以及CDI 612.09的指导规定限制了可包括在注册声明中的应注册证券的数量。或(Ii)在注册声明生效日期 之后，该注册声明因任何原因停止对该注册声明中包括的所有应注册证券持续有效 ，或者持有人不得在任何12个月期间利用其中的招股说明书转售该注册证券的时间超过30个日历日(任何此类 失败或违规被称为“事件”，以及该事件发生的日期，称为“事件”) 除持有人根据本合同或根据适用的 法律可能享有的任何其他权利外，在每个此类事件日期和每个此类事件日期的每个月周年纪念日(如果适用的事件在该日期之前未被治愈)，公司应向每位持有人支付现金金额，作为部分违约金 ，而不是罚款，相当于该持有人根据购买协议支付的购买价的1%，最高不超过 10%。在此期间，本公司应向每位持有人支付现金，作为部分违约金 损害赔偿金，而不是罚款，金额相当于该持有人根据购买协议支付的购买价的1%，最高为 10%。根据本条款规定的部分违约金应在事件治愈前一个月的任何时间内按每日比例适用 。但是，前提是, 上述 违约金不得在投资者根据第144条有资格于任何特定日期出售股份的任何期间 内产生或以其他方式收取，而不受该规则的成交量或其他限制，或依赖证券法第 4(A)(1)节的豁免，或在该投资者公开出售其注册证券后，或如果该投资者在该期间是本公司的董事。此外，如果公司真诚地根据第3(C)(Vi)条选择暂停招股说明书或注册声明的使用 ，且在任何365天的期间内因对公司造成任何重大损害而对公司造成任何重大损害，则不会根据本第2(B)条产生任何处罚。 如果公司是当事一方或潜在当事方 ，则不应根据本条款第2(B)款收取任何罚金。 如果公司根据第3(C)(Vi)款真诚地选择暂停使用招股说明书或注册声明，则本条款不会产生任何处罚。

3.注册手续。

在 本协议项下的公司登记义务方面，公司应：

(A)在提交每份注册说明书前不少于五个交易日，以及在提交任何相关招股说明书或其任何修订 或补充文件(包括通过引用方式并入或被视为并入其中的任何文件)前不少于一个交易日， 公司应(I)向持有人提供建议提交的所有该等文件的副本，这些文件(通过引用方式并入或被视为并入公司的文件除外)将受到 和(Ii)促使其高级管理人员和董事、律师和独立注册会计师对进行证券法意义上的合理调查所必需的询问作出答复 。本公司不得提交 注册证券多数持有人应合理真诚反对的注册说明书或任何该等招股说明书或其任何修订或补充文件，但须在向持有人提供注册说明书副本或任何相关招股章程或其修订或补充文件副本后不迟于五个交易日以书面通知本公司有关反对意见。 本公司须于向持有人提供任何相关招股章程或其修订或补充文件副本后不迟于五个交易日以书面通知本公司有关反对意见。每位持有人 同意按照本协议附件B的格式向公司提交一份完整的调查问卷(“出售 股东调查问卷”)，日期不少于提交日期前两个交易日，或在该持有人根据本节收到草稿材料之日后的第四个交易日结束前 。

(b)

(I)编制并向证监会提交必要的修订(包括生效后的修订)， 对注册说明书及与此相关的招股说明书进行必要的 修订，以保持注册说明书在有效期内对适用的可注册证券持续有效 ，并编制并向证监会提交该等额外的注册说明书，以便根据《证券法》 登记所有可注册证券以供转售，
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(Ii)安排将相关招股章程修订或 以任何规定的招股章程补充文件(受本协议条款规限)修订或补充，如经如此补充或修订，则 须根据规则第424条提交。

(Iii)在收到有关注册声明或其任何修订的意见后15天内，对从证监会收到的关于注册声明或其任何修订的任何意见作出答复，并在合理可能的情况下，尽快向持有人提供与注册声明有关的、与证监会有关的所有通信的真实而完整的副本(但公司可删减其中包含的任何信息，这些信息将构成关于任何未与公司签署保密协议的持有人的重大非公开信息)。 ，以及(3)在收到该等意见后15天内，应尽快向持有人提供与注册声明有关的所有函件的真实完整副本(但公司可删减其中包含的任何信息，这些信息将构成有关未与公司签署保密协议的任何持有人的重大非公开信息)。

(Iv)遵守《证券 法案》和《交易法》关于在 适用期限内按照经修订的登记声明或经如此补充的招股说明书中规定的持有人的预期处置方法处置登记声明所涵盖的所有应登记证券的规定。

(C)通知拟出售的可注册证券的持有人(根据本章程第(Iii)至(Vi)条，该通知应附有暂停使用招股章程的指示，直至作出必要的更改为止)，并在合理可能的情况下尽快通知(就下文第(I)(A) 项而言，该通知应附有指示，暂停招股章程的使用，直至作出所需的更改为止)。(如属以下第(I)(A) 项的情况，请参阅以下第(I)(A) 条)。不少于提交申请前一个交易日)，并(如果任何此等人士提出要求)不迟于以下一个交易日 确认该书面通知：(I)(A)当招股说明书、任何招股说明书附录或对注册说明书的生效修订建议提交时，(B)当证监会通知本公司是否会对该注册说明书进行“审查” 时，以及每当证监会对该注册说明书提出书面意见时，以及(C)关于当其生效时，(Ii)证监会或任何其他联邦或州政府当局 或任何其他联邦或州政府当局提出修改或补充注册声明或招股说明书的任何请求，或 要求提供更多信息，(Iii)证监会或任何其他联邦或州政府当局发布任何 停止令，暂停涵盖任何或所有可注册证券的注册声明的有效性，或为此目的启动任何诉讼程序 ；(Iv)本公司收到任何通知，涉及在任何司法管辖区暂停 任何待售注册证券的资格或豁免资格，或为此目的而启动或威胁提起任何法律程序, (V)发生任何事件或时间的流逝，使得注册书或招股说明书中包含的财务 陈述不符合纳入条件，或注册书或招股说明书或通过引用合并或被视为纳入其中的任何文件中所作的任何陈述在任何重要方面不真实，或 要求对注册书、招股说明书或其他文件进行任何修订，以便在注册 声明或招股说明书(视属何情况而定)的情况下，它不会包含对重大事实的任何不真实陈述，也不会遗漏 根据 作出陈述所需陈述的任何重大事实，该陈述不具有误导性，并且(Vi)发生或存在与公司有关的任何悬而未决的公司发展，而公司认为该发展可能是重大的，并且根据公司的决定，允许继续提供注册声明或展望不符合公司的最佳 利益。(F)该陈述不会误导人，(Vi)本公司认为与 有关的任何未决的公司发展可能是重大的，并且根据本公司的判断，允许继续提供注册声明或展望不符合公司的最佳 利益除非法律要求持有者披露 ，否则此类信息的任何和所有 应对每个持有者保密，直到此类信息以其他方式公开；此外，尽管每个持有者都承认对此类信息保密，但每个此类持有者都不承认任何此类信息是重要的、非公开的信息。

(D)尽最大努力避免发布， 或(如果发布)在实际可行的最早时间，要求撤回(I)停止或暂停注册声明有效性的任何命令，或 (Ii)在任何 司法管辖区内暂停任何待售可注册证券的资格(或资格豁免)的任何命令。 如果已发布，则要求撤回(I)任何停止或暂停注册声明的有效性的命令，或 (Ii)在任何 司法管辖区暂停任何可注册证券的资格(或豁免资格)。

(E)免费向每名持有人提供每份该等注册报表及其每项修订(包括财务报表及附表)的符合规定副本一份， 在该人要求的范围内藉参照而纳入或当作已纳入该等报表的所有文件，以及在该等文件向监察委员会提交后立即由该人要求的范围内的所有证物 (包括以前以引用方式提供或成立为法团的文件) ；只要EDGAR系统上提供的任何此类项目不需要以实物形式提供，且每个持有者可合理要求提供当前招股说明书的副本数量。

(F)在符合本协议条款的情况下，本公司 特此同意各销售持有人使用该招股章程及其各项修订或补充条款 发售及出售该等招股章程所涵盖的应注册证券及其任何修订或补充条款，但根据第3(C)节发出任何通知后的 除外。

(G)本公司应与任何经纪自营商 合作，根据FINRA规则5110和5190以及NASD规则2710向FINRA公司融资部门提交申请， 持有人通过该经纪自营商拟转售其注册证券，公司应在提出请求后的两个交易日内支付该申请所需的备案费用 。(G)本公司应根据任何该等持有人的要求与该经纪自营商合作， 根据FINRA规则5110和5190以及NASD规则2710向FINRA公司融资部提交申请。

(H)在持有人转售可登记证券 之前，应根据任何持有人合理的书面要求，根据美国境内司法管辖区的证券或蓝天法律，就 该可登记证券的登记或资格(或豁免登记或资格)， 采取商业上合理的努力登记或使其符合资格，或与出售持有人合作， 由持有人根据该司法管辖区的证券或蓝天法律进行转售， ，或与出售持有人合作，以获得该证券的登记或资格(或豁免登记或资格)， 任何持有人合理地 以书面形式提出要求，使每项注册或资格(或豁免)在有效期内有效，并采取任何和所有其他合理必要的行动或事情，以便能够在该等司法管辖区处置每项注册声明所涵盖的应注册证券 ；但公司不需具备在任何司法管辖区开展业务的一般资格 ，在该司法管辖区内不符合该资格的公司应缴纳任何实质性税 在任何该等司法管辖区送达法律程序文件或提交一般同意文件的情况下，该公司均无资格在该司法管辖区内开展业务 ，或在该司法管辖区内就送达法律程序文件提交一般同意书。

(I)如果持有人提出要求，应与 持有人合作，以便根据登记声明及时准备和交付代表可登记证券的证书 ，该证书应在购买 协议允许的范围内免费提供所有限制性传说，并使该等可登记证券能够以任何该等持有人可能要求的面额和 名称登记。(I)如果持有人提出要求，应与 持有人合作，以便及时准备和交付代表可登记证券的证书 ，该证书应在购买 协议允许的范围内免费提供所有限制性传说，并使该等可登记证券的面额和登记名称符合任何该等持有人的要求。

(J)如本公司根据上文第3(C)节第(Iii)至(Vi)款的 条款通知持有人暂停使用任何招股章程，直至对该招股章程作出所需的更改为止，则持有人应暂停使用该招股章程。(J)如本公司根据上文第3(C)节第(Iii)至(Vi)款通知持有人暂停使用任何招股章程，直至对该招股章程作出所需的更改为止。本公司将尽其最大努力确保 在可行的情况下尽快恢复招股章程的使用。

(K)遵守欧盟委员会所有适用的规章制度 。

(L)本公司可要求每名出售持有人 向本公司提交一份经核证的声明，说明该持有人实益拥有的普通股股份数目，以及如证监会要求， 对该等股份拥有投票权及处分控制权的自然人。由于任何持有人未能在公司提出要求后三个交易日 内提供此类信息，公司 将不会仅仅因为任何持有人未能在公司提出要求后三个交易日内提供此类信息而对公司无法履行其在本协议项下关于注册证券的义务的任何期间内的任何损害承担责任 。

4.注册费。公司履行或遵守本协议所产生的所有费用和开支 应由公司承担，无论是否根据注册声明出售任何 可注册证券。前述句子 所指的费用和开支应包括但不限于：(I)所有登记和备案费用(包括但不限于公司律师、独立注册会计师和转让代理的费用和开支)(A)关于向 委员会提交的文件，(B)关于要求在普通股上市交易的任何交易市场进行 交易的文件，(C)符合适用的州证券或蓝天法律的规定 但不限于，就蓝天证券的蓝天资格或豁免(br}可注册证券)和(D)如果本公司以前没有就发行人备案而支付的律师费用和费用， 任何经纪交易商可能要求任何经纪交易商根据FINRA规则5110和5190以及NASD规则2710出售应注册证券的 申请，只要该经纪-但不限于印刷 可注册证券证书的费用，以及(Iii)信使、电话和递送费用，(Iv)公司律师的费用和支出。此外，公司应对与完成本协议预期的交易有关的所有内部费用负责(包括但不限于, 所有工资和费用(br}执行法律或会计职责的高级管理人员和员工)，任何年度审计的费用，以及与本协议规定的应注册证券在任何交易市场上市相关的费用和支出 。在任何情况下， 本公司不对任何持有人的任何经纪自营商或类似佣金负责，也不对持有人的任何法律费用或其他成本负责(除非交易文件中规定的范围 )。

5.赔偿。

(A)由公司作出弥偿。尽管本协议有任何终止，公司 仍应对每位持有人、高级管理人员、董事、成员、 合伙人、代理人、经纪人(包括因质押或未能在普通股追加保证金通知下履行义务而作为本金提供和出售可注册证券的经纪人)、投资顾问和员工(以及在职能上与持有此类头衔的人具有 同等角色的任何其他人员，即使没有此类头衔或任何其他头衔)进行赔偿并使其不受损害。在适用法律允许的最大范围内，控制任何此类持有人(证券法第15条或交易法第20条所指的)的每个 人和每个此类控制人的高级管理人员、董事、成员、股东、合伙人、代理人和雇员(以及在职能上与持有此类头衔的人具有同等角色的任何其他人，尽管没有此类头衔或任何其他头衔) 免于和反对任何和所有损失、索赔、损害赔偿、债务 。 每一个控制此等头衔的人 和每个此等控制人的高级管理人员、董事、成员、股东、合伙人、代理人和雇员(以及在职能上与持有此等头衔的人具有同等作用的任何其他人，尽管没有此类头衔或任何其他头衔) 合理的律师费和调查和准备费用)和费用 (统称为“损失”)和支出 (统称为“损失”)包括：(1)注册说明书、任何招股说明书或任何形式的招股说明书或其任何修订或补充 或任何初步招股说明书中所载关于重大事实的任何不真实或被指控的不真实陈述 ，或由于或与其中要求或必要陈述的重大事实的任何遗漏或被指控遗漏有关的任何不真实或被指控的不真实陈述 根据其发生的情况)没有误导性或(2)公司违反或涉嫌违反证券法 , 交易法或任何州证券法或其下的任何规则或法规，与履行本协议项下的义务有关，但以下情况除外：(I)该等不真实陈述或遗漏仅基于该持有人以书面形式向本公司提供的明确供其使用的信息， 或该等信息与该持有人或该持有人建议的应注册证券的分配方法有关，并已由本公司以书面形式审查和明确批准。 ， ，(I)该等不真实陈述或遗漏仅基于该持有人以书面形式向本公司提供的明确供其使用的信息， 该等信息与该持有人或该持有人建议的应注册证券的分配方法有关，并已由本公司以书面形式审查并明确批准。 上述 招股说明书或其任何修订或补充(应理解，持有人已为此批准了本章程附件A)或(Ii)在发生第3(C)(Iii)-(Vi)节规定类型的事件的情况下，在公司书面通知该招股说明书持有人已过期或有缺陷后，该持有人 在收到该招股说明书之前使用过时或有缺陷的招股章程。 如果发生了第3(C)(Iii)-(Vi)节规定类型的事件，则该持有人在收到招股章程之前使用过时或有缺陷的招股章程。 在公司以书面通知该持有人招股章程已过期或有缺陷的情况下，该持有人在收到招股章程之前使用过时或有缺陷的招股说明书。公司应及时通知持有人 公司知悉的因本协议拟进行的 交易引起或与之相关的任何诉讼的机构、威胁或主张。

(B)持有人的弥偿。每位持有人 应在适用法律允许的最大限度内，在适用法律允许的最大范围内，分别(而非共同)赔偿公司、每位公司董事、每位签署该注册声明的公司高管、每位承销商、经纪人或代表可注册证券持有人行事的其他人，以及控制上述任何人的每个人，使其免受一切损失，而不是联合赔偿。 由于或完全基于以下原因而引起或完全基于的程度：(X)该持有人未能遵守证券法的招股说明书交付要求 或(Y)任何注册说明书、任何招股说明书或其任何修订或补充文件或任何初步招股说明书中所载对重大事实的任何不真实或被指控的不真实陈述，或因 遗漏或被指控遗漏或被指控遗漏其中所要求陈述的重大事实或使其中的陈述变得不必要而引起或与之相关的 任何招股说明书或任何初步招股说明书中所载的重大事实的任何不真实或被指控的不真实陈述 任何招股说明书或任何初步招股说明书该等失实陈述或遗漏包含在该持有人以书面方式向本公司提供的任何资料内，以便列入该等登记声明或该等招股章程 或(Ii)该等资料涉及该持有人建议的可登记证券分销方法 ，并已由该持有人以书面明确审核并明确批准在登记声明中使用(应理解为 该持有人已为此目的批准本协议附件A)，/或(Ii)该等资料与该持有人建议的分派可注册证券的方法有关，并已由该持有人以书面明确批准，以供在登记声明中使用(有一项理解，即 该持有人已为此目的批准本协议附件A)。该招股章程或其任何修订或补充，或(Ii) (如发生第3(C)(Iii)-(Vi)节所指明类型的事件), 在本公司以书面形式通知该持有人招股章程已过时或有缺陷之后，以及在该持有人收到第6(D)条所述建议之前，该持有人使用过期或有缺陷的招股章程 。在任何情况下，任何出售 持有人在本协议项下的责任不得超过该持有人在出售产生此类赔偿义务的可注册证券时实际收到的净收益(扣除承销费、佣金或折扣后)的美元金额 。

(C)进行赔偿诉讼。 如果对根据本合同有权获得赔偿的任何人(“受赔方”)提起诉讼或提出诉讼， 该受赔方应迅速书面通知被要求赔偿的人(“赔方”) ，而赔方有权承担辩护责任，包括聘请一家合理地令被赔方满意的律师事务所。 但是，任何受补偿方未能发出此类通知 不应解除补偿方根据本协议承担的义务或责任，除非(且仅限于)有管辖权的法院最终裁定(该判决不受上诉 或进一步复审的约束)该未发出通知对补偿方造成重大损害的情况除外(且仅在此范围内)才能解除其根据本协议所承担的义务或责任，除非(且仅)此范围应由具有管辖权的法院最终裁定(该裁定不受上诉 或进一步复审)。

受补偿方有权在任何此类诉讼中聘请单独的律师并参与辩护， 但该律师的费用应由该受补偿方承担，除非：(1)赔偿方已书面同意支付此类费用；(2)赔偿方未及时承担该诉讼的辩护责任，并在诉讼中聘请合理地令该受补偿方满意的律师；(2)赔偿方未及时承担该诉讼的辩护，并聘请合理地令该受补偿方满意的律师在以下情况下除外：(1)赔偿方已书面同意支付此类费用和开支；(2)赔偿方未及时承担该诉讼的辩护责任，并在诉讼中聘请合理地令该受补偿方满意的律师。或 (3)任何此类诉讼的指名方(包括任何牵涉方)包括该受补偿方和受补偿方，受补偿方的律师应合理地相信，如果 由同一律师代表该受补偿方和受补偿方，则可能存在重大利益冲突(在这种情况下，如果受补偿方 以书面形式通知受补偿方它选择 赔偿方无权承担辩护责任，不超过一名独立律师的合理费用和开支由赔偿方承担)。补偿方对未经其书面同意而进行的任何此类诉讼的任何 和解不负责任，该同意不得被无理拒绝或拖延。 未经被补偿方事先书面同意，任何补偿方不得就任何受补偿方为其一方的未决诉讼达成任何和解，除非该和解包括无条件免除该受补偿方对作为标的的索赔的所有责任。 如果该和解包括无条件免除该受补偿方对作为标的的索赔的所有责任，则赔偿方不承担任何责任。 任何补偿方均不得事先书面同意就任何悬而未决的诉讼达成和解，除非该和解包括无条件免除该受补偿方对作为标的物的索赔的所有责任

在符合本协议条款的前提下，被补偿方的所有合理费用和开支(包括与调查或准备以不违反本节的方式进行抗辩有关的合理费用和开支)应在书面通知给被补偿方后十个交易日内支付给被补偿方；但条件是，被补偿方应立即向被补偿方偿还该部分费用。

(D)供款。如果根据 第5(A)或5(B)条规定的赔偿对受补偿方无效或不足以使受补偿方免受任何损失， 则各补偿方应按 适当的比例分担该受补偿方支付或应付的金额，以反映补偿方和被补偿方在导致此类行为、声明或遗漏方面的相对过错。 确定该补偿方和被补偿方的相对过错时，除其他事项外，应参考有关行为，包括该补偿方或被补偿方是否采取或 对重大事实的任何不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏，或与其提供的信息有关的信息，以及双方的相对意图、知识、获取信息的途径以及纠正或防止此类行为的机会。(br}。一方因任何损失而支付或应付的金额 应视为包括任何合理的律师费或与任何诉讼相关的其他费用或开支，但受本 协议规定的限制的约束 如果按照其条款向该方提供本节规定的赔偿，则该方本可获得此类费用或开支的赔偿。 如果按照其条款向该方提供赔偿，则应视为包括该方与任何诉讼相关的任何合理的律师费或其他费用或开支 。

本协议的 各方同意，如果根据本第5(D)条规定的出资由 按比例分配或任何其他分配方法确定，而该分配方法没有考虑到前一段中提到的公平考虑，则不公正和公平。 本协议各方同意，如果根据本条款第5(D)条规定的出资由 按比例分配或任何其他分配方法确定，则不公正和公平。尽管有本第5(D)条的规定，持有人不需要 出资总额超过该持有人实际从受诉讼影响的可注册证券销售中收到的净收益的金额 超过该持有人因该等不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏而被要求支付的任何损害赔偿金额。

本节中包含的 赔偿和出资协议是赔偿方 可能对受赔偿方承担的任何责任之外的补充。

6.杂项。

(A)补救措施。如果 公司或持有人违反其在本协议项下的任何义务，每个持有人或公司(视具体情况而定)除了有权行使法律和本协议项下授予的所有权利(包括追讨损害赔偿)外， 还有权具体履行其在本协议项下的权利。本公司和每位持有人同意， 金钱赔偿不足以补偿因其违反本协议任何规定而蒙受的任何损失，并特此同意，如果就此类违规行为提起任何具体履行诉讼， 本公司不应主张或放弃法律补救就足够的抗辩。

(B)禁止提交其他注册声明。 本公司或其任何证券持有人(根据本协议持有者除外)不得将本公司的证券 包括在除可注册证券以外的任何注册声明中。在根据委员会宣布生效的注册声明注册所有可注册证券之前，本公司不得提交任何其他注册声明 ，但第6(B)条并不禁止本公司对本协议日期前提交的注册声明 进行修订。如果根据SEC的指导，登记声明中可包含的可登记证券数量受到限制，则截至本协议日期已在公司生效的 登记说明书上登记的公司证券应先于任何可登记证券进行登记。 此后，持有人应优先于任何其他拥有未完成登记权的证券持有人。 根据本条款第6(B)条登记的可注册证券数量的任何减少应根据 持有人根据购买协议进行的投资按比例进行。

(C)遵守规定。每个持有人契约和 同意其将遵守证券法中适用于其根据注册声明 销售可注册证券的招股说明书交付要求。

(D)中止处置。通过收购可注册证券，各持有人同意，在收到本公司关于发生第3(C)(Iii)至(Vi)节所述 任何事件的通知后，该持有人将立即停止根据注册声明处置该等应注册证券 ，直至本公司书面通知其可恢复使用 适用招股说明书(经补充或修订)为止。本公司将尽其最大努力 确保招股章程可在可行的情况下尽快恢复使用。

(E)修订及豁免。本协议的条款 ，包括本句的条款，不得修改、修改或补充，也不得放弃或同意 偏离本协议的条款，除非该条款是由本公司和持有67%或以上可注册证券的 持有人以书面形式签署的。如果注册声明没有按照前一句话的豁免或修订注册所有的可注册证券 ，则每个持有人要注册的 可注册证券的数量应在所有持有人中按比例减少，并且每个持有人有权指定在该注册声明中省略其应注册证券的哪一个 。尽管有上述规定， 对于仅与持有人或某些持有人的权利有关且不直接或间接影响其他持有人权利的事项，可以由该持有人或与该放弃或同意有关的所有 注册证券的持有人给予放弃或同意 ，但除第一句的规定外，不得修改、修改或补充 这一句中的规定。 如果不是按照第一句的规定，则不得修改、修改或补充这一句的规定。 如果不是按照第一句的规定，则不得修改、修改或补充这一句的规定。 除依照第一句的规定外，不得修改、修改或补充本句的规定。 除依照第一句的规定外，不得修改、修改或补充本句的规定。

(F)告示。本协议项下要求或允许提供的任何和所有通知或其他 通信或交付应按照采购协议中的规定交付。

(G)继承人和受让人。本协议 将使双方的继任者和允许的受让人受益并对其具有约束力，并使每个持有人受益。未经当时尚未发行的可登记证券的所有持有人事先 书面同意，公司不得转让(合并除外)其在本协议项下的权利或义务。每个持有者可以按照购买协议允许的方式将其各自的 权利转让给购买协议所允许的人员。

(H)没有不一致的协议。截至本协议日期， 公司或其任何子公司均未就其证券订立任何协议，本公司或其任何子公司在本协议日期或之后不得就其证券订立任何协议，该协议可能会损害 持有人在本协议中享有的权利或与本协议的规定相冲突。本公司及其 任何子公司之前均未签订任何协议，将其 证券的任何注册权授予任何未完全满足的个人。

(一)执行和对口单位。本协议 可以两份或两份以上的副本签署，所有副本合在一起应视为同一份协议， 应在双方签署副本并交付给另一方时生效，但双方应理解为 双方无需签署相同的副本。如果任何签名是通过传真传送或通过电子邮件传送“.pdf”格式的数据文件交付的，则此类签名应为签约方(或其代表签署此类签名)产生有效且具有约束力的义务，其效力和效力与该传真或“.pdf” 签名页是其原件一样。

(J)适用法律。有关 本协议的法律和地点选择、建造、有效性、执行和解释的所有问题均应根据购买协议的规定 确定。

(K)累积补救。此处提供的补救措施 是累积性的，不排除法律规定的任何其他补救措施。

(L)可分割性。如果本协议的任何条款、条款、契诺或限制被有管辖权的法院裁定为无效、非法、无效或不可执行， 本协议其余条款、条款、契诺和限制将保持完全有效， 不得以任何方式受到影响、损害或无效，本协议各方应尽其商业上合理的努力， 找到并使用替代方法来实现与预期相同或基本上相同的结果。特此规定并声明双方的意图是，他们将执行 其余条款、条款、契诺和限制，但不包括此后可能被宣布为无效、 非法、无效或不可执行的任何此类条款、条款、契诺和限制。

(M)标题。本协议中的标题 仅为方便起见，不构成本协议的一部分，不应被视为限制或影响本协议的任何条款 。

(N)持有人义务和权利的独立性 。每个持有人在本协议项下的义务是多项的，并且与任何其他持有人在本协议下的义务不连带， 并且任何持有人都不以任何方式对履行任何其他持有人在本协议项下的义务负责。本协议或在任何成交时交付的任何其他协议或文件中均未包含 任何内容，任何持有人根据本协议或根据本协议采取的任何行动， 均不应被视为将持有人组成合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的实体，也不应建立 持有人以任何方式就本协议预期的该等义务或交易采取一致行动的推定 。每个持有人均有权保护和强制执行其权利，包括但不限于因本协议而产生的权利，任何其他持有人没有必要为此目的而作为额外的一方加入任何诉讼 。

[签名 页如下]

兹证明，双方已于上文首次写明的日期签署了本登记权协议。

[注册权协议的签名页]

持有人姓名：_

持有者授权签字人签名 ：_

授权签字人姓名：_

授权签字人职称 ：_

[签名 页继续]

[签名 注册权协议页面]

附件 A

分销计划

出售普通股的每个 股东(“出售股东”)及其任何质押人、受让人和 权益继承人可以不时在场外交易市场或任何其他股票交易所、市场或交易设施或以私下交易的方式出售其持有的任何或全部普通股股份。 每名出售普通股的股东(“出售股东”)及其任何质押人、受让人和 权益继承人可以不时在场外交易市场或任何其他证券交易所、市场或交易机构出售其持有的任何或全部普通股股票，或以私下交易的方式出售。这些销售可能是固定的 价格，也可能是协商价格。出售股份的股东可以采用下列方式之一或者多种方式出售股份：

出售股东还可以根据修订后的1933年证券法(“证券 法”)下的第144条规则出售股票，而不是根据本招股说明书出售股票。

销售股东聘请的经纪自营商 可以安排其他经纪自营商参与销售。根据FINRA规则2121或NASD规则2440，经纪-交易商可以从卖方股东(或者，如果任何经纪-交易商充当股票购买者的代理人，则从购买者)那里获得 佣金或折扣，金额有待商议，但除本招股说明书附录中所述外，在代理 交易不超过惯例经纪佣金的情况下，以及在主要交易 的情况下，加价交易的佣金或折扣将由卖方股东(或如果任何经纪交易商充当股票购买者的代理人，则从购买者)处收取，但除本招股说明书附录中所述外，代理 交易不得超过FINRA规则2121或NASD规则2440规定的惯常经纪佣金

在 出售普通股或普通股权益的过程中，出售股东可以与经纪自营商或其他金融机构进行套期保值交易 ，经纪自营商或其他金融机构可以在对其持有的头寸进行套期保值的过程中 进行普通股的卖空交易。出售股东也可以卖空普通股股票并交割这些 证券以平仓，或者将普通股出借或质押给经纪自营商，经纪自营商又可以出售这些 证券。出售股东还可与经纪自营商或其他金融机构 订立期权或其他交易，或创建一种或多种衍生证券，要求向该经纪自营商或其他金融机构交付本招股说明书提供的股份，该等经纪自营商或其他金融机构可根据本招股说明书 转售股票(经补充或修订以反映此类交易)。

出售股票的股东和参与出售股票的任何经纪自营商或代理人可被视为与此类出售相关的证券法所指的“承销商” 。在这种情况下，根据证券法，此类经纪自营商 或代理人收到的任何佣金以及转售其购买的股票的任何利润可能被视为承销佣金或折扣 。每名出售股份的股东均已通知本公司，其与任何人士并无直接或间接的书面或口头协议 或有关分销普通股的谅解。在任何情况下，任何经纪自营商 不得收取总计超过8%的手续费、佣金和加价。

公司需要支付公司因股票登记而产生的某些费用和支出。公司 已同意赔偿出售股东的某些损失、索赔、损害和责任，包括证券法规定的责任 。

由于 出售股东可能被视为证券法所指的“承销商”，他们将 遵守证券法的招股说明书交付要求(包括第172条)。此外，本招股说明书涵盖的 根据证券法第144条有资格出售的任何证券可以根据第144条出售，而不是根据本招股说明书 出售。没有承销商或协调经纪人参与出售股东拟转售的股份 。

如果适用的州证券法要求， 股票将仅通过注册或持牌经纪人或交易商出售。 此外，在某些州，除非股票已在适用的 州注册或获得出售资格，或者获得注册或资格豁免并符合要求，否则不能出售股票。

根据《交易法》适用的规则和条例，在分配开始之前，任何从事股票分配的人员不得同时 在规则 M定义的适用限制期内从事与普通股有关的做市活动。此外，出售股东应遵守《交易法》的适用条款 及其下的规则和条例，包括可能限制出售股东或任何其他人购买和出售普通股的时间 和出售普通股的规定M。我们将向出售股东提供本招股说明书的副本 ，并已通知他们需要在出售时或之前向每位买方交付本招股说明书的副本 (包括遵守证券法第172条)。

附件 B

Usell.com， Inc.

销售 股东通知和调查问卷

USell.com，Inc.(特拉华州 公司(“本公司”))普通股(“可注册证券”)的 签名实益拥有人理解，本公司已经或打算根据“1933年证券法”(经修订)第415条(“证券法”)， 向证券交易委员会(“委员会”)提交登记和转售登记声明(“登记声明”) ，以供登记和转售。 该公司是特拉华州 公司(“本公司”)的一家公司， 本公司已经或打算根据经修订的1933年证券法第415条(“证券法”) 向证券交易委员会(“委员会”)提交登记和转售登记声明(“登记声明”根据本文件所附的注册权协议(“注册权协议”)的条款。本公司 可按以下地址索取注册权协议副本。此处未另行定义的所有大写术语应具有《注册权协议》中 赋予的含义。

在注册说明书和相关招股说明书中被指定为出售股东会产生某些法律后果。因此， 建议可注册证券的持有人和实益所有人就注册说明书和相关招股说明书中被指名或未被指名为出售股东的 后果咨询他们自己的证券法法律顾问。

告示

以下签署的可注册证券的实益拥有人(“出售股东”)特此选择将其拥有的可注册证券 包括在注册声明中。

以下签署的 特此向公司提供以下信息，并声明并保证这些信息是准确的：

问卷调查

1.姓名或名称。

2.出售通知地址 ：

3.Broker-Dealer 状态：

是 ☐No☐

是 ☐No☐

是 ☐No☐

是 ☐No☐

4.受益 出售股东所拥有的公司证券所有权。

除以下第4项所述的 外，以下签署人并非本公司任何证券的实益拥有人或登记拥有人 ，但根据购买协议可发行的证券除外。

5.与公司的关系 ：

除以下所述的 外，于过去三年内，以下签署人或其任何联属公司、高级管理人员、董事或主要股东(拥有下文签署人5%以上股权证券的拥有人 )均未担任任何职位或职位，或与本公司(或其前身或附属公司)有任何其他重大关系 。

在此处说明 任何例外：

签字人 同意在注册声明仍然有效期间，在本注册声明有效期内的任何时间，如本注册声明中提供的信息有任何不准确或变更，在本注册声明有效期内 之后可能发生的任何错误或更改，将及时通知本公司。

通过在以下 签名，签署人同意披露第1至5项答案中包含的信息，并同意将这些信息包括在注册声明和相关招股说明书及其任何修订或补充 中。以下签署人明白，本公司在编制 或修订注册说明书及相关招股章程时将会依赖该等资料。

以下签署人经正式授权，亲自或由其正式授权代理人亲自或由其正式授权的代理人亲自签署并交付本通知和调查问卷的 见证人。

请 通过电子邮件将填写并签署的通知和调查问卷副本发送至：

迈克尔·D·哈里斯(Michael D.Harris，Esq.)

邮箱：mharris@nasonyeager.com