附件10.1

证券购买协议

本证券购买 协议(本协议)的日期为2017年11月_

鉴于在遵守本协议规定的条款和条件的情况下，并根据1933年证券法(“证券法”)第4(A)(2)节及其颁布的第506(B)条，本公司希望向每位买方发行和出售本协议中更全面描述的本公司证券，且每位买方 分别而非共同希望从本公司购买本协议中更全面描述的本公司证券。

因此，现在，在 考虑到本协议中包含的相互契约，并出于其他良好和有价值的代价(在此确认已收到且 充分)，本公司和每位买方同意如下：

文章I 定义

1.1定义。 除了本协议中其他地方定义的术语外，下列词语和术语的含义与本 第1.1节中规定的含义相同：

“行动” 应具有3.1(K)节中赋予该术语的含义。

“附属公司” 指直接或间接通过一个或多个中介机构控制或被控制或与个人处于共同 控制之下的任何人，该等术语在证券法下的规则405中使用和解释。对于买方， 由与买方相同的投资经理酌情管理的任何投资基金或托管账户都将被视为该买方的附属公司。

“协议” 应具有序言中赋予该术语的含义。

“董事会”是指公司的董事会。

“营业日”是指除星期六、星期日、美国联邦法定假日以外的任何日子，或法律或其他政府行动授权或要求纽约州的银行机构关闭的任何日子。

“成交” 指根据第2.2(A)条的规定股票买卖的成交。

“成交日期” 指所有交易文件已由适用各方签立并交付的交易日， 以及满足或免除(I)买方支付认购金额和(Ii)本公司交付股票义务的所有条件。

“委员会”(Commission) 指美国证券交易委员会。

“普通股” 是指公司的普通股，每股票面价值0.0001美元，以及该等证券 此后可能被重新分类或变更为的任何其他类别的证券。

“普通股 等价物”是指本公司或其附属公司的任何证券，使其持有人有权随时收购普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他可随时转换为普通股或可行使或交换的工具 ，或以其他方式使其持有人有权获得普通股 。

“公司” 应具有前言中赋予该术语的含义。

“公司法律顾问” 指Nason Yeager Gerson White&Lioce，P.A.，办事处位于佛罗里达州棕榈滩花园305室PGA大道3001PGA大道3001号 33410。

“讨论 时间”应具有第3.2(G)节中赋予该术语的含义。

“生效日期”是指公司根据 注册权协议向委员会提交的注册声明的生效日期。

“评估日期”应具有3.1(S)节中赋予该术语的含义。

“证券交易法”是指1934年的“证券交易法”及其颁布的规则和条例。

“托管代理” 是公司法律顾问。

“第三方托管协议” 指公司、第三方托管代理和买方之间的第三方托管协议，日期为本合同日期，其形式为本合同附件 A。

“GAAP” 应具有3.1(I)节中赋予该术语的含义。

“初始成交” 应具有第2.2(A)节中赋予该术语的含义。

“知识产权”应具有3.1(P)节中赋予该术语的含义。

“图例移除日期”应具有4.1(C)节中赋予该术语的含义。

“留置权” 指留置权、抵押权、担保物权、产权负担、优先购买权或其他限制。

“重大不良影响”应具有3.1(A)节中赋予该术语的含义。

“材料许可证”应具有3.1(N)节中赋予该术语的含义。

“最高发行额” 是指以最高不超过400万美元的总收益出售股票。

“最低发行金额”是指以总收益不低于2,000,000美元的方式出售股票。

“洗钱法律”应具有3.1(Nn)节中赋予此类术语的含义。

“个人” 是指个人或公司、合伙、信托、注册或非注册协会、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府(或其机构或分支机构)或其他任何类型的实体。

“诉讼” 是指诉讼、索赔、诉讼、调查或诉讼(包括但不限于非正式调查或部分诉讼，如书面陈述)，无论是已开始的还是受到威胁的都是指诉讼、索赔、诉讼、调查或诉讼(包括但不限于非正式调查或部分诉讼，如书面陈述)。

“公共信息 故障”应具有第4.14节中赋予该术语的含义。

“公共信息 失败付款”应具有第4.14节中赋予该术语的含义。

“买方” 应具有前言中赋予该术语的含义。

“买方” 应具有前言中赋予该术语的含义。

“买方”应具有第4.9节中赋予该术语的含义。

“登记 权利协议”是指本公司与买方之间的登记权利协议，日期为本合同日期， ，以本合同附件B的形式。

“登记 声明”指符合登记权协议所载要求的登记声明，并 涵盖各买方按登记权协议规定转售股份的登记声明。

“所需的 批准”应具有3.1(E)节中赋予该术语的含义。

“第144条规则” 指证监会根据证券法颁布的第144条规则(该规则可不时修订)，或 证监会此后通过的与该规则实质上具有相同效力的任何类似规则或条例。

“SEC报告” 应具有3.1(I)节中赋予该术语的含义。

“证券 法案”应具有本讲义中赋予该术语的含义。

“股份” 指根据本协议购买的普通股。

“卖空” 指根据交易法，SHO规则200中定义的所有“卖空”(但不应视为 包括普通股可借入股票的地点和/或保留)。

“认购 金额”对于每个买方来说，是指在本协议签字页上该买方姓名下面和标题“认购金额”旁边指定的 以美元表示的根据本协议购买的股份所需支付的总金额。

以及立即可用的 资金。

“子公司”(Subsidiary)指附表3.1(B)所列的本公司的任何子公司，在适用的情况下，还应包括本公司在本合同日期后成立或收购的任何直接子公司或间接子公司。

“交易日” 指纽约证券交易所开市交易的日子。

“交易市场” 指普通股在有关日期上市或报价交易的下列任何市场或交易所： 纽约证券交易所美国证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场、纽约证券交易所或场外交易市场集团公司(或上述任何交易所的任何继承者)。

“交易 文件”是指本协议、登记权协议、其中的所有附表和附件，以及与本协议项下预期的交易相关而签署的任何其他文件或协议。

“转让代理”是指公司的转让代理，邮寄地址为罗斯福大道15500号，第301室，克利尔沃特，FL 33760，传真号码为(7272890069)，以及本公司的任何继任转让代理。“转让代理”指公司的转让代理，邮寄地址为罗斯福大道15500号，第301室，清水区，FL 33760，传真号码为(7272890069)。

“可变汇率交易”应具有第4.10节中赋予该术语的含义。

“VWAP” 指在任何日期由适用的下列条款中的第一项确定的价格：(A)如果普通股随后在交易市场上市或报价 ，则指彭博新闻社报道的普通股在该日期(或之前最近的 日期)在交易市场上市或报价的每日成交量加权平均价(基于从上午9：30开始的交易日 )。(纽约市时间)至下午4点(纽约市时间))，(B)(或接替其报告价格职能的类似组织或机构)，如果普通股当时没有在交易市场上交易报价，并且如果普通股的价格随后在另一个市场上报告，则为如此报告的普通股的最新每股出价，或(D)在 所有其他情况下，由当时持有股份(仍由原始购买者在本次发行中持有)的权益(仍由原始购买者持有)的独立评估师善意选择的普通股的公平市值，并为本公司合理 接受，费用和开支由本公司支付。

第二条 购销

2.1产品期限 ；最低。

(A)于 成交时，本公司同意出售及各买方同意购买该买方 签名页所列普通股股份数目，每股价格为0.50美元(“收购价”)。

(B)按照证券法第501(A)条的定义，本公司应直接向“认可投资者” 发行本协议项下的股份，但不得超过最高发行额。

(C)任何潜在投资者可进行的 最低购买量(总额应包括潜在投资者的关联公司进行的购买量)应为_美元。低于最低投资额的认购可由本公司酌情接受。 本公司保留拒绝任何认购的权利，全部或部分认购由本公司自行决定。本公司与每位买方的 协议是一份单独的协议，向每位买方出售股份是一项单独的销售。

2.2收盘。

(A)在满足或豁免本文所载成交条件的前提下， 股票的购买、出售和发行应在收到最低发售金额和满足初步成交(“初始成交”)的所有其他条件之日或之后通过交换文件和签名远程进行。初始交易 应在2017年11月30日之前完成。初始成交后，随后的成交(连同初始成交，每个 都称为“成交”)(如果有)，可在公司确定的2017年12月31日( “终止日期”)之前的任何时间进行，直至最高发行量。本次发售的最后成交发生在终止日期或之前的 ，称为“最终成交”。最终成交后收到的任何认购文件或资金 都将退还，不含利息或扣除。

(B)最低要约。公司必须在终止日期前收到2,000,000美元(“最低发售金额”) 的收益。发售的所有收益应由托管代理根据托管协议进行托管 ，每个购买者都必须成为该协议的一方。如果公司未能在终止日期 之前收到最低发售金额，第三方托管代理将立即将资金退还给各自的购买者，不收取利息或扣除额。

(C)在初始成交时，托管代理应向公司释放托管的所有资金(减去支付给托管代理的任何款项)。

(D)所有 认购金额应在每次成交时直接支付给公司。

2.3关闭 条件。

(A)公司在本协议项下与结案相关的义务 须满足以下条件：

(I)本合同所载买方的陈述和担保截止日期在所有重要方面的准确性；

(Ii)每个买方要求在截止日期或之前履行的所有 义务、契诺和协议(包括第4.15节(视情况适用)规定的义务)应已履行；以及

(Iii)每位买方 交付本协议第2.4(B)节规定的物品。

(B)买方在本合同项下与成交相关的各自义务应满足以下条件：

(I) 本协议所载公司的陈述和保证在作出时和截止日期在所有重要方面的准确性 ，但以“重要性”或类似条款限定的任何陈述和保证除外，在所有方面均应准确 ；

(Ii)要求公司在截止日期或之前履行的所有义务、契诺和协议均已履行；

(Iii)公司交付本协议第2.4(A)节规定的项目；

(Iv)自2017年9月30日以来， 不应对本公司产生实质性不利影响；

(V)自本协议订立之日起至截止日期止，普通股交易不得被证监会或本公司的主要交易市场 暂停(本公司同意的任何有限期的暂停交易除外，暂停交易应在收盘前终止)，且在收盘前的任何时间，彭博报导的一般证券交易不得暂停或限制，或交易为 的证券不得设定最低价格。 本公司同意的任何有限期限的停牌交易应在收盘前终止，而彭博社报道的一般证券的交易不得暂停或限制，也不得对交易为 的证券设定最低交易价格。或在任何交易市场，也不应由美国或纽约州当局宣布暂停银行业务，也不会发生任何重大的敌对行动爆发或升级，或其他国家或国际灾难对任何金融市场的影响，或任何金融市场的任何重大不利变化，而在 每种情况下，根据买方的合理判断，在收盘时购买股票是不可行或不可取的；(br}在每种情况下，根据买方的合理判断，在收盘时购买股票是不可行或不可取的； 在每一种情况下，买方合理判断，在收盘时购买股票是不可行或不可取的； 和

(Vi)向买方提交 本公司法律顾问的意见，内容涉及类似规模的非公开发售中通常包含的事项 。

2.4次送货。

(A)公司应在每个截止日期 向每位买方交付或安排交付以下内容：

(I)由公司正式签署的本 协议；

(Ii)以买方名义登记的、证明买方认购普通股数量的 证书(或记账凭证)；

(Iii)公司签订的登记权协议；及

(Iv)公司和托管代理签署的托管协议。

(B)在 或每个截止日期之前，每位买方应向公司交付或安排交付以下内容(除非另有说明)：

(I)该买方正式签署的本 协议；

(Ii)上述 买方应已根据托管代理提供的电汇指示，以电汇方式向托管代理交付其股票认购金额；以及

(Iii)该买方正式签署的 登记权协议。

第三条 陈述和保证

3.1公司的陈述 和担保。除披露明细表中规定的情况外，披露明细表应被视为本协议的一部分，并应在披露明细表的相应 部分中包含的披露范围内对此处的任何陈述或以其他方式作出的任何陈述进行限定，公司特此向每位买方作出以下陈述和保证：

(A)组织 和资质。本公司及其每一附属公司均为正式注册成立或以其他方式组织的实体，根据其注册成立或组织(视情况而定)的司法管辖区法律有效存在及信誉良好，并具有 拥有及使用其财产及资产以及按目前进行的方式经营其业务所需的权力及授权。除附表3.1(A)披露外，本公司或任何子公司均未违反或违反其各自证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件的任何规定。除附表3.1(A)所披露的 外，本公司及其附属公司均具备开展业务的正式资格，并且作为外国公司或其他实体，在 所经营的业务性质或 所拥有的财产需要具备此类资格的每个司法管辖区内具有良好的信誉，但如果不具备上述资格或信誉(视属何情况而定)可能不会或合理地预期不会对以下各项的合法性、有效性或可执行性造成重大不利影响，则不在此限(Ii)对本公司及其子公司的整体运营、资产、业务、前景或状况(财务 或其他)的结果产生重大不利影响，或(Iii)对本公司在任何交易文件(第(I)、(Ii)或 (Iii)中的任何一项，“重大不利影响”)项下及时履行其义务的能力产生重大不利影响，但条件是， 应被视为不构成实质性不利影响：(I)在每种情况下，影响公司所在行业的总体变化 , 与竞争对手相比，不会对公司造成不成比例的影响；以及(Ii)GAAP的变化。 任何此类司法管辖区均未提起撤销、限制或缩减或寻求撤销、限制或削减此类权力、权限或资格的诉讼 。

(B)附属公司。 本公司所有直接及间接附属公司载于附表3.1(B)。除附表 3.1(B)所披露者外，本公司直接或间接拥有各附属公司的全部股本或其他股权，且无任何留置权，且每间附属公司的所有已发行及已发行股本均为有效发行，且 已缴足股款、免评税及无优先认购权及类似权利可认购或购买证券。

(C)授权； 执行。本公司拥有必要的公司权力和授权，以订立和完成每份交易文件所设想的交易，并以其他方式履行其在本协议和本协议项下的义务。本公司签署和交付每一份交易文件以及完成本协议拟进行的交易， 已由本公司采取一切必要行动正式授权，本公司不需要采取任何与此相关的进一步行动，但所需批准除外。 每份交易文件均已由本公司正式签署(或在交付时将已完成)，当按照 的规定交付时，本公司不再需要采取任何其他行动。 每份交易文件均已由本公司正式签署(或在交付时将已完成)，当按照 的规定交付时，董事会或本公司股东不需要采取任何与此相关的行动。 每份交易文件均已由本公司正式签署(或在交付时将已完成)，当按照 的规定交付时除(I)受一般公平原则及适用的破产、无力偿债、重组、暂缓执行及其他一般适用法律的限制外， 本公司将构成根据其条款可对本公司强制执行的有效及具约束力的责任 ，(Ii)受有关提供特定履约、强制令救济或其他衡平法补救的 法律限制，及(Iii)赔偿 及出资条款可能受适用法律限制。

(D)没有 个冲突。交易文件的签署、交付和履行、股份的发行和出售以及本公司拟进行的其他交易的完成不会也不会：(I)与本公司或任何子公司的公司证书或公司章程、章程或其他 组织或章程文件中的任何规定相抵触或 违反；或(Ii)与以下条款相冲突或构成违约(或在通知或时间流逝的情况下 或两者都将成为违约)导致对本公司或任何子公司的任何财产或资产产生任何留置权，或给予他人终止、修订、加速或取消(不论是否通知、过期或两者兼而有之)任何协议、信贷安排、债务或其他文书(证明公司或子公司的债务或其他) 或公司或任何子公司的任何财产或资产受其约束或影响的其他谅解的任何权利，或与 公司或子公司受其约束的任何法院或政府机构(包括联邦和州证券法律法规)，或公司或子公司的任何财产或资产受其约束或影响的任何法律、 规则、法规、命令、判决、禁令、法令或其他限制相冲突或导致违反该法律、规则、规则、命令、判决、禁令、法令或其他限制；但第(Ii)款和第(Iii)款中的每一条除外，例如不可能有 或合理地预期会导致实质性不利影响。

(E)备案、 同意和批准。本公司不需要获得任何同意、放弃、授权或命令，向任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构或其他 个人发出任何通知，或向任何其他 个人提交与本公司签署、交付和履行交易文件有关的任何文件，但以下情况除外：(I)根据第4.5节的规定提交 文件；(Ii)在 登记权协议要求的范围内向证监会提交登记声明；(Iii)提交以及(Iv)根据适用的州证券法 要求提交的任何申请(统称为“所需审批”)。

(F)股票发行 。该等股份已获正式授权，当根据适用的交易文件发行及支付时， 将获正式及有效发行、足额支付及毋须评估，且不受本公司施加的所有留置权(交易文件规定的转让限制 除外)。

(G)没有 个取消资格的事件。

(I)截至本协议日期 ，本公司未因规则506(D)所述与股票发行和出售相关的任何原因而丧失根据证券法依赖规则D规则506规则的资格，并且公司已采取合理谨慎 包括但不限于，根据情况进行适当的事实调查，以确定截至本协议日期是否存在规则506(D)所述的任何此类取消资格的 ；

(Ii) 公司已作出合理谨慎，包括但不限于，根据 有关情况进行适当的事实调查，以确定是否有任何根据规则506(D)会触发取消资格但 在2013年9月23日之前发生的事项，以及如有任何该等事项，已按规则506(E)规定的 向买方披露或将会向买方披露；及

(Ii)本公司于二零一三年九月二十三日或之后任何时间依据规则506发行的任何 本公司(任何种类或性质)未偿还证券均已按照规则506(D)及(E)发行，且任何一方均无任何合理理由质疑 任何与此相关的对规则506的依赖。

(H)资本化。 本公司截至本协议日期的资本化载于附表3.1(H)。除附表3.1(H)所述外，本公司自最近根据交易所 法案提交定期报告以来，除根据本公司股票期权计划行使员工购股权、根据本公司员工购股计划向员工发行 普通股以及根据交易所 法案根据最近提交定期报告日期转换 或行使已发行普通股等价物外，并无发行任何股本。除附表3.1(H)所载者外，任何人士均无任何优先购买权、优先购买权、参与权 或任何类似权利参与交易文件所拟进行的交易。除附表 3.1(H)所述，以及由于购买和出售股票，没有任何未偿还的期权、认股权证、股票权利 认购、催缴或任何性质的承诺，或任何性质的证券、权利或义务可转换为 和/或可行使或可交换，或给予任何人任何权利认购或收购任何普通股、 或合同、承诺、 、 或 可转换为 的任何证券、权利或义务，或给予任何人任何权利认购或收购任何普通股、 或合同、承诺、本公司或任何附属公司有义务或可能有义务增发 普通股或普通股等价物的谅解或安排。除附表3.1(H)所披露者外，发行及 出售股份将不会使本公司有义务向任何人士( 购买者除外)发行普通股或其他证券，亦不会导致本公司任何证券持有人有权调整行使、转换, 交换 或重置任何此类证券的价格。本公司所有已发行股本均为有效发行， 已缴足股款且无需评估，已发行符合所有联邦和州证券法，且该等已发行 股票均未违反任何优先认购权或类似认购或购买证券的权利。股票的发行和出售不需要任何股东、董事会或其他人的进一步批准 或授权。除附表3.1(H)所披露者外，本公司作为订约方的本公司股本 或据本公司所知，本公司任何股东之间或之间并无 股东协议、表决协议或其他类似协议。

(I)SEC 报告；财务报表。除附表3.1(I)所述外，公司已提交根据证券法和交易法规定公司必须提交的所有报告、时间表、 表格、报表和其他文件，包括根据《证券法》和《交易法》第13(A)或15(D)节的规定，在本协议日期前两年(或法律或法规要求本公司提交此类材料的较短期限)(上述材料和截至本协议日期提交的任何修订，包括其证物)(上述材料和截至本协议日期的任何修订， )在此统称为“SEC 报告”)，或者已收到此类备案时间的有效延长，并在任何此类延期到期之前提交了任何此类SEC报告 。除附表3.1(I)所披露的情况外，截至各自的日期，证券交易委员会的报告在所有重要方面均符合证券法和交易法(视具体情况而定)的要求。 证券交易委员会的报告在提交时均未包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述其中要求陈述的或陈述陈述所必需的重大事实 ，并根据 作出报告的情况 ，而不是误导性的。除附表3.1(I)中披露的情况外，SEC报告中包含的公司财务报表在所有重要方面均符合适用的会计要求以及 委员会在提交文件时有效的相关规则和法规。除附表3.1(I)中披露的情况外，此类财务 报表是根据美国公认会计原则(GAAP)编制的，该会计原则在涉及的期间内一直适用于 , 除该等财务报表 或其附注另有规定外，以及未经审核财务报表可能并不包含公认会计准则要求的所有附注，且在各重大方面公平地 显示本公司及其综合附属公司于其日期的财务状况，以及当时止期间的经营业绩及现金流量，但如属未经审核财务报表，则 须进行正常的、非实质性的年终审核调整。

(J)材料 更改。自SEC报告中包括的最新经审计财务报表之日起，除附表3.1(J)中具体披露的情况外，(I)未发生或可能合理地 导致重大不利影响的事件、发生或发展，(Ii)本公司并无产生任何负债(或有负债或其他负债) ，但(A)根据以往惯例在正常业务过程中发生的应付贸易款项和应计费用，以及 (B)根据GAAP规定不应在本公司财务报表中反映或在提交给证监会的文件中披露的负债 ；(Iii)本公司没有改变其会计方法；(Iv)本公司没有向其股东宣布或作出 任何股息或现金或其他财产分配(V)本公司并无向任何高级职员、董事或 联属公司发行任何股本证券，除非根据现有的公司购股权计划或与私募有关，在此情况下，高级职员 及董事按相同条款购买股本证券。本公司在委员会面前没有任何关于保密处理信息的请求 。除本协议或附表3.1(J)所载 拟发行的股份外，本公司或其附属公司或其各自的业务、物业、营运或财务状况均未发生或存在任何事件、责任或发展 , 根据适用的证券法，公司 必须在作出或被视为作出此陈述时披露，但在作出此陈述之日前至少1个交易日尚未公开披露。

(K)诉讼。 除SEC报告中所述或附表3.1(K)所述外，在任何法院、仲裁员、政府或行政机构 或监管机构(联邦、州、县、地方或外国)(统称)面前或由任何法院、仲裁员、政府或行政机构 或监管机构(联邦、州、县、地方或外国)(统称)进行的诉讼、诉讼、调查、违规通知、诉讼程序或调查，或据本公司所知，任何子公司或其各自的任何财产均无悬而未决的行动、诉讼、调查或调查。如果(I)对任何交易文件或股票的合法性、有效性或可执行性产生不利影响或提出质疑，或(Ii)如果有不利的决定， 可能已经或合理地预期会导致重大不利影响的“行动”)。本公司 或其任何子公司或其任何董事或高级管理人员都不是或曾经是任何涉及违反联邦或州证券法或根据联邦或州证券法承担责任的索赔或违反受托责任索赔的诉讼对象。据本公司所知，证监会对本公司或本公司任何现任 或前任董事或高级管理人员并无任何悬而未决或拟进行的调查。 据本公司所知，证监会并无或计划进行任何涉及本公司或本公司任何现任 或前任董事或高级管理人员的调查。委员会未发布任何停止令或其他命令，暂停公司或任何子公司根据“交易法”或“证券法”提交的任何注册声明的效力 。

(L)劳资关系 。本公司不存在任何重大劳资纠纷，或据本公司所知，本公司任何员工 不存在或即将发生可合理预期会导致重大不利影响的重大劳资纠纷。除附表3.1(L)所披露的情况外， 本公司或其子公司的任何员工均不是与本公司或其附属公司的关系有关的工会成员 ，本公司或其任何子公司均不是集体谈判协议的一方，本公司及其附属公司认为其与其员工的关系良好。 本公司或其子公司均不是与本公司或其附属公司关系密切的工会成员 本公司或其任何附属公司均不是集体谈判协议的一方，本公司及其附属公司认为其与其员工的关系良好。据本公司所知 ，并无任何高管违反任何雇佣合同的任何实质性条款、 保密、披露或专有信息协议或竞业禁止协议、或任何其他合同或协议 或任何有利于任何第三方的限制性公约，且每名该等高管的继续聘用不会 本公司或其任何子公司就上述任何事项承担任何责任。 本公司或其任何附属公司不会因上述任何事项而违反任何实质性条款、 保密、披露或专有信息协议或竞业禁止协议 或任何其他合同或协议 或任何有利于任何第三方的限制性公约，而本公司或其任何附属公司不会因上述任何事项承担任何责任。本公司及其子公司 遵守所有美国联邦、州、地方和外国有关雇佣和雇佣惯例的法律和法规， 雇佣条款和条件以及工资和工时，除非未能遵守的情况不能单独或 合计，合理地预期不会产生实质性的不利影响。 本公司及其子公司 遵守所有有关雇佣和雇佣做法的美国联邦、州、地方和外国法律法规， 雇佣条款和条件以及工资和工时除外。

(M)合规。 本公司或任何附属公司(I)均未根据或违反(且未发生的事件未被 放弃，即在发出通知或时间流逝或两者均放弃的情况下，将导致本公司或其下的任何附属公司违约)， 公司或任何附属公司也未收到关于其根据任何契约违约或违反任何契约的索赔的通知， 公司或任何附属公司也没有收到关于其根据任何契约违约或违反任何契约的索赔的通知， 公司或任何子公司也没有收到关于其根据任何契约违约或违反任何契约的索赔的通知， 贷款或信用协议或其或其任何财产受其约束的任何其他协议或文书(无论是否放弃此类违约或违规)，(Ii)违反任何法院、仲裁员或 政府机构的任何命令，或(Iii)违反或已经违反任何政府当局的任何法规、规则或规定，包括但不限于适用于其业务的所有外国、联邦、州和当地法律以及影响其业务的所有此类法律 除非在每一种情况下都不会或合理地预期会造成实质性的不利影响。

(N)监管许可证 。本公司及其子公司拥有由适当的联邦、 州、地方或外国监管机构颁发的开展证券交易委员会报告中所述各自业务所需的所有证书、授权和许可证， 除非无法合理预期未能持有此类许可证会造成重大不利影响(“重大 许可证”)，并且本公司或任何子公司均未收到任何有关撤销或修改任何实质性许可证的诉讼通知 。

(O)资产的所有权 。本公司及附属公司在费用方面拥有良好且具市场价值的所有权，对其所拥有的所有不动产 及对本公司及附属公司的业务具有重大意义的所有动产拥有良好及可出售的所有权， 在每种情况下均无任何留置权，但以下情况除外：(I)不会对该等财产的价值造成重大影响及 对本公司及附属公司对该等财产的使用及拟使用造成 重大干扰及(Ii)的留置权：(I)不会对该等财产的价值造成重大影响且不会 对本公司及附属公司对该等财产作出及拟使用的任何留置权 ；及(Ii)它的支付既不拖欠，也不受惩罚。本公司及附属公司以租赁方式持有的任何不动产及设施均根据本公司及附属公司遵守的有效、存续及可强制执行的 租约持有。

(P)知识产权 。除附表3.1(P)或SEC报告中披露的情况外，本公司及其子公司拥有或拥有 所有专利、专利申请、商标、商标申请、服务标志、商号、商业秘密、 发明、版权、许可和其他知识产权以及与其各自业务相关的使用 所需或材料的类似权利，如果不具备这些权利，可能会产生重大不利影响(统称为“知识产权 产权”)，或拥有 使用这些专利、专利申请、商标申请、服务标记、商号、商业秘密、 发明、版权、许可和其他知识产权以及与其各自业务相关的 所需或材料的类似权利，否则可能产生重大不利影响(统称为“知识产权”)。本公司或任何子公司均未收到有关本公司或任何子公司使用的任何 知识产权侵犯或侵犯任何人权利的书面或其他通知。据本公司 了解，所有此类知识产权均可强制执行，目前没有 另一人侵犯任何知识产权。本公司及其子公司已采取合理的安全措施， 保护其所有知识产权的保密性、保密性和价值，除非未能做到这一点， 个别或整体可能会产生重大不利影响。

(Q)保险。 本公司及其附属公司由公认财务责任的保险人为该等损失及风险投保，并 按本公司及其附属公司所从事业务的审慎及惯常金额投保。 公司或任何子公司都没有任何理由相信，在 此类保险到期时，公司或任何子公司都无法续签其现有的保险范围，或无法从类似的保险公司获得类似的保险，因为这可能是继续其业务所必需的，而不会 大幅增加成本。

(R)与附属公司和员工的交易 。除SEC报告或附表3.1(R)所述外，本公司任何高级职员或董事 ，据本公司所知，本公司雇员目前均未参与与本公司或任何附属公司的任何交易 (雇员、高级职员和董事服务除外)，包括任何合同、协议或其他安排，规定向或由其提供服务，规定向或由其租赁不动产或个人财产，或以其他方式要求向或向其支付款项。据本公司所知，任何高级职员、董事或任何该等雇员拥有重大权益或担任高级职员、董事、受托人或合伙人的 任何实体，在每个情况下均超过120,000美元，但用于(I)支付所提供服务的工资或咨询费，(Ii)代表本公司发生的费用的报销 以及(Iii)其他员工福利，包括本公司任何股票 期权计划下的股票期权协议。

(S)萨班斯·奥克斯利(Sarbanes Oxley)；内部会计控制。截至截止日期，该公司实质上遵守了“2002年萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)适用的所有条款。本公司及附属公司维持一套足以提供合理保证的内部会计制度 控制，以提供合理保证：(I)交易是根据管理层的一般或特定授权执行，(Ii)交易按需要记录，以允许编制符合公认会计原则(GAAP)的财务报表，并维持资产责任，(Iii)只有根据管理层的一般或特定授权，才允许访问资产，以及(Iv)记录的资产责任在合理的 间隔和适当的情况下与现有资产进行比较本公司已为本公司建立了披露控制和 程序(如交易法规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)，并设计了此类披露控制和 程序，以确保记录、处理、汇总和报告公司根据交易法 提交的报告中要求公司披露的信息。在委员会的规则和表格中指定的时间内。 公司的认证人员评估了公司的信息披露控制和程序的有效性 截至公司根据交易法提交的最新定期报告所涵盖的期限结束时(该日期， 即“评估日期”)。 公司的认证人员已经评估了公司的信息披露控制和程序的有效性。 公司最近根据交易法提交的定期报告所涵盖的期限结束时(该日期，即“评估日期”)。本公司根据交易所法案 在其最近提交的定期报告中提交了认证人员基于其截至评估日期的 评估得出的关于披露控制和程序有效性的结论。自评估日期以来, 本公司对财务报告的内部控制 没有发生重大影响或合理可能对本公司的财务报告内部控制产生重大影响的变化(如交易法中定义的那样)。(br}本公司对财务报告的内部控制没有发生重大影响(该词在交易法中有定义)，这对本公司的财务报告内部控制产生了重大影响，或可能对其产生重大影响。

(T)某些 费用。本公司不会或将不会就 交易文件预期的交易向任何经纪人、财务顾问、顾问、寻找人、配售代理、投资银行家、银行或其他人士支付经纪或寻找人的佣金或佣金，也不会向任何人支付任何经纪、财务顾问、顾问、发现人、配售代理、投资银行家、银行或其他人士的佣金或佣金。买方不承担任何费用或其他人或其代表提出的任何索赔 ，要求支付与交易文件预期的 交易相关的本第3.1(T)节规定的费用类型的任何费用的任何义务。在此之前，买方没有义务支付任何费用或其他人或其代表提出的任何索赔，要求支付与交易文件预期的 交易相关的本第3.1(T)条所述类型的费用。

(U)私人配售 。假设第3.2节规定的买方陈述和担保的准确性，则根据证券法向买方要约和出售股票不需要注册 。本协议项下股票的发行和出售不违反交易市场的规章制度。

(V)投资 公司。本公司不是，也不是附属公司，在收到股份付款后， 不会成为或成为经修订的1940年投资公司法所指的“投资公司”的附属公司。 本公司的经营方式应使其不会成为“投资公司”，而需根据经修订的1940年“投资公司法”进行登记 。(br}本公司不是，也不是其附属公司，在收到股份付款后，本公司不会 成为经修订的1940年投资公司法所指的“投资公司”，也不会是其附属公司。)

(W)注册 权利。除附表3.1(W)所述外，任何人均无权促使本公司根据证券法对本公司的任何证券进行登记 。除于本协议日期在本公司有效登记声明上登记本公司证券 的证券持有人外，并无任何尚未行使的登记权 优于根据登记权协议向买方提供的登记权。

(X)接管保护的申请 。本公司和董事会已采取一切必要行动(如有)，以使 任何控制权股份收购、业务合并、毒丸(包括根据权利协议进行的任何分发) 或本公司的公司注册证书(或类似的章程文件) 或其公司注册所在州的法律(由于买方履行其义务或行使其在交易文件下的权利) 或其他类似的反收购条款不适用于买方。 本公司履行其在交易文件下的义务或行使其权利。包括但不限于 由于本公司发行股份和购买者对股份的所有权。

(Y)披露。 除交易文件拟进行的交易的重大条款和条件外，本公司 确认其或代表其行事的任何其他人均未向任何买方或其代理人或律师 提供其认为构成或可能构成重大非公开信息的任何信息。本公司理解 并确认买方将依赖前述陈述进行本公司的证券交易。 本公司或其代表向买方提供的关于本公司、其业务和本协议拟进行的交易的所有披露，包括本协议的披露时间表，均真实无误，不包含任何不真实的 重大事实陈述，也不遗漏任何必要的重大事实陈述，以根据 本公司在本协议日期前12个 个月内发布的新闻稿作为一个整体，不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏了其中要求陈述或为了陈述其中陈述而必需陈述的重大事实，并考虑到它们是在何种情况下发布的，且在发布时不具有误导性。 在发布新闻稿时，该新闻稿不包含任何关于重大事实的不真实陈述，或遗漏了其中要求陈述或陈述所需陈述的重大事实 ，且该陈述在发布时不具有误导性。本公司承认并同意，除本合同第3.1(Y)节明确规定的 外，买方没有就本协议拟进行的交易 作出或作出任何其他陈述或保证。

(Z)无 集成产品。假设第3.2节中买方陈述和担保的准确性， 本公司、其任何关联公司或代表本公司或其代表行事的任何人均未直接或间接 提出任何证券的要约或出售或征求任何购买任何证券的要约，在可能导致本次股票要约 与本公司之前的要约相结合的情况下(I)证券法要求根据证券法登记任何此类证券，或(Ii)本公司任何证券上市或指定的任何交易市场的任何适用股东批准条款 。

(Aa)纳税状况。 除个别或总体不会或合理预期不会造成实质性不利影响的事项外，本公司及其各子公司已提交所有必要的联邦、州和外国所得税及特许经营税申报单， 已缴纳或累计其上显示的所有应缴税款，本公司不知道存在针对本公司或任何子公司的税款不足 或受到威胁。

(Bb)无一般 征集。本公司或代表本公司行事的任何人士均未以任何 形式的一般招股或一般广告形式发售或出售任何股份。本公司仅向买方和证券法第501条规定的其他“认可投资者”出售股票。

(Cc)会计师。 本公司的会计师事务所载于附表3.1(Cc)。据本公司所知及所信，该会计师事务所 (I)为交易所法令规定的注册会计师事务所，及(Ii)应就将载入本公司截至二零一六年十二月三十一日止财政年度报告的财务报表 发表意见。

(Dd)与会计师和律师没有分歧 。本公司与以前或目前受雇于本公司的会计师及律师之间目前并无任何或本公司合理预期将会出现的任何形式的分歧，而本公司目前欠其会计师及律师的任何费用可能会影响本公司履行任何交易文件项下任何义务的能力 。

(Ee)关于购买者购买股票的确认 。本公司承认并同意，就交易文件及拟进行的交易而言，每位购买者仅以独立购买者的身份行事 。本公司进一步确认，就交易文件及拟进行的交易而言，概无买方担任本公司的财务顾问或受托人(或以 任何类似身份)，而任何买方或彼等各自的代表或代理人就交易文件及拟进行的交易 提供的任何意见 仅属买方购买股份的附带事宜。本公司进一步向每位 买方表示，本公司签订本协议和其他交易文件的决定完全基于本公司及其代表对本协议拟进行的交易进行的独立评估。

(Ff)对买方交易活动的确认 。尽管本协议或本协议其他部分有任何相反规定 (本协议第3.2(G)条和第4.12条除外)，但本公司理解并确认：(I)本公司没有要求任何买方 同意，也没有任何买方同意在任何特定期限内停止购买或出售本公司的长期和/或短期证券，或基于本公司发行的证券的“衍生”证券或持有股份 ，(Ii)在任何特定期限内，(Ii)没有任何买方同意购买或出售本公司的长期和/或短期证券或基于本公司发行的证券的“衍生”证券，或在任何特定期限内持有股份 ，(Ii)在没有 限制的情况下，卖空或“衍生”交易在本次或未来私募交易结束之前或之后 可能会对本公司公开交易证券的市场价格产生负面影响，(Iii)任何买方，以及 任何此类买方直接或间接参与的“衍生”交易的交易对手目前可能在普通股中持有“做空”头寸；以及(Iv)在任何“衍生”交易中，每名买方不得被视为与 有任何联系或控制任何公平的交易对手。本公司承认 上述对冲活动并不违反任何交易文件。

(Gg)遵守第 M条规定。据本公司所知，本公司并无(I)直接或间接采取 任何旨在导致或导致稳定或操纵本公司任何证券价格的行动，以方便 出售或转售任何股份，(Ii)出售、竞购、购买或支付任何 股份的索购补偿，或(Iii)因怂恿他人购买任何其他股份而向任何人支付或同意支付任何补偿，或(Iii)直接或间接采取任何行动以导致或导致稳定或操纵本公司任何证券的价格，以方便 出售或转售任何股份，或(Ii)出售、竞购、购买或支付任何索要购买 股份的补偿，或(Iii)向任何人支付或同意支付任何补偿，以招揽他人购买任何其他股份

(Hh)股票期权 计划。本公司根据本公司购股权计划(任何，“计划”)授出的每项购股权均已 (I)根据该计划的条款及(Ii)行使价至少相等于根据公认会计原则及适用法律将被视为授出该等购股权当日普通股的公平市价 授出。根据该计划授予的股票期权 没有回溯日期。本公司在发布或发布有关本公司或其子公司或其财务业绩或前景的重大信息或其他 公开公告之前，没有、也没有、也没有任何公司政策或做法 在知情的情况下授予股票期权，或以其他方式在知情的情况下协调股票期权的授予。

(Ii)外国资产管制办公室 。本公司或其任何子公司，或据本公司所知，本公司或其任何子公司的任何董事、高级管理人员、 代理人、雇员或附属公司目前均未受到美国财政部外国资产控制办公室(OFAC)实施的任何美国制裁。

(Jj)美国房地产控股公司(U.S.Real Property Holding Corporation)。本公司不是，也从来不是1986年修订的《美国国税法》第897节 所指的美国房地产控股公司，应买方要求，本公司应提供此类证明。

(Kk)银行控股 法案。本公司及其任何附属公司或联属公司均不受经修订的“1956年银行控股公司法”(下称“BHCA”)以及美国联邦储备系统理事会(“美联储”)的监管。本公司及其任何子公司或附属公司均不直接或间接拥有或控制任何类别有表决权证券的流通股的5%(5%)或以上，或银行或受BHCA和美联储监管的任何实体总股本的25%(25%)或以上。本公司及其任何 子公司或附属公司均不会对 受BHCA和美联储监管的银行或任何实体的管理或政策施加控制性影响。

(Ll)洗钱。 本公司及其子公司的业务在任何时候都符合适用的财务 经修订的1970年《货币和外国交易报告法》的记录保存和报告要求，适用的 洗钱法规及其下的适用规则和条例(统称为《洗钱法》)， 本公司或任何子公司的任何法院或政府机构、主管部门或机构或任何仲裁员不得提起诉讼、提起诉讼或进行任何诉讼或诉讼。 本公司或其任何子公司据本公司或任何子公司所知， 威胁。

(Mm)DTC资格。 本公司通过其转让代理，是存托信托公司快速自动证券转让计划(br}或类似系统的参与者，该系统规定本公司的普通股在经纪商之间以电子方式转让。

(Nn)偿付能力。 基于本公司收到本协议项下最低发售金额的销售收益后，本公司截至收盘时的综合财务状况 ，(I)本公司资产的公允可出售价值 超过本公司现有债务和其他负债(包括已知或有负债)到期时需要支付的金额 ，(Ii)本公司的资产并不构成不合理的小资本 以继续其目前和拟进行的业务，包括其资本需求(考虑到本公司开展业务的特殊 资本需求、预计的资本需求和资本可获得性) 和(Iii)本公司的当前现金流，以及在考虑到现金的所有预期用途后，如果本公司清算所有资产 将获得的收益，在需要支付的情况下，将足以支付其债务的所有金额或与 相关的所有金额。本公司不打算产生超出其到期偿付能力的债务 (考虑到其债务应支付的时间和金额)。 本公司不了解任何事实或情况，使其相信其将在最终结算日起计一年内根据任何司法管辖区的破产或重组法律申请重组或清算。 本公司不打算承担超出其能力范围的债务(考虑到其债务的应付时间和金额)。 本公司不了解任何事实或情况，使其相信其将在最终结算日起一年内根据任何司法管辖区的破产或重组法律申请重组或清算。

3.2买方的陈述 和担保。每名买方在此向公司作出以下声明和保证，自本合同日期和截止日期起 ，仅供其本人使用，而不供其他买方使用：

(A)组织； 权威。如果该买方不是自然人，则该买方是根据 其组织管辖法律正式组织、有效存在且信誉良好的实体，具有完全权利、公司、合伙、有限责任公司或类似 权力和授权，以订立和完成交易文件所设想的交易，并以其他方式履行其在本协议和本协议项下的义务。
r ^rB> 此类买方签署和交付交易文件，并履行交易文件预期的交易，均已获得该买方采取所有必要的公司、 合伙企业、有限责任公司或类似行动(视情况而定)的正式授权。买方正式签署的每份交易文件 ，当买方根据本合同条款 交付时，将构成买方有效的、具有法律约束力的义务，并可根据其 条款对其强制执行，但以下情况除外：(I)受一般衡平法原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他一般适用法律的限制，这些法律一般影响债权的强制执行；(Ii)受与债权强制执行有关的法律的限制；(Ii)受与债权强制执行有关的法律的限制(I)受一般衡平原则和适用的破产、资不抵债、重组、暂停和其他一般适用法律的限制；(Ii)受与债权强制执行有关的法律的限制禁令救济或其他衡平法补救措施，以及(Iii)赔偿和出资条款可能受到适用法律的限制。

(B)拥有 帐户。该买方理解该等股份为“限制性证券”，且未根据 证券法或任何适用的州证券法进行登记，并以本金的身份收购该等股份，而非 以违反证券法或任何适用的州证券法的方式分销或转售该等股份或其任何部分。 目前无意违反证券法或任何适用的 州证券法来分配任何此类股票，也没有直接或间接与任何其他人达成任何协议或谅解，以违反证券法或任何适用的州证券法 来分发或关于 此类股票的分配(本声明和担保不限制买方根据注册声明或其他方式按照适用的联邦和州证券法出售股票的权利)的任何行为，也不打算违反证券法或任何适用的州证券法 来分发或关于 该等股票的分配(本声明和担保并不限制买方根据注册声明或其他方式按照适用的联邦和州证券法出售股票的权利)。该买方是在其正常的业务过程中收购本协议项下的股份 。

(C)买方 身份。在向该买方提供股份时，该买方是，且于本协议日期为：(I)证券法下规则501(A)所界定的“认可 投资者”或(Ii)证券法下第144A(A)条所界定的 “合资格机构买家”。

(D)根据《交易法》第15条，此类 买方无需注册为经纪交易商。

(E)该买方的经验 。该买方(不论单独或连同其代表)在商业及财务事务方面具备知识、经验及 经验，能够评估预期投资于股份的优点及风险 ，并已如此评估该等投资的优点及风险。该买方能够承担 投资股票的经济风险，并且目前能够承担该投资的全部损失。

(F)一般 征集。该买方并非因在任何报章、杂志或类似媒体上刊登有关股份的任何广告、文章、通告或其他通讯，或透过电视或电台广播，或在 任何研讨会或任何其他一般招揽或一般广告上介绍而购买股份。

(G)在本合同日期之前的短期 销售和保密。除完成本协议项下的交易外，该买方 没有直接或间接，也没有任何代表该买方或根据与该买方的任何谅解行事的人，在 该买方首次交付或收到本公司或代表本公司的任何其他人提交或收到本公司或代表本公司的任何其他人的条款说明书(书面或口头)之日起的一段时间内， 对本公司的证券进行任何买入或卖出，包括卖空。 本公司或代表本公司的任何其他人首次提交或收到本公司或代表本公司的任何其他人的条款说明书(书面或口头)时起的这段时间内，该买方并未直接或间接代表该买方或根据与该买方达成的任何谅解行事 。尽管如上所述，如果买方是多管理型投资工具， 单独的投资组合经理管理该买方资产的不同部分，并且投资组合经理不直接 知道管理该买方资产的其他部分的投资组合经理所做的投资决策， 上述表述仅适用于 作出投资决定购买本协议涵盖的股票的投资组合经理管理的资产部分。除本协议另一方外， 该买方对向其披露的与本交易有关的所有信息(包括本交易的存在和条款)保密；提供，买方可以根据适用证券法的要求披露本次交易的存在和条款 (包括任何交易文件)。

(H)信息。 买方承认其已收到或已获得公司在成交时或之前的SEC报告。 买方已有机会就本次发售的条款和 条件向公司提出问题，并从公司获得答案，并获得必要的额外信息，以核实其准确性 买方合理希望的信息，以便评估投资。买方承认，它不希望从公司收到任何进一步的信息 以便对股票进行投资。买方未收到 本公司、其员工、代理或律师在作出此投资决定时的陈述或担保，但本协议和 条款说明书中规定的内容除外。

(I)最低 产品合规性。本次发行的证券可能由本公司的关联公司购买，也可能由 将收取费用或其他补偿或以其他方式依赖于此次发行成功的其他人士购买。此类购买可以在任何时候 进行，并将在确定是否达到最低发售金额时计算在内。买方确认 他们预计出售足够的证券不会达到最低发售金额，或超过最低发售金额 ，这表明此类出售是向在此次发售中没有财务或其他利益、 或以其他方式行使独立投资酌处权的买方进行的。出售最低发售金额虽然对本公司的 商机是必要的，但并不是为了保护购买者，以表明每位购买者的 投资决定由其他非关联投资者分担。由于 公司的关联公司或将获得费用或其他补偿或以其他方式依赖于此次发售成功的其他人士可能会大量购买， 购买者不应将销售最低发售金额作为本次 发售价值的标志。每一位买方都承认，他们必须就此次发行的价值做出投资决定。本公司 知道本公司的关联公司有意投资于此次发行。

第四条

当事人的其他约定

4.1转移 限制。

(A) 股票只能在符合州和联邦证券法的情况下出售。对于除根据证券法第144条或第4(A)(1)条向本公司或买方的关联公司或与4.1(B)节所述质押相关的任何股份转让 以外的任何股份转让 ，本公司可要求其 出让人向本公司提供转让人选择的并为 公司合理接受的律师意见，该意见的形式和实质应令本公司合理满意， 公司可要求其出让人向本公司提供由出让人选定并为公司合理接受的律师意见，该意见的形式和实质应合理地令公司满意， 公司可要求出让人向公司 或买方的关联公司或与4.1(B)节所设想的质押有关的股份转让 大意是，此类转让 不需要根据证券法登记此类转让股份。作为此类转让的条件，任何此类受让人 应书面同意受本协议和注册权协议条款的约束，并享有本协议和注册权协议项下买方的权利 。

(B) 购买者同意在本4.1(B)节要求的情况下，以下列 形式在任何股份上印制图例：

本证券未根据1933年《证券法》(以下简称《证券法》)的注册豁免 在任何州的证券交易委员会或证券委员会注册 ，因此，除非 依照《证券法》的有效注册声明，或根据不受证券法注册要求的有效豁免，或根据适用的州证券法 证明的 ，否则不得发行或出售该证券。 根据《证券法》的注册要求，并根据适用的州证券法， 不得发行或出售该证券，除非 符合《证券法》的有效注册声明，或在交易中不受《证券法》注册要求的约束，并根据适用的州证券法进行 证明的 。其实质内容应为公司合理接受 。该证券可质押于博纳基金保证金账户或由该证券担保的其他贷款。

本公司确认 并同意买方可不时根据与注册经纪自营商订立的真诚保证金协议 质押，或向证券法第501(A)条所界定的“认可投资者” 金融机构授予部分或全部股份的抵押权益，如该等安排的条款规定，该买方可将质押或担保股份转让 给质权人或抵押方。此类质押或转让不需经 公司批准，也不需要质权人、担保人或出质人的法律顾问提供相关法律意见。 此外，此类质押不需要通知。本公司将于适当的买方负担费用下，签署及 交付股份质权人或有担保人士可合理要求的有关股份质押或转让的合理文件，包括(如股份根据登记权协议须予登记) 根据证券法第424(B)(3)条或证券法其他适用的 条文编制及提交任何所需招股章程补充文件，以适当修订其下的出售股东名单。

(C)证明股票的证书 不应包含任何图例(包括本章第4.1(B)节所述的图例)：(I)涉及转售该证券的登记 声明根据证券法有效，或(Ii)根据第144条出售该等股票后 ，或(Iii)该等股票根据第144条有资格出售，不要求本公司 遵守第144条规定的有关该等股份的当前公开信息，且不受数量或销售方式的限制，或(Iv)如果证券法的适用要求(包括司法解释 和委员会工作人员发布的公告)不需要该等说明。如果在有有效的 登记声明涵盖股份转售的情况下出售全部或任何部分股份，或者如果该等股份可以根据第144条出售，并且公司符合第144条规定的当前公开信息，或若该等股份可根据规则144出售，而无须 要求本公司遵守规则144所规定的有关该等股份的现行公开资料 且无数量或销售方式限制，或如根据证券法的适用要求(包括证监会工作人员发布的司法解释及声明)并无其他要求提供有关图示，则该等股份 应不含任何传说而发行。本公司同意，在本条第(br}4.1(C)款不再需要该等图例的情况下，本公司将不迟于买方向本公司或转让代理交付 代表已发行有限制性图例的股票的证书(如第五个交易日，“图例移除日”)后的五个交易日。), 向该买方交付或安排向该买方交付一份代表该等股票的证书，该证书不受所有限制性和 其他传说的限制。公司不得在其记录上做任何标注或向转让代理发出扩大本节规定的 转让限制的指示。转让代理应根据买方的指示，通过将买方的主要经纪人的账户记入存托信托公司系统的帐户，将本合同项下需删除的股票 转给买方。 在买方的指示下，转让代理应将该股票的帐户记入买方的存托信托公司系统的账户中。

(D)除买方可获得的其他补救措施外，公司应向买方支付现金，作为部分违约金 ，而不是作为罚款，按照第4.1(C)节的规定，就为删除限制性图例而交付的每1,000美元股份(基于该等股份提交给转让代理之日的VWAP)向买方支付。每个交易日10美元(在此类损害开始产生后五(5)个交易日增加 至每个交易日20美元)，直至该证书在无图例的情况下交付为止 日期之后的每个交易日。本协议并不限制该买方就本公司未能按交易文件要求交付代表任何股票的证书而寻求实际损害赔偿的权利。 该买方有权寻求其在法律或衡平法上可获得的所有补救措施，包括但不限于 特定履行法令和/或强制令救济。

(E)每名 买方各自同意，但不与其他买方共同同意，该买方将根据证券法的登记要求(包括任何适用的招股说明书交付要求)或豁免 出售任何股份，如果根据登记声明出售股份，将按照其中规定的分配计划进行出售，并承认将限制性图例从本节规定的代表股票的证书中删除

4.2确认稀释 。本公司承认，股票发行可能导致普通股流通股被稀释，在某些市场条件下，稀释幅度可能很大。本公司进一步承认其在交易文件下的 义务是无条件和绝对的，不受任何抵销、 反索赔、延迟或减少的权利约束，无论该等摊薄或本公司可能对任何 买方提出的任何索赔的影响，也不论该等发行可能对 公司其他股东的所有权产生的摊薄影响。

4.3提供 信息。在没有买方拥有股份之前，本公司承诺及时提交(或获得相关延期 并在适用的宽限期内提交)本公司根据交易所法案第13(A)节要求提交的所有报告，即使本公司当时不受交易所 法案的报告要求的约束。只要任何买方拥有股份，若本公司根据交易所法案无须提交报告，则本公司 将根据第144(C)条编制并向买方提供根据第144(C)条规定买方出售股份所需的信息 。本公司进一步承诺，将在任何 股份持有人可能合理要求的范围内采取进一步行动，使该等人士能够在第144条规定的豁免要求范围内，在没有根据证券法注册的情况下出售该等股份 。

4.4整合。 本公司不得出售、要约出售或征求购买要约或以其他方式协商任何证券(定义见证券法第2节)，而该等证券将会与向买方发售或出售股份整合在一起 ，而其方式会要求根据证券法登记向购买者出售股份，或就任何交易市场的规则及规例而言， 将会与股份发售或出售整合 。

4.5证券 法律公开；公示。在本公司收到最低发售金额后的任何时间，本公司应在上午8：30 之前(纽约市时间)在紧接收盘后的第二个交易日，以Form 8-K格式发布最新报告，披露拟进行的交易的重要条款，并包括作为证物的交易文件。但前提是， 如果SEC的披露规则要求本公司在较早日期提交8-K表格，则本公司将根据法律要求 提交8-K表格。本公司与每一买方在发布与本协议拟进行的交易有关的任何其他新闻稿时应相互协商，未经本公司事先同意，本公司或任何买方不得就任何 买方的任何新闻稿发布任何此类新闻稿或以其他方式发表任何此类公开声明，或未经各买方事先同意，不得 无理拒绝或推迟同意。在这种情况下，披露方应 立即将此类公开声明或沟通的事先通知通知另一方。尽管有上述规定，未经买方事先书面同意， 公司不得公开披露任何买方的姓名，或将该买方的姓名包括在提交给证监会或任何监管机构或交易市场的任何备案文件中。 未经买方事先书面同意，公司不得公开披露买方的姓名，或将买方的姓名包括在提交给证监会或任何监管机构或交易市场的任何备案文件中, 除非(I)联邦 证券法就(A)注册权协议预期的任何注册声明和(B)向证监会提交最终交易文件(包括其签名页)以及(Ii)法律或交易市场法规要求披露 ，在此情况下，本公司应向买方提供本条第(Ii)款允许的 披露的事先通知。此外，尽管有前述规定(或本 协议中的任何其他相反规定)，买方不应被要求通知本公司或寻求本公司事先批准根据适用法律进行公开披露， 包括附表13D或附表13G(或其任何修正案)或交易所法案第16条所要求的披露。

4.6股东 权利计划。本公司或经本公司同意的任何其他人士不会提出或强制执行任何 买方是本公司现行或以后采用的任何控制权股份收购、业务合并、毒丸(包括根据权利协议进行的任何分销)或类似反收购计划或安排下的“收购人”的索赔， 或任何买方可能因根据交易文件或交易文件获得股份而被视为触发任何该等计划或安排的规定的索赔。

4.7非公开信息 。除交易文件拟进行的交易的重大条款和条件外，本公司承诺并同意，本公司或代表本公司行事的任何其他人士均不会向任何买方或其代理人或律师提供本公司认为构成重大非公开信息的任何信息，除非该等 买方在此之前已签署关于该等信息的保密和使用的书面协议。 本公司承诺并同意，本公司或代表本公司行事的任何其他人士均不会向任何买方或其代理人或律师提供本公司认为构成重大非公开信息的任何信息，除非在此之前， 买方已签署关于该等信息的保密和使用的书面协议。本公司理解 ，并确认每位买方在进行本公司证券交易时应遵守前述公约。

4.8使用 的收益。本公司将把出售本协议项下股份所得款项净额用作营运资金、一般公司 用途(包括购买存货)及310,000美元作为与其经修订的TCU Financial，LLC Note 购买协议(“NPA”)有关的储备账户。

4.9对购买者的赔偿 。根据第4.9节的规定，本公司将对每位买方及其董事、 高级管理人员、股东、成员、合伙人、员工和代理人(以及任何其他在职能上具有同等角色的人员，尽管没有此类头衔或任何其他头衔)、控制该买方的每个人(在《证券法》第15节和《交易法》第20节的含义范围内)以及董事、高级职员、股东、 代理人进行赔偿和扣留。该控制人(每个“买方”)的合伙人或员工(以及在职能上与持有此类头衔的人具有同等作用的任何其他人员) ，不受任何和所有损失、责任、义务、索赔、或有、损害、成本和开支(包括所有判决)的损害， 在和解中支付的金额。法院费用、合理的律师费和调查费用，买方 方可能因以下原因而蒙受或招致调查费用：(A)本公司在本协议或其他交易文件中作出的任何陈述、保证、契诺或 协议的任何违反行为，或(B)公司的任何股东(非关联公司)以任何身份对买方当事人或其任何一方或其各自关联公司提起的任何诉讼，或(B)公司的任何股东以任何身份对买方当事人或其任何一方或其各自的关联公司提起的任何诉讼。 甲方可能因以下原因而蒙受或招致调查费用：(A)本公司在本协议或其他交易文件中作出的任何陈述、保证、契诺或 协议的任何违约行为，或对于交易单据预期的任何交易(除非 此类行动基于违反买方陈述, 交易文件下的担保或契诺，或买方可能与任何此类股东达成的任何协议或谅解，或此类买方 违反州或联邦证券法或此类买方构成欺诈、严重疏忽、故意 不当行为或渎职行为的任何行为)。如果针对根据本协议可能要求赔偿的任何买方提起诉讼 ，该买方应立即书面通知本公司，本公司有权 在买方合理接受的情况下自行选择律师为其辩护。任何买方 均有权在任何此类诉讼中聘请单独的律师并参与辩护，但此类律师的费用和开支 应由买方承担，除非(I)聘用律师已得到公司书面授权，(Ii)公司在一段合理的时间后未能承担此类辩护和 聘请律师的费用，或(Iii)在此类诉讼中，该独立律师的合理意见是：在 公司立场与买方立场之间的任何重大问题上存在重大冲突，在这种情况下，公司应 负责不超过一名此类独立律师的合理费用和开支。公司不对本协议项下的任何买方承担责任：(X)买方在未经公司事先 书面同意的情况下达成的任何和解，不得无理扣留或拖延；或(Y)仅在损失、 索赔、损害或责任可归因于任何买方违反任何陈述、保证或责任的范围内。, 买方在本协议或其他交易文件中订立的契诺或协议。根据第4.9条支付的赔偿将在调查或辩护过程中，在收到或发生账单时进行。

4.10禁止浮动利率交易 。自本协议之日起至买方根据本协议购买的股份合计少于5%为止，本公司将被禁止达成或达成协议，以达成涉及浮动利率交易的任何后续融资 。“可变利率交易”是指本公司发行或出售(I)可转换、可交换或可行使的任何债务或股权证券，或包括(A)以转换、行使或汇率或其他 基于普通股交易价格或报价的其他 价格在该等债务或股权证券首次发行后的任何时间获得额外普通股股票的权利的交易 ，或(B)；(B)公司发行或出售(I)可转换、可交换或可行使的任何债务或股权证券，或包括(A)按转换、行使或汇率或其他 以普通股的交易价格或报价为基础和/或随该等债券或股权证券的初始发行后的任何时间变动的价格获得额外普通股的权利的交易 。行使或交换价格，须在该等债务或股权证券首次发行后或发生与本公司业务或普通股市场直接或间接相关的指定 或或有事件发生时，或(Ii)订立任何协议(包括但不限于股权信贷额度)，据此本公司可按未来确定的价格出售证券，并须在未来某个日期重置 。

4.11对购买者一视同仁 。不得向任何人提供或支付任何人修改或同意放弃或修改任何交易文件的任何条款的对价 ，除非也向交易文件的所有各方提出相同的对价 。为澄清起见，本条款构成由 公司授予每位买方并由每位买方单独协商的单独权利，旨在使本公司将买方视为一个类别，且 不得以任何方式解释为买方就股份的购买、处置或投票或其他事项采取一致行动或作为一个团体。 该条款由 公司授予每位买方，并由每位买方单独协商，旨在使公司将买方视为一个类别，且不得以任何方式解释为买方就股份的购买、处置或投票 采取一致行动或集体行动。

4.12自本合同日期起 短期销售和保密。每名买方(单独且不与其他买方联名)承诺 其本人或代表其行事的任何附属公司或根据与其达成的任何谅解，均不会在自讨论时间开始至本协议拟进行的交易结束期间执行任何卖空交易 如第4.5节所述首先公开宣布。在第4.5节最后一句的规限下，每名买方(分别及 未与其他买方联名)承诺，在本协议拟进行的交易按第4.5节所述由本公司公开 披露之前，该买方将对本次交易的存在和条款 以及交易文件和披露明细表中包含的信息保密。尽管 如上所述，买方在此作出任何声明、担保或承诺，表示在本协议拟进行的交易首次公开宣布(如 第4.5节所述)之后，不会从事卖空本公司证券 。尽管如上所述，如果买方是多管理型投资工具，由不同的 投资组合经理管理不同部分的买方资产，并且投资组合经理对管理买方资产其他部分的投资组合经理作出的投资决策没有直接了解 ，则上述公约 仅适用于作出投资 决定购买本协议涵盖的股票的投资组合经理管理的资产部分。

4.13表格 D；蓝天备案文件。本公司同意应任何买方的要求，按D规例的要求及时提交有关股份的表格D，并 提供表格副本。本公司应根据美国各州的适用证券或“蓝天”法律 采取本公司合理 认为必要的行动，以获得豁免或使股份有资格在成交时出售给买方，并应任何买方的请求迅速提供该等 行动的证据。

4.14公开 信息。自截止日期起六(6)个月的周年日起至 该时间止的任何时间，在不要求公司遵守规则144(C)(1)和 以其他方式不受规则144(C)(1)和 的限制的情况下出售所有股票，如果公司因任何原因未能满足规则144(C)规定的当前 公开信息要求(“公共信息失败”)，则除了上述 买方的其他信息要求外，还应根据规则144(C)(1)和 的规定出售所有股份，而不受规则144(C)(1)和规则144(C)(1)和 的限制，且不受规则144(C)(1)和 的限制现金，作为部分违约金，而不是 作为罚款，原因是其出售股票的能力出现任何此类延误或降低，现金金额相当于该买方股票在公共信息故障当天及此后每隔 第三十(30)天(按比例计算总计少于30天)认购总额的百分之二 (2%)，直至(A)该公共信息故障修复之日和(B)买方根据规则144不再需要该公共信息转让 普通股之日(以较早者为准)。买方根据本第4.14节有权获得的付款在本文中称为“公共信息失败付款”。公共信息失败付款应在(I)发生此类公共信息失败付款的日历月的最后一天和(Ii)导致公共信息失败付款的事件或失败修复后的 第三(3)个工作日中的较早的 日支付，时间为(I)发生此类公共信息失败付款的日历月的最后一天和(Ii)导致公共信息失败付款的事件或故障修复后的 第三个工作日。如果 公司未能及时支付公共信息失灵款项, 此类公共信息失败付款应 按每月1.5%的利率计息(部分月份按比例分摊)，直至全额支付。本协议的任何规定均不限制该买方就公共信息失灵寻求实际损害赔偿的权利，并且该买方有权寻求法律或衡平法上提供的所有补救措施，包括但不限于特定履行判决和/或禁令救济。

4.15。其他协议的修正案 。公司同意如下：

(A)在初步关闭前：

(I) 公司应修订NPA，以规定(X)删除未偿还本金/EBITDA比率契约，代之以公司将在截至2017年12月31日的季度开始的每个财政季度内保持毛利(定义如下)至少占公司 收入的2%，(Y)在2017年12月31日之前取消利息覆盖 比率拨备和(Z) 从这些收益中，设立310,000美元的储备账户。“毛利”是指 公司在适用期间收到的净收入减去适用期间销售商品的成本，包括公司在适用期间发生的所有直销和营销费用 。就毛利的定义而言，公司 包括其子公司。

(Ii) 公司应采用每位参与初始 成交的买方合理接受的内部报销政策，认购金额等于或超过1,000,000美元。

(B)Brian Tepfer和Scott Tepfer应修改他们的雇佣协议，以在本协议日期后的下一个发薪日 之前将他们各自的基本工资降至250,000美元。

文章V 其他

5.1整个协议。 交易文件及其附件和时间表包含双方对本协议标的的完整理解，并取代双方承认已合并到此类文件、附件和时间表中的所有先前关于此类 事项的口头或书面协议和谅解。 交易文件及其附件和明细表包含双方对本协议标的事项的完整理解，并取代之前双方承认已合并到此类文件、展品和明细表中的所有口头或书面协议和谅解。

5.2通知。 本协议项下要求或允许提供的任何和所有通知或其他通信或交付应以书面形式发出， 应视为在(A)发送日期(如果该通知或通信是通过传真发送的，传真号码为 ，电子邮件地址为下午5：30之前在本协议所附签名页上规定的电子邮件)发出并生效，其中最早者为：(A)发送日期： 下午5：30之前，传真号码(或电子邮件地址为电子邮件地址)规定的传真号码(或电子邮件地址为电子邮件地址)在下午5：30之前通过传真发送的通知或其他通信或交付应视为已发出并生效。在交易日(纽约市时间)，(B)发送之日后的下一个交易日，如果该通知或 通信是在非交易日或晚于下午5：30的某一天通过传真发送到本通知所附签名页上规定的传真号码(或电子邮件地址) 。在任何交易日(纽约市时间)，(C)邮寄日期后的第二个 交易日(如果由美国国家认可的隔夜快递服务寄送)，或(D)收到该通知的一方实际收到的 。此类通知和通信的地址应与本合同所附签名页上规定的地址相同。

5.3修正案； 豁免。不得放弃、修改、补充或修订本协议的任何条款，除非本公司和持有根据本协议购买的股份至少51%权益的买方签署书面文件， (如果是修订)，或者(如果是豁免)由寻求强制执行任何该等放弃的条款的一方签署的书面文书中的任何一项。 如果是修订，则由本公司和持有根据本协议购买的股份至少51%权益的买方签署的书面文件除外。对本协议任何条款、条件或要求的违约放弃 不应被视为未来持续的 放弃，或对任何后续违约的放弃或对本协议任何其他条款、条件或要求的放弃， 任何一方以任何方式行使本协议项下的任何权利的任何延迟或遗漏也不会影响任何此类权利的行使。

5.4标题。 本协议中的标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，不应被视为限制或影响本协议的任何规定。

5.5继任者 和分配。本协议对双方及其继承人和允许的 转让具有约束力，并符合其利益。未经 每位买方事先书面同意(合并除外)，公司不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务。任何买方均可将其在本协议项下的任何或全部权利转让给该买方向其转让或转让任何股份的 任何人，前提是该受让人以书面形式同意受适用于“买方”的交易文件的规定约束 转让的股份。

5.6无第三方 受益人。本协议的目的是为了本协议双方及其各自的继承人的利益，并允许 转让，而不是为了任何其他人的利益，本协议的任何规定也不能由任何其他人执行，除非第4.9节另有规定 。

5.7管理 法律。有关交易文件的解释、有效性、执行和解释的所有问题应 受纽约州国内法管辖、解释和执行，而不考虑纽约州法律冲突的 原则。双方同意，有关本协议和任何其他交易文件(无论是针对本协议一方或其各自的附属公司、董事、高级管理人员、股东、员工或代理人)的解释、执行 和辩护的所有法律程序均应仅在纽约州的州和联邦法院 启动。 本协议和任何其他交易文件(无论是针对本协议的一方或其各自的附属公司、董事、高级管理人员、股东、员工或代理人)均应在纽约州和联邦法院开庭审理。每一方在此不可撤销地接受纽约州和联邦法院的专属管辖权 ，以裁决本协议项下或与本协议 相关的任何争议，或本协议中计划或讨论的任何交易(包括执行任何 交易文件)，并在此不可撤销地放弃并同意不在任何诉讼、诉讼或程序中主张 其本人不受任何此类法院的管辖权管辖的任何主张， 个人不受任何此类法院的管辖权管辖， 本人不受任何此类法院的管辖权管辖，因此，双方不可撤销地放弃并同意不在任何诉讼、诉讼或法律程序中主张 个人不受任何此类法院的管辖权管辖的主张， 每一方在此不可撤销地放弃面交送达法律程序文件，并同意在任何此类诉讼中接受法律程序文件的送达 , 通过挂号信或挂号信或隔夜递送(带有递送证据 )的方式将诉讼或法律程序的副本邮寄到根据本协议向该方发出通知的有效地址，并同意此类送达应构成 充分有效的法律程序及其通知的送达。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制 以法律允许的任何其他方式送达过程的任何权利。如果任何一方开始诉讼或诉讼以强制执行交易文件的任何规定 ，则该诉讼或诉讼中的胜诉一方应由另一方补偿其合理的律师费以及调查、准备和起诉该诉讼或诉讼所产生的其他费用和开支 。

5.8费用。 本公司和每位买方应自行支付与本协议拟进行的交易相关的费用。

5.9存续。 根据适用的诉讼时效，陈述和保证应在股票成交和交付后继续有效。

5.10执行。 本协议可以两份或两份以上的副本签署，所有副本合在一起应视为同一份 协议，并在双方签署副本并交付给另一方后生效。 如果任何签名是通过传真传输或通过电子邮件发送“.pdf”格式的数据文件交付的， 该签名应为签字方(或其代表签署该签名)产生有效且具有约束力的义务 ，其效力和效力与该传真或“.pdf”签名页是其原件一样。

5.11可分割性。 如果本协议的任何条款、条款、契诺或限制被有管辖权的法院裁定为无效、非法、 无效或不可执行，则本协议的其余条款、条款、契诺和限制应保持完全的效力和效力，不得以任何方式受到影响、损害或无效，且本协议各方应在商业上 合理努力寻找并采用替代手段来实现相同或实质上无效的条款、条款、契诺和限制。 如果本协议的任何条款、条款、契诺或限制被有管辖权的法院裁定为无效、非法、无效或不可执行，则本协议的其余条款、条款、契诺和限制应保持完全有效，不得以任何方式受到影响、损害或无效特此规定并声明双方的意图是， 他们将执行剩余的条款、条款、契诺和限制，但不包括此后可能被宣布为无效、非法、无效或不可执行的任何此类条款、条款、契诺和限制。

5.12撤销权 和撤销权。尽管 任何其他交易文件中有任何相反规定(且不限制任何其他交易文件的任何类似规定)，但只要任何买方在交易文件下行使权利、选择权、要求或选择权，而本公司未在文件规定的期限内及时履行其相关义务，则该买方 可在书面通知本公司后随时自行决定全部或部分撤销或撤回任何相关通知、要求 或选择权，而不影响其未来的行动和权利。

5.13更换 股份。如证明任何股份的任何证书或文书遭损毁、遗失、被盗或销毁，本公司 应签发或安排发行新的证书或文书以取代或取代该等证书或文书(如属损毁)，或 在收到本公司对该等遗失、被盗或损毁合理满意的证据后，方可签发或安排发行新的证书或文书以取代或取代该等证书或文书(如属损毁的情况)，或于注销后 发出或安排发出新的证书或文书以取代或取代该等证书或文书。在这种情况下，新证书或新票据的申请人还应 支付与发行该等置换股票相关的任何合理的第三方费用(包括习惯性赔偿)。

5.14补救措施。 除了有权行使本协议规定或法律授予的所有权利(包括追讨损害赔偿)外，每个买方和本公司都将有权根据交易文件获得具体履行。双方同意， 货币损害赔偿可能不足以补偿因违反交易文件中包含的任何义务而造成的任何损失，特此同意放弃且不在任何要求具体履行此类义务的诉讼中主张抗辩，即法律补救就足够了。

5.15预留付款 。如果公司根据任何交易文件 向买方支付一笔或多笔款项，或买方执行或行使其在交易文件项下的权利，则该笔或多笔款项或该等强制执行或 行使的收益或其任何部分随后被宣布无效，被宣布为欺诈性或优惠性，被搁置，被收回， 由公司、受托人、接管人或任何其他人交出或被要求退还、偿还或以其他方式归还给公司、受托人、接管人或任何其他人。 则在任何该等恢复的范围内，原拟履行的义务或其部分应恢复 并继续完全有效，犹如该付款未支付或该强制执行或抵销未发生一样。

5.16独立 买方义务和权利的性质。每个买方在任何交易文件下的义务是多个 ，并且不与任何其他买方的义务连带，并且任何买方都不以任何方式对履行 或不履行任何交易文件下的任何其他买方的义务负责。本协议或任何 其他交易文件中包含的任何内容，以及任何买方根据本协议或协议采取的任何行动，均不应被视为构成 买方作为合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的实体，也不得推定买方 就交易 文件预期的该等义务或交易以任何方式采取一致行动或作为一个团体行事。 买方根据本合同或其他交易文件采取的任何行动均不得视为构成 买方的合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的实体，也不得推定买方 就该等义务或交易以任何方式采取行动 。每一买方均有权独立保护和执行其权利，包括但不限于因本协议或其他交易文件而产生的 权利，任何其他买方 无需为此目的而作为额外一方加入任何诉讼程序。每位买方在审核和谈判交易文件时都有自己的独立 法律顾问代表。

5.17违约金 。公司支付交易 文件所欠的任何部分违约金或其他金额的义务是公司的一项持续义务，在所有未支付的部分违约金和其他 金额支付完毕之前，该义务不应终止，即使该部分违约金 或其他金额所依据的票据或证券已被取消也不应终止。

5.18星期六、 星期日、假日等。如果本协议要求或授予的采取任何行动或终止任何权利的最后或指定日期不是营业日，则可以在下一个营业日采取该行动或行使该权利 。

5.19施工。 双方同意，他们各自和/或各自的律师已审核并有机会修改交易文件，因此，正常的施工规则不得用于解释交易文件或对本合同的任何修改，以解决任何不利于起草的歧义 方的任何歧义。 双方同意，双方和/或各自的律师都已审核并有机会修改交易文件，因此，正常的施工规则不应用于解释交易文件或对本合同的任何修改。 任何不明确之处应由起草方解决。

5.20放弃 陪审团审判。在任何一方在任何司法管辖区对其他任何一方提起的任何诉讼、诉讼或诉讼中，双方 均在适用法律允许的最大范围内，在知情和故意的情况下，绝对、无条件、不可撤销地 并明确放弃永远由陪审团进行审判。

[签名页如下]

兹证明， 本协议双方已促使其各自的授权签字人在上述首次注明的日期 正式签署本《股票购买协议》。

[签名 股票购买协议页面]

兹证明， 以下签字人已促使其各自授权签字人于上述最初日期 正式签署本股票购买协议。

买方通知地址：

买方股票交付地址 (如果与通知地址不同)：

认购金额：_

普通股股份：_

社会保险号/EIN号：[请在单独的封面下提供 此内容]

[采购商 股票购买协议的签字页]

附表A

购买者明细表

附件A

托管协议

附件B

注册权协议