依据第424(B)(3)条提交

注册号码333-221825

Usell.com，Inc.

招股说明书

788万股普通股

本招股说明书 涉及出售最多7880,000股usell.com，Inc.普通股，这些股票可能由本招股说明书中确定的出售股东提供 。

我们将不会从第35页指定的出售股东出售我们普通股的任何收益中获得 任何收益。

我们的普通股 在场外市场交易，代码为“USEL”。截至本次招股说明书日前的最后一个交易日， 我们普通股的收盘价为每股0.42美元。

本招股说明书中提供的普通股具有很高的风险。请参阅 本招股说明书第5页开始的“风险因素”，了解您在购买我们普通股之前应考虑的因素。

出售股东 正在发行这些普通股。出售股东可不时在市场交易中出售全部或部分该等股份 我们的普通股当时在任何市场交易，或以协议交易或其他方式出售， 价格及条款将由当时的市场价格或协议价格决定，或直接或通过 一名或多名经纪人出售，该等经纪人可作为代理人或委托人，或通过上述销售方法的组合来确定价格和条款。/或 销售股东可直接或通过 一名或多名经纪人以代理或委托人的身份或通过上述销售方式的组合来出售全部或部分该等股票。出售股东 将获得出售普通股的所有收益。有关销售方法的更多信息，请 参阅标题为“分销计划”的部分。

美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定 本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为 2017年12月22日

目录

您只能依赖本招股说明书中包含的信息 。我们未授权任何人向您提供与此招股说明书中包含的 不同的信息。我们不会在不允许要约和销售的司法管辖区内出售或寻求购买普通股的要约 。本招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书的日期 为止是准确的，无论本招股说明书的交付时间或我们普通股的任何出售时间。

招股说明书摘要

本摘要重点介绍了 本招股说明书其他部分包含的信息。在做出投资决定之前，您应该仔细阅读整个招股说明书，包括标题为“风险因素”的 部分。Usell.com，Inc.在本 招股说明书中统称为“Usell”、“我们”、“我们”或“我们”。

我公司

Usell.com，Inc.通过 其全资子公司(统称为“Usell”或“公司”)是二手智能手机的大型做市商。Usell在其网站uSell.com上从个人卖家以及主要运营商、大卖场零售商和制造商通过其子公司We Sell Ccell，LLC(“We Sell Ccell”)购买产品。该公司通过对这些设备进行重新分类、增值，并将其转移到世界各地最需要它们的人手中，实现了 这些设备的价值最大化 。为了服务于其全球化和高度多样化的客户群，Usell利用传统销售队伍和 在线市场，专业的二手智能手机买家可以按需购买库存。通过参与Usell的 在线平台并与Usell的销售团队互动，买家可以以经济高效的 方式获得大量库存，同时将风险降至最低。

企业信息

我们的公司总部位于纽约麦迪逊大道171号，邮编：New York 10016，电话号码是(212)213-6805。我们的网站位于www.uSell.com。 本招股说明书不包含有关我们网站的信息或可通过我们网站访问的信息。

供品

本次发行前后发行的普通股数量 不包括：

财务数据汇总

以下财务数据摘要 应与本招股说明书中其他部分的“管理层讨论 及财务状况和经营结果分析”以及我们的合并财务报表一起阅读，并对其全文进行限定。 请参阅本招股说明书中其他位置的合并财务报表 。

运营报表数据

资产负债表数据

危险因素

投资我们的普通股涉及高度风险 。在决定是否购买或出售Usell的证券 之前，您应仔细考虑以下风险因素。我们目前不知道或认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能损害我们的 业务运营或财务状况。如果发生以下风险因素中讨论的任何事件，我们的业务、综合财务状况、运营结果或前景可能会受到重大不利影响。在这种情况下，普通股的价值和可销售性可能会下降。

与我们业务相关的风险

如果我们与 新贷款机构的工作关系不成功，我们将缺乏资金来维持和发展我们的业务，我们未来的经营业绩和 财务状况将受到不利影响。

2017年1月，我们与一家新贷款人签订了票据 购买协议(“2017 NPA”)，我们向其发行了本金约为860万美元的有担保定期票据(“2017票据”)，并担任特殊目的实体(“特殊目的实体”)的经理。 有关2017年和特殊目的实体的说明，请参阅第22页。只要我们与该实体的工作关系是积极的，我们相信 我们有足够的资本来运营我们的业务，就像我们在2016年所做的那样，并通过SPE实现业务增长。事实上，我们已经将 加入了票据购买协议的两项修订。但是，如果我们在与这家新贷款机构合作时遇到问题，可能会对我们的运营结果和未来的财务状况产生不利的 影响。在这种情况下，我们将不得不对贷款进行再融资，并可能 发行股权和/或债务证券。

如果我们未能履行2017年票据下的公约，我们 可能会遭受重大不利后果，包括贷款人宣布违约的可能性。

按照机构贷款 协议的惯例，我们的贷款协议要求我们满足未来的一些金融契约。如果我们不遵守这些 公约中的任何一条，我们可能会遭受许多实质性的不利后果，包括：

如果发生上述任何事件， 您的投资可能会丢失。

虽然我们负责SPE的所有 成本，但如果SPE没有盈利且我们没有收到材料分发，我们可能会遭受重大损失。

根据与SPE相关的执行文件 的条款，我们负责购买库存和某些其他费用以外的所有费用， 我们将获得报销。虽然我们在SPE中有利润利益，但我们正在招致材料成本，并且可能永远不会收到利润分配 ，或者如果我们提供的利润足以支付包括人员成本在内的成本。

如果我们为手机支付过高或没有向供应商提供足够的金额，我们的收入将受到不利影响。

2015年，我们收购了We Sell Ccell，该公司 主要从事从运营商和大卖场批发收购和转售智能手机及相关设备。 We Sell Ccell业务依赖于其以低价购买手机的能力，这将导致清算时的盈利能力。 相反，如果我们向手机供应商提供的价格太低，那么我们将无法成功获得 手机，我们的收入将受到不利影响。

由于我们在2016年从一家供应商购买了72%的手机 ，如果该供应商减少对我们的销售，可能会对我们的运营结果产生不利影响。

我们销售蜂窝的业务一直 的特点是供应商高度集中。2016和2015年，我们分别从一家供应商购买了约72%和94%的库存， 。我们已在截至2017年9月30日的9个月内将这一浓度降至57%。 除非我们找到新的大型供应商或继续降低集中度，否则与该供应商的关系 对于We Sell Ccell的持续成功至关重要。尽管该供应商继续销售我们大量销售的手机 ，但我们不能向您保证，该供应商将出于任何原因继续以经济实惠的价格向我们提供手机。 如果我们与该供应商的关系终止或向该供应商供应的手机数量减少，我们的收入和盈利能力将受到不利影响。

如果我们不能有效地管理我们的增长， 我们可能无法盈利。

快速增长的企业通常难以管理其增长。如果我们继续像我们预期的那样快速增长，我们将需要通过 招聘和聘用能够提供必要支持的经验丰富的高管和关键员工来扩大我们的管理层。我们无法向您保证 我们的管理层能够有效或成功地管理我们的增长。如果我们不能应对这些挑战，可能会 导致我们亏损，您的投资也可能会损失。

如果我们不能留住关键人员， 我们可能无法实现预期的增长水平，我们的业务可能会受到影响。

我们的未来在一定程度上取决于我们吸引和留住关键人员的能力，以及我们的高管的持续贡献，包括Usell首席执行官Nikhil Raman 、Usell执行副总裁Brian Tepfer和We Sell手机首席执行官 以及Usell执行副总裁Scott Tepfer和We Sell手机总裁Scott Tepfer，他们中的每一位可能都很难 更换。失去其中任何一名高级管理人员的服务以及更换任何关键人员的流程将涉及大量时间和费用，并可能严重延迟或阻碍我们业务目标的实现。

因为我们依赖于智能手机和平板电脑行业持续快速的技术发展 ，如果这些行业的创新减少或 供应商延长手机的升级周期，我们未来的运营结果将受到不利影响。

我们认为，我们业务取得潜在成功的驱动因素之一是智能手机行业的持续改进和发展，以及 消费者升级手机所需等待时间的持续减少而不会受到处罚。由于消费者 过去一直表示需要最新一代的手机和iPad或其他平板电脑，因此 以有利可图且高效的方式清算这些巨额折旧资产的机会非常有希望。如果智能手机或平板电脑设备技术的创新 趋于平稳，升级周期延长或新手机发布数量减少 ，新手机和平板电脑的购买量可能会减少，从而减少对二手电子产品的需求，从而 减少二手电子产品的批发市场。在这种情况下，我们的运营结果将受到影响，我们可能无法继续运营。

由于我们依赖信息技术 来运营业务并保持竞争力，因此任何未能适应技术发展或行业趋势的行为都可能损害我们的业务 。

我们依赖于包括软件在内的复杂信息技术的使用。随着我们的业务规模和范围不断扩大，我们必须不断改进和升级我们的系统，包括硬件和基础设施，以提供增强的产品、服务、特性和功能，同时 保持我们系统和基础设施的可靠性和完整性。我们未来的成功还取决于我们是否有能力 调整我们的服务和基础设施以满足快速发展的行业标准，同时继续提高我们服务的性能、 功能和可靠性，以应对竞争激烈的服务和产品以及 市场不断变化的需求。特别是，要扩展我们的系统和基础设施以满足业务量的任何潜在增长， 我们需要在实现这些增长之前投入额外的财务、运营和技术资源，但无法保证 我们确实会这么做。此外，我们使用这项技术可能会受到侵犯他人专利、 版权或其他知识产权的指控的挑战。

此外，我们可能无法像 竞争对手那样迅速或以经济高效的方式维护我们的现有系统、获取新技术和系统，或者更换或引入新技术和系统。此外，我们可能无法从任何新技术或系统中获得预期或所需的好处 ，或者我们可能无法在未来将财务资源投入到新技术和系统中。

如果我们遇到系统中断， 可能会导致我们失去客户，并可能损害我们的业务。

我们无法维护和改进 信息技术系统和基础设施，可能会导致系统中断。系统中断和交付时间缓慢、 服务级别不可靠、长时间或频繁的服务中断或容量不足可能会使我们无法在我们的网站上向买家和/或客户有效地提供 服务，这可能会导致我们失去客户和收入

我们为我们的数据中心租用空间， 依靠主机托管合作伙伴提供电力、安全、连接和其他服务。我们还依赖第三方提供商提供带宽 和内容交付。我们并不控制这些供应商，更换它们需要大量的时间和精力。我们已经经历过， 并且在未来可能会遇到由于各种因素造成的网站中断、停机和其他性能问题，包括 基础设施更改、人为或软件错误以及容量限制。我们的系统容易受到恐怖袭击、洪水、火灾、断电、电信故障、飓风、计算机病毒、计算机拒绝服务攻击或其他试图损害我们系统的 破坏或中断 。如果客户尝试访问该站点时该站点不可用，或者访问 的速度比客户预期的慢，则客户可能会停止访问我们的站点，并且不太可能再次访问我们的站点(如果有的话)。我们预计 将继续在我们的技术基础设施方面进行大量投资，以维护和改善用户体验 和网站性能的各个方面。如果我们的灾难恢复系统不够用，或者我们没有有效地解决容量限制、升级我们的系统、不断开发我们的技术和网络架构以适应不断增长的流量， 我们的业务和运营业绩可能会受到影响。

我们的软件技术含量很高， 未检测到的错误(如果有)可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的服务包含技术含量高且复杂的软件 。我们的软件已经包含(现在或将来可能包含)未检测到的错误、错误、缺陷、 损坏的数据或漏洞。我们的软件代码中的一些错误可能只有在代码发布后才会被发现。任何 错误、错误、缺陷或损坏的数据都可能导致我们的声誉受损、用户流失或收入损失，其中任何 都可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

由于我们的网络和IT系统 可能容易受到未经授权的人对我们系统的黑客攻击，因此可能会扰乱我们的运营并导致我们的 专有信息被盗。

能够破坏我们网络安全 措施的一方可能盗用我们的专有信息或参与者在我们网站上提供的个人信息 ，或者导致我们的运营中断或故障。黑客攻击网站是一个日益严重的问题。如果我们增长 并获得更高的可见度，我们可能更容易受到黑客攻击。虽然我们有保险来赔偿我们被黑客攻击时的损失，但我们的承保范围可能比我们的损失要小。我们可能需要花费大量资本和其他资源来保护 免受此类威胁，或缓解安全漏洞引发的问题，这些问题可能会对我们的 财务业绩和经营业绩产生重大不利影响。

我们的业务受到各种 美国和其他法律、规则和法规的约束，这些法律、规则和法规可能使我们受到索赔或以其他方式损害我们的业务。

政府对互联网和电子商务的监管正在演变，不利的变化可能会对我们的业务和运营结果造成实质性损害。我们 受到美国和其他地方影响广告的各种法律的约束，这些法律的遵守成本很高，可能导致 负面宣传和转移管理时间和精力，并可能使我们受到索赔或其他补救措施的影响。此外， 有关在线服务提供商责任的法律目前在美国和其他地方都悬而未决。 可以根据美国和外国法律对诽谤和其他侵权索赔、非法活动、版权和商标侵权提出索赔 。

数字千年版权法有 条款限制但不一定消除我们列出或链接到包含侵犯版权或其他权利的 材料的第三方网站的责任，只要我们遵守该法案的法定要求。 儿童在线保护法和儿童在线隐私保护法限制分发被认为对儿童有害的材料，并对在线服务收集未成年人信息的能力施加额外限制。在 数据保护领域，欧盟和许多州都通过了法律，要求在个人数据存在 安全漏洞时通知用户，例如加州的信息实践法案(Information Practices Act)。我们必须遵守联邦贸易委员会的不公平贸易行为规则和州消费者保护法，包括“小”不公平贸易行为规则 。我们方面任何不遵守这些法律、规则和法规的行为都可能使我们承担额外的 责任。

随着互联网商务的发展，联邦、州和外国政府可能会起草和提出新的法律来规范互联网商务，这可能会对我们的业务产生负面影响。

随着互联网商务的不断发展， 联邦、州或外国政府加强监管的可能性越来越大。我们的业务可能会因适用现有法律法规或颁布适用于我们业务的新法律而受到负面影响 。遵守此类法律或法规的成本 可能非常高，并会增加我们的运营费用。

如果对从事互联网商务的公司 实施新的税收待遇，可能会对我们服务的商业使用和我们的财务业绩产生不利影响。

由于互联网的全球性， 政府可能会试图对我们的活动征税。新的或修订的税收法规可能会要求我们缴纳额外的销售税、 所得税和其他税。例如，纽约州对在线销售征税。最近，国会出现了允许各州和地方对网上购物征收销售税的动向。最近，美国参议院通过了允许对互联网销售征税的立法，但该立法在众议院停滞不前。我们无法预测目前试图对互联网上的商业征收销售税、所得税或其他税的效果 。新的或修订的税收，特别是销售税，可能会 增加在线交易的成本，并增加通过互联网进行交易的成本。这些事件中的任何一项都会 增加我们的成本，并对我们的业务和运营结果产生不利影响。

如果第三方断言我们正在 侵犯其知识产权，无论成功与否，都可能使我们面临昂贵且耗时的诉讼 或要求我们获得昂贵的许可证，我们的业务可能会受到不利影响。

互联网行业的特点是存在大量专利、商标和版权，并经常因侵犯或其他侵犯知识产权的指控而提起诉讼 。当事人可以对我们提起专利和其他知识产权侵权诉讼 ，声称我们的平台侵犯了其专利或以其他方式侵犯了其知识产权。任何 诉讼，无论胜诉与否，都可能：

因此，任何针对我们的第三方知识产权索赔 都可能增加我们的费用，并对我们的业务造成不利影响。此外，与第三方达成的协议 要求我们赔偿他们的知识产权侵权索赔，这将增加我们因 对任何此类索赔做出不利裁决而产生的成本。即使我们没有侵犯任何知识产权，我们也不能确定我们的法律辩护是否会成功，而且即使我们成功地对抗此类索赔，我们的法律辩护也可能需要大量的 财力和管理时间。最后，如果索赔人成功地声称我们的服务侵犯了他们的专有 权利，则版税或许可协议可能无法按我们认为可接受的条款提供，或者根本无法提供。

如果我们不能保护我们的知识产权 ，我们可能无法与开发类似技术的竞争对手竞争。

我们认为保护我们的商业秘密 和其他知识产权对我们的成功至关重要。我们的大量流程和技术受商业秘密法律保护 。为了保护这些技术和流程，我们在一定程度上依赖于与 我们的员工、被许可人、独立承包商和其他顾问签订的保密协议。这些协议可能无法有效阻止 机密信息(包括商业秘密)的泄露，并且可能无法在未经授权泄露机密信息的情况下提供足够的补救措施 。此外，其他人可能会独立发现我们的商业秘密和专有信息， 在这种情况下，我们不能向此等当事人主张任何商业秘密权。如果我们的员工、承包商或 与我们有业务往来的其他第三方在为我们工作时使用他人拥有的知识产权，则可能会就相关或由此产生的专有技术和发明的权利产生争议 。在我们目前或未来运营的某些市场中，有关商业秘密权的法律可能对我们的商业秘密提供很少或根本没有保护。失去商业秘密保护 可能使第三方更容易通过复制功能与我们的平台竞争。此外，商业秘密和其他知识产权法的任何变更或意外的 解释可能会影响我们执行商业秘密和知识产权的能力 。执行和确定我们专有权利的范围可能需要昂贵且耗时的诉讼，如果不能获得或维护商业秘密保护，可能会对我们的业务、收入、声誉和竞争地位造成不利影响。

与我们普通股相关的风险

由于我们普通股的市场有限 ，购买我们普通股的人可能无法以或高于购买价格转售其股票 。

我们的普通股在场外交易市场(OTCQB)交易， 不是一个流动性强的市场。我们的普通股目前只有一个有限的公开市场。我们不能向您保证，我们普通股的活跃 公开市场将在未来发展或持续。如果我们普通股的活跃市场不能 发展起来，我们普通股的价格可能会大幅下跌。

由于我们无法控制的因素，我们的股价可能会波动。

以下任何因素都可能影响我们普通股的市场价格 ：

在过去，随着公司证券市场价格的波动 ，证券集体诉讼经常被提起。 针对我们的证券集体诉讼可能会导致大量成本，并分散我们管理层的时间和注意力， 否则这些时间和注意力将用于我们的业务。

因为我们可能无法吸引主要经纪公司的注意，这可能会对我们普通股的价格产生实质性的影响。

主要经纪公司的证券分析师 不太可能为我们的普通股提供研究报道，因为经纪公司 几乎没有动力推荐购买我们的普通股。没有这样的覆盖范围限制了活跃市场 为我们的普通股发展的可能性。这也可能使我们在获得额外资本时更难吸引新投资者。

如果我们受到监管 调查，可能会导致我们产生巨额成本，或者要求我们以对我们的业务不利的方式改变我们的业务做法 。

我们可能会不时收到监管机构关于我们遵守法律和其他事项的询问 。对其他此类行为作出回应或为其辩护将导致 我们招致巨额费用，并转移我们管理层的注意力。如果我们不成功，我们可能不得不更改我们的 政策或做法。任何此类变更或对监管调查或行动的辩护都可能减少我们未来的收入， 增加我们的成本，并对我们未来的经营业绩产生不利影响。

违反现有或未来的监管 命令或同意法令可能会使我们面临巨额罚款和其他处罚，这可能会对我们的 财务状况和运营结果产生负面影响。此外，监管机构未来发布的命令或发起的执法行动 可能会导致我们招致巨额成本，或要求我们以对我们的业务产生重大不利影响的方式改变我们的业务做法 。

由于我们的高管和董事 实益拥有我们的大量普通股，他们可能会继续对需要股东批准的事项施加重大 控制，包括董事选举和未来出售我们的业务。

截至2017年12月15日，我们的高管和董事实益拥有我们已发行普通股的约32%。因此，这些股东将 有能力通过这一所有权地位影响我们。这些股东可能能够决定所有需要 股东批准的事项，并且通过共同行动，可能能够控制董事选举、我们组织文件的修改、 或批准任何合并、出售资产或其他重大公司交易。这可能会阻止或阻止对我们普通股的主动收购 您可能认为，作为我们的股东之一，对我们普通股的提议或要约符合您的最佳利益。

我们预计未来不会派发股息 ，这意味着投资者可能无法通过出售来实现其股票的价值。

我们从来没有，也没有预料到 我们会宣布或支付现金股息。未经贷款人代理同意，我们不得根据2017 NPA宣布或支付 股息。我们预计将为我们的业务保留未来的收益(如果有的话)，并且在可预见的未来的任何时候都不会为普通股支付股息 。由于我们预计未来不会派发股息，因此我们的股东实现普通股价值创造的唯一机会 很可能是通过出售这些股票。

前瞻性陈述

本招股说明书包括 前瞻性陈述，包括流动性和资本支出。除本招股说明书中包含的有关历史 事实的陈述外，其他所有陈述，包括有关我们未来财务状况、流动性、业务战略 以及未来运营的管理计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。“相信”、“ ”、“可能”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“应该”、“ ”计划、“可能”、“目标”、“潜在”、“很可能”、“将会”、“ ”、“预期”以及与我们相关的类似表述旨在识别前瞻性表述。我们 这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略和财务需求。这些 前瞻性陈述会受到本招股说明书其他部分“风险因素” 中描述的一系列风险、不确定性和假设的影响。

本 招股说明书的其他部分可能包含可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他因素。新的风险 因素时有出现，我们无法预测所有此类风险因素，也无法评估 所有此类风险因素对我们业务的影响，也无法评估任何风险因素或风险因素组合可能导致实际 结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。

除非适用法律另有要求 ，否则我们不承担公开更新或修改本招股说明书中描述的任何前瞻性陈述或风险 因素的义务，无论是由于新信息、未来事件、情况变化或本招股说明书日期后的任何其他 原因。

稀释

出售股东拟出售的普通股 为发行流通股。因此，我们的 现有股东不会受到稀释。

私募

2017年11月，我们从 以每股0.50美元的私募方式向14名认可投资者出售7880,000股普通股筹集了3940,000美元，其中包括 一名大股东和Usell的首席执行官。我们使用或正在使用私募所得资金 用于一般企业用途，包括营运资金以及根据 2017 NPA的要求维持310,000美元储备账户。

本招股说明书涵盖11月份发行的普通股的发售和销售。

收益的使用

我们不会因出售股东出售股份而获得 任何收益。

大写

下表 列出了我们截至2017年9月30日的资本总额。该表应与本招股说明书其他部分包含的合并财务报表和相关注释一起阅读：

普通股市场

我们的普通股 在场外交易市场(OTCQB)报价，代码为“USEL”。截至2017年12月18日，场外市场报告的我们普通股的最新销售价格 为每股0.42美元。截至当日，约有130名登记在册的股东 。这一数字不包括以各种证券经纪人、交易商和注册结算机构的名义持有股份的受益所有人。

下表提供了所示期间我们普通股的最高投标价格和 最低投标价格信息，这些信息反映了经销商间的价格，没有零售加价、 降价或佣金，可能不一定代表实际交易。

股利政策

我们没有为我们的普通股 支付任何现金股息，在可预见的未来也不打算支付任何此类股息。我们目前打算使用所有可用的 资金来发展我们的业务。我们不能保证我们永远不会有多余的资金来支付股息。

根据2017年NPA，未经贷款人事先同意，我们无法宣布或支付任何股息。

管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

以下讨论和分析应与我们的合并财务报表和本招股说明书中其他地方的相关注释一起 阅读。除历史信息外，本讨论和分析还包含涉及风险、不确定性、 和假设的前瞻性陈述。由于某些因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，这些因素包括但不限于本招股说明书中“风险因素”项下陈述的那些因素。

概述

Usell.com，Inc.是二手智能手机的大型做市商 。Usell在其网站uSell.com上从个人卖家那里购买产品，也从主要运营商、大卖场零售商和制造商那里通过其子公司We Sell Ccell购买产品。该公司通过对这些设备进行重新分类、增值，并将其转移到世界各地最需要它们的人手中，从而实现这些设备的价值最大化 。为了为其全球高度多样化的客户群提供服务，Usell利用传统销售队伍和在线市场，专业的 二手智能手机买家可以按需购买库存。通过参与Usell的在线平台并通过与Usell的销售团队互动 ，买家可以以经济高效的方式获得大量库存，同时将风险降至最低。

设备采集

Usell有两种主要方式采购 设备，以满足其全球客户群的需求。第一个来源是通过2015年第四季度收购的全资子公司We Sell Ccell 。我们销售手机是少数几家顶级批发商之一，他们的主要业务是购买已与主要运营商和大型零售商以旧换新的二手智能手机，对这些设备进行全面检查和评级 ，然后通过其经验丰富的销售队伍批发和零售这些设备。我们销售的Ccell是具有R2认证资格的批发商中的一员，R2认证是数据销毁和环境保护的行业标准 。

Usell采购 设备的第二种方法是通过其网站uSell.com，在该网站上，单个卖家可以根据每件商品的制造商、型号、 和状况查找现金优惠。接受报价后，卖家可以使用预付费发货套件 或发货标签免费发货他们的设备，然后在线跟踪他们的订单从开始到最终付款的进度。自 收购We Sell Ccell以来，我们只有一小部分设备是通过这种方式采购的，而不是通过批发渠道 。

设备部署

我们通过三种主要方式销售设备：

虽然我们的一小部分产品通过第三方电子商务平台直接销售给消费者 ，但我们的大部分销售对象是专业买家。这些买家包括 实体零售商、在线零售商、大大小小的批发商、小型修理店、大型翻新供应商和 保险公司。我们大约三分之二的客户群在美国，其余的在国外。我们能够 为所有买家提供低风险、经济高效的库存获取方式。通过参与Usell的在线 市场或与我们的销售团队互动，我们的买家可以获得我们通过批发和零售方式 获得的大量设备，而无需承担直接向消费者营销或直接从运营商、大型零售商和制造商购买 所涉及的风险和投资。

收入模式

我们通过拥有设备并以溢价出售这些设备(“主要设备收入”)，或通过促进 买家和卖家之间的交易并收取佣金(“代理佣金收入”)来产生收入。我们的大部分收入来自主体 设备收入。

源自我们uSell.com网站的业务 采用代理佣金收入模式，因此我们不会占有卖家卖给我们的设备，而是为这些消费者和我们的专业买家网络之间的交易提供便利。从历史上看，我们通过我们的usell.com网站获得的一些设备 使用我们的Managed by Usell服务，即我们与第三方物流 公司合作检查和处理设备，然后将其传递给为每台设备提供最高价格的买家。通过 此方法，我们在将设备移交给最终买家之前，会在很短的一段时间内拥有这些设备。但是， 到2016年末，我们关闭了由Usell管理的服务，并将我们的所有业务从uSell.com转移到代理佣金模式 收入模式。

通过我们的子公司 我们销售手机批发采购的设备全部使用主要设备收入模式进行买卖。鉴于我们的批发采购渠道比零售采购渠道大得多，我们的绝大多数业务都以主要设备 收入法为特征。

关键会计政策

为了回应美国证券交易委员会(SEC)发布的财务报告版本 FR-60《关于披露关键会计政策的警示意见》， 我们选择了更主观的会计估计流程，以解释计算估计时使用的方法，以及与估计有关的固有不确定性以及可能对我们的财务状况产生的影响 。会计估计如下所述，并涉及某些假设，如果不正确，可能会对我们的运营结果和财务状况产生重大 不利影响。

资本化技术成本

根据会计准则 编码(“ASC”)350-40“内部使用软件”，我们将应用程序开发阶段产生的某些外部和内部计算机软件成本进行资本化 。应用程序开发阶段通常包括软件设计和配置、 编码、测试和安装活动。培训和维护成本在发生时计入费用，而升级和增强 如果此类支出很可能会带来额外的功能，则计入资本。资本化技术成本 以直线方式在软件资产的预计使用寿命内摊销，一般不超过三年。

业务合并

ASC 805，Business Companies(“ASC 805”)，将企业合并会计的收购方法应用于收购方获得控制权益的所有收购，无论是否交换了对价。ASC 805为收购方如何 确定原则和要求：a)在其财务报表中确认和计量收购的可识别资产、承担的负债、 和被收购方的任何非控股权益；b)确认和计量在业务合并中获得的商誉或从廉价收购中获得的收益；以及c)确定应披露哪些信息以使财务报表的使用者能够 评估业务合并的性质和财务影响。收购会计要求我们将收购资产和承担的负债与商誉分开确认(br}以收购日公允价值计算)。截至收购日的商誉按转让对价的超额部分以及收购日收购资产的公允价值和承担的负债的净值计量。 截至收购日的商誉计量为转让对价的超额部分，并扣除收购日收购资产的公允价值和承担的负债。虽然我们使用我们的最佳估计和假设来准确评估收购日收购的资产和假设的负债 ，但这些估计本身就是不确定的，需要进一步完善。因此，在计量期 期间(可能最长为收购之日起一年)，我们可能会记录对收购资产和承担的负债的调整，并对商誉进行相应的抵销 。在计价期结束或最终确定收购资产或承担负债的 价值时(以先到者为准)，随后的任何调整均记录在综合 综合全面损失表中。

商誉与无形资产

我们根据ASC 350、无形资产-商誉和其他(“ASC 350”)对商誉和无形资产进行会计处理。ASC 350要求商誉 和其他寿命不确定的无形资产应每年进行减值测试，或如果事件或情况 表明资产的公允价值已降至账面价值以下，则临时进行减值测试。

我们评估减值商誉，如综合财务报表附注2“重要会计政策摘要--商誉和无形资产”所述 ，按年度评估，或在认为必要时更频繁地评估。 如附注2，“重要会计政策摘要-商誉和无形资产”在合并财务报表附注 中所述。截至2016年12月31日，商誉总额为844.9万美元。 要确定商誉减值指标是否存在，我们需要评估报告单位的公允价值，并将其与账面价值进行比较 。报告单位是可获得离散财务信息的运营部门的组成部分 ，管理层定期审查其运营业绩。在评估商誉减值时，我们可以选择首先评估定性因素，以确定是否需要进一步的减值测试。

我们截至2016年12月31日进行的年度减值测试未导致任何商誉减值。我们执行的定量测试符合我们定期更新报告单位公允价值的政策 。根据我们的定量分析，我们确定没有 损害。

无形资产代表与We Sell Ccell相关的客户关系 和商号/商标。有限寿命资产按资产的估计使用年限按直线摊销。无限期活体无形资产不摊销，而是进行减值评估。

我们定期审核无形资产和其他长期资产的账面价值 ，当事件或环境变化表明其账面价值比 更有可能不会超过其公允价值时，我们会在认为必要时记录减值费用。当情况 显示价值减值可能已发生时，我们会将预期因使用该等资产及其最终处置而产生的估计未贴现 未来现金流量与其账面金额进行比较，以测试该等资产的可回收性。如果 未贴现的未来现金流量少于该资产的账面价值，则确认减值损失，即该资产的账面价值超出其估计公允价值的部分。此类计算中使用的现金流估计 基于估计和假设，使用管理层认为合理的所有可用信息。公允价值(就计算减值而言)是根据估计的未来现金流量计量，并按市场利率贴现。

收入确认

收入在以下所有 条件下确认：(1)存在令人信服的安排证据，(2)已交付，(3)销售价格固定或 可确定，以及(4)合理保证可收购性。

主要设备收入

通过We Sell Ccell子公司， 我们从销售我们的移动电话和相关设备中获得收入，并确认此类销售的收入“FOB发货点” 。当客户取得产品所有权时，交付给客户被视为已经发生。通常，当产品离开我们的仓库时，所有权 转移给客户。付款条款通常要求在下订单后付款。 如果产品有缺陷，我们允许客户在发货后30天内退货。根据历史数据确认收入时，产品退货津贴 记录为销售额减少。

根据我们在uSell.com上的“由Usell管理” 服务，我们与第三方物流公司合作，在将设备传递给买家之前对其进行检查、擦除和处理 。在此模式下，设备的所有权在向卖方发出付款后转移给Usell，通常是在第三方仓库收到设备后的一到两天内 。然后，设备的所有权在发货给买方时转让给 买方。

代理佣金收入

在某些情况下，我们的uSell.com 网站上的卖家会看到有兴趣购买其设备的第三方买家直接提供的更大报价列表。显示这些优惠 ，而不是显示“由Usell管理”优惠，也不显示“由Usell管理”优惠。如果卖家选择其中一个报价，卖家 将直接将其设备发货给买家，而不是发货到我们的第三方仓库。然后，买方负责测试 设备，为客户提供服务，并最终向卖方支付设备费用或将其退货。仅当卖家寄送设备并成功付款时，我们才向 买家收取佣金。因此，我们在向卖方付款时确认代理佣金收入 。

实施收入

我们代表我们的买家 使用上述代理佣金收入方法为销售的项目提供履行服务。我们在这些履行 服务交易中充当代理，将买家预订的订单传递给我们的第三方履行供应商，然后第三方履行供应商组装套件并 将其直接邮寄给卖家。我们从买家那里赚取标准费用，并在套件发货给 卖家时确认收入。我们评估了以毛收入和净收入为基础的收入列报方式，并确定由于我们作为代理履行职责而不承担货物所有权的风险和回报，因此应按净额报告收入。

广告收入

广告收入主要来自 基于文本的赞助链接和展示广告的支付。通常，我们的广告商按点击量付费，即CPC ，这意味着广告商仅在有人点击其广告时才向我们付费，或按千次印象付费 ，即CPM。按云服务器付费是指广告商根据其广告在我们的网站或移动应用程序中出现的次数向我们付费。 广告收入在提供广告服务时确认为收入。

股份支付安排

我们根据会计准则编码(“ASC”)718：补偿-股票补偿 核算股票期权。ASC 718一般要求 所有股权奖励均按其“公允价值”入账。此公允价值在股票结算奖励的授予日期和现金结算奖励的随后行使或结算时计量。公允价值等于限制性股票和绩效股等“全价值”奖励的股票潜在价值 ，并使用期权定价模型 与股票期权和股票增值权等“增值”奖励的传统投入进行估算。

等于这些公允价值的成本在必要的服务期内根据预期授予的奖励数量按比例确认 ，或者在立即授予且没有未来服务条件的奖励的授权期内按比例确认。对于随时间授予的奖励，将根据实际没收与我们最初估计的不同来记录后续 期间的累计调整：如果服务或绩效条件不满足且奖励被没收，则会冲销先前确认的补偿成本 。基于股份的 支付产生的费用记录在一般费用和管理费用中。

如果公允价值因修改而增加，则后续修改未完成的 奖励将导致增量成本。因此，价值型股票 期权的重新定价或与股权重组相结合的奖励交换不会导致额外的补偿成本。

经营成果

2017年财务亮点

主要财务指标如下：

技术和运营流程继续 在限制我们的固定成本增长，同时提高容量、销售速度和平均售价方面发挥关键作用。 我们继续投资于我们的在线平台，并稳步将更多的客户互动过渡到在线。从第四季度开始，我们的部分客户将能够通过在线门户直接购买，而不是 通过与销售代表交谈。这个新平台，加上我们的在线拍卖平台，将使我们能够在接下来的几个季度带动我们的大部分客户在线。

我们将继续投入资源优化 仓库中的设备测试和分级所需的流程和技术，目的是提高产能和缩短 处理提前期，同时为供应商提供设备级别的可追溯性。我们认为这些投资非常重要 有两个原因：1)它们使我们有别于希望从供应商那里采购的类似规模的竞争对手， 2)我们预计iPhone X的发布将在未来6个月推动大量交易。通过比我们的 竞争对手增加更多的价值，并成为我们供应商的首选合作伙伴，我们相信，随着以旧换新在整个移动生态系统中的重要性不断提高，我们将从行业趋势中获益良多。

在供应方面，我们继续我们的供应商 多元化计划，截至2017年9月30日的9个月，我们最大的供应商在采购中的份额仅为57%，低于2016年同期的81%。我们将供应商多元化以及扩大与现有供应商的关系 视为长期计划，并对我们明年的前景持乐观态度。

截至2017年9月30日的三个月和九个月与截至2016年9月30日的三个月和九个月的比较

下表列出了我们未经审计的中期简明合并财务报表在所示 期间的运营信息结果：

按类型划分的收入

下表按类型细分了我们的收入 ：

主要设备收入增加了4,009,000美元， 或16%，从截至2016年9月30日的三个月的24,721,000美元增至截至2017年9月30日的三个月的28,730,000美元 。主要设备收入从截至2016年9月30日的9个月的72,923,000美元增加到截至2017年9月30日的9个月的 80,653,000美元，增幅为7,730,000美元，增幅为11%。我们主要设备收入的增长是因为我们能够 从扩大的供应商网络采购更多设备。

代理佣金收入增加了65,000美元， 或87%，从截至2016年9月30日的三个月的75,000美元增加到截至2017年9月30日的三个月的140,000美元。代理 佣金收入从截至2016年9月30的9个月的106,000美元增加到截至2017年9月30的9个月的471,000美元，增幅为365,000美元，增幅为344%。代理佣金收入的增长是因为我们决定在2016年末关闭我们由Usell管理的 服务，不再拥有通过我们的uSell.com网站发送的设备。通过uSell.com发送的 设备付款现在直接由买家支付给卖家，我们只承认这些交易的佣金。

由于通过 我们销售手机采购的设备是使用主要设备收入模式进行买卖的，我们预计在可预见的未来，随着我们继续增加通过批发渠道购买的数量，代理佣金收入的百分比将保持在最低水平 。

收入成本

收入成本增加了4,565,000美元， 从截至2016年9月30日的三个月的22,750,000美元增加到截至2017年9月30日的三个月的27,315,000美元。 收入成本增加了7,544,000美元，或11%，从截至2016年9月30日的9个月的68,319,000美元增加到 截至2017年9月30日的9个月的75,863,000美元。如上所述，我们在这两个时期的收入分别增长了16%和11%。 这导致我们的收入成本相应增加。截至2017年9月30日的三个月的收入成本 不包括缓慢移动和陈旧库存的拨备，而截至2016年9月30日的三个月的收入成本为38.4万美元。 截至2017年9月30日的九个月的收入成本不包括用于缓慢移动和陈旧库存的拨备 ，而截至2016年9月30日的九个月为563,000美元。

截至2017年9月30日的三个月毛利润降至5.4%，而截至2016年9月30日的三个月毛利润为8.3%。我们的利润率下降，因为 由供需决定的行业状况决定了我们的利润率。截至2017年和2016年9月30日的9个月，毛利润保持在6.5%。

销售和营销费用

销售和营销费用从截至2016年9月30日的三个月的469,000美元增加到截至2017年9月30日的三个月的533,000美元，增幅为64,000美元， 或14%。销售和营销费用从截至2016年9月30日的9个月的1,260,000美元增加到截至2017年9月30日的9个月的 1,618,000美元，增幅为358,000美元，增幅为28%。增加的主要原因是，与截至2016年9月30日的三个月和九个月 相比，截至2017年9月30日的三个月和九个月的eBay销售额增加导致支付的费用较高 。通过收购We Sell Ccell，以及我们新获得的直接从运营商、 零售商和制造商采购设备的能力，我们的主要销售和营销费用已从消费者营销转向支付销售 佣金和销售费用。由于我们的绝大多数销售和营销费用现在都支付给了销售 平台的第三方，如eBay和Amazon，因此这些费用的任何增减都与该期间的销售额直接相关。

一般和行政费用

一般和行政费用包括 技术、法律和会计服务的专业费用，以及我们后台办公室支持职能的咨询和内部人员成本 。一般和管理费用受与服务的股票 授权和期权授权相关的非现金补偿费用的影响。截至2017年和2016年9月30日的三个月，非现金薪酬支出分别为132,000美元和92,000美元，截至2017年9月30日和2016年9月30日的9个月，非现金薪酬支出分别为374,000美元和364,000美元。

不包括非现金补偿费用， 截至2017年9月30日的三个月的一般和行政费用与截至2016年9月30日的三个月相比减少了33.2万美元，或22%。不包括非现金薪酬支出，与截至2016年9月30日的三个月相比，截至2017年9月30日的9个月的一般和行政费用减少了39.8万美元，降幅为9%。下降 主要是由于对与We Sell Ccell收购相关的某些无形资产进行全额摊销而导致摊销费用下降的结果 。此外，截至2016年9月30日的三个月和 九个月的一般和行政费用包括处置资产损失11.2万美元，该金额 不包括在截至2017年9月30日的三个月和九个月内。

其他收入(费用)

截至2017年9月30日的三个月内的其他支出包括利息支出(337,000美元)，主要包括合同利息支出和2017年NPA债务发行成本的摊销。

截至二零一六年九月三十日止三个月的其他开支主要包括(405,000美元)利息开支，主要归因于2015年10月订立的BAM票据购买协议(“BAM融资”)。

截至2017年9月30日止九个月的其他开支包括(1,973,000美元)利息开支，主要包括996,000美元，可归因于已终止的BAM融资的剩余债务发行成本的摊销 ，以及BAM融资的合同利息支出和债务发行成本的摊销 。

截至二零一六年九月三十日止九个月的其他开支主要包括(1,090,000美元)主要应占BAM融资的利息开支及(370,000美元) 与配售权衍生负债公允价值变动有关的衍生开支。配售权 于2016年7月被放弃，相应地，衍生责任被免除。

特殊目的实体

截至2017年9月30日的三个月的费用报销金额为139,000美元，其中100,000美元计入收入成本，39,000美元计入销售 和市场营销。截至2017年9月30日的9个月的费用报销金额为402,000美元，其中261,000美元记录在收入成本中，141,000美元记录在销售和营销中。截至2017年9月30日的三个月和九个月内，SPE没有向公司 进行利润分配。

非GAAP财务计量-调整后的EBITDA

我们参考“调整后EBITDA”，它 是不按照美国公认会计原则(“GAAP”)计算的财务业绩指标。通常，非GAAP财务指标是对公司业绩的数字衡量， 财务状况或现金流不包括或包括通常不包括或排除在根据GAAP计算和列报的最直接可比指标中的金额。

此非GAAP衡量标准不符合 根据GAAP编制的衡量标准，也不是根据GAAP制定的衡量标准的替代标准，可能与其他 公司使用的非GAAP衡量标准不同。此外，这一非公认会计准则不是基于任何一套全面的会计规则或原则。非GAAP 衡量标准具有局限性，因为它们不能反映与我们根据GAAP确定的运营结果相关联的所有金额 。此衡量标准只能与相应的 GAAP衡量标准一起用于评估我们的运营结果。

调整后的EBITDA与最直接可比的GAAP财务计量--净亏损(净亏损)的对账如下，只要没有不合理的努力即可获得。 本公司将调整后的EBITDA定义为在下表所列项目之前的持续经营的收益或(亏损)。

管理层认为，调整后的EBITDA提供了我们经营业绩的有意义的表述，为投资者提供了有关我们的财务状况和经营结果的有用信息 。调整后的EBITDA通常被财务分析师和其他人用来衡量经营业绩。 此外，管理层认为，这一非GAAP财务衡量标准可能会为投资者提供当前业绩与上一季度业绩之间的更多有意义的比较 ，因为它们预计将反映我们正在进行的核心业务。然而， 虽然我们认为调整后的EBITDA是衡量经营业绩的重要指标，但调整后的EBITDA和其他非GAAP财务指标 存在局限性，投资者不应孤立地考虑这些指标，也不应将其作为根据GAAP报告的 我们业绩分析的替代指标。此外，根据我们的定义，调整后的EBITDA可能无法与其他公司定义的EBITDA或类似名称的指标 相比。

下表显示了调整后的EBITDA，这是一种非GAAP财务指标，并将调整后的EBITDA与公司合并财务报表中报告的直接可比GAAP指标 进行对账：

截至2016年12月31日的年度与截至2015年12月31日的 年度比较

下表列出了我们的合并财务报表在所示 期间的运营信息结果：

按类型划分的收入

下表按类型细分了我们的收入：

主要设备收入增加了67,952,000美元， 或259%，从截至2015年12月31日的年度的26,238,000美元增加到截至2016年12月31日的年度的94,190,000美元。代理佣金收入 从截至2015年12月31日的年度的516,000美元降至截至2016年12月31日的378,000美元，降幅为138,000美元或27%。 截至2016年12月31日的一年中，与We Sell Ccell相关的主要设备收入为90,324,000美元，而从2015年10月27日(We Sell Ccell的收购日期)到2015年12月31日这段时间 为17,646,000美元。

由于通过 我们销售手机采购的设备是使用主要设备收入模式进行买卖的，我们预计在可预见的未来，随着我们继续增加通过批发渠道购买的数量，代理佣金收入的百分比将保持在最低水平 。

收入成本

收入成本增加了65,286,000美元 ，即277%，从截至2015年12月31日的年度的23,549,000美元增加到截至2016年12月31日的年度的88,835,000美元。截至2016年12月31日的一年中，与我们销售手机相关的收入成本 为85,011,000美元，而2015年10月27日至2015年12月31日期间为16,207,000美元。通过我们由Usell管理的服务销售设备的相关收入成本包括购买设备的成本，以及在将设备发货给买家之前对设备进行内部检查和处理 所需的任何其他直接成本和费用。此外，随着2015年收购We Sell Ccell，我们看到与批发收购和销售设备相关的主要设备收入大幅增加。 因此， 我们的收入成本大幅增加。截至2016年12月31日的一年，收入成本分别包括缓慢移动和陈旧库存的5.2万美元回收 。

在2015年10月收购 We Sell Ccell之前进行的任何毛利比较都没有意义。

销售和营销费用

销售和营销费用从截至2015年12月31日的年度的2,037,000美元下降至截至2016年12月31日的年度的1,680,000美元，降幅为357,000美元，降幅为18%。虽然2015至2016年间支出的下降幅度不大，但支出的性质有很大不同，并且 在总销售额中所占的百分比要小得多。通过收购We Sell Ccell以及我们新获得的直接从运营商、零售商和制造商采购设备的能力 ，我们的主要销售和营销费用已从消费者营销 转移到支付销售佣金。我们相信，这种转变将使我们能够大幅扩大销量，同时将 销售和营销费用占销售额的比例保持在远低于前几年的水平。

一般和行政费用

一般和行政费用包括 技术、法律和会计服务的专业费用，以及我们后台办公室支持职能的咨询和内部人员成本 。一般和管理费用受与服务的股票 授权和期权授权相关的非现金补偿费用的影响。截至2016年12月31日和2015年12月31日的年度，非现金薪酬支出分别为525,000美元和2,954,000美元。

不包括非现金薪酬支出， 截至2016年12月31日的年度的一般和行政费用比截至2015年12月31日的年度增加了2,071,000美元，或61%。 这一增长主要归因于2015年10月收购We Sell Ccell。一般和 管理费用包括截至2016年12月31日的一年中与收购We Sell Ccell相关的3394,000美元的费用(包括1,362,000美元的折旧和摊销费用)，而2015年10月27日至2015年12月31日期间的805,000美元的费用(包括248,000美元的折旧和摊销费用)。折旧及摊销费用增加 主要是因收购We Sell Ccell而取得的无形资产摊销所致。未包括在此金额中的分别是截至2016年12月31日和2015年12月31日的年度的548,000美元和567,000美元的摊销费用，这些费用分别与我们的资本化技术相关，并计入收入成本。 一般和行政费用的增加是薪资和薪资相关费用减少364,000美元的抵消，原因是我们2015年的营销员工人数减少，以及截至2015年12月31日的年度内与We Sell Ccell收购相关的专业费用减少143,000美元，这些费用不包括在截至2016年12月31的三个月内。

其他收入(费用)

截至2016年12月31日止年度的其他开支包括(1,497,000美元)主要应占BAM融资与We Sell Ccell收购有关的利息开支，以及与配售权衍生负债公允价值变动有关的370,000美元。有关这些权利的说明，请参阅我们合并财务报表的 附注3。2016年7月27日，我们与Tepfer夫妇签订了一项协议 ，根据该协议，Tepfer夫妇同意放弃与We Sell Ccell收购相关的 向他们授予的配售权。因此，与配售权有关的衍生负债已予消除，并相应计入额外实收资本。

截至二零一五年十二月三十一日止年度的其他开支主要包括BAM融资应占利息开支。

所得税优惠

截至2015年12月31日的年度 所得税优惠与解除从We Sell Ccell收购的无形资产 的递延税项负债所产生的估值免税额有关。

请参阅第18页关于调整后的EBITDA的讨论。下表显示了调整后的EBITDA，这是一种非GAAP财务指标，并将调整后的EBITDA与公司合并财务报表中报告的直接可比GAAP指标进行对账：

流动性与资本资源

经营活动的现金流

截至2017年9月30日的9个月中，运营活动提供了1,532,000美元 现金，低于截至2016年9月30日的9个月中运营活动提供的2,231,000美元现金。截至2017年9月30日的9个月，我们的净亏损252万美元被与2017年NPA相关的108.2万美元折旧和摊销、37.4万美元的股票薪酬和106.4万美元的债务发行摊销 成本所抵消。在截至2017年9月30日的9个月中，运营资产和负债的变化提供了1,531,000美元的现金。

截至2016年9月30日的九个月，我们净亏损2,535,000美元，由1,504,000美元折旧和摊销、37万美元配售权衍生负债的公允价值变化、364,000美元的股票补偿、348,000美元的债务发行摊销 与BAM融资相关的成本以及112,000美元的财产和设备处置损失所抵消。在截至2016年9月30日的9个月中，运营资产和负债的变化提供了206.9万美元的现金。

在截至2016年12月31日的一年中，经营活动使用了409,000美元的现金 ，比截至2015年12月31日的一年中在运营活动中使用的现金3,343,000美元有所减少。截至2016年12月31日的年度，我们的净亏损3,712,000美元被1,912,000美元的折旧 和摊销、370,000美元的配售权衍生负债的公允价值变化、524,000美元的基于股票的 补偿、479,000美元的与BAM融资相关的债务发行成本摊销以及112,000美元的财产和设备处置损失 所抵消。截至2016年12月30日的一年中，运营资产和负债的变化使用了9.4万美元的现金。 我们在截至2015年12月31日的一年中净亏损2,632,000美元，主要受到所得税优惠2,393,000美元的影响， 被基于股票的薪酬2,954,000美元和折旧及摊销820,000美元所抵消。截至2015年12月31日的年度内，营运资金使用的现金变化 2,148,000美元。

投资活动的现金流

在截至2017年9月30日的9个月中，我们资本化了 $407,000美元的网站开发成本，我们购买了$19,000的财产和设备，我们的受限现金账户增加了 $2,459,000，这是因为我们根据2017年NPA的要求，必须保持一个由我们贷款人的代理控制的专用银行账户。

在截至2016年9月30日的9个月中，我们利用了435,000美元的网站开发成本，我们购买了69,000美元的财产和设备， 我们搬到了新的仓库位置，我们的受限现金账户增加了3,528,000美元，这是因为我们根据 BAM融资机制要求保持一个由贷款人代理控制的专用银行账户。

在截至2016年12月31日的一年中， 我们资本化了596,000美元的网站开发成本，我们购买了94,000美元的财产和设备用于搬迁 到我们的新仓库位置，我们的受限现金账户增加了181,000美元，这是因为我们根据BAM 融资机制要求保持一个由我们的贷款人代理BAM控制的专用银行账户。

在截至2015年12月31日的一年中，我们为收购We Sell Ccell支付了2,366,000美元(2015年10月26日)，我们利用了601,000美元的网站开发成本 并购买了17,000美元的财产和设备。我们的受限现金账户更改了801,000美元，这是因为我们根据BAM融资机制要求维护由BAM控制的专用银行账户。

融资活动的现金流

在截至2017年9月30日的9个月内，我们收到了2017 NPA项下的8,572,000美元收益，并支付了310,000美元与2017 NPA相关的成本。此外， 我们根据BAM融资偿还了8,080,000美元本金，并根据我们的资本租赁义务支付了9,000美元。在截至2016年9月30日的9个月内，我们在BAM融资机制下收到了2,000,000美元的收益，并支付了50,000美元与BAM融资机制相关的成本 。

在截至2016年12月31日的年度内，我们在BAM融资机制下收到了2,000,000美元的收益，并支付了100,000美元与BAM融资机制相关的成本。在截至2015年12月31日的 年度内，我们在BAM融资机制下获得了6,000,000美元的收益，并支付了与 BAM融资机制相关的239,000美元成本。

流动性讨论

我们还没有持续的金融稳定历史 。自收购We Sell Ccell以来，我们一直依靠机构债务提供营运资金，并完成了We Sell Ccell的收购。在收购之前，我们的主要流动资金来源是 发行可转换债务和股权证券(包括向关联方)，包括优先股、普通股和 各种债务融资交易。我们相信，收入的持续增长和目前的机构融资为 我们提供了足够的资金，以满足我们截至2018年12月的预期现金需求。

我们的现金流受到We Sell Ccell收购的重大 影响。2017年1月13日，我们与贷款人签订了2017年NPA，根据该协议，我们向贷款人发行了本金为8,660,000美元的有担保定期票据，原始发行折扣为1%， 总收益为8,572,400美元。我们将2017年NPA发行时收到的收益用于偿还 BAM融资机制下的所有未偿还金额。2017年的NPA要求在2020年1月偿还本金，年利率为13.25%， 利息到期，每月拖欠。此外，本公司根据 2017 NPA向其借款的贷款人与本公司建立了SPE。根据SPE，该银行提供了500万美元的股权资本，用于购买智能手机 和类似的库存。该公司与SPE签订了服务协议，并将提供包括 库存管理在内的所有必要服务。公司将获得SPE利润的一定比例(如果有的话)。截至本招股说明书发布之日， 我们尚未收到SPE的任何分发。

2017年11月，本公司以每股0.50美元的私募方式向14名经认可的投资者(包括本公司首席执行官和本公司最大股东之一)出售了7880,000股普通股，筹集了3940,000美元 。

近期会计公告

有关最近的会计声明，请参阅我们未经审计的中期精简合并财务报表附注2。

表外安排

我们没有任何表外安排。

生意场

Usell.com，Inc.是二手智能手机的大型做市商 。Usell通过其网站uSell.com从个人消费者那里购买产品，并通过其子公司We Sell Ccell从主要运营商、大型零售商和制造商那里购买产品。该公司通过对这些设备进行重新分类、增值，并将其转移到世界各地最需要它们的人手中，从而实现这些设备的价值最大化 。为了为其全球高度多样化的客户群提供服务，Usell利用传统销售队伍和在线市场，专业的 二手智能手机买家可以按需购买库存。通过参与Usell的在线平台并通过与Usell的销售团队互动 ，买家可以以经济高效的方式获得大量库存，同时将风险降至最低。

设备采集

Usell有两种主要方式采购 设备，以满足其全球客户群的需求。第一个来源是通过2015年第四季度收购的全资子公司We Sell Ccell 。我们销售手机是少数几家顶级批发商之一，他们的主要业务是购买已与主要运营商和大型零售商以旧换新的二手智能手机，对这些设备进行全面检查和评级 ，然后通过其经验丰富的销售队伍批发和零售这些设备。我们销售Ccell是少数几家获得R2认证资格的批发商之一，R2认证是数据销毁和环境保护的行业标准 。

Usell采购 设备的第二种方法是通过其网站uSell.com，在该网站上，个人消费者可以根据每件商品的制造商、型号、 和状况找到现金优惠。接受优惠后，消费者可以使用预付费发货 套件或发货标签免费发货设备，然后在线跟踪其设备从发起到最终付款的订购进度。我们 历来利用面向消费者的广告努力，例如直接响应电视广告和各种形式的互联网广告，来吸引卖家访问我们的网站。然而，在2015年间，我们决定战略性地减少我们的营销支出 ，以支持寻找批发供应。

设备部署

我们通过三种主要方式销售设备：

虽然我们的一小部分产品通过第三方电子商务平台直接销售给消费者 ，但我们的大部分销售对象是专业买家。这些买家包括 实体零售商、在线零售商、大大小小的批发商、小型修理店、大型翻新供应商和 保险公司。我们大约三分之二的客户群在美国，其余的在国外。我们能够 为所有买家提供低风险、经济高效的库存获取方式。通过参与Usell的在线 市场或与我们的销售团队互动，我们的买家可以获得我们通过批发和零售方式 获得的大量设备，而无需承担直接向消费者营销或直接从运营商、大型零售商和制造商购买 所涉及的风险和投资。

收入模式

我们通过拥有设备并以溢价出售这些设备(“主要设备收入”)，或通过促进 买家和卖家之间的交易并收取佣金(“代理佣金收入”)来产生收入。我们的大部分收入来自主体 设备收入。

源自我们uSell.com网站的业务 采用代理佣金收入模式，因此我们不会占有卖家卖给我们的设备，而是为这些消费者和我们的专业买家网络之间的交易提供便利。从历史上看，我们通过我们的usell.com网站获得的一些设备 使用我们的Managed by Usell服务，即我们与第三方物流 公司合作检查和处理设备，然后将其传递给为每台设备提供最高价格的买家。通过 此方法，我们在将设备移交给最终买家之前，会在很短的一段时间内拥有这些设备。但是， 到2016年末，我们关闭了由Usell管理的服务，并将我们的所有业务从uSell.com转移到代理佣金模式 收入模式。

通过我们的子公司 我们销售手机批发采购的设备全部使用主要设备收入模式进行买卖。鉴于我们的批发采购渠道比零售采购渠道大得多，我们的绝大多数业务都以主要设备 收入法为特征。

公司演变

我们在2010年确立了打造首屈一指的在线 平台以匹配二手移动设备供需的愿景，当时市场上的智能手机交易刚刚 初具规模。从一开始，我们就认识到将小型批发商、 分销商和零售商组成的全球市场与他们原本无法获得的货源连接起来的价值。2012年4月，我们收购了EcoSquid Inc.或Acquisition Corp，后者开发了我们许可的知识产权，以实施我们在线平台的第一次迭代。

在接下来的两年里，Usell通过直接向消费者宣传uSell.com网站(主要是通过直接回应、电视广告)获得了 供应。随着时间的推移，对消费者价格弹性的分析表明，推动卖家 行为的是价格，而不是任何形式的付费营销。很明显，提高买家向卖家支付设备价格的方法是 降低风险并消除交易中的摩擦。这些风险和摩擦的降低表现为多种形式：自动化发货 和物流、无缝支付处理，最后是通过2014年10月推出我们的Managed by Usell 产品对设备进行集中评分。

到2014年底，市场交易 已成为主流，因为运营商意识到以旧换新是他们取消昂贵的智能手机补贴的手段， 他们一直在资助这些补贴。在iPhone6和6S发布期间，美国电话电报公司(AT&T)和威瑞森(Verizon)等主要运营商以及苹果(Apple)和百思买(Best Buy)等大型零售商都非常积极地推销他们的程序。虽然这种市场转变在直接向消费者营销方面产生了挑战 ，但它提供了更大的机会，利用我们的技术将主要运营商、零售商和制造商的供应与我们庞大且不断增长的全球客户群的需求联系起来

2015年，我们开始寻求与可直接获得此供应的批发商和分销商建立合作伙伴关系 。我们的努力最终在2015年10月收购了一家顶级批发商， 我们销售手机。我们销售手机是少数几家顶级批发商之一，他们的主要业务是购买已与主要运营商和大型零售商以旧换新的二手智能手机，对这些设备进行全面测试和评级， 然后通过其经验丰富的销售队伍批发和零售这些设备。

2016年，我们验证了Usell 和We Sell Ccell之间的协同效应，成功整合了这两家公司，并通过在我们的在线拍卖平台上发布，将We Sell Ccell 业务的很大一部分迁移到了网上。此外，通过为We Sell Ccell的销售队伍 提供更好的技术和可操作的数据，我们能够推动效率的有意义的提高。

2017年，我们继续开发将大量客户互动转移到网上所需的平台和技术 。我们还投入资源优化仓库中测试和分级设备所需的流程和技术 ，目的是提高处理效率，同时为供应商提供 设备级别的可追溯性。这些能力方面的改进使我们能够扩大与 新供应商和现有供应商的关系。展望未来，该公司打算完成其在线销售的迁移，并继续 优化其流程和技术，以在整个交易生命周期内减少浪费。

市场机会

七年前，以旧换新还只是一个想法。 当时只有不到10%的消费者报告出售了他们用过的移动设备。这些贵重设备中的绝大多数 都浪费在潜在卖家的抽屉里。为了捕捉这一尚未开发的价值，出现了许多概念，从提供直接购买设备的网站，到允许消费者点对点销售设备的市场，到提供现场现金购买智能手机的ATM机，最后到通过运营商和零售商营销的销售点折价系统。

起初还不清楚这些 概念中的哪一个会胜出，但随着无线运营商意识到以旧换新 是他们取消昂贵的智能手机补贴的手段，这些疑虑在过去四年中已经消除。已发展的主导模式 有两个组件：租赁或融资组件(消费者可以推迟购买设备的成本)和折价组件 ，运营商可以通过该组件获取设备的剩余价值。这一模式获得了如此迅速的采用 以至于苹果在2015年9月初推出了自己的解决方案，推出了iPhone升级计划。对于像苹果这样的零售商来说，这种模式提供了一个不同的机会：控制与消费者的关系的机会。

随着这类程序在全球范围内继续激增，二手智能手机市场将大幅扩张。德勤全球(Deloitte Global)估计，2016年全球二手智能手机市场价值170亿美元，比2015年增长50%。此外，该公司预测，二手智能手机市场的增长率将是整体智能手机市场的4-5倍，而且随着消费者和供应商越来越多地接受出售或购买二手智能手机的做法，这一增速可能会持续到2020年。

尽管有如此巨大的机遇， 并没有面向寻求收购库存的专业商家的智能手机主流在线平台。

竞争

二手移动设备的折价市场势头强劲 。竞争对手包括：

政府监管

我们在网站和其他营销活动中向访问者提供的广告和促销信息 受监管不公平和欺骗性行为的联邦和州消费者保护法 管辖。在美国，国会已开始通过立法， 监管互联网的某些方面，包括在线内容、用户隐私、税收、第三方活动的责任 和管辖权。此类立法包括1996年的《通信正义法》(Communications Decency Act)和1998年的《数字千年版权法》(Digital Millennium Copyright Act)，前者监管互联网上的材料内容，后者为那些认为其在美国版权法下的权利在互联网上受到侵犯的受版权保护材料的所有者提供追索权。在数据保护领域，美国联邦贸易委员会(U.S.Federal Trade Commission)和某些州机构已对各种互联网公司使用其客户个人信息的行为进行了调查，某些联邦和州法规对隐私和数据收集做法的具体方面进行了监管。我们 还受各种州和联邦法规和法律的约束，包括州电话营销法、联邦和州隐私法 、CAN-Spam法案和联邦贸易委员会法及其附带的法规和指导方针，包括“很少的” 不公平贸易行为法。由于我们过去已经并可能在未来通过互联网和电子邮件从事营销活动 ，因此我们可能会受到其中一些法律法规的约束。

联邦、州、地方和外国政府 也在考虑其他立法和监管提案，这些提案将以比目前 更多、更不同的方式对互联网进行监管。无法预测是否会对我们的服务施加新的限制、费用或税收， 我们是否会受到影响以及会受到怎样的影响。在美国和国外加强对互联网的监管可能会减缓互联网的增长 并阻碍技术发展，这可能会对通过互联网开展业务的成本产生负面影响，或者对我们的业务、财务状况或运营业绩产生实质性的负面影响 。

员工

截至2017年12月15日，我们有89名 名全职员工，没有兼职员工。我们所有的员工都不受集体谈判协议的约束。

知识产权

我们的专有知识产权由 商业秘密组成。我们主要依靠版权、商标、商业保密法和披露限制相结合 来保护我们的知识产权。我们与员工、 顾问和商业买家签订专有信息和保密协议，并控制对我们软件文档和其他专有信息的访问和分发。 我们的版权、商标和许可证在不同的日期到期，我们认为没有一个是单独重要的。

属性

根据2018年8月到期的租约，我们租用了约2100平方英尺的面积，用于公司总部、位于纽约的销售、营销、开发和客户支持部门。 位于纽约的销售、营销、开发和客户支持部门的租约将于2018年8月到期。

根据一份将于2021年9月到期的租约，我们为位于纽约埃奇伍德的仓库 和办公室租用了约21,000平方英尺。

我们相信，我们现有的设施是合适和充足的 ，我们有足够的能力来满足我们目前的预期需求。这些设施对我们的运营都不重要 ，因为我们开展业务的几乎所有地点都有合适的替代方案。我们不断审查 我们对设施的预期需求，并在此审查的基础上，不时购买或租赁额外的 设施和/或处置现有设施。

法律程序

我们不时地参与或以其他方式参与正常和正常业务过程中出现的法律诉讼 。截至本招股说明书的日期，我们 不知道有任何针对我们的诉讼(威胁或未决)，如果做出不利决定，将对我们的业务、经营业绩、现金流或财务状况产生重大影响 。

管理

以下是我们的董事 和高级管理人员(包括We Sell Ccell的高级管理人员)的名单。所有董事的任期均为一年，或直至 他们的继任者均获得正式资格并当选为止。管理人员由董事会选举产生， 我们称之为“董事会”。

尼基尔·拉曼2014年11月6日被任命为首席执行官，2012年4月24日被任命为董事。2012年1月27日至2014年11月6日，拉曼先生担任我们的首席运营官。从哈佛商学院(Harvard Business School)毕业后，拉曼先生创立了福特汽车公司(Ft)，并担任该公司经理。诺克斯回收有限责任公司以生态鱿鱼的身份开展业务。从EcoSquid 成立到2012年4月被公司收购，拉曼先生一直担任该公司的首席执行官。从2008年到2010年，拉曼先生就读于哈佛商学院。拉曼先生被任命为与收购EcoSquid有关的董事。

丹尼尔·布劳瑟 自2008年7月23日起担任董事，自2014年11月6日起担任执行主席。2013年10月16日至2014年11月6日，布劳瑟先生担任我们的首席执行官。此外，布劳瑟先生在2012年7月10日至2012年10月10日期间担任我们的首席执行官 。在被任命为首席执行官之前，Brauser先生在2008年7月23日至2012年7月10日期间担任我们的首席财务官 。从2008年7月23日到2009年5月7日，布劳瑟先生还担任过我们的总裁兼首席运营官 。从2014年9月到2016年10月，Brauser先生还担任Cousins物流公司的董事长 ，从2016年10月到现在，他一直担任该公司的首席执行官。从2015年3月到2015年12月，布劳瑟先生担任数据和分析公司Cogint，Inc.(纳斯达克股票代码：COGT)的董事。布劳瑟先生之所以被选为董事，是因为他在管理年轻公司从初创到成熟的整个过程中拥有丰富的经验。此外，作为我们逆向物流业务的创始人之一，Brauser先生对我们的业务模式和逆向物流市场独有的挑战、风险和特点有深入的了解。

詹妮弗·卡拉布雷斯2013年3月28日被任命为财务执行副总裁，2014年4月11日被任命为首席财务官，最初是临时任命，最近是永久任命。Calabrese女士自2012年10月以来一直担任我们的首席财务官 当时的首席财务官由于健康原因开始在非常有限的基础上提供高层指导。 自2012年8月以来，Calabrese女士一直担任她创建的公司Calabrese Consulting，LLC的管理成员，该公司提供 SEC财务报告合规和咨询服务。从2010年3月到2012年8月，Calabrese女士在eLandia Group，Inc.担任会计和证券交易委员会报告总监 ，eLandia Group，Inc.是一家主要在拉丁美洲为中小型企业和大型企业以及政府实体提供信息技术产品和服务的供应商。2007年7月至2010年3月，Calabrese 女士担任SEC Solutions Group，LLC董事总经理，该公司专门从事SEC财务报告合规和咨询服务 。她是纽约的注册会计师。

布莱恩·泰普费尔于2015年10月被任命为与收购We Sell Ccell相关的董事 ，并自2015年11月以来一直担任执行副总裁 。在收购We Sell Ccell之前，Tepfer先生担任BST首席执行官超过五年。 Tepfer先生被任命为与We Sell Ccell收购有关的董事，并因其专业知识和对智能手机批发业务的广泛了解而被任命为董事。

斯科特·泰弗尔于2015年11月被任命 为执行副总裁，是We Sell Ccell的总裁，在收购We Sell Ccell之前已经有五年多的时间了 。

彼得·本茨于2014年5月15日被任命 为董事。本茨先生是维京资产管理有限责任公司(Viking Asset Management，LLC)的首席执行官，该公司是他于2001年创立的一家资产和投资管理公司。自2016年6月以来，本茨先生一直担任石油和天然气公司Lilis Energy，Inc.(纳斯达克股票代码：Llex)的董事。自2015年6月以来，本茨先生一直担任数据和分析公司Cogint，Inc.(纳斯达克股票代码：COGT)的董事。 本茨先生之所以被任命为董事，是因为他在发展公司和资本市场方面的知识和经验 增强了我们董事会的集体资质、技能和经验。

格兰特·费茨威廉(Grant Fitzwilliam)自2009年9月30日起担任 董事。Fitzwilliam先生目前是3c Insight的总裁，这是一家他在2008年与人共同创立的软件和咨询公司 ，专注于为全美各地的公司提供卓越的运营解决方案 。从2005年8月到2007年8月，Fitzwilliam先生担任领先的商业和技术咨询公司Hackett Group的财务执行副总裁兼首席财务官 ，还担任领导Hackett全国甲骨文和Sarbanes-Oxley业务部的董事总经理。Fitzwilliam先生以前是毕马威会计师事务所(KPMG LLP)的审计师，现在是佐治亚州的注册会计师 。Fitzwilliam先生因其会计、财务和专业管理经验而被选为董事。

阿米塔布·贾瓦(Amitabh Jhawar)于2014年5月15日被任命 为董事。自2012年1月以来，贾瓦尔一直担任移动应用支付公司Braintree的首席运营官兼首席财务官。2013年12月，易趣(NASDAQ：EBAY)旗下的贝宝(PayPal)以8亿美元现金收购了Braintree。作为Braintree的首席运营官和首席财务官，Jhawar先生负责管理和指导该公司的财务和会计职能以及新的业务发展计划，包括扩大Braintree的合作伙伴关系和持续的国际增长 。在加入Braintree之前，Jhawar先生在2010年7月至2011年12月期间担任KKR Capstone&Co.L.P.的助理。在此之前，贾瓦尔先生曾就读于哈佛商学院，并于2010年以优异成绩毕业。贾瓦尔先生被任命 为董事，是因为他在在线市场以及会计和金融方面的专业知识。

家庭关系

除了斯科特先生和布莱恩·泰弗尔先生是兄弟，我们的董事和高管之间没有家族关系。

公司治理

董事会职责 和结构

董事会从Usell及其股东的长期利益出发，监督、咨询和指导 管理层。委员会的职责包括：

但是，董事会不参与日常运营 细节。

董事局委员会及章程

董事会及其委员会在适当情况下不时以书面同意召开会议并采取行动 。董事会已经成立并任命了以下委员会的成员：审计委员会、薪酬委员会、提名委员会和公司治理委员会。委员会应定期向董事会报告其活动和行动。 每个审计委员会和薪酬委员会都有董事会批准的书面章程。 我们的委员会章程以及我们的道德准则和内幕交易政策都可以通过我们网站上的“投资者” 部分获得，该部分可以在www.uSell.com上找到。我们网站 上的信息或可通过我们的网站访问的信息不包含在此。此外，我们将免费向 向麦迪逊大道171号uSell.com，Inc.提出书面请求的任何人提供上述任何文件的副本纽约楼层，纽约10016，注意：公司秘书 。

下表列出了独立的 和非独立的现任董事会和委员会成员：

独立

本公司董事会已确定，根据纳斯达克股票市场上市规则，Benz先生、 Fitzwilliam先生和Jhawar先生是独立的，并且根据纳斯达克审计委员会和薪酬委员会的独立性标准，他们是独立的。

审计委员会

审计委员会的主要职责 是审查我们的会计政策以及在审计我们的财务报表过程中可能出现的任何问题。 审计委员会选择我们的独立注册会计师事务所，批准所有审计和非审计服务，并审查 我们独立注册会计师事务所的独立性。审计委员会还审查审计师的审计费用和 非审计费用。我们的审计委员会还负责某些公司治理和法律合规性 事项，包括内部和披露控制以及对2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的合规性。

我们的董事会已经确定Grant Fitzwilliam 和Amitabh Jhawar有资格成为审计委员会财务专家，因为该术语是由SEC的规则定义的，并符合 2002年的萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)。

赔偿委员会

薪酬委员会的职能是确定我们高管的薪酬。薪酬委员会有权设定绩效 目标，以确定应支付给高管的定期奖金，并可对与薪酬事宜有关的 股东提案进行审查并提出建议。此外，薪酬委员会负责管理 我们2008年的股权激励计划(“计划”)和2016年度管理层激励薪酬计划(“激励计划”)。

提名和公司治理委员会

提名和公司治理委员会 协助董事会制定和维护公司的公司治理政策，确定担任董事所需的资格、 素质、技能和其他专业知识，并确定符合这些标准的个人。在考虑 未来的董事会提名时，委员会将考虑候选人表现出的领导能力、 商业经验、个人和职业道德，以及候选人在纳斯达克标准下的独立性。 委员会还可能考虑未来的董事会成员是否会与现任董事会成员相比提供不同的观点、背景、经验 和人口统计数据。 与现任董事会成员相比，委员会将考虑候选人的领导能力、商业经验、个人和职业道德，以及候选人的独立性。 委员会还可能考虑未来的董事会成员是否会提供与现任董事会成员相比不同的观点、背景、经验 和人口统计数据。

委员会将根据适用的法律、规则和法规以及本公司章程文件的条款 审议股东有效提名的任何董事候选人 。我们的股东提交的董事候选人将由提名和公司治理委员会按照与任何其他董事候选人相同的标准进行评估。

董事会风险评估

董事会积极参与监督可能影响Usell的风险 。这种监督主要通过审计委员会进行，但全体董事会保留了对风险进行全面监督的责任 。审计委员会与我们的独立公共会计师事务所和管理层一起考虑并审查我们内部控制的充分性，包括识别重大风险和风险暴露的流程， 并在需要时提出改进此类程序的建议。除了审计委员会的角色 外，董事会全体成员还参与风险和风险管理实践的监督和管理。我们的高级管理人员 负责风险管理和建立风险管理实践的日常工作，管理人员应 直接向审计委员会报告与审计委员会相关的事项，并直接向 董事会整体报告所有其他事项。我们的高级管理层成员与董事会保持畅通的沟通渠道，并有权随时以他们认为合适的方式提出 问题，管理层在需要注意的事项出现时，通常通过与董事或委员会成员直接沟通来报告与风险管理相关的问题 。我们的高级管理层成员 定期参加董事会的部分会议，并经常讨论与我们业务相关的风险。

目前，影响Usell的最大风险 是拥有足够的流动性来扩展业务、We Sell和Usell业务的持续整合，以及 我们与最大供应商的关系以及获得更多供应商。董事会积极与管理层 沟通，寻求解决方案。

有关薪酬政策和做法的风险评估

我们的员工补偿计划 不会激励员工过度冒险，也不会涉及合理地可能对Usell产生重大不利影响的风险 。我们的薪酬具有以下风险限制特征：

道德守则

我们的董事会已经通过了适用于我们所有员工的道德准则 ，包括我们的首席执行官和首席财务官。虽然不是必需的，但 道德准则也适用于我们的董事。道德守则提供了我们认为合理 旨在阻止不当行为并促进诚实和道德行为的书面标准，包括对个人和专业关系之间的实际或明显利益冲突 进行合乎道德的处理，充分、公平、准确、及时和可理解的披露，以及遵守法律、规则和法规，包括内幕交易、公司机会和举报人，或及时报告 非法或不道德行为 。有关免费访问或请求 我们的道德准则和其他公司治理文件副本的信息，请参阅上面的“董事会委员会和章程”。

股东通信

虽然我们没有关于与董事会沟通的正式政策 ，但股东可以通过写信给我们与董事会沟通，地址是：uSell.com，Inc.，171 Madison Avenue，17地址：纽约，邮编：10016，请注意：公司秘书，或传真(888)7481120.希望将其意见书提交给董事会成员的股东 可指定将其提交给董事会成员，并将视情况转发通信。

高管薪酬

以下信息与我们向我们的首席执行官(首席执行官)和上一财年末任职的另外两名薪酬最高的高管 支付、分配或累积的薪酬有关，他们在2016财年的总薪酬超过100,000美元 。我们把这些人称为“指定的行政官员”。

2016薪酬汇总表

获委任行政主任聘用安排

尼基尔·拉曼。在2015年4月1日之前，尼基尔·拉曼根据一份口头合同获得了17.5万美元的基本工资。自2015年4月1日起，拉曼先生的基本工资降至14万美元，随后又从2016年7月1日起增至17.5万美元。

布莱恩·泰弗尔。自2015年10月23日起，本公司与Brian Tepfer签订了一份雇佣协议，规定如下条款：(I)截至2018年12月31日的初始 任期，除非发出终止通知，否则将自动续签一年；(Ii)每年50万美元的基本工资 可根据未能达到未来EBITDA目标而向下调整，但不得进行调整 以导致年度基本工资低于36万美元；以及(Iii)根据EBITDA目标的实现情况进行上调 和下调。2016年7月，Tepfer先生放弃了获得半年度 目标奖金的权利，部分原因是根据公司的激励计划(如下所述)，他有权获得相当于季度EBITDA总额4.5%的季度奖金。2017年11月，对Tepfer先生的雇佣协议进行了修订， 将年基本工资削减了25万美元，并取消了调整后基本工资的规定。

斯科特·泰弗尔。自2015年10月23日起，本公司与Scott Tepfer签订了一份雇佣协议，规定如下：(I)截至2018年12月31日的初始任期，除非发出终止通知，否则自动续签一年；(Ii)每年50万美元的基本工资 ，可根据未能达到未来EBITDA目标而向下调整，但不得 进行调整，导致年基本工资低于36万美元；以及(Iii)根据EBITDA目标的实现情况进行上调和 下调。2016年7月，Tepfer先生放弃了获得半年度目标 奖金的权利，部分原因是根据 公司的激励计划(如下所述)，他有权获得相当于季度EBITDA总额4.5%的季度奖金。2017年11月，对Tepfer先生的雇佣协议进行了修订，将年基本工资削减了25万美元，并取消了调整后基本工资的规定。

终止条款

Scott和Brian Tepfer都有遣散费 条款，规定如果他们的雇佣协议因正当理由或无故终止(两者均如下所述)。如果高管有充分理由终止雇佣协议，公司无故终止高管 的雇佣，或者公司在初始期限终止或 任何延期时选择不续签雇佣协议，高管应享有以下权利：

良好理由“一词通常被定义为高管职责的实质性减少，原因是高管没有过错或任何其他行为 或不作为构成本公司根据雇佣协议的重大违约行为，包括减少薪酬 或调动员工。

2016财年年底的未偿还股权奖励

下面列出了有关 截至2016年12月31日尚未授予每位被任命的已发行高管的未行使期权和普通股的信息 ：

管理激励薪酬计划

2016年7月27日，公司通过了 奖励计划。奖励计划规定，公司达到特定EBITDA毛利率门槛的每个季度，参与者 将有资格获得季度奖金。该激励计划有效期至2018年9月。奖励计划规定了 按季度EBITDA总水平设定的最低奖金资格门槛，以确保公司在支付奖金后的一段时间内保持正现金流 并遵守所有债务契约。如果公司在给定季度未达到最低 EBITDA门槛，则不会根据该季度的激励计划支付奖金。如果公司年终审计结果重述上一季度的EBITDA，奖金将受到 调整。

截至本招股说明书发布之日， 公司已根据激励计划授予Nikhil Raman、Brian Tepfer和Scott Tepfer资格，可获得季度奖金 ，分别相当于季度毛息税前利润(EBITDA)的2.4%、4.5%和4.5%。截至本招股说明书发布之日，共赚取215,657美元 ，其中根据奖励计划支付的总金额为107,829美元。其中，拉曼的收入为45,401美元，薪酬为22,701美元；Brian Tepfer和Scott Tepfer的收入分别为85,128美元，薪酬为42,564美元。

董事薪酬

我们不会因在董事会任职而向董事支付现金薪酬 。董事可报销出席会议和履行董事会和委员会成员职责所产生的合理费用 。在董事会任职的高管不会因担任董事而获得报酬。下表 反映了2016年支付给某些董事的薪酬。

(1)报告金额代表根据ASC 718计算的2016年内授予我们董事会独立成员的未涉及没收的奖励的公允价值合计 授予日期 。这一数额并不反映董事实现的实际经济价值。

(2)2016年1月6日，本公司授予Peter Benz 100,000个限制性股票单位，包括10,000个限制性股票单位担任审计委员会成员， 70,000个限制性股票单位给Amitabh Jhawar，包括10,000个限制性股票单位担任审计委员会成员， 和20,000个限制性股票单位给Grant Fitzwilliam担任审计委员会主席。每项奖励分两次相等的年度递增，以每个授予日继续服务为准，第一个授予日为 授予日起一年，并在控制权变更时完全授予。

股权薪酬计划信息

下图反映了截至2016年12月31日，根据股东批准和未批准的股权薪酬计划授予的奖励数量 ，以及此类计划的加权平均行使价格 。

2016年4月，Usell修改了计划，将计划下的授权股份数量 增加了200,000股(总数为1,582,023股)。2017年4月，Usell修订了 计划，将计划下的授权股份数量增加了150,000股(总授权股份为1,732,023股)。

主要股东

下表列出了截至2017年12月15日由(I)我们所知的持有我们普通股5%以上的人 实益拥有的我们普通股的 股票数量，(Ii)每位董事，(Iii)我们指定的高管和(Iv)我们的所有高管 和作为一个集团的董事。除非在此表的注释中另有说明，否则每个人的地址是：C/o uSell.com， Inc.，171 Madison Avenue，17地址：纽约，邮编：10016。

*不到1%。

Daniel Brauser先生、Feirstein先生、Koyuncu先生和Oretsky先生各自实益拥有的普通股股份包括受股东 协议约束的所有普通股股份，该协议在本集团每个成员实益拥有的股份少于127股时终止。根据股东协议， 本集团同意就仍拥有25股股份的本集团多数成员 决定的任何行动，共同投票表决其所有普通股股份。其个人拥有的普通股股份为：

布劳瑟先生、拉曼先生以及布莱恩和斯科特·泰普费尔先生各自实益拥有的普通股股份包括符合股东协议的所有普通股股份 。根据股东协议，各人士同意，就任何股东周年大会、特别大会或Usell股东的 书面同意而言，该人士将与其他三方就每一事项共同投票。然而， 各方进一步同意，如果他们不能达成协议，则需要获得 Usell所有已发行有表决权股票至少75%的投票权的赞成票才能采取行动。因此，只要股东协议 仍然有效，Usell股东未来的行动实际上需要Raman、Brauser和Tepfers的一致同意，或75%的流通股绝对多数投票。如果 证券购买协议下的某些契约未得到满足，本投票协议将终止。其个人拥有的普通股股份为：

出售股东

下表提供了有关每个出售股东的信息 ，其中列出了他们在本招股说明书发布之日拥有多少普通股，本招股说明书提供了多少股票 ，以及假设本招股说明书涵盖的所有股票都已售出，每个出售股东在发售后将拥有的流通股数量和百分比 。除本招股说明书所披露外， 出售股东在过去三年内均未与我们或其附属公司有任何职位、职务或实质关系。 有关实益所有权的信息取自我们的股票转让记录和 出售股东提供的信息。有关出售股东的信息可能会不时更改，任何更改的信息 将在招股说明书附录或证券交易委员会允许使用的其他适当形式需要时列出 。

我们不知道出售股票的股东可以在何时或以多少金额出售股票。出售股东不得出售本 招股说明书提供的任何或全部股份。由于出售股东可能会出售全部或部分股份，而且目前还没有关于出售任何股份的协议、 安排或谅解，我们无法估计出售股东在发售完成后将持有的股份数量。但是，就本表而言，我们假设 在发行完成后，此招股说明书涵盖的所有股票都将由出售股东出售。

除另有说明外，出售股份的 股东对其普通股拥有独家投票权和投资权。下表中包含的所有信息 均基于出售股东向我们提供的信息，我们未对此信息进行独立核实 。出售股东可能已出售、转让或以其他方式处置，或可能出售、转让或以其他方式 出售、转让或以其他方式 出售、转让或以其他方式 自其提供有关实益拥有的股份的资料之日起的任何时间或不时处置全部或部分实益拥有的股份，这些股份在交易中获豁免遵守1933年证券 法案(“证券法”)的登记要求。

流通股数量和受益所有权百分比基于截至2017年12月15日已发行的28,286,999股普通股和 流通股。就下表而言，受益拥有的普通股数量是根据1934年证券交易法(“证券交易法”)第13d-3条确定的，这些信息不一定表明受益所有权用于任何其他目的。根据规则 13d-3，受益所有权包括出售股东拥有单独或共享投票权或 投资权的任何股份，也包括出售股东有权在 本招股说明书发布之日起60天内通过行使任何股票期权、认股权证或其他权利获得的任何股份。

关联人交易

我们的财务执行副总裁兼首席财务官Jennifer Calabrese通过她控制的公司Calabrese Consulting，LLC提供服务。 从2014年4月开始，我们开始每年向该公司支付50,000美元。截至2015年4月至2016年9月，卡拉布雷斯 女士获得了普通股，而不是每月2083美元的现金补偿。从2016年10月开始，我们开始按小时向这家 公司支付费用。

2016年4月14日，公司批准了 一项股权安排，以补偿Jennifer Calabrese因收购和管理We Sell Ccell，LLC而扩大在公司内的角色。根据2016年1月1日至2016年6月30日的安排，Calabrese 女士在公司聘请全职首席财务官之前，除与公司的现有工资和股权安排 外，每月还将获得1,000股公司普通股。

2014年11月，Usell与我们首席执行官Nikhil Raman的父亲SunderRaman签订了 咨询协议。与本协议相关，拉曼先生获得35,000股限制性股票单位，在36个月内每三个月等额增加一次， 以他在每个适用的归属日期提供的服务为准。所有这些限制性股票单位都已授予。

关于收购We Sell Ccell，公司发行了Brian和Scott Tepfer(统称为“Tepfers”)9,358,837股Usell 普通股(在完全稀释的基础上约占Usell的49%)。根据我们出售证券购买协议 (“SPA”)，如果Tepfers选择出售普通股，Usell将尽其最大努力协助 Tepfers通过私募或公开发行(“配售权”)出售其根据SPA收购的Usell股票，毛收入最高可达600万美元(合计而非 )，季度目标销售额为1,500,000美元， 从如果Tepfers收到的每股价格低于1.20美元 或EBITDA公式的乘积，Usell将向Tepfers发行额外的Usell股票。此外，根据SPA ，Usell授予Tepfers夫妇某些搭载注册权和参与未来Usell融资的优先购买权 Usell融资。2016年7月27日，本公司与Tepfers夫妇达成协议，据此Tepfers夫妇同意放弃根据SPA授予他们的配售权 。Tepfers夫妇还同意放弃他们各自于2015年10月23日与本公司签订的雇佣协议中的奖金权利。 该协议规定潜在的年度奖金总额超过1,000,000美元。 作为同意放弃配售权和奖金权利的交换条件，根据激励计划，每位Tepfer夫妇都有权获得相当于季度EBITDA总额4.5%的 季度奖金。有关Tepfers雇佣协议修订的信息，请参阅上面标题为“指定高管 官员雇佣安排”的章节。

2016年12月22日，Tepfers每股 以每股1.00澳元的价格向投资基金(“买方”)Piton出售500,000股公司普通股 ，并向买方发出为期五年的选择权，以每股1.00澳元的价格额外购买500,000股本公司普通股。这些证券是以私下交易的形式出售的，该交易是由代表买方拥有投资权的投资基金发起的。作为对买方的诱因，本公司向买方及买方行使投资权的另一名股东授予索要和附带登记权 。如果注册 权利被行使，这两个投资基金将支付公司的法律和其他费用，并仅在公司有义务提交其10-K表格或10-Q表格时才行使此类索要权利 。关于本注册 声明的提交，买方同意将这些注册权推迟六个月，自2017年11月私募 结束之日起生效。

关于董事独立性的讨论见第28页。

证券说明

普通股

我们被授权发行43,333,333股普通股，每股票面价值0.0001美元。截至2017年12月15日，已发行普通股有28,286,999股。 普通股持有人有权在提交股东投票表决的所有事项(包括 董事选举)上享有每股一票的投票权。在董事选举中没有累积投票。普通股持有人有权 从合法可用于支付股息的资金中宣布任何股息，但须受优先股持有人的优先权利以及我们对普通股股息支付的任何合同限制的限制。在 我们清算或解散的情况下，普通股持有人有权按比例分享支付债务和优先股任何流通股的清算优先权后剩余的所有资产。普通股持有人没有优先购买权，也无权将其普通股转换为任何其他证券。

优先股

我们有权 发行面值为0.0001美元的25,000,000股任何系列的优先股。董事会有权设立 和指定一个系列，并确定该系列中包含的股票数量以及该系列中的相对权利、优先选项 和限制的变化。优先股的发行可能会延迟、推迟或阻止 股东在不采取进一步行动的情况下变更公司控制权，并可能对普通股持有人的权利和权力(包括 投票权)产生不利影响。在某些情况下，优先股的发行可能会压低普通股的市场价格 。

特拉华州法的反收购效力

我们 须遵守特拉华州公司法第203节的“企业合并”条款。通常， 此类条款禁止特拉华州上市公司在成为利益股东之日起三年内从事各种“企业合并”交易，例如与任何利益相关股东的合并，其中包括拥有公司已发行有投票权证券的15%的股东 ，除非：

特拉华州公司 可以选择退出203条款，在其原始公司注册证书中有明文规定，或者对其注册证书或股东批准的章程进行修订。我们没有选择退出这项法律。这项 法律可能禁止、阻止或推迟收购我们的合并或其他收购企图。

股东特别大会

股东特别大会 应董事会的指示或持有不少于所有有权在会上投票的股份的10% 的股东的书面要求而举行。

转移和授权代理

我们已指定 岛股票转让公司作为我们的转让和认股权证代理。他们的联系方式是：佛罗里达州圣彼得堡，圣彼得堡南第二大道100705S，邮编：33701，电话号码：(727)2890010，传真：(727)2890069，网址：www.islandstock transport.com.

配送计划

每名在本协议项下登记的普通股的出售股东 及其任何质押人、受让人和权益继承人均可不时在场外交易市场或任何其他股票交易所、市场或交易设施 出售其持有的任何或全部普通股股票，或以私下交易的方式出售该普通股股票。 该普通股的任何质押人、受让人和利益继承人可以在场外交易市场或任何其他股票交易所、市场或交易设施 以私下交易的方式出售其持有的任何或全部普通股股票。这些销售可能是固定价格，也可能是协商价格。出售股东 在出售股票时可以使用以下任何一种或多种方法：

出售股东 还可以根据证券法第144条(如果有的话)出售股票，而不是根据本招股说明书。

销售股东聘请的经纪自营商可以安排其他经纪或者交易商参与销售。经纪-交易商可以从出售股东(或者，如果任何经纪-交易商充当股票购买者的代理人，则从购买者) 收取佣金或折扣 ，金额待协商，但除本招股说明书附录中所述外，如果是代理交易， 根据FINRA规则2121或NASD规则2440，不超过惯例经纪佣金；如果是委托人 交易，则加价或按NASD规则2440的规定收取佣金 ；如果是委托人 交易，则根据FINRA规则2121或NASD规则2440收取不超过惯常经纪佣金的佣金 ；如果是委托人 交易，则加价或

在 出售普通股或普通股权益时，出售股东可以与经纪自营商或其他金融机构进行套期保值交易，而经纪自营商或其他金融机构在对其持有的头寸进行套期保值的过程中，可以进行普通股的卖空交易 。出售股东也可以卖空普通股股票并交割这些证券，以平仓其空头头寸，或者将普通股借给或质押给经纪自营商，经纪自营商又可以出售这些证券。出售 股东还可与经纪自营商或其他金融机构进行期权或其他交易，或创建一种或多种衍生证券，要求向该经纪自营商或其他金融机构交付本招股说明书提供的股份 ，该经纪自营商或其他金融机构可根据本招股说明书 转售股份 (经补充或修订以反映此类交易)。

出售股票的股东 和参与出售股票的任何经纪自营商或代理人可能被视为 证券法中与此类出售相关的“承销商”。在这种情况下，根据证券法，此类经纪自营商 或代理人收到的任何佣金以及转售其购买的股票的任何利润可能被视为承销佣金或折扣 。各出售股东已通知本公司，其与任何人士并无任何书面或口头协议 或直接或间接与任何人士就分配普通股达成任何谅解。在任何情况下，任何经纪自营商都不会收取费用、佣金和加价，这些费用、佣金和加价合计不得超过8%。

本公司须 支付本公司因股份登记而产生的若干费用及开支。本公司已同意 赔偿出售股东的某些损失、索赔、损害和责任，包括证券法 项下的责任。

由于出售股东 可能被视为证券法所指的“承销商”，他们将遵守证券法的招股说明书 的交付要求，包括第172条规定。此外，本招股说明书 根据证券法第144条有资格出售的任何证券可以根据第144条而不是根据本招股说明书出售。 没有任何承销商或协调经纪人参与出售 股东拟出售的转售股票。

如果适用的州证券法要求，股票将仅通过注册或持牌经纪人或交易商 出售。此外，在 某些州，除非股票已在适用州注册或获得出售资格，或者 获得注册或资格豁免并符合要求，否则不得出售股票。

根据适用规则 和《交易法》下的规定，在分配开始 之前，任何从事股票分配的人员不得在M规则定义的适用限制期内同时从事与普通股有关的做市活动。此外，出售股东将受制于交易所 法案及其下的规则和条例的适用条款，包括可能限制出售股东或任何其他人购买和出售普通股股票 的时间的M规则。我们将向出售的 股东提供本招股说明书的副本，并已通知他们需要在出售时间 或之前将本招股说明书的副本交付给每位买家(包括遵守证券法第172条的规定)。

法律事务

在此提供的 证券的有效性将由位于佛罗里达州棕榈滩花园的Nason，Yeager，Gerson，White&Lioce，P.A.为我们传递。

专家

本招股说明书和注册说明书中显示的截至2016年12月31日和2015年12月31日以及截至2015年12月31日的年度的财务报表 已由独立注册会计师事务所Marcum LLP进行了 审计，如本文其他部分所载报告所述。 这些财务报表是根据该公司作为会计和审计专家的权威提供的报告而列入的。

附加信息

我们已根据证券法向证券交易委员会提交了表格S-1的注册声明，包括证物、时间表和对此注册声明的修订。 有关本次发行中将出售的证券。本招股说明书是注册说明书的第 部分，并不包含注册说明书中列出的所有信息。有关我们和此次发行中将要出售的证券的更多 信息，请参阅注册声明。虽然 本招股说明书包含与我们有关的所有重要信息，但本招股说明书中包含的关于所提及的任何 合同、协议或其他文件内容的陈述不一定完整，在每一种情况下，我们都会参考作为注册声明证物存档的该等合同、协议或其他文件的副本 ，每个此类陈述在各方面都通过此类参考加以限定 。我们是一家交易所法案报告公司，需要提交10-K和10-Q表格的定期报告 以及表格8-K的当前报告。您可以在正式工作日上午10：00至下午3：00阅读和复制注册 声明或任何其他信息的全部或任何部分，我们将这些信息归档到美国证券交易委员会的公共资料室，地址为华盛顿特区NEE街100F Street，邮编：20549。时间为上午10：00至下午3：00，时间为上午10：00至下午3：00，时间为上午10：00至下午3：00。我们还向SEC提交定期报告和其他信息 。在支付复印费后，您可以写信给SEC索取这些文件的副本。请 致电证券交易委员会，电话：1-800-SEC-0330，了解有关公共资料室运作的更多信息。您还可以在SEC网站www.sec.gov和我们的投资者关系网站(您可以在usell.com上找到)获取我们的SEC文件(包括注册声明)。 您也可以在SEC网站www.sec.gov和我们的投资者关系网站(usell.com)上找到我们的文件。

合并财务报表索引

第一部分-财务信息

Usell.com，Inc.及其子公司

简明综合资产负债表

见未经审计的中期合并财务报表附注 简明合并财务报表。

Usell.com，Inc.及其子公司

业务简明合并报表

(未经审计)

见未经审计的中期合并财务报表附注 简明合并财务报表。

Usell.com，Inc.及其子公司

现金流量简并报表

(未经审计)

见附 未经审计的中期简明合并财务报表附注。

Usell.com、 Inc.和子公司 中期精简合并财务报表附注 2017年9月30日 (未经审计)

注 1-组织和业务

Usell.com， Inc.通过其全资子公司(统称为“Usell”或“公司”)是一个巨大的二手智能手机市场 制造商。Usell通过其网站uSell.com从个人卖家、主要运营商、大卖场零售商和制造商那里购买产品，并通过其子公司We Sell Ccell，LLC(“We Sell Ccell”)获得产品。公司 通过对这些设备进行重新分类、增值，并将其转移到世界各地最需要它们的 人手中，从而最大限度地提高这些设备的价值。为了服务于其全球化和高度多样化的客户群，Usell利用了传统的销售队伍 和在线市场，专业的二手智能手机买家可以在这里按需购买库存。通过参与 Usell的在线平台并与Usell的销售团队互动，买家可以以经济高效的方式获得大量库存 ，同时将风险降至最低。

注 2-重要会计政策

演示基础

随附的 未经审计的中期简明合并财务报表是根据美国公认的中期财务信息会计原则 以及美国证券交易委员会(SEC)的表格10-Q说明和条例S-X第8条编制的。 根据规则，按照GAAP编制的财务报表中通常包含的某些信息或脚注披露已被简略或省略。 根据规则，通常包含在根据GAAP编制的财务报表中的某些信息或脚注披露已被 简略或省略。 根据规则，通常包含在按照GAAP编制的财务报表中的某些信息或脚注披露已被 简明或省略因此，它们不包括全面展示财务状况、经营结果、 或现金流所需的所有信息和脚注。然而，管理层认为，随附的未经审计的中期简明综合财务报表 包括所有调整，包括正常的经常性性质，这些调整是公平列报所列示期间的财务状况、经营业绩和现金流量所必需的。

随附的 未经审计的中期简明综合财务报表应与本公司提交给证券交易委员会的截至2016年12月31日的10-K表格年度报告一并阅读，该年度报告包含截至2016年12月31日和2015年12月31日的经审计财务报表 及其附注，以及管理层的讨论和分析。截至2016年12月31日的 财务信息来源于公司截至2016年12月31日的年度报告10-K表中提交的经审计的财务报表。截至2017年9月30日的9个月的中期业绩 不一定代表截至2017年12月31日的年度或任何未来中期的预期业绩。

合并原则

随附的 未经审计的中期简明合并财务报表包括Usell及其全资子公司的账目 。所有重要的公司间余额和交易都已在合并中冲销。

细分市场 信息

运营部门被确定为企业的组成部分，首席运营决策者或决策小组在就如何分配资源和评估业绩做出决策时，可以对这些独立的财务信息进行评估 。 本公司的首席运营决策者是其首席执行官。本公司及其首席执行官 将本公司的运营视为一个运营部门，并对其业务进行管理。

使用预估的

按照公认会计原则编制未经审计的中期简明合并财务报表要求管理层作出 估计和假设，这些估计和假设会影响合并财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露 报告期内的收入和费用的报告金额。

做出 估计需要管理层做出重大判断。至少合理的可能性是，管理层在制定其估计时考虑的于未经审核的中期简明综合财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响 的估计可能在短期内因一个或多个未来确认 事件而发生变化。因此，实际结果可能与我们的估计大不相同。

Usell.com、 Inc.和子公司 中期精简合并财务报表附注 2017年9月30日 (未经审计)

应收账款

应收账款 代表本公司客户的债务，在扣除现金折扣、可疑 账款和销售退货后计入净额。本公司的政策是根据其对现有应收账款中可能出现的信用损失金额的最佳估计 计提坏账准备。本公司定期审核其应收账款 ，根据对逾期账款和其他可能表明账款变现存在疑问的因素的分析，确定是否需要计提坏账准备 。被认为无法收回的账户余额在用尽所有收款手段并认为追回的可能性微乎其微后， 计入备抵。截至2017年9月30日和2016年12月31日，坏账拨备 为1600美元。

库存， 净额

存货， 由所有产成品组成，以成本(平均成本法)或可变现净值中的较低者表示。存货在扣除津贴后记入 净额。

根据各种因素(包括销售量、产品寿命和期末库存水平)的历史经验，提供慢速或陈旧库存的津贴 。截至2017年9月30日和2016年9月30日的三个月，库存缓慢流动拨备分别为0美元和 $384,000美元，截至2017年和2016年9月30日的九个月分别为0美元和563,000美元。

基本上 公司所有的库存采购都是在库存进入公司仓库之前支付的。截至2017年9月30日和2016年12月31日，预付 存货分别约为737,000美元和221,000美元，并计入存货 ，净额计入随附的精简合并资产负债表。

收入 确认

收入 在满足以下所有条件时确认：(1)存在令人信服的安排证据，(2)已交付， (3)销售价格固定或可确定，以及(4)合理保证可收购性。

主体 设备收入

公司通过我们销售移动电话获得收入，销售其移动电话和相关设备。公司 确认此类销售的“离岸价发货点”收入。当 客户取得产品所有权时，即视为已向客户交付。通常，当产品离开公司仓库时，所有权转移给客户。 付款条款通常要求在下订单后付款。如果产品有缺陷，公司允许客户在发货后30天 内退货。产品退货津贴在根据历史数据确认收入 时记录为销售额的减少。截至2017年9月30日和2016年12月31日，产品退货准备的估计金额分别约为37万美元和13万美元，并记录在随附的精简 综合资产负债表中的应计费用中。

代理 佣金收入

卖家 在公司的uSell.com网站上显示有兴趣购买其设备的第三方买家的报价列表。 如果卖家选择其中一个报价，卖家将直接将其设备发货给买家。然后，买方负责 测试设备、为客户提供服务，并最终向卖方支付设备费用或将其退还。仅当卖方寄送设备并成功付款时，公司才向买方收取佣金 。因此，公司在向卖方付款时确认 代理佣金收入。

实施 收入

公司代表其买家使用上述代理佣金收入方法为销售的项目提供履行服务 。该公司在这些履行服务交易中充当代理，将买家预订的订单传递给第三方履行供应商，然后第三方履行供应商组装套件并将其直接邮寄给卖家。公司向买方收取标准费用 ，并在套件发货给卖方时确认收入。该公司对收入的列报 按毛利与净额进行了评估，并确定由于公司作为代理人履行职责而不承担货物所有权的风险和回报 ，因此应按净额报告收入。

Usell.com、 Inc.和子公司 中期精简合并财务报表附注 2017年9月30日 (未经审计)

广告 收入

广告 收入主要来自基于文本的赞助链接和展示广告的支付。通常，公司的 广告商按点击量付费(CPC)，这意味着广告商仅在有人点击其广告时付费，或按千次印象付费(CPM)。按CPM付费是指广告商根据其广告在公司网站或移动应用程序上出现的次数向公司支付费用。广告 收入在提供广告服务时确认为收入。

递延 收入是指在提供服务之前向客户开单的金额或从客户那里收到的付款，且未满足 相关收入确认标准。

运费和手续费

公司遵循会计准则编纂(“ASC”)主题605-45中有关运输和搬运成本的规定 。截至2017年和2016年9月30日的三个月，计入收入成本的运输和处理成本分别约为146,000美元和108,000美元，截至2017年9月30日和2016年9个月的9个月分别约为468,000美元和336,000美元。

广告

广告 费用在发生时计入销售和营销费用。截至2017年9月30日和2016年9月30日的三个月，广告费用分别约为7000美元和11000美元，截至2017年9月30日和2016年9月30日的9个月，广告费用分别约为31000美元和41000美元

信用风险集中度

可能使公司面临集中信用风险的金融 工具主要包括现金和应收账款。

公司通过定期评估其主要金融机构的信用质量，将与现金相关的信用风险降至最低。 有时，公司的现金可能未投保或存在超过联邦存款保险公司(FDIC)保险限额的存款账户。于2017年9月30日及2016年12月31日，本公司并无在该等 账户上出现亏损，管理层相信本公司在该等账户上并无重大风险。

应收账款的信用风险集中 是最小的，因为公司的客户群众多且付款期限一般较短。

金融工具的公允价值

财务工具(包括现金及现金等价物、应收账款及应付账款)按成本列账， 由于这些工具的短期性质，管理层认为该等工具接近公允价值。债务的公允价值接近其账面价值，因为偿还时附加了市场利率。

每股净亏损

每股基本亏损(“EPS”)的计算方法为：普通股股东可获得的净亏损除以期内已发行普通股的加权平均数 ，剔除任何潜在摊薄证券的影响。稀释每股收益对期内已发行普通股的所有摊薄潜力产生 影响，包括使用库藏股方法的股票期权和认股权证 以及使用IF转换方法的可转换债务或可转换优先股。稀释每股收益 排除普通股的所有稀释潜力，如果它们的影响是反稀释的。

Usell.com、 Inc.和子公司 中期精简合并财务报表附注 2017年9月30日 (未经审计)

稀释每股收益的 计算不包括以下潜在稀释证券的普通股等价物，因为它们的 包含将是反稀释的：

最近 会计声明

2014年5月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了ASU No.2014-09，“与客户的合同收入 ”(“ASU 2014-09”)。ASU 2014-09提供收入确认指导，影响与客户签订转让商品或服务合同或非金融资产转让合同的任何实体 ，并取代主题605(收入确认)中的收入确认要求和大多数特定行业的 指导。ASU 2014-09年度的核心原则是在公司将承诺的商品或服务 转让给客户时确认收入，其金额反映了公司预期有权获得的对价，以换取这些 商品或服务。ASU 2014-09定义了实现这一核心原则的五步流程，在这样做的过程中，公司将需要 使用比当前指导下更多的判断和更多的估计。这些可能包括确定合同中的履约义务 ，估计交易价格中包含的可变对价金额，以及将交易 价格分配给每个单独的履约义务。ASU 2014-09最初在2016年12月15日之后的会计年度和其中的过渡期有效，使用以下过渡方法之一：(I)反映标准在之前每个报告期的应用情况的全面追溯方法，可选择选择某些实用的权宜之计，或(Ii) 追溯方法，其累积效果为最初采用采纳之日认可的ASU 2014-09(其中 包括额外的脚注披露)。提前领养是不允许的。该公司将于1月1日采用该标准, 2018年。本公司对该标准的要求进行了初步审查，并正在监控财务会计准则委员会和 过渡资源小组的活动，因为这与可能影响本公司的特定解释性指导有关。本公司目前正在 完成对其收入确认方法的详细审查，以确定对现有会计政策和程序的必要调整，并支持评估该标准对其合并财务报表和合并财务报表附注中包含的披露的影响 。根据执行的审查，公司预计其 收入不会因本指南的实施而受到实质性影响。此外，新指南将要求加强 披露，包括增加公司的收入确认政策，以确定对客户的绩效义务 以及衡量和确认方面的重大判断。在继续进行评估时，公司可能会确定实施此 指南带来的其他影响。

2015年7月，FASB发布了ASU No.2015-11《简化库存测量》，简化了库存测量 。指导意见要求实体以成本或可变现净值中的较低者计量库存，这包括 正常业务过程中的估计销售价格、较难合理预测的完工、处置和运输成本 。新指南消除了当前“成本或市场更低” 指南下存在的不必要的复杂性。对于公共实体，ASU No.2015-11在2016年12月15日之后的财年有效，包括这些财年内的过渡期 。该指南将从中期或年度报告期开始 开始前瞻性应用，并允许提前采用。截至2017年1月1日，本公司采用ASU 2015-11规定的方法。 采用ASU 2015-11对本公司的财务状况或经营业绩没有实质性影响。

2016年3月，FASB发布了ASU No.2016-09《薪酬-股票薪酬(主题718)：改进基于员工股份的 薪酬会计》(ASU 2016-09)。ASU 2016-09是作为FASB简化计划的一部分发布的 ，影响向其员工发放基于股票的薪酬奖励的所有实体。本次更新中的修订涉及以下方面： 确认超额税收优惠和不足、现金流量表对这些超额税收优惠的分类、没收的会计政策选择、雇主可以预扣的用于支付所得税的金额以及 仍有资格获得股权分类的税额，以及现金流量表上支付的这些税款的分类。ASU 2016-09在2016年12月15日之后开始的年度和中期有效 。本指南可以前瞻性地、回溯性地 应用，也可以使用修改后的回溯性过渡方法，具体取决于此更新所涵盖的领域。自2017年1月1日起，公司采用ASU 2016-09规定的方法 。采用ASU 2016-09对公司的 财务状况或经营业绩没有实质性影响。

2017年5月，美国财务会计准则委员会发布了ASU 2017-09“薪酬-股票薪酬(主题718)：修改会计的范围 ”(“ASU 2017-09”)。ASU 2017-09在将主题718(薪酬-股票薪酬)中的指导应用于更改 基于股票的薪酬奖励的条款或条件时，提供了清晰度，并降低了(I)实践的多样性和(Ii)成本和 复杂性。ASU 2017-09中的修正案提供了关于 基于股份的支付奖励的条款或条件的哪些更改需要实体应用主题718中的修改会计的指导。ASU 2017-09适用于所有 年限以及这些年限内的过渡期，从2017年12月15日之后开始，允许提前采用。 公司目前正在评估采用本指南的影响。

Usell.com、 Inc.和子公司 中期精简合并财务报表附注 2017年9月30日 (未经审计)

附注 3-无形资产

无形资产 ，净额如下：

无形资产 在其预计使用年限内按直线摊销。截至2017年9月30日和2016年9月30日的三个月，摊销费用分别为194,000美元和 美元，截至2017年9月30日和2016年9月30日的9个月，摊销费用分别为582,000美元和1,071,000美元。

未来 年度预计摊销费用汇总如下：

注 4-大写技术，净额

大写的 技术包括以下内容：

资本化的 技术按直线摊销，预计使用寿命为三年。截至2017年9月30日和2016年9月30日的三个月的摊销费用分别为150,000美元和139,000美元，截至2017年9月30日和2016年9月30日的9个月的摊销费用分别为456,000美元和402,000美元，并计入收入成本。

Usell.com、 Inc.和子公司 中期精简合并财务报表附注 2017年9月30日 (未经审计)

未来 年度预计摊销费用汇总如下：

附注 5-期票

于2017年9月30日 ，本公司的票据(定义如下)由以下内容组成：

于二零一七年一月十三日(“截止日期”)，本公司与机构投资者(“贷款人”) 订立票据购买协议(“NPA”)，并以贷款人作为购买人及代理人(“代理人”)的身份不时为NPA的所有买方订立票据购买协议，据此，本公司向贷款人发行本金为8,660,000美元的有担保 定期票据，原始发行折扣为1%。总收益8,572,400美元(“票据”)。 票据自发行起三年到期，年利率为13.25%，利息按月到期并按月支付 。此外，本公司将向贷款人支付相当于票据原始本金总额的2%的费用 ，并将按票据原始本金总额的0.75%的年利率向贷款人支付每月维护费 。票据可在18个月后预付，预付3%的违约金。票据包含惯常的金融契约。 关于票据的发行，只要票据的本金余额仍未偿还，公司授予贷款人优先参与未来融资(某些例外情况除外)的权利。

2017年6月29日，本公司与贷款人和代理人签订了票据购买协议第一修正案，自2017年6月29日起生效，据此，本公司修订了其财务契约中有关利息覆盖率的条款 。

关于签署NPA和发行票据的 本公司及其若干全资子公司，我们 Sell Ccell(统称为“债务人”)为贷款人和代理人的利益订立了担保协议。 根据担保协议，债务人授予代理人(为贷款人的利益)对每个债务人的所有 各自资产的留置权，包括但不限于设备、库存、账户和作为担保协议订约方的全资 附属公司亦共同及个别担保支付及履行票据及相关债务交易文件项下的所有 责任。本公司还与贷款人签订了商标担保协议 ，其中纳入了担保协议中有关本公司商标相关抵押品的条款。

作为担保票据及相关责任的额外抵押品，本公司及其若干全资附属公司 亦为代理的利益订立质押协议，根据该协议，彼等质押其若干全资附属公司(包括BST及We Sell Ccell)的股权，而本公司则质押其于特别目的实体 的股权(见附注6)。

与上述 相关，本公司、Nik Raman、Brian Tepfer、Scott Tepfer和本公司执行主席Daniel Brauser之间于2015年10月1日生效的管理协议已修订，以澄清管理 协议中的任何内容均不妨碍代理根据票据及相关 协议行使其作为有担保债权方的补救措施。

公司在第三方托管人处设有专用银行账户，根据该账户，所有应收账款和抵押品 收益(根据NPA的定义)都将存入该账户。公司只能根据NPA条款 访问此帐户中的资金。此帐户由贷款人控制，并在随附的压缩 合并资产负债表中显示为受限现金。

Usell.com、 Inc.和子公司 中期精简合并财务报表附注 2017年9月30日 (未经审计)

公司对票据记录了88,000美元的折扣，这笔折扣将计入票据合同期内的非现金利息支出 。截至2017年9月30日的三个月和九个月，折扣分别增加了7000美元和19000美元 。截至2017年9月30日的三个月和九个月，票据的合同利息支出分别为299,000美元和867,000美元。

公司与票据结算相关的费用为360,000美元。这些金额已被视为债务发行成本 ，因此被记录为直接从票据的账面金额中扣除，并在票据的合同期限内摊销为利息 费用。截至2017年9月30日的三个月和九个月，费用分别增加了3万美元和7.8万美元。

公司将票据发行时收到的收益用于偿还在BAM Administration Services，LLC代理的某些机构投资者的先前信贷安排 下的所有未偿还金额(“BAM贷款”)。 在偿还时，BAM贷款下的未偿还本金金额为8,080,000美元，加上累计利息和费用 使总支付金额达到8,140,295美元。由于BAM融资的终止，本公司将债务发行成本的剩余余额966,000美元摊销为附带的简明综合经营报表中的利息支出 。

附注 6-特殊目的实体

于2017年1月13日，本公司与贷款人(“经理”)成立了一个特殊目的实体，作为特拉华州有限责任公司(“SPE”)，目的是购买、翻新、维修和转售手机、智能手机、平板电脑和相关配件。 本公司与贷款人(下称“经理”)成立了一个特殊目的实体，作为特拉华州有限责任公司(“SPE”)，用于购买、翻新、维修和转售手机、智能手机、平板电脑和相关配件。经理是SPE的唯一经理。经理投资5,200,000美元入股 ，以换取所有会员权益。其中，5,000,000美元将由SPE用于购买批准的 库存。SPE的利润将根据有限责任公司协议中定义的特定回报门槛分配给经理和公司。

如 本公司与SPE于截止日期签订的服务协议中进一步详细说明的那样，本公司将 提供SPE日常运营所需的所有行政和库存管理服务。公司及其 人员不会因向SPE提供服务而获得补偿，公司通常负责向SPE提供服务的费用 。但是，SPE将负责与采购和翻新SPE直接相关的成本 SPE的库存、运输、经理批准的某些税务会计费用以及其他成本。服务协议 允许公司在公司没有可用 资金购买库存之前，为其账户购买库存，而不是为SPE账户购买库存。

公司于2017年9月30日对其与被视为关联方业务实体的特殊目的实体(SPE)的参与情况进行了评估，以确定特殊目的实体是否为需要合并 或在公司简明合并财务报表中披露的可变利益实体(“VIE”)。 公司于2017年9月30日对被视为关联方业务实体的特殊目的实体进行了评估，以确定特殊目的实体是否为需要在公司的简明合并财务报表中合并或披露的可变利益实体(“VIE”)。SPE被确定为关联方 业务实体，因为SPE的经理也是本公司NPA的贷款人，如附注5所述。本公司 按照 ASC 810-10-25“整合”中的指导要求评估了创建SPE的目的和实体中风险的性质。根据本公司的分析，本公司得出结论，SPE并非 被视为VIE，因此不应在本公司的简明综合财务报表内合并。

截至2017年9月30日，应付SPE的应收账款净额为49,000美元，并在随附的简明综合资产负债表中记为欠关联方 。

截至2017年9月30日的三个月的费用 报销金额为139,000美元，其中100,000美元计入收入成本 ，39,000美元计入销售和营销。截至2017年9月30日的9个月的费用报销金额为 至402,000美元，其中261,000美元计入收入成本，141,000美元计入销售和营销。截至2017年9月30日的三个月和九个月内，SPE没有 向本公司进行利润分配。公司将 将SPE产生的利润分配作为其主要设备收入的组成部分进行核算。

Usell.com、 Inc.和子公司 中期精简合并财务报表附注 2017年9月30日 (未经审计)

附注 7-资本租赁义务

根据资本租赁，我们 有义务支付最低租赁付款的总现值为75,000美元。 最低租赁支付的现值是使用8.6%的贴现率计算的。资本租赁截至2017年9月30日的未来最低租赁付款 如下：

资本租赁义务以标的财产和设备为抵押。截至2017年9月30日，不可注销资本租赁项下的物业和设备总额 为80,000美元，累计摊销金额为14,000美元。

附注 8-承付款和或有事项

管理 激励性薪酬计划

2016年7月27日，公司通过了管理层激励薪酬计划(以下简称“激励计划”)。激励 计划规定，公司每个季度达到一定的EBITDA毛利率门槛时，参与者将有资格获得 季度奖金。该激励计划有效期至2018年9月。奖励计划规定了最低奖金资格 设定为季度EBITDA总水平的门槛，以确保公司在支付奖金后的一段时间内保持正现金流并遵守所有债务契约 。如果公司在 给定季度未达到最低EBITDA门槛，则不会根据该季度的激励计划支付奖金。如果公司年终审计结果重述上一季度的EBITDA，奖金将受到调整。 公司年终审计结果重述上一季度的EBITDA。截至2017年9月30日的三个月和九个月，奖励计划共赚取了180,000美元。截至2017年9月30日和2016年12月31日，应计费用包括90,000美元 和52,000美元。

法律诉讼

本公司不时参与或以其他方式参与在正常和正常业务过程中产生的法律诉讼。 截至本报告日期，本公司并不知道有任何针对本公司的诉讼受到威胁或悬而未决 如果判决不利，将对本公司的业务、经营业绩、现金流或财务状况产生重大影响。

运营 租约

根据将于2018年8月到期的租赁协议， 公司租用空间用于运营、销售、客户支持和公司用途。根据一份将于2021年9月到期的租约，该公司还为其仓库和办公室租用了空间。租约包含 条款，要求公司支付维护费、财产税和保险，并要求按计划提高租金。租金费用 按租赁条款以直线方式确认。

截至2017年9月30日和2016年9月30日的三个月的租金 费用分别为86,000美元和63,000美元，截至2017年9月30日和2016年9月30日的九个月的租金 费用分别为260,000美元和149,000美元，在随附的简明综合经营报表中计入一般和行政费用 。

注 9-基于股票的薪酬

2017年4月12日，本公司修订了2008年度股权激励计划(“计划”)，将计划项下的普通股授权股数增加150,000股，将计划项下的可授权股数增加至 1,732,023股。

Usell.com、 Inc.和子公司 中期精简合并财务报表附注 2017年9月30日 (未经审计)

股票 期权授予

2017年5月11日，公司向某些员工授予总计265,000份股票期权，用于未来服务。这些期权 的公允价值为151,100美元，采用Black-Scholes期权定价模型，假设如下：

期权可在五年内行使，并在三年内授予。在截至2017年9月30日的三个月和九个月期间，公司分别记录了13,000美元和17,000美元，作为与这些赠款相关的补偿费用。

下表汇总了公司截至2017年9月30日的9个月的股票期权活动：

公司在截至2017年9月30日和2016年9月30日的三个月分别记录了17,000美元和5,000美元的非现金薪酬支出， 在截至2017年9月30日和2016年9月30日的9个月分别记录了与股票期权授予有关的28,000美元和13,000美元的非现金薪酬支出。

截至2017年9月30日，与未归属股票期权相关的 未确认薪酬支出总额为154,000美元，预计 将在2.5年的加权平均期限内确认。

下表汇总了公司截至2017年9月30日的9个月的非既得期权股票期权活动：