美国 个国家

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 10-K

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告

截至 财年：2017年12月31日

或

☐ 根据证券第13或15(D)节的过渡报告

1934年交易所法案

对于 ，过渡期从_

Usell.com， Inc.

(注册人名称与其章程中规定的准确 )

麦迪逊大道171 17号地板

纽约，邮编：10016

(主要行政办公室地址 )(邮编)

(212) 213-6805

(注册人电话号码 ，含区号)

根据该法第12(B)条登记的证券 ：无

根据该法第12(G)节登记的证券 ：普通股，面值0.0001美元

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示 。☐是否

如果注册人不需要根据该法第13条或第15条(D)提交报告，请用复选标记表示 。☐是 否

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告， 和(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是，☐否

在过去12个月内(或注册人被要求提交并张贴此类文件的较短时间内)， 用复选标记表示注册人是否已以电子方式提交并发布在其公司网站上(如果有)，并根据S-T规则405(本章的§232-405)要求提交和发布的每个交互式 数据文件。是☐ 否

勾选标记表示根据S-K条例第405项(本章§229.405)披露的违约申请者是否不包含在此 ，据注册人所知，也不会包含在通过引用并入本表格10-K第三部分或本表格10-K的任何修订中的最终委托书或信息声明 中。

用复选标记表示 注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是较小的报告公司 。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“较小的 报告公司”的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用 的延长过渡期，以遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所定义)。☐是否

截至注册人最近完成的第二财季的最后一个营业日，非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的 总市值约为740万美元 根据收盘价 计算。

截至2018年3月30日，注册人所属普通股类别的流通股数量为28,294,999股。

索引

第 部分I

Usell.com， Inc.是二手智能手机的大型市场制造商。Usell通过其网站uSell.com 从个人消费者那里购买产品，并通过其子公司We Sell Ccell从主要运营商、大卖场零售商和制造商那里购买产品。该公司通过对这些设备进行重新分类、增值，并将其转移到世界各地最需要它们的人手中，实现了 这些设备的价值最大化 。为了服务于其全球化和高度多样化的客户群，Usell利用传统销售队伍和 在线市场，专业的二手智能手机买家可以按需购买库存。通过参与Usell的 在线平台并与Usell的销售团队互动，买家可以以经济高效的方式 获得大量库存，同时将风险降至最低。

设备 获取

Usell 有两种主要的设备采购方式来满足其全球客户群的需求。第一个来源是其 全资子公司We Sell Ccell，该子公司于2015年第四季度被收购。我们销售手机是为数不多的几家顶级批发商之一，他们的主要业务是购买二手智能手机，这些手机已经与主要运营商和大型零售商进行了以旧换新，对这些设备进行全面检查和评级，然后通过其经验丰富的销售团队批发和零售这些设备。我们销售的手机是少数几家获得R2认证资格的批发商之一，R2认证是数据销毁和环境保护的行业标准 。

Usell 第二种采购设备的方法是通过其网站uSell.com，在该网站上，个人消费者可以根据每件物品的制造商、型号和状况找到其 物品的现金优惠。接受优惠后，消费者可以使用预付费发货套件或发货标签免费发货 ，然后在线跟踪他们的订单从开始到最终付款的过程 。我们历来利用面向消费者的广告努力，例如直接响应电视广告和各种形式的互联网广告，来吸引卖家访问我们的网站。然而，在2015年间，我们决定 战略性地减少我们的营销支出，以支持寻找批发供应。

设备 处置

我们 通过三种主要方式销售设备：

虽然我们的一小部分产品通过第三方电子商务平台直接销售给消费者，但我们的大部分销售对象是 专业买家。这些买家包括实体零售商、在线零售商、大大小小的批发商、小修理店、大型翻新供应商和保险公司。我们大约三分之二的客户群在美国，其余的在国外。 我们能够为所有买家提供低风险、低成本的库存采购方式。通过 参与Usell的在线市场或通过与我们的销售团队互动，我们的买家可以获得我们通过批发和零售方式获得的大量设备，而无需承担直接向消费者营销或直接从运营商、大型零售商和制造商购买所涉及的风险和投资 。(=

收入 模型

我们 通过获得设备并以溢价出售这些设备来获得收入(“主要设备收入”) ，或者通过促进买卖双方之间的交易并收取佣金(“代理佣金收入”)。 我们的大部分收入来自主要设备收入。

源自我们的uSell.com网站的业务 采用代理佣金收入模式，因此我们不会占有卖家出售给我们的设备 ，而是促进这些消费者和我们的专业买家网络之间的交易。 过去，我们通过usell.com网站获得的一些设备使用我们的Managed by Usell服务，因此我们 与第三方物流公司合作检查和处理设备，然后将它们传递给出价最高的买家 通过这种方式，我们在将设备 移交给最终买家之前，会在很短的一段时间内拥有这些设备。然而，到2016年末，我们关闭了我们的由Usell管理的服务，并将我们所有的 业务从uSell.com转移到代理佣金收入模式。

通过我们的子公司We Sell Ccell批发采购的设备 全部使用主设备收入模式进行买卖。 鉴于我们的批发采购渠道比零售采购渠道大得多，我们的绝大多数业务 都采用主设备收入方法。

公司 发展

我们 建立首屈一指的在线平台以匹配二手移动设备供需的愿景是在2010年确立的，当时市场上的智能手机交易刚刚开始形成。从一开始，我们就认识到将规模较小的批发商、分销商和零售商组成的全球市场与他们原本无法获得的货源连接起来的价值。2012年4月， 我们收购了EcoSquid Inc.或Acquisition Corp，后者开发了我们许可的知识产权，以便实施我们在线平台的第一次迭代。

在接下来的两年中，Usell通过直接向消费者宣传uSell.com网站(主要是通过直接 回应、电视广告)获得了供应品。随着时间的推移，对消费者价格弹性的分析表明，推动卖家行为的是价格，而不是任何形式的付费营销 。很明显，提高买家为设备支付给卖家的价格的方法是降低风险并消除交易中的摩擦。这些风险和摩擦的降低 以多种形式出现：自动化运输和物流、无缝支付处理，最后是在2014年10月推出我们的Managed by Usell产品后对设备进行集中评分 。

到了 2014年底，市场交易已经成为主流，因为运营商意识到以旧换新是他们取消一直在资助的昂贵智能手机补贴的手段。 在iPhone6和6S发布期间，美国电话电报公司(AT&T)和威瑞森(Verizon)等主要运营商以及苹果(Apple)和百思买(Best Buy)等大型零售商在营销程序方面变得非常积极。 虽然这种市场转变在直接向消费者营销方面带来了挑战，但也带来了更大的机遇： 利用我们的技术将主要运营商、零售商和制造商的供应与我们庞大且不断增长的全球客户群的需求联系起来

在 2015年，我们开始寻求与可直接获得此供应的批发商和分销商建立合作伙伴关系。我们的努力最终 在2015年10月收购了顶级批发商We Sell Ccell。我们销售手机是少数几家顶级批发商之一，他们的主要业务是购买已与主要运营商和大型零售商以旧换新的二手智能手机，对这些设备进行全面测试和评级，然后通过其经验丰富的 销售队伍批发和零售这些设备。

在 2016年，我们验证了Usell和We Sell Ccell之间的协同效应，成功整合了这两家公司，并通过在我们的在线拍卖平台上发布，将我们Sell Ccell在线业务的重要部分迁移了 。此外， 通过为We Sell Ccell的销售团队提供更好的技术和可操作的数据，我们能够推动 有意义的效率提升。

在 2017年，我们继续开发将大量客户互动转移到网上所需的平台和技术。我们 还投入资源优化仓库中的设备测试和分级所需的流程和技术， 目的是提高处理效率，同时为供应商提供设备级别的可追溯性。这些对我们 能力的改进使我们能够扩大与新供应商和现有供应商的关系。展望未来，该公司打算完成 在线销售的迁移，并继续优化其流程和技术，以在整个交易生命周期内减少浪费 。

市场 商机

七年前，以旧换新还只是一个想法。当时，只有不到10%的消费者报告出售了他们用过的移动设备。这些贵重设备中的绝大多数都浪费在了潜在卖家的抽屉里。从提供直接购买设备的网站，到允许消费者点对点销售设备的市场，到现场为智能手机提供现金的ATM机，最后到通过运营商和零售商销售的销售点折价系统，出现了许多概念来捕捉这一 未开发的价值。

一开始还不清楚这些概念中的哪一个会胜出，但在过去四年中，这些疑虑已经消除，因为 无线运营商意识到，以旧换新是他们取消昂贵的智能手机补贴的手段，这些补贴是他们一直在 资助的。已发展的主导模式有两个组件：租赁或融资组件(消费者可以 推迟设备成本)和以旧换新组件(运营商可以在期限结束时获取设备的剩余价值 )。这一模式获得了如此迅速的采用，以至于苹果在2015年9月初推出了自己的解决方案，并启动了iPhone升级计划。 对于像苹果这样的零售商来说，这种模式提供了一个不同的机会：控制与消费者的关系的机会。

随着这样的程序在全球范围内继续激增，二手智能手机市场将会急剧扩大。德勤 全球估计，2016年全球二手智能手机市场价值170亿美元，比2015年增长50%。此外， 该公司预测，二手智能手机市场的增长率将是整个智能手机市场的4-5倍，而且随着消费者和供应商越来越多地接受出售或购买二手智能手机的做法，这一增速可能会持续到2020年。

尽管 存在巨大的商机，但面向希望 获取库存的专业商家的智能手机并没有占主导地位的在线平台。

竞争

二手移动设备折价市场势头强劲。竞争对手包括：

政府 法规

我们在网站和其他营销活动中向访问者提供的广告 和促销信息 受监管不公平和欺骗性行为的联邦和州消费者保护法的约束。在美国，国会 已开始通过立法，对互联网的某些方面进行监管，包括在线内容、用户隐私、税收、第三方活动的责任和管辖权 。此类立法包括1996年的《通信正义法》(Communications Decency Act)和1998年的《数字千年版权法》(Digital Millennium Copyright Act)，前者监管互联网上材料的内容，后者为受版权保护的 材料的所有者提供追索权，这些所有者认为他们在美国版权法下的权利在互联网上受到了侵犯。在数据保护方面， 美国联邦贸易委员会(U.S.Federal Trade Commission)和某些州机构已经对各种互联网公司使用其客户个人信息的行为进行了调查，某些联邦和州法规对隐私和数据收集的具体方面进行了规范 。我们还受各种州和联邦法规和法律的约束，包括州电话营销法、联邦 和州隐私法、CAN-Spam法案和联邦贸易委员会法及其附带的法规和指南， 包括“很少的”不公平贸易行为法。由于我们过去有，将来可能会通过互联网和电子邮件从事营销活动 ，因此我们可能会受到其中一些法律法规的约束。

联邦、州、地方和外国政府也在考虑其他立法和监管提案，这些提案将以比目前更多、更不同的方式对互联网进行监管。无法预测是否会对我们的服务施加新的限制、费用或税收 ，以及我们是否会受到影响以及会受到怎样的影响。在美国和 国外加强对互联网的监管可能会减缓互联网的增长并阻碍技术发展，这可能会对通过互联网开展业务的成本产生负面影响，或者以其他方式对我们的业务、财务状况或运营业绩产生实质性的不利影响。

员工

截至2018年3月23日 ，我们有88名全职员工，没有兼职员工。我们的所有员工均不受集体谈判协议的约束 。

知识产权

我们的 专有知识产权由商业秘密组成。我们主要依靠版权、商标、贸易秘密法律和披露限制相结合来保护我们的知识产权。我们与员工、顾问和商业买家签订专有信息 和保密协议，并控制 我们的软件文档和其他专有信息的访问和分发。我们的版权、商标和许可证在不同的日期到期， 我们认为没有一个是单独重要的。

不适用于较小的报告公司。然而，我们的主要风险因素在“项目7.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”一节中描述。

没有。

根据2018年8月到期的租约，我们 为位于纽约的公司总部、销售、营销、开发和客户支持部门 租用了约2100平方英尺。该公司不希望续签这份租约。

根据2021年9月到期的租约，我们 为我们位于纽约州埃奇伍德的仓库和办公室租用了约21,000平方英尺。

我们 相信我们现有的设施是合适和充足的，我们有足够的能力来满足我们目前预期的 需求。所有这些设施对我们的运营都不重要，因为在我们开展业务的几乎所有 地点都有合适的替代设施。我们不断审查我们对设施的预期要求，并在审查的基础上 不时购买或租赁更多设施和/或处置现有设施。

我们经常 定期参与或以其他方式参与正常和正常业务过程中出现的法律诉讼 。截至本招股说明书发布之日，我们不知道有任何针对我们的诉讼(威胁或未决)，如果 裁决不利，将对我们的业务、经营业绩、现金流或财务状况产生重大影响。

不适用 .

第 第二部分

我们的普通股在OTCQB Markets，Inc.上市，代码为“USEL”。截至2018年3月27日，场外交易市场(OTCQB Markets)报告的我们普通股的最新销售价格为每股0.24美元。截至当日，登记在册的股东约有135人。这一数字不包括其股票以各种证券经纪人、交易商和注册结算机构的名义持有的受益所有者 。

下表提供了所示期间我们普通股的最高和最低投标价格信息，这些信息反映了交易商之间的价格 ，没有零售加价、降价或佣金，不一定代表实际交易。

分红 政策

我们 没有为我们的普通股支付任何现金股息，在可预见的未来也不打算支付任何此类股息。我们目前 打算使用所有可用的资金来发展我们的业务。我们不能保证永远不会有多余的资金可用于支付股息 。

根据2017年NPA，未经买方代理人事先同意，公司不能宣布或支付任何股息。

最近未注册证券的销售情况

无

较小的报告公司不需要 。

以下讨论和分析应与我们的合并财务报表和本报告10-K表中其他地方出现的相关附注 一起阅读。除历史信息外，本讨论和分析还包含涉及风险、不确定性和假设的前瞻性 陈述。由于某些因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的 大不相同，包括但不限于“风险 因素”中陈述的那些因素。

公司 概述

Usell.com， Inc.是二手智能手机的大型市场制造商。Usell通过其网站uSell.com 从个人卖家那里购买产品，并通过其子公司We Sell Ccell从主要运营商、大卖场零售商和制造商那里获得产品。该公司通过对这些设备进行重新分类、增值，并将其转移到世界各地最需要它们的人手中，实现了 这些设备的价值最大化 。为了服务于其全球化和高度多样化的客户群，Usell利用传统销售队伍和 在线市场，专业的二手智能手机买家可以按需购买库存。通过参与Usell的 在线平台并与Usell的销售团队互动，买家可以以经济高效的方式 获得大量库存，同时将风险降至最低。

2017 财务亮点

关键 财务指标如下：

本 报告不包含与Usell代表特殊目的实体(SPE)管理的销售相关的任何信息。 因此，我们无法提供商品销售总额(GMV)的比较，我们在前几个季度将其定义为Usell收入加上SPE收入的总和。但是，必须指出的是，SPE在2017年资助了大量采购 ，我们的供应商和客户都从中受益。

2017年活动和最新趋势概述

2017年 iPhone 7发布后的第一季度表现强劲，但随着时间的推移，公司面临着市场挑战 。特别是，几个事件给该行业带来了一个具有挑战性的第四季度。从苹果在9月份宣布推出双iPhone(iPhone 8和iPhone X)开始，市场经历了非典型的定价模式，随后全球主要市场的中断导致需求疲软 。

通常，在iPhone发布后，该行业的定价会大幅下降，之后会出现较长时间的价格稳定。在这个周期中，我们经历了一个非常不同的动态，因为苹果最初推出的iPhone8并没有推动预期的需求或以旧换新。因此，在iPhone8发布后，该行业立即经历了库存短缺，导致价格在第四季度的大部分时间里都相对上涨。IPhone X直到11月才发布，导致在接近第四季度末和进入第一季度时销量可观。然而，在此期间，该行业也出现了关键全球市场的中断，导致全球需求疲软，价格持续波动。这些事件促使管理层在2017年12月31日采取了额外的库存储备，这对我们的运营结果产生了负面影响。

2018年前三个月，由于库存状况和上述极不寻常的行业事件，我们继续面临重大挑战 。虽然我们认为市场环境将在第二季度开始企稳，但我们继续观察到 价格波动和需求疲软。我们预计截至2018年3月31日的季度收入约为1400万美元 ，而截至2017年12月31日的季度收入为2360万美元，截至2017年3月31日的季度收入为2760万美元。

尽管 具有挑战性的市场状况，我们在2017年在两个方面取得了实质性进展：我们过渡了我们的绝大多数 我们在线销售手机业务，我们极大地多样化了我们的供应商基础。在第四季度初，我们 开始允许我们的客户群中的一部分直接在线购买，使这些客户无需 与销售代表互动。我们随后推出了额外的功能，使平台可以为寻求大量采购并获得批量折扣的大型批发商管理在线谈判 。这些增强功能，加上我们之前发布的 拍卖平台，使我们能够将绝大多数业务转移到网上。这将使我们能够 为更大的客户群提供服务，同时将为每个额外客户提供服务的边际成本降至最低。

在供应商方面，我们继续发展更广泛的供应商关系网络，同时深化与现有 供应商的关系。我们在2017年第四季度从13家供应商采购，我们最大的供应商在采购中的份额 降至我们采购的22%，而2016年同期为51%。我们打算继续发展这些关系 并利用我们的技术使我们的供应商能够从其库存中获得最大价值。行业中最近的挑战 进一步验证了对高流动性平台的需求，以便能够将大量 设备无缝分发给受全球市场波动影响较小的较小经销商。

在 金融方面，我们能够与我们的主要贷款人合作重新协商我们的契约结构，为 公司提供了更大的运营灵活性。我们同时筹集了394万美元的股本，以支持我们的持续增长。

总而言之，尽管临近2017年底，整个行业都面临挑战，但我们在实现我们的技术 愿景方面取得了实质性进展。我们打算利用我们的平台为我们的供应商和客户创造价值。

新的 会计声明

有关最新会计声明的讨论，请参阅本文所附合并财务报表的附注2。

关键会计政策

为回应美国证券交易委员会(SEC) 发布的财务报告版本FR-60《关于披露关键会计政策的警示意见》，我们选择了更主观的会计估计流程 ，以解释计算估计时使用的方法，以及与估计有关的固有不确定性和对我们财务状况的可能影响。会计估计如下所述，涉及 某些假设，如果不正确，可能会对我们的运营结果和财务状况产生重大不利影响。 有关我们的关键会计政策和估计的进一步讨论，请参阅本文中包含的合并财务报表附注2。

资本化 技术成本

根据会计准则编纂(“ASC”)350-40“内部使用软件”，我们将应用程序开发阶段发生的某些外部 和内部计算机软件成本资本化。应用程序开发阶段通常包括软件设计和配置、编码、测试和安装活动。培训和维护成本按发生的费用计入 ，而升级和增强如果此类支出可能会带来额外的 功能，则计入资本。资本化的技术成本按软件资产的预计使用寿命按直线 摊销，一般不超过三年。

商誉和无形资产

我们 根据ASC 350、无形-商誉和其他(“ASC 350”)对商誉和无形资产进行会计处理。 ASC 350要求，如果事件或情况表明资产的公允价值已降至账面价值以下，商誉和其他无形资产应每年或临时 进行减值测试。

我们 评估减值商誉，如合并财务报表附注2“重要会计政策摘要-商誉和 无形资产”所述，我们每年或在必要时更频繁地评估商誉减值指标。 要确定是否存在商誉减值指标，我们需要评估报告单位的公允价值，并将其与账面价值进行比较。报告单位是运营部门的组成部分，可获得离散财务信息 ，管理层定期审查其运营业绩。

由于经常性和预计的营业亏损，我们对截至2017年12月31日的商誉账面金额进行了审查。 我们基于定性和定量因素进行了审查，并确定我们的 报告单位的账面价值超过了其隐含的公允价值。因此，我们在截至2017年12月31日的年度综合营业报表中记录了8,449,000美元的商誉减值费用。

无形资产 代表与We Sell Ccell相关的客户关系和商号/商标。有限寿命资产按资产的估计使用年限按直线摊销 。无限期活体无形资产不摊销， 而是进行减值评估。

当事件或环境变化表明无形资产和其他长期资产的账面价值很可能超过其公允价值时，我们 定期审核无形资产和其他长期资产的账面价值，并在认为必要时记录减值费用 。当情况显示可能已发生价值减值时，我们会将预期因使用该等资产而产生的估计未贴现未来现金流量及其 最终处置与其账面金额进行比较，以测试该等资产的可回收性。如果未贴现的未来现金流量少于 资产的账面价值，则确认减值损失，即资产账面价值超过其估计公允价值的部分。 此类计算中使用的现金流量估计基于估计和假设，并使用 管理层认为合理的所有可用信息。在计算减值时，公允价值是根据估计的未来现金流量 按市场利率贴现计量的。

收入 确认

收入 在满足以下所有条件时确认：(1)存在令人信服的安排证据，(2)已交付， (3)销售价格固定或可确定，以及(4)合理保证可收购性。

主体 设备收入

通过 我们的We Sell Ccell子公司，我们从销售我们的移动电话和相关设备中获得收入，并在此类销售中确认 收入“离岸价发货点”。当客户 取得产品所有权时，即视为已向客户交付。一般来说，当产品离开我们的仓库时，所有权转移到客户手中。付款条件通常 要求在下订单后付款。如果产品有缺陷，我们允许客户在发货后30天内退货。 根据历史数据确认收入时，产品退货额度记录为销售额减少。

代理 佣金收入

在我们的uSell.com网站上，卖家 会看到有兴趣购买其设备的第三方买家直接提供的更大报价列表。 如果卖家选择其中一个报价，卖家将直接将其设备发货给买家。然后，买方负责 测试设备、为客户提供服务，并最终向卖方支付设备费用或将其退还。仅当卖家寄送设备并成功付款时，我们才向买家收取佣金 。因此，我们在向卖方付款时确认代理佣金收入 。

实施 收入

我们 代表我们的买家使用上述代理佣金收入方法为销售的项目提供履行服务。 我们在这些履行服务交易中充当代理，将我们的买家预订的订单传递给我们的第三方履行 供应商，后者然后组装套件并将其直接邮寄给卖家。我们从买家那里赚取标准费用，并在将套件发货给卖家时确认 收入。我们在毛收入与净收入的基础上对收入进行了评估，并确定 由于我们是代理，不承担货物所有权的风险和回报，因此收入应按净额报告 。

广告 收入

广告 收入主要来自基于文本的赞助链接和展示广告的支付。通常，我们的广告商按点击付费(CPC) ，这意味着广告商仅在有人点击他们的广告时付费( 或按千次印象付费(CPM))。按CPM付费是指广告商根据其广告在我们的网站或移动应用上出现的次数 次向我们付费。广告收入在提供广告服务时确认为收入。

基于股份的付款安排

我们 根据会计准则编纂(“ASC”)718：补偿-股票补偿对股票期权进行会计处理。 ASC 718一般要求所有股权奖励都按其“公允价值”核算。此公允价值在股票结算奖励的授予日和现金结算奖励的随后行使或结算时计量 。公允价值等于 限制性股票和绩效股等“全价值”奖励的股票潜在价值，以及使用期权定价模型估计的 与股票期权和股票增值权等“增值”奖励的传统投入相结合的 。

等于这些公允价值的成本 将根据预期 授予的奖励数量在必要的服务期内按比例确认，或者在立即授予且没有未来服务条件的奖励的授权期内按比例确认。对于随时间授予 的奖励，根据实际没收与我们最初估计的不同来记录后期的累计调整： 如果不满足服务或绩效条件，则会冲销先前确认的补偿成本，并且奖励被没收 。以股份支付产生的费用记入一般费用和行政费用。

如果公允价值因修改而增加，则后续 对未完成奖励的修改会导致增加成本。 因此，价值股票期权重新定价或与股权重组相结合的奖励交换不会导致 额外的补偿成本。

运营结果

截至2017年12月31日的年度与截至2016年12月31日的年度对比

下表列出了我们未经审计的中期精简合并财务报表在指定期间的运营信息结果：

按类型划分的收入

下表 按类型细分了我们的收入：

主体 设备收入增加了9,856,000美元，即10%，从截至2016年12月31日的年度的94,190,000美元增加到截至2017年12月31日的 年度的104,046,000美元。我们主要设备收入的增长是因为我们能够从扩大的供应商网络中采购更多设备。

代理 佣金收入增加了259,000美元，即69%，从截至2016年12月31日的年度的378,000美元增加到截至2017年12月31日的年度的637,000美元。代理佣金收入的增加是因为我们决定在2016年末关闭我们的由Usell管理的服务 ，不再拥有通过我们的uSell.com网站发送的设备。通过uSell.com在 中发送的设备付款现在直接由买家支付给卖家，我们只承认这些交易的佣金。

由于通过We Sell Ccell采购的设备是使用主要设备收入模式进行买卖的，我们预计 在可预见的未来，随着我们继续增加通过批发渠道购买的数量，代理佣金收入的百分比将保持在最低水平。

收入成本

收入成本 增加了10,043,000美元，或11%，从截至2016年12月31日的年度的88,835,000美元增加到截至2017年12月31日的年度的98,878,000美元。如上所述，我们在此期间的收入增长了11%，这导致了 我们的收入成本相应增加。

截至2017年12月31日的年度毛利润降至5.6%，而截至2016年12月31日的年度毛利润为6.2%。我们的利润率 由于供求关系所决定的行业状况而下降。

销售 和营销费用

销售额 和营销费用从截至2016年12月31日的年度的1,680,000美元增加到截至2017年12月31日的 年度的1,925,000美元，增幅为245,000美元或15%。这一增长主要是因为与截至2016年12月31日的年度相比，在截至2017年12月31日的一年中，易趣销售额 增加导致支付的费用更高。通过收购We Sell Ccell 以及我们新获得的直接从运营商、零售商和制造商采购设备的能力，我们的主要销售和营销费用 已从消费者营销转向支付销售佣金和销售费用。由于我们的大部分 销售和营销费用现在支付给第三方销售平台(如eBay和Amazon)，因此这些费用的任何增减 都直接与该期间的销售额挂钩。

一般费用 和管理费

一般 和管理费用包括技术、法律和会计服务的专业费用，以及我们后台支持职能的咨询和 内部人员成本。一般和管理费用受非现金薪酬的影响 与股票授予和服务期权授予相关的费用。截至2017年12月31日和2016年12月31日的年度，非现金薪酬支出分别为504,000美元和525,000美元 。

不包括 非现金薪酬支出，与截至2016年12月31日的年度相比，截至2017年12月31日的年度的一般和行政费用减少了561,000美元， 或10%。减少的主要原因是摊销费用减少 ，原因是与We Sell Ccell收购相关的某些无形资产全部摊销。 此外，截至2016年12月31日的年度的一般和行政费用包括处置资产的亏损 11万2千美元，该金额不包括在截至2017年12月31日的年度内。

商誉 减值费用

由于经常性和预计的运营亏损，我们对截至2017年12月31日的商誉账面金额 进行了审查。因此，我们在截至2017年12月31日的年度记录了8,449,000美元的非现金商誉减值费用 。截至二零一六年十二月三十一日止年度并无录得商誉减值费用。

其他 收入(费用)

截至2017年12月31日止年度的其他 开支包括(2,347,000美元)利息开支，主要包括996,000美元 ，可归因于于2015年10月订立的已终止BAM票据购买协议(“BAM融资”)与We Sell Ccell收购有关的剩余债务发行成本摊销，以及2017年1月票据购买协议(“NPA”)的合同利息 开支及债务发行成本摊销。

截至2016年12月31日止年度的其他 开支包括(1,497,000美元)主要应占BAM融资的利息开支及与配售权衍生负债公允价值变动有关的370,000美元。2016年7月27日， 我们与Tepfer夫妇达成了一项协议，根据该协议，Tepfer夫妇同意放弃授予他们的与We Sell Ccell收购相关的配售权利 。因此，与 配售权相关的衍生负债被取消，并相应计入额外实收资本。

非GAAP 财务指标-调整后的EBITDA

我们 指的是“调整后的EBITDA”，这是一种衡量财务业绩的指标，不是按照美国公认的会计原则(“GAAP”)计算的。通常，非GAAP财务衡量标准是对公司业绩、财务状况或现金流的数字衡量标准，不包括或包括通常不包括或排除在根据 GAAP计算和列报的最直接可比衡量标准中的金额 。

此 非GAAP衡量标准与根据GAAP编制的衡量标准不一致或替代，可能与其他公司使用的非GAAP衡量标准 不同。此外，此非GAAP衡量标准不是基于任何一套全面的会计规则或原则 。非GAAP衡量标准具有局限性，因为它们不能反映与我们根据GAAP确定的运营结果 相关的所有金额。此衡量标准应仅用于评估我们在 与相应的GAAP衡量标准结合使用的运营结果。

调整后EBITDA与最直接可比的公认会计准则财务指标--净亏损的对账，在没有不合理的 努力的情况下，在可获得的范围内阐述如下。本公司将调整后EBITDA定义为下表所列项目之前的运营亏损。

管理层 认为，调整后的EBITDA提供了我们经营业绩的有意义的表示，为 投资者提供了有关我们的财务状况和经营结果的有用信息。调整后的EBITDA通常被财务分析师 和其他人用来衡量经营业绩。此外，管理层认为，这一非GAAP财务衡量标准可能会为投资者提供当前业绩与前期业绩之间的更多有意义的比较，因为预计它们将 反映我们正在进行的核心业务。然而，虽然我们认为调整后的EBITDA是衡量经营业绩的重要指标，但调整后的EBITDA和其他非GAAP财务指标具有局限性，投资者不应孤立地考虑它们，也不应将其作为根据GAAP报告的我们业绩分析的替代。此外，根据我们的定义，调整后的EBITDA可能无法 与其他公司定义的EBITDA或类似名称的指标相比。

下表显示了调整后的EBITDA，这是一项非GAAP财务指标，并将调整后的EBITDA与公司合并财务报表中报告的 直接可比GAAP指标进行对账：

流动性 与资本资源

我们 还没有持续的财务稳定历史，在可预见的未来可能会继续产生运营亏损。 自从收购We Sell Ccell以来，我们一直依靠机构债务提供营运资金，并完成了 We Sell Ccell收购。在收购之前，我们的主要流动性来源是发行可转换的 债务和股权证券(包括向关联方)，包括优先股、普通股和各种债务融资 交易。这些情况令人非常怀疑该公司是否有能力持续经营到2019年3月 。管理层计划通过进一步实施业务计划或继续 通过债务和/或股权筹集资金来解决这一不确定性。不能保证管理层提出的计划和行动 会成功，也不能保证不可预见的情况不会在未来需要额外的资金来源，也不能保证实施节约流动性的计划 。未来筹集更多资金的努力可能不会成功，或者可能无法以可接受的条款获得资金(如果 )。

我们的 现金流受到We Sell Ccell收购的重大影响。2017年1月13日，我们与贷款人 签订了NPA，根据该协议，我们向贷款人发行了本金为8,660,000美元的有担保定期票据，原始发行的 折扣为1%，毛收入为8,572,400美元。我们将发行NPA时收到的收益用于偿还BAM融资机制下所有未偿还的金额 。NPA要求在2020年1月偿还本金，年利率为15.00% ，利息按月到期并按月支付。此外，本公司根据2017 NPA向其借款的贷款人 与本公司建立了SPE。根据SPE，该银行提供了500万美元的股权资本，用于购买 智能手机和类似的库存。该公司与SPE签订了服务协议，并将提供包括库存管理在内的所有必要服务 。公司将获得SPE利润的一定比例(如果有的话)。截至本年度报告日期 ，我们尚未收到来自SPE的任何分发。

由于我们的业务下滑，部分原因是主要全球市场的中断， 截至本报告提交日期，我们认为我们可能无法履行2017年NPA下的其中一项金融契约，因此 可能在截至2018年3月31日的季度协议下违约。我们将寻求贷款人的豁免，但我们 不能保证他们会提供豁免。本公司相信，它将能够从贷款人那里获得豁免。 但是，如果贷款人不放弃潜在的违约，而我们无法获得替代融资，则贷款人将能够 取消我们所有资产的抵押品赎回权，我们将不得不停止运营。此外，如第7页所述，我们预计 2018年第一季度的收入为1,400万美元。如果我们的收入没有像我们预期的那样反弹，我们的流动性将受到损害 ，我们可能需要限制我们的运营。

2017年11月，本公司以每股0.5美元的非公开配售方式向某些认可投资者(包括本公司首席执行官和本公司 最大股东之一)出售了7880,000股普通股，筹集了3,940,000美元。

经营活动产生的现金流

在截至2017年12月31日的年度内，经营活动使用了4,753,000美元现金，较截至2016年12月31日的年度运营活动使用的现金409,000美元有所下降。截至2017年12月31日的年度，我们的净亏损12,301,000美元被8,449,000美元的非现金商誉减值费用、1,436,000美元的折旧和摊销、504,000美元的股票补偿和1,102,000美元的与我们的NPA相关的债务发行成本摊销所抵消。在截至2017年12月31日的一年中，运营资产和负债的变化使用了3942,000美元现金。

在截至2016年12月31日的一年中，运营 活动使用了409,000美元现金。我们在截至2016年12月31日的年度的净亏损3,712,000美元被1,912,000美元的折旧和摊销、37万美元的配售 权利衍生负债的公允价值变化、525,000美元的股票补偿、479,000美元的与 终止的BAM融资相关的债务发行成本的摊销以及112,000美元的财产和设备处置损失所抵消。在截至2016年12月30日的一年中，运营资产和 负债的变化使用了9.4万美元的现金。

投资活动产生的现金流

在截至2017年12月31日的一年中，我们资本化了536,000美元的网站开发成本，购买了40,000美元的物业和设备 ，由于NPA要求我们维护由贷款人代理控制的专用银行 账户，我们的受限现金账户减少了40,000美元。

在截至2016年12月31日的一年中，我们资本化了596,000美元的网站开发成本，购买了94,000美元的财产和设备 用于搬迁到我们的新仓库位置，我们的受限现金账户增加了181,000美元。

融资活动产生的现金流

在截至2017年12月31日的一年中， 我们在NPA项下收到了8,572,000美元的收益，并支付了与NPA相关的333,000美元的成本。我们还收到了3940,000美元 的私募发行收益，并支付了64,000美元与此次发行相关的收益。此外，我们还偿还了BAM贷款项下的8,080,000美元 本金，并根据我们的资本租赁义务支付了13,000美元。

在截至2016年12月31日的年度内，我们在BAM融资机制下收到了2,000,000美元的收益，并支付了100,000美元与BAM融资机制相关的成本 。

相关 方交易

没有。

表外安排 表内安排

我们 没有任何表外安排。

警示 有关前瞻性陈述的说明

本报告包括前瞻性陈述，包括有关流动性、预期收入 以及我们的贷款人是否会放弃契约违约和第二季度市场变化的陈述。

“相信”、“可能”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“ ”应该、“计划”、“可能”、“目标”、“潜在”、“很可能”、“ 将会”、“预期”以及与我们相关的类似表述旨在标识前瞻性 陈述。这些前瞻性陈述主要基于我们对未来事件和财务趋势的当前预期和预测 ，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略和财务 需求。

任何或所有这些前瞻性陈述预期的 结果可能不会发生。可能导致实际结果与这些前瞻性陈述大不相同的重要因素、不确定性和风险 包含在随后的风险因素中。我们不承担公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、 未来事件还是其他原因。有关我们业务的一些持续风险和不确定性的更多信息，请参阅 风险因素和我们提交给证券交易委员会的其他文件。

风险 因素

投资 我们的普通股风险很高。在决定 是否购买或出售Usell的证券之前，您应仔细考虑以下风险因素。我们目前不知道或认为 无关紧要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务运营或财务状况。如果发生以下风险因素 中讨论的任何事件，我们的业务、综合财务状况、运营结果或前景可能会受到重大不利影响 。在这种情况下，普通股的价值和市场价值可能会下降。

与我们业务相关的风险

我们的 独立注册会计师事务所的报告包含一个解释性段落，该段落对我们是否有能力继续作为一家“持续经营的企业”表示极大的怀疑 。

截至2017年12月31日，我们拥有391,000美元的现金和现金等价物，营运资本为764,000美元， 累计赤字为70,688,000美元。此外，我们在截至2017年12月31日的年度产生了12,301,000美元的净亏损(包括非现金商誉减值 费用8,449,000美元)，在截至2016年12月31日的年度产生了3,712,000美元的净亏损。此外，我们 还没有金融稳定的历史，在可预见的未来可能会继续产生运营亏损。除其他因素外，这些 因素使人对我们作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。本报告其他部分包含的财务报表 不包括任何可能因我们无法继续经营而导致的调整。

如果我们与新贷款机构的工作关系不成功，我们将缺乏资金来维持和发展我们的业务， 我们未来的经营业绩和财务状况将受到不利影响。

于2017年1月，吾等与一间新贷款人订立票据购买协议(“2017 NPA”)，吾等向其发行本金约860万美元的有担保 定期票据(“2017票据”)，并担任 特殊目的实体(“特殊目的实体”)的经理。有关2017年笔记和SPE的说明，请参阅第11页。只要我们与该实体的工作 关系是积极的，我们相信我们有足够的资本来运营我们的业务，就像我们在2017年 和2016年那样，并通过SPE来发展我们的业务。事实上，我们已经对2017年NPA进行了两次修订。但是，如果我们在与该贷款机构合作时遇到问题 ，可能会对我们的运营结果和未来的财务状况产生不利影响。在这种情况下，我们 将不得不对我们的贷款进行再融资，并可能发行股权和/或债务证券。如果我们不能成功获得贷款再融资 或筹集资金来偿还这笔贷款，我们可能不得不停止运营。

如果 我们无法因未能履行2017年NPA下的金融契约而获得豁免，我们可能会遭受实质性的不利 后果，包括贷款人宣布违约的可能性。

按照机构贷款协议的惯例，我们的贷款协议要求我们满足未来的一些金融契约。如上所述，截至2018年3月31日的季度，我们可能无法 履行财务契约，除非我们的贷款人放弃此潜在违约或我们 无法获得替代融资，否则贷款人将有能力取消我们所有资产的抵押品赎回权，我们将不得不 停止运营。如果发生这种情况，你的投资将会损失。

虽然 我们负责SPE的所有成本，但如果SPE没有盈利且我们没有收到材料分发，我们可能会遭受重大损失。

根据 与SPE相关的有效文件的条款，我们负责购买库存以外的所有费用 和我们获得报销的某些其他费用。虽然我们在SPE中有利润利益，但我们正在招致材料 成本，并且可能永远不会收到利润分配，或者如果我们提供的利润足以支付包括人员成本在内的成本。

如果我们为手机支付过高或没有向供应商提供足够的金额，我们的收入将受到不利影响。

我们销售手机，主要从事从运营商和大卖场批发、收购和转售智能手机及相关 设备。We Sell手机业务依赖于其以低价购买手机的能力 ，这将导致清算时的盈利。相反，如果我们向手机供应商销售手机的价格 太低，我们将无法获得手机，我们的收入将受到不利影响。

由于某些国外市场的中断，二手智能手机的市场和价格在过去四个月里受到侵蚀， 我们无法预测市场何时或是否会转向。

我们的 业务在过去四个月中受到了影响，原因是关键的国外市场出现了意想不到的中断。我们无法确定这些市场何时或是否会复苏 。由于全球需求的很大一部分来自美国以外， 在全球市场复苏之前，我们的收入可能会减少，运营亏损也会增加。

由于 我们依赖于少数几个主要供应商，如果这些供应商减少对我们的销售，我们的运营结果可能会受到不利影响。

我们 销售手机业务的特点是供应商高度集中。2016和2015年，我们销售手机 分别从一家供应商购买了约72%和94%的库存。在截至2017年12月31日的一年中，我们的 最大供应商在我们采购中的份额降至47%。到2017年第四季度，这一数字进一步降至22% 。尽管进行了这些削减，我们的业务仍然以供应商高度集中为特征，因为行业中的大部分供应 集中在少数几家供应商手中。我们不能向您保证，我们的供应商将继续 以经济实惠的价格向我们提供电话，无论出于何种原因。如果我们与任何供应商的关系终止 或供应商向We Sell Ccell供应的手机数量减少，我们的收入和盈利能力将受到不利影响 。

如果我们的一个或多个供应商更改了信用条款，我们可能缺乏订购智能手机的流动性，即使我们有有利的定价机会 ，这可能会对我们未来的收入和财务状况产生实质性的不利影响。

我们 除了根据我们与贷款人的信用额度借款外，还依赖供应商的信用条款。由于某些供应商 以优惠的信用条款发货智能手机，这些条款为我们购买智能手机提供了额外的信用来源。如果 一个或多个更改了信用条款，可能会降低我们购买库存的能力。如果发生这种情况，可能会对我们未来的收入和财务状况产生实质性和 不利影响。

如果 我们不能有效地管理我们的增长，我们可能无法盈利。

快速增长的企业 通常难以管理其增长。如果我们继续像我们预期的那样快速增长，我们将需要 通过招聘和聘用能够提供必要支持的经验丰富的高管和关键员工来扩大我们的管理层 。我们不能保证我们的管理层能够有效或成功地管理我们的增长。我们未能 应对这些挑战可能会导致我们亏损，您的投资也可能会损失。

如果 我们不能留住关键人员，我们可能无法实现预期的增长水平，我们的业务可能会受到影响。

我们的 未来在一定程度上取决于我们吸引和留住关键人员的能力以及我们的高管 的持续贡献，其中包括Usell首席执行官Nikhil Raman、Usell和We Sell执行副总裁Brian Tepfer以及Usell和We Sell总裁Scott Tepfer。 他们中的每一个人都可能很难被替换掉。 我们的未来取决于我们吸引和留住关键人员的能力以及包括Usell首席执行官Nikhil Raman、Usell和We Sell首席执行官Brian Tepfer和Usell和We Sell总裁Scott Tepfer在内的高管的持续贡献。 失去其中任何一位官员的服务以及更换任何关键 人员的流程将涉及大量时间和费用，并可能严重延迟或阻碍我们业务目标的实现。

由于 我们依赖于智能手机和平板电脑行业持续快速的技术发展，如果这些 行业的创新减少或供应商延长手机的升级周期，我们未来的运营结果将受到 不利影响。

我们 相信，我们业务潜在成功的驱动因素之一是智能手机行业的持续改进和发展 ，以及消费者升级手机所需等待时间的持续减少 而不会受到处罚。由于消费者过去一直表示需要最新一代的手机和iPad 或其他平板电脑，因此以盈利而高效的方式清算这些巨额折旧资产的机会非常有希望 。如果智能手机或平板电脑设备技术的创新趋于平稳，升级周期延长或新手机发布数量减少，新手机和平板电脑的购买量可能会减少，从而减少对二手电子产品的需求 ，从而减少对它们的批发市场。在这种情况下，我们的运营结果将受到影响，我们可能 无法继续运营。

因为我们依赖信息技术来运营我们的业务并保持我们的竞争力，任何未能适应技术 发展或行业趋势的行为都可能损害我们的业务。

我们 依赖于包括软件在内的复杂信息技术的使用。随着我们的业务规模和范围不断扩大， 我们必须不断改进和升级我们的系统，包括硬件和基础设施，以提供增强的产品、 服务、特性和功能，同时保持我们系统和基础设施的可靠性和完整性。我们未来的成功 还取决于我们是否有能力调整我们的服务和基础设施以满足快速发展的行业标准，同时 继续提高我们服务的性能、功能和可靠性，以应对竞争激烈的服务和产品 产品以及不断变化的市场需求。特别是，要扩展我们的系统和基础设施以满足业务量的任何潜在 增长，我们将需要在这些 增长实现之前投入额外的财务、运营和技术资源，但不能保证这些资源确实会实现。此外，我们使用这项技术可能会受到侵犯他人专利、版权或其他知识产权的指控的挑战 。

此外，我们可能无法像竞争对手那样快速或经济高效地维护现有系统、获取新技术和系统，或者更换或引入新的 技术和系统。此外，我们可能无法从任何新技术或系统中获得预期或所需的 好处，或者我们可能无法在未来将财务资源投入到新技术和系统 。

如果 我们遇到系统中断，可能会导致我们失去客户，并可能损害我们的业务。

我们 无法维护和改进我们的信息技术系统和基础设施，可能会导致系统中断。系统 中断和交付时间缓慢、服务级别不可靠、长时间或频繁的服务中断或容量不足 可能会使我们无法在我们的网站上有效地向买家和/或客户提供服务，这可能会导致我们失去 客户和收入

我们 为我们的数据中心租用空间，并依赖主机托管合作伙伴提供电力、安全、连接和其他服务。我们还 依赖第三方提供商提供带宽和内容交付。我们不控制这些供应商，更换它们需要花费大量的 时间和精力。由于各种因素，包括基础设施更改、人为或软件错误和容量限制，我们已经并可能在未来经历网站中断、停机和其他 性能问题。 我们的系统容易受到恐怖袭击、洪水、火灾、断电、电信故障、 飓风、计算机病毒、计算机拒绝服务攻击或其他损害我们系统的尝试的损坏或中断。如果客户尝试访问站点时站点不可用 或访问速度比客户预期的慢，则客户可能会停止访问我们的站点，并且 不太可能再次访问我们的站点(如果有的话)。我们预计将继续对我们的技术基础设施进行大量投资，以保持 并改善用户体验和网站性能的方方面面。如果我们的灾难恢复系统不够用， 或者我们没有有效地解决容量限制、升级我们的系统并持续开发我们的技术和网络架构以适应不断增加的流量，我们的业务和运营结果可能会受到影响。

我们的 软件技术含量高，未检测到的错误(如果有)可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的 服务包含高度技术性和复杂性的软件。我们的软件已经包含(现在或将来可能包含) 未检测到的错误、错误、缺陷、损坏的数据或漏洞。我们的软件代码中的某些错误可能只有在 代码发布后才能发现。任何错误、错误、缺陷或损坏的数据都可能导致我们的声誉受损、用户流失、 或收入损失，任何这些都可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

由于我们的网络和IT系统可能容易受到未经授权的人对我们系统的黑客攻击，因此可能会扰乱我们的运营并 导致我们的专有信息被盗。

能够破坏我们网络安全措施的 方可能盗用我们的专有信息或参与者在我们网站上提供的 个人信息，或者导致我们的运营中断或故障。黑客攻击网站 是一个日益严重的问题。如果我们增长并获得更高的知名度，我们可能更容易受到黑客攻击。虽然我们有 保险来弥补我们被黑客攻击时的损失，但我们的承保范围可能比我们的损失要小。我们可能需要花费大量 资本和其他资源来防范此类威胁或缓解安全漏洞引发的问题，这可能会对我们的财务业绩和经营业绩产生重大不利影响。

我们的 业务受各种美国和其他法律、规则和法规的约束，这些法律、规则和法规可能使我们受到索赔或以其他方式损害我们的业务 。

政府 对互联网和电子商务的监管正在演变，不利的变化可能会严重损害我们的业务和运营结果 。我们在美国和其他地方受到各种影响广告的法律的约束，这些法律的遵守成本高昂，可能导致负面宣传和转移管理时间和精力，并可能使我们受到索赔或其他 补救措施的影响。此外，有关在线服务提供商责任的法律目前在美国和其他地方都悬而未决。可以根据美国和外国法律就诽谤和其他侵权索赔、非法活动、版权和商标侵权提出索赔。

《数字千年版权法》包含限制(但不一定消除)我们将 列出或链接到包含侵犯版权或其他权利材料的第三方网站的责任的条款，只要我们遵守该法案的法定 要求。儿童在线保护法和儿童在线隐私保护法限制 传播被认为对儿童有害的材料，并对在线服务收集未成年人信息的能力施加额外限制 。在数据保护方面，欧盟和许多州已经通过法律，要求在个人数据存在安全漏洞时 通知用户，例如加利福尼亚州的信息实践法案。 我们必须遵守联邦贸易委员会的不公平贸易行为规则和州消费者保护法，包括 “小”不公平贸易行为规则。如果我们不遵守这些法律、规则和规定 ，我们可能会承担额外的责任。

随着互联网商务的发展，联邦、州和外国政府可能会起草和提出新的法律来规范互联网商务， 这可能会对我们的业务产生负面影响。

随着互联网商务的不断发展，联邦、州或外国政府加强监管的可能性越来越大。适用现有法律法规或颁布适用于我们业务的新法律 可能会对我们的业务 产生负面影响。遵守这些法律或法规的成本可能会很高，并会增加我们的运营费用。

如果对从事互联网商务的公司有新的税收待遇，可能会对我们服务的商业使用和我们的财务业绩产生不利影响 。

由于互联网的全球性，政府可能会试图对我们的活动征税。新的或修订的税收 法规可能会要求我们缴纳额外的销售税、所得税和其他税。例如，纽约州对网上销售征税。 最近，有一种趋势是国会允许各州和地方对网上购物征收销售税。 最近，美国参议院通过了允许对互联网销售征税的立法，但该立法在众议院陷入停滞。 我们无法预测目前试图对互联网商务征收销售税、所得税或其他税的效果。新的或 修订的税收，特别是销售税可能会增加在线交易的成本，并增加通过互联网进行交易的成本 。这些事件中的任何一项都会增加我们的成本，并对我们的业务和运营结果产生不利影响。

如果 第三方断言我们侵犯了其知识产权，无论成功与否，都可能使我们面临昂贵的 和耗时的诉讼，或者要求我们获得昂贵的许可证，我们的业务可能会受到不利影响。

互联网行业的特点是大量专利、商标和版权的存在，以及基于侵犯或其他侵犯知识产权的指控而频繁提起的诉讼 。当事人可以对我们提起专利和其他 知识产权侵权诉讼，声称我们的平台侵犯了其专利或以其他方式侵犯了其知识产权 。任何诉讼，不论胜诉与否，都可能：

因此，任何针对我们的第三方知识产权索赔都可能增加我们的费用，并对我们的业务产生不利影响。 此外，与第三方达成的协议要求我们赔偿他们的知识产权侵权索赔，这将 增加任何此类索赔的不利裁决给我们带来的成本。即使我们没有侵犯任何知识产权 ，我们也不能确定我们的法律辩护是否会成功，即使我们成功地对抗了此类索赔， 我们的法律辩护可能需要大量的财政资源和管理时间。最后，如果索赔人成功地 声称我们的服务侵犯了他们的专有权，则可能无法按照我们 认为可以接受的条款获得版税或许可协议，或者根本无法获得。

如果 我们不能保护我们的知识产权，我们可能无法与开发类似技术的竞争对手竞争。

我们 认为保护我们的商业秘密和其他知识产权对我们的成功至关重要。我们的大量流程和技术 受商业秘密法律保护。为了保护这些技术和流程，我们 部分依赖与我们的员工、被许可方、独立承包商和其他顾问签订的保密协议。这些协议 可能无法有效阻止机密信息(包括商业秘密)的泄露，并且可能无法在未经授权泄露机密信息的情况下提供足够的补救措施 。此外，其他人可能会独立发现我们的商业秘密和专有信息，在这种情况下，我们不能向此等各方主张任何商业秘密权。如果我们的员工、承包商或与我们有业务往来的其他第三方在为我们工作时使用他人拥有的知识产权 ，则可能会就相关或由此产生的专有技术和发明的权利产生争议。在我们当前或未来运营的某些市场中，有关贸易 秘密权利的法律可能对我们的商业秘密提供很少或根本没有保护 。失去商业秘密保护可能会使第三方更容易通过复制功能与我们的平台竞争。 此外，对商业秘密和其他知识产权法的任何更改或意外解释都可能危及我们执行商业秘密和知识产权的能力 。执行和确定我们专有权的范围可能需要昂贵且耗时的诉讼 ，如果不能获得或维护商业秘密保护，可能会 对我们的业务、收入、声誉和竞争地位产生不利影响。

与我们普通股相关的风险

由于我们普通股的市场有限，购买我们普通股的人可能无法以或高于买入价 转售其股票。

我们的 普通股在场外交易市场(OTCQB)交易，这不是一个流动性很强的市场。我们的普通股目前只有一个有限的公开市场。我们不能向您保证，我们普通股的活跃公开市场将在未来发展或持续下去。如果我们普通股的活跃市场不能发展，我们普通股的价格可能会大幅下跌。

由于我们无法控制的因素，我们的股价可能会波动。

以下任何 因素都可能影响我们普通股的市场价格：

在过去，随着公司证券市场价格的波动，经常会提起证券集体诉讼 。针对我们的证券集体诉讼可能会导致大量成本，并分散我们 管理层的时间和注意力，否则这些时间和注意力将用于我们的业务。

由于 我们可能无法吸引主要经纪公司的注意，这可能会对我们普通股的价格产生实质性影响。

主要经纪公司的证券分析师不太可能为我们的普通股提供研究报道，因为 经纪公司几乎没有动力推荐购买我们的普通股。缺少这样的覆盖范围 限制了我们普通股形成活跃市场的可能性。这也可能使 我们在获得额外资本时更难吸引新投资者。

如果我们成为监管机构调查的对象，可能会导致我们产生巨额成本或要求我们以对我们的业务极为不利的方式改变我们的业务做法 。

我们可能会不时收到监管机构关于我们遵守法律和其他事项的询问。回应或 为其他此类行为辩护会导致我们产生巨额费用，并转移我们管理层的注意力。如果我们 不成功，我们可能不得不改变我们的政策或做法。任何此类变更或对监管调查或行动的辩护 都可能减少我们未来的收入，增加我们的成本，并对我们未来的经营业绩产生不利影响。

违反现有或未来监管命令或同意法令 可能会使我们面临巨额罚款和其他处罚 ，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生负面影响。此外，监管机构未来发布的命令 或发起的执法行动可能会导致我们产生巨额成本，或要求我们 以对我们的业务造成重大不利的方式改变我们的业务做法。

由于 我们的高管和董事实益持有我们的大量普通股，他们很可能会继续 对需要股东批准的事项施加重大控制，包括选举董事和 未来出售我们的业务。

截至2018年3月30日，我们的高管和董事实益拥有我们 已发行普通股的约32%。因此，这些股东将有能力通过这一所有权地位影响我们。 这些股东可能能够决定所有需要股东批准的事项，并且通过共同行动，可能能够控制 董事选举、修改我们的组织文件或批准任何合并、出售资产或其他重大公司交易 。这可能会阻止或阻止对我们普通股的主动收购提议或要约，您可能认为 作为我们的股东之一符合您的最佳利益。

我们 预计未来不会分红，这意味着投资者可能无法实现其股票的价值 ，除非通过出售。

我们 从未、也不预期会宣布或支付现金股息。未经贷款人代理同意，我们 不得根据2017年NPA宣布或支付股息。我们预计将为我们的 业务保留未来收益(如果有的话)，并且在可预见的未来任何时候都不会向普通股支付股息。由于我们预计 未来不会派发股息，因此我们的股东实现普通股价值创造的唯一机会 很可能是通过出售这些股票。

较小的报告公司不需要 。

本项目的 要求可以从本文其他地方的F-1页开始找到。

没有。

信息披露控制和程序的评估

我们的 管理层在首席执行官和首席财务官的参与下， 根据1934年证券交易法 规则13a-15(E)的规定，对我们的披露控制和程序的有效性进行了评估 。根据他们的评估，我们的首席执行官和 首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序自2017年12月31日起有效。

管理层财务报告内部控制年度报告

我们的 管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制(如交易法规则 13a-15(F)所定义)。我们的管理层在首席执行官和首席财务官 的监督和参与下，评估了截至本报告期末我们对财务报告的内部控制的有效性。在进行这项评估时，我们的管理层使用了特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会 于2013年发布的内部控制-综合框架委员会 规定的标准。根据该评估，我们的管理层得出结论，根据该标准，我们对财务报告的内部控制是有效的。

我们的 财务报告内部控制是在首席执行官和首席财务官的监督下设计的流程，旨在为财务报告的可靠性和根据公认会计原则编制我们的 财务报表以供外部报告之用提供合理保证。财务报告的内部控制包括： 与以下政策和程序有关的政策和程序：(I)保持合理详细、准确和公平地反映我们资产的交易和处置的记录；(Ii)提供合理保证，保证交易记录为必要的 以允许根据GAAP编制财务报表，并且仅根据我们管理层和董事的授权 进行收支；以及(Iii)提供关于防止 或及时发现未经授权收购的合理保证。

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或检测错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测 可能会因为条件的变化 而出现控制不足的风险，或者对政策或程序的遵守程度可能会恶化。

财务报告内部控制变更

在本报告涵盖的期间内，我们对财务报告的内部控制没有 发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

没有。

第 第三部分

以下 是我们的董事和高级管理人员(包括We Sell Ccell的高级管理人员)的名单。所有 董事的任期为一年，或直到他们的每一位继任者都获得正式资格并当选为止。这些官员是由董事会(我们称之为“董事会”)选举产生的。

尼克 拉曼2014年11月6日被任命为首席执行官，2012年4月24日被任命为董事。从2012年1月27日至2014年11月6日，拉曼先生担任我们的首席运营官。从哈佛商学院毕业后， 拉曼先生创立并担任福特公司的经理。诺克斯回收有限责任公司以生态鱿鱼的身份开展业务。从EcoSquid成立到2012年4月被公司收购，拉曼先生一直担任EcoSquid的首席执行官 。从2008年到2010年，拉曼先生就读于哈佛商学院。拉曼先生被任命为与收购EcoSquid有关的董事。

丹尼尔 布劳瑟自2008年7月23日起担任董事，2014年11月6日起担任执行主席。从2013年10月16日至2014年11月6日，Brauser先生担任我们的首席执行官。此外，布劳瑟先生在2012年7月10日至2012年10月10日期间担任我们的首席执行官 。在被任命为首席执行官之前，Brauser先生在2008年7月23日至2012年7月10日期间担任我们的 首席财务官。从2008年7月23日到2009年5月7日，布劳瑟先生还担任过我们的总裁兼首席运营官 。从2014年9月到2016年10月，布劳瑟先生还担任库辛物流公司的董事长，从2016年10月到现在，他一直担任该公司的首席执行官。从2015年3月 到2015年12月，Brauser先生担任数据和分析公司Cogint，Inc.(纳斯达克代码：COGT)的董事。Brauser 先生之所以被选为董事，是因为他在管理年轻公司从初创到成熟的过程中拥有丰富的经验。 此外，作为我们逆向物流业务的创始人，Brauser先生对我们的业务模式和逆向物流市场独有的挑战 以及风险和特征有着深刻的理解。

詹妮弗·卡拉布雷斯2013年3月28日被任命为财务执行副总裁，2014年4月11日被任命为首席财务官 最初是临时的，最近是永久的。Calabrese女士自2012年10月以来一直担任我们的首席财务官 和会计官，当时的首席财务官由于健康原因开始在非常 有限的基础上提供高层指导。自2012年8月以来，Calabrese女士一直担任她创建的公司Calabrese Consulting，LLC的管理成员，该公司提供SEC财务报告合规和咨询服务。从2010年3月到2012年8月，卡拉布雷斯女士在eLandia Group，Inc.担任会计和SEC报告总监，eLandia Group，Inc.是一家主要在拉丁美洲为大中小型企业和政府实体提供信息技术产品和服务的公司。 从2007年7月到2010年3月，卡拉布雷斯女士担任SEC Solutions Group，LLC的董事总经理，这是一家专门从事SEC财务报告合规和咨询服务的公司。她是纽约的注册会计师。

Brian Tepfer于2015年10月被任命为与收购We Sell Ccell相关的董事，自2015年11月以来一直担任 执行副总裁。在收购We Sell Ccell之前，Tepfer先生担任BST首席执行官超过五年 。Tepfer先生被任命为与We Sell Ccell收购相关的董事 ，并因其在智能手机批发业务方面的专业知识和广博知识而被任命为董事。

斯科特 Tepfer于2015年11月被任命为执行副总裁，是We Sell Ccell的总裁，在收购We Sell Ccell之前已经 工作了五年多。

彼得·奔驰2014年5月15日被任命为董事。本茨先生是维京资产管理有限责任公司(Viking Asset Management，LLC)的首席执行官， 这是他于2001年创立的一家资产和投资管理公司。自2016年6月以来，本茨先生一直担任石油和天然气公司Lilis Energy，Inc.(纳斯达克股票代码：Llex)的董事。自2015年6月以来，本茨一直担任数据和分析公司Cogint，Inc.(Nasdaq： COGT)的董事。本茨先生之所以被任命为董事，是因为他在发展 公司和资本市场方面的知识和经验加强了我们董事会的集体资质、技能和经验。

格兰特 费茨威廉自2009年9月30日以来一直担任董事。Fitzwilliam先生目前是3c Insight的总裁，这是一家他在2008年与人共同创立的软件和咨询公司，专注于为全美的 公司提供卓越的运营解决方案。从2005年8月到2007年8月，Fitzwilliam先生担任领先的商业和技术咨询公司Hackett Group的财务执行副总裁兼首席财务官，并 担任董事总经理，领导Hackett的全国甲骨文和Sarbanes-Oxley业务部。Fitzwilliam先生以前是毕马威会计师事务所(KPMG LLP)的审计师，现在是佐治亚州的注册会计师。Fitzwilliam先生因其会计、财务 和专业管理经验而被选为董事。

阿米塔布 贾瓦尔2014年5月15日被任命为董事。自2012年1月以来，贾瓦尔一直担任移动应用支付公司Braintree的首席运营官兼首席财务官。2013年12月，易趣(NASDAQ：EBAY)旗下的贝宝(PayPal)以8亿美元现金收购了Braintree。作为Braintree的首席运营官和首席财务官，Jhawar先生负责管理和指导该公司的财务和会计职能以及新的业务发展计划，包括扩大Braintree的合作伙伴关系 和持续的国际增长。在加入Braintree之前，Jhawar先生在2010年7月至2011年12月期间担任KKR Capstone&Co.L.P.的助理 。在此之前，贾瓦尔先生曾就读于哈佛商学院，并于2010年以优异成绩毕业。贾瓦尔之所以被任命为董事，是因为他在在线市场以及会计和金融方面的专业知识。

家庭关系

除了斯科特先生和布莱恩·泰普费尔先生是兄弟，我们的董事和高管之间没有家族关系。

公司治理

董事会 职责和结构

董事会从Usell及其股东的长期利益出发，监督、建议和指导管理层。董事会的职责 包括：

但是， 董事会不参与日常运营细节。

董事会 委员会和章程

董事会及其委员会视情况不时召开会议并经书面同意行事。董事会已组建并任命 名成员加入其审计、薪酬和提名委员会以及公司治理委员会。委员会应定期向董事会报告其活动和行动 。每个审计委员会和薪酬委员会都有董事会批准的书面章程 。我们的每个委员会章程以及我们的道德准则和内幕交易政策都可以通过我们网站上的“投资者”栏目 获得，该栏目可以在www.uSell.com上找到。我们网站上的信息或可通过我们网站访问的 不包含在此。此外，我们还将免费向向麦迪逊大道171号uSell.com，Inc.提出书面请求的任何人提供上述 文档的副本地址：纽约，邮编：10016，请注意：公司秘书。

下表列出了独立和非独立的现任董事会和委员会成员：

独立

我们的 董事会已确定，根据纳斯达克股票市场上市规则，Benz、Fitzwilliam和Jhawar先生是独立的，根据纳斯达克审计委员会和薪酬委员会的独立标准， 是独立的。

审计 委员会

审计委员会的主要职责是审查我们的会计政策以及在 审计财务报表过程中可能出现的任何问题。审计委员会选择我们的独立注册会计师事务所，批准所有 审计和非审计服务，并审查我们独立注册会计师事务所的独立性。 审计委员会还审查审计师的审计和非审计费用。我们的审计委员会还负责 某些公司治理和法律合规事宜，包括内部和披露控制以及遵守2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)。

我们的 董事会已确定Grant Fitzwilliam和Amitabh Jhawar有资格成为审计委员会财务专家，因为该术语 由SEC规则定义，并符合2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)。

薪酬 委员会

薪酬委员会的职能是确定我们高管的薪酬。薪酬 委员会有权为确定支付给高管的定期奖金设定业绩目标，并可审查 并就与薪酬事宜相关的股东提案提出建议。此外，薪酬 委员会负责管理我们2008年的股权激励计划(“计划”)和2016年的管理激励 薪酬计划(“激励计划”)。

提名 和公司治理委员会

提名和公司治理委员会协助董事会制定和维护公司的公司治理政策，确定担任董事所需的资格、素质、技能和其他专业知识，并确定符合这些标准的个人 。在考虑未来的董事会候选人时，委员会将考虑候选人 表现出的领导能力、商业经验、个人和职业道德，以及候选人在纳斯达克标准下的独立性 等因素。委员会还可以考虑，与现任董事会成员相比，未来的董事会成员是否会提出不同的 观点、背景、经验和人口统计数据。

委员会将根据适用法律、 规章制度和公司章程文件的规定，审议股东有效提名的任何董事候选人。我们的股东提交的董事候选人 将由提名和公司治理委员会按照与任何其他董事候选人相同的基础进行评估。

董事会 风险评估

董事会积极参与监督可能影响Usell的风险。这种监督主要通过 审计委员会进行，但全体董事会仍保留对风险的一般监督责任。审计委员会考虑 并与我们的独立会计师事务所和管理层一起审查我们内部控制的充分性，包括识别重大风险和暴露的流程 ，并在适当的情况下提出改进此类程序的建议。 除审计委员会的职责外，全体董事会还参与风险和风险管理实践的监督和管理 。我们的高级管理层成员负责风险管理和建立风险管理实践的日常责任 ，管理层成员应直接向审计委员会报告具体相关事项， 并直接向董事会全体报告所有其他事项。我们的高级管理层成员与董事会保持畅通的沟通渠道 ，并有权随时以他们认为合适的方式提出问题，管理层在需要注意的事项出现时，通常通过与董事或委员会成员直接沟通来报告与风险管理相关的问题 。我们的高级管理层成员定期参加董事会的部分会议， 并经常讨论与我们业务相关的风险。

目前，影响 Usell的最大风险是拥有足够的流动性来扩大业务，履行2017年NPA规定的义务(如果没有履行，则获得 豁免)，增加收入，继续整合We Sell和Usell业务，以及保持我们与最大供应商的 关系，并获得更多供应商。董事会积极与管理层沟通， 寻求解决方案。

有关薪酬政策和做法的风险评估

我们的 员工补偿计划不会激励员工过度冒险，也不会涉及 可能对Usell产生实质性不利影响的风险。我们的薪酬具有以下风险限制特征：

道德准则

我们的 董事会通过了适用于我们所有员工的道德准则，包括我们的首席执行官和首席财务官 。虽然不是必需的，但道德准则也适用于我们的董事。道德守则“提供了我们认为旨在阻止不当行为并促进诚实和道德行为的书面标准 ，包括对个人和职业关系之间的实际或明显利益冲突进行道德处理 ，充分、公平、准确、及时和 可理解的披露和遵守法律、规则和法规，包括内幕交易、公司机会和揭发或及时报告非法或不道德行为。有关免费访问或索取我们的道德准则和其他公司治理文档副本的信息，请参阅上面的“董事会委员会和章程” 。

股东 通信

虽然 我们没有与董事会沟通的正式政策，但股东可以写信 至uSell.com，Inc.(地址：171 Madison Avenue，17)与董事会沟通地址：纽约，纽约10016，请注意：公司秘书， 或传真(888)7481120.希望将其意见书提交给董事会成员的股东可明确说明， 通信将视情况转发。

第 16(A)节实益所有权报告合规性

交易法第 16(A)节要求我们的高级管理人员和董事以及拥有我们 股权证券注册类别10%以上的人员向SEC提交初始所有权报告以及普通股和 其他股权证券所有权变更报告。根据SEC规则，高级管理人员、董事和超过10%的股东必须向我们 提供他们提交的所有第16(A)条报告的副本。

仅根据对提交给我们的报告的审查，或报告人的书面陈述，即已报告所有应报告的交易 且无需填写表格5，我们相信2017年内，我们的高级管理人员、董事和超过10%的业主 会及时提交根据第16(A)条要求他们提交的所有报告。

以下信息与我们支付、分配或累计给我们的首席执行官(首席 高管)以及上一财年末任职的另外两名薪酬最高的高管有关，他们的薪酬总额在2017年超过了100,000美元。我们把这些人称为“指定的行政官员”。

2017 薪酬汇总表

指定 执行干事聘用安排

尼克拉曼 在2015年4月1日之前，尼克·拉曼根据一份口头合同获得了17.5万美元的基本工资。自2015年4月1日起， 拉曼先生的基本工资降至140,000美元，随后从2016年7月1日起增加至175,000美元。2017年11月17日，本公司加快了拉曼先生持有的既有限制性股票单位的交付，并向他发行了250,000股普通股 。自2018年3月16日起，拉曼先生的基本工资降至每年150,000美元，他还同意 放弃根据激励计划(如下所述)应支付给他的任何奖金。

布莱恩·泰弗尔。自2015年10月23日起，本公司与Brian Tepfer签订了一份雇佣协议，规定如下条款：(I)截至2018年12月31日的初始 任期，除非发出终止通知，否则将自动续签一年；(Ii)每年50万美元的基本工资 可根据未能达到未来EBITDA目标而向下调整，但不得进行调整 以导致年度基本工资低于36万美元；以及(Iii)根据EBITDA目标的实现情况进行上调 和下调。2016年7月，Tepfer先生放弃了获得半年度 目标奖金的权利，部分原因是根据公司的激励计划(如下所述)，他有权获得相当于季度EBITDA总额4.5%的季度奖金。2017年11月，对Tepfer先生的雇佣协议进行了修订， 将年基本工资降至25万美元，并取消了调整后基本工资的规定。自2018年3月16日起，Tepfer先生的基本工资降至每年150,000美元，他还同意根据 激励计划(如下所述)放弃应支付给他的任何奖金。

斯科特·泰弗尔。自2015年10月23日起，本公司与Scott Tepfer签订了一份雇佣协议，规定如下条款：(I)截至2018年12月31日的初始 任期，除非发出终止通知，否则将自动续签一年；(Ii)每年50万美元的基本工资 可根据未能达到未来EBITDA目标而向下调整，前提是不得进行任何调整以导致年度基本工资低于36万美元；以及(Iii)根据EBITDA目标的实现情况进行上调 和下调。2016年7月，Tepfer先生放弃了获得半年度 目标奖金的权利，部分原因是根据公司的激励计划(如下所述)，他有权获得相当于季度EBITDA总额4.5%的季度奖金。2017年11月，对Tepfer先生的雇佣协议进行了修订， 将年基本工资降至25万美元，并取消了调整后基本工资的规定。自2018年3月16日起，Tepfer先生的基本工资降至每年150,000美元，他还同意根据 激励计划(如下所述)放弃应支付给他的任何奖金。

终止条款 条款

Scott Tepfer有一项遣散费条款，用于其雇佣协议因正当理由或无故终止 (如下所述)。如果Scott Tepfer有充分理由终止其雇佣协议，或 公司无故终止其雇佣关系，或公司在初始期限终止或任何延期时选择不续签雇佣协议，Scott Tepfer应享有以下权利：

有充分理由“一词通常被定义为高管职责的实质性减少，原因是高管没有过错或任何其他行为或不作为构成公司根据雇佣协议 的重大违约行为，包括减少补偿或调动雇佣关系。术语“原因”通常 定义为执行要约严重违反雇佣协议或被判犯有涉及适用证券法的重罪或监管 违规。

2017财年年末未偿还的 股权奖

下面列出的 是关于截至2017年12月31日尚未授予每位指定高管的未行使期权和普通股的信息 ：

管理 激励性薪酬计划

2016年7月27日，公司通过了奖励计划。奖励计划规定，公司每个季度达到一定的总EBITDA门槛时，参与者将有资格获得季度奖金。激励计划有效期至2018年9月 。奖励计划规定了按季度EBITDA总水平设定的最低奖金资格门槛，以确保 公司在支付奖金后的一段时间内保持正现金流，并遵守所有债务契约。如果 公司在给定季度未达到最低EBITDA门槛，则不会根据该 季度的激励计划支付奖金。如果公司年终审计结果重述上一季度的EBITDA，奖金将进行调整。

截至本报告日期，公司 已根据激励计划授予Nik Raman、Brian Tepfer和Scott Tepfer资格，可获得季度奖金，分别相当于季度总EBITDA的2.4%、4.5%和4.5%。截至2017年12月31日和本报告日期，共赚取215,657美元，其中根据激励计划支付的总金额为107,829美元。其中，拉曼的收入为45,401美元 ，薪酬为22,701美元；Brian Tepfer和Scott Tepfer各自的收入为85,128美元，薪酬为42,564美元。

自2018年3月16日起，拉曼先生、布莱恩·泰普费尔先生和斯科特·泰普费尔先生同意放弃奖励计划下他们应得的任何奖金。

董事 薪酬

我们 不向在董事会任职的董事支付现金薪酬。董事可报销出席会议及履行董事会及委员会成员职责所产生的合理开支 。在董事会任职的高管不会因担任董事而获得 报酬。

权益 薪酬计划信息

下图 反映了股东批准和未批准的股权薪酬计划下授予的奖励数量 以及截至2017年12月31日此类计划的加权平均行使价格。

下表列出了截至2018年3月30日，(I)我们所知的拥有我们普通股5%以上的人士、(Ii)每位董事、(Iii)我们指名的 高管以及(Iv)我们的所有高管和董事作为一个集团实益拥有的我们普通股的股票数量。除非在本表的注释 中另有说明，否则每个人的地址是：C/o uSell.com，Inc.，171 Madison Avenue，17纽约州纽约市楼层 10016。

* 低于1%。

由Daniel Brauser先生、Feirstein先生、Koyuncu先生和Oretsky先生各自实益拥有的 普通股包括受股东协议约束的所有普通股 ，该协议在本集团每位成员实益拥有的股份少于 127时终止。根据股东协议，本集团同意就仍持有25股股份的本集团多数成员所决定的任何行动 共同投票表决其所有普通股股份。他们个人拥有的普通股股份 为：

由Brauser、Raman、Brian和Scott Tepfer先生各自实益拥有的 普通股包括受股东协议约束的所有 普通股。根据股东协议，每位人士同意，就Usell股东的任何年度会议、特别会议或书面同意 而言，该人士将与其他三方 一起就每一事项投票。然而，双方进一步同意，如果他们不能达成协议，则需要获得Usell所有已发行有表决权股票至少75%投票权的赞成票 才能采取行动。因此，只要股东协议仍然有效，Usell股东未来的行动实际上需要 得到Raman、Brauser和Tepfers的一致同意，或获得75%的流通股绝对多数票。如果证券购买协议下的某些契约未得到满足，本投票协议 将终止。他们个人拥有的普通股股份 为：

我们的财务执行副总裁兼首席财务官Jennifer Calabrese通过她控制的Calabrese Consulting LLC提供服务。从2014年4月开始，我们开始每年向这家公司支付5万美元。截至2015年4月至2016年9月，卡拉布雷斯女士获得了普通股，而不是每月2083美元的现金补偿。从2016年10月开始，我们开始按小时向该公司支付费用。在截至2017年12月31日的一年中，Calabrese Consulting，LLC总共获得了37,804美元的报酬 。

2016年4月14日，公司批准了一项股权安排，以补偿Jennifer Calabrese在公司中与收购和管理We Sell Ccell，LLC相关的扩大角色 。根据该安排，自2016年1月1日起至2016年6月30日止，Calabrese女士除与公司现有的 工资和股权安排外，每月还将获得1,000股公司普通股，直至公司聘请全职首席财务官。

关于收购We sell Ccell，公司发行了Brian和Scott Tepfer(统称为“Tepfers”) 9,358,837股Usell普通股(在完全稀释的基础上约占Usell的49%)。根据我们出售 证券购买协议(“SPA”)，如果Tepfers选择出售普通股，Usell将尽其最大努力 协助Tepfers通过私募或公开发行(“配售权”)以高达6,000,000美元的毛利 出售根据SPA收购的Usell股票 ，目标 季度销售额为1,500,000美元，从如果Tepfers 收到的每股价格低于1.20美元或EBITDA公式的乘积，Usell将向Tepfers额外发行Usell股票 。此外，根据SPA，Usell授予Tepfers夫妇某些搭载注册权和优先参与未来Usell融资的权利 。于二零一六年七月二十七日，本公司与Tepfers 订立协议，据此Tepfers同意放弃根据SPA授予他们的配售权。Tepfer夫妇还同意放弃他们各自于2015年10月23日与本公司签订的雇佣协议下的奖金 权利，该协议规定潜在的年度 奖金总额超过1,000,000美元。作为同意放弃配售权和红利权利的交换条件，根据奖励计划，每位Tepfers 均有权获得相当于季度EBITDA总额4.5%的季度红利。有关Tepfers雇佣协议修正案 的披露，请参阅上文标题为“指定的高级管理人员雇佣安排”一节。

2016年12月22日，Tepfers分别以每股1.00美元的价格向投资基金Piton(“买方”)出售了500,000股公司普通股，并向买方发行了一份为期五年的选择权，以每股1.00美元的价格额外购买500,000股公司普通股 。这些证券是以私下交易的形式出售的，该交易是由代表买方拥有投资权的投资基金 发起的。作为对买方的激励，本公司向买方及买方行使投资权的另一名股东授予需求 和附带注册权。如果注册权被行使，这两个投资基金将支付本公司的法律和其他费用，并仅在本公司有义务提交其10-K表格或10-Q表格时才行使该等索取权。 就提交注册说明书而言，买方同意将该等注册权推迟六个月 自2017年11月私募交易结束起计 。

有关董事独立性的讨论，请参见 第20页。

我们的 审计委员会预先批准其独立注册公共会计 事务所提供的审计和允许的非审计服务，以及对此类服务收取的费用。Marcum，LLP收取的所有与审计费用和审计相关费用相关的服务(如果有)均经审计委员会预先批准。下表显示了截至2017年12月31日和2016年12月31日的 年度的费用。

第 第四部分

没有。

签名

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人 已于2018年4月4日正式授权以下签署人代表其签署本报告。

根据1934年证券交易法的要求，本报告已由以下人员代表注册人 以指定的身份和日期签署。

附件 索引

* 管理合同或补偿计划或安排。

** 根据S-K法规第601项，本展品仅供参考，而不是存档，不应被视为通过引用并入任何存档中。

^ 根据第 S-K条例第601(B)(2)项，本协议的某些附表、附录和证物已被省略。任何遗漏的时间表和/或展品的副本将根据要求补充提供给证券交易委员会 工作人员。

本报告(包括财务报表)和上述任何证物的副本 将免费提供给 向我们公司秘书(地址：麦迪逊大道171号，17号)提出书面要求的股东纽约楼层，邮编： 纽约10016。

合并财务报表索引

独立注册会计师事务所报告

致 公司股东和董事会

Usell.com、 Inc.和子公司

关于财务报表的意见

我们审计了uSell.com，Inc.及其子公司(“本公司”)截至2017年12月31日和2016年12月31日的合并资产负债表、截至2017年12月31日的两个年度的相关合并营业报表、股东权益和现金流量 以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务 报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2017年12月31日和2016年12月31日的综合财务状况，以及截至2017年12月31日的两个年度的综合经营业绩和现金流量，符合美国公认的会计原则。

解释性 段落-持续关注

所附财务报表的编制假设公司将继续作为一家持续经营的企业 。如财务报表附注1所述，公司截至2017年12月31日的现金和营运资金不足以完成其计划的活动 。该公司还认为，它可能无法履行截至2018年3月31日的季度与主要贷款人达成的债务协议中包含的其中一项财务契约 。这些条件使人对公司是否有能力在财务报表发布之日起一年内继续经营下去产生很大的 怀疑 。管理层关于这些事项的计划也在附注1中描述。财务报表不包括 这种不确定性结果可能导致的任何调整。

意见依据

这些 财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表 发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须 独立于公司 。

我们根据PCAOB的标准进行了 审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。 本公司不需要，也不需要我们对其财务报告内部控制进行审计。 作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告内部控制，但不是为了 对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们 不发表这样的意见。

我们的 审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序(无论是由于 错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的金额和披露的证据 。我们的审计还包括评估 管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。 我们认为我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

马库姆 有限责任公司

/s/ Marcum LLP

我们 自2013年以来一直担任本公司的审计师。

佛罗里达州棕榈滩西部

2018年4月4日

Usell.com、 Inc.和子公司

合并资产负债表

请参阅 合并财务报表附注。

Usell.com、 Inc.和子公司

合并 操作报表

请参阅 合并财务报表附注。

Usell.com、 Inc.和子公司

合并 股东权益变动表

截至2017年12月31日和2016年12月31日的年度

请参阅 合并财务报表附注。

Usell.com、 Inc.和子公司

合并 现金流量表

Usell.com、 Inc.和子公司

合并 现金流量表

(续)

请参阅 合并财务报表附注。

Usell.com、 Inc.和子公司

合并财务报表附注

2017年12月31日和2016年12月31日

注 1-组织和业务

Usell.com， Inc.通过其全资子公司(统称为“Usell”或“公司”)是一个巨大的二手智能手机市场 制造商。Usell通过其网站uSell.com从个人卖家、主要运营商、大卖场零售商和制造商那里购买产品，并通过其子公司We Sell Ccell，LLC(“We Sell Ccell”)获得产品。公司 通过对这些设备进行重新分类、增值，并将其转移到世界各地最需要它们的 人手中，从而最大限度地提高这些设备的价值。为了服务于其全球化和高度多样化的客户群，Usell利用了传统的销售队伍 和在线市场，专业的二手智能手机买家可以在这里按需购买库存。通过参与 Usell的在线平台并与Usell的销售团队互动，买家可以以经济高效的方式获得大量库存 ，同时将风险降至最低。

前往 需要考虑的事项

截至2017年12月31日，公司的现金及现金等价物为391,000美元，营运资本为764,000美元，累计亏损为70,688,000美元。 此外，截至2017年12月31日的年度，公司净亏损12,301,000美元(包括商誉减值费用8,449,000美元)，运营活动中使用的现金 为4,753,000美元。由于本公司的 业务下滑部分与全球主要市场的中断有关，截至本报告提交日期，本公司的 认为其可能无法履行NPA项下的其中一项财务契约，因此根据截至2018年3月31日的季度协议 可能违约(见附注6)。该公司还没有财务稳定的历史，在可预见的未来可能会 继续产生运营亏损。从历史上看，流动性的主要来源一直是发行债务和股权证券。这些条件令人非常怀疑公司是否有能力在合并财务报表发布之日起一年内继续经营 。管理层计划通过进一步实施业务计划或继续通过债务和/或股权筹集资金来解决这种不确定性。 不能保证管理层提出的计划和行动会成功，也不能保证不可预见的情况 未来不需要额外的资金来源或实施保存流动性的计划。未来筹集额外 资金的努力可能不会成功，或者可能无法以可接受的条款获得资金(如果有的话)。这些合并财务报表 不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。

附注 2-重要会计政策摘要

演示基础

随附的 综合财务报表是根据美国公认会计原则 编制的(“公认会计原则”)。

合并主体

合并财务报表所附的 包括Usell及其全资子公司的账目。所有重要的 公司间余额和交易均已在合并中冲销。

细分市场 信息

运营部门被确定为企业的组成部分，首席运营决策者或决策小组在就如何分配资源和评估业绩做出决策时，可以对这些独立的财务信息进行评估 。 本公司的首席运营决策者是其首席执行官。本公司及其首席执行官 将本公司的运营视为一个运营部门，并对其业务进行管理。

使用预估的

按照公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响截至 合并财务报表之日的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和费用的报告金额。

做出 估计需要管理层做出重大判断。至少合理的可能性是，管理层在制定其估计时考虑的于合并财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响的估计在短期内可能会因一个或多个未来确认事件而发生变化。因此， 实际结果可能与这些估计值大不相同。

Usell.com、 Inc.和子公司

合并财务报表附注

2017年12月31日和2016年12月31日

现金 和现金等价物

所有购买时原始到期日为90天或更短的高流动性投资均被视为现金等价物。现金 等价物按成本列示，接近市场价值。现金等价物通常由货币市场账户组成。

应收账款

应收账款 代表本公司客户的债务，在扣除现金折扣、可疑 账款和销售退货后计入净额。本公司的政策是根据其对现有应收账款中可能出现的信用损失金额的最佳估计 计提坏账准备。本公司定期审核其应收账款 ，根据对逾期账款和其他可能表明账款变现存在疑问的因素的分析，确定是否需要计提坏账准备 。被认为无法收回的账户余额在用尽所有收款手段并认为追回的可能性微乎其微后， 计入备抵。截至2017年12月31日和2016年12月31日，坏账拨备 分别为0美元和1600美元。

库存， 净额

存货， 由所有产成品组成，以成本(平均成本法)或可变现净值中的较低者表示。存货在扣除津贴后记入 净额。

根据各种因素(包括销售量、产品寿命和期末库存水平)的历史经验，提供慢速或陈旧库存的津贴 。截至2017年12月31日和2016年12月31日的年度，库存缓慢流动拨备分别为17万美元 和11.5万美元，

基本上 公司所有的库存采购都是在库存进入公司仓库之前支付的。截至2017年12月31日和2016年12月31日，预付 库存分别约为474,000美元和221,000美元，并计入库存， 在随附的合并资产负债表中净额。

财产 和设备

财产 和设备代表与租赁改进、软件以及计算机和办公设备相关的成本。财产和 设备按成本减去累计折旧和摊销列报。财产和设备的折旧是以直线为基础根据相关资产的估计使用年限计算的，一般为三到五年。 租赁改进按估计使用年限或剩余租赁期中较短的一个摊销。维护和 维修按发生的费用计入费用；增加财产价值或延长其使用寿命的支出计入资本化。 当出售或返还资产时，成本和相关的累计折旧从账户中扣除，由此产生的 损益计入收入。

资本化 技术成本

根据会计准则编纂(“ASC”)350-40“内部使用软件”，公司将应用程序开发阶段发生的某些 内部和外部计算机软件成本资本化。应用程序开发阶段 一般包括软件设计和配置、编码、测试和安装活动。培训和维护成本 在发生时计入费用，而升级和增强如果此类支出可能会导致 产生额外功能，则计入资本。资本化的技术成本按软件资产的预计使用寿命进行摊销 ，一般不超过三年。

商誉和无形资产

公司根据ASC 350、无形资产-商誉和其他(“ASC 350”)对商誉和无形资产进行会计处理。ASC 350要求商誉和其他具有无限寿命的无形资产每年进行减值测试 ，或者如果事件或情况表明资产的公允价值已降至其账面价值以下，则临时测试减值。

商誉 按年度(本公司为12月31日)在报告单位层面(营运分部或营运分部以下一级)进行减值测试，并在年度测试之间进行减值测试(如果发生的事件或环境变化更有可能使报告单位的公允价值低于其账面价值) 。

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合并财务报表附注

2017年12月31日和2016年12月31日

在影响报告单位公允价值的其他相关事件和情况中，本公司会考虑宏观经济状况、本公司所在行业和市场的变化以及本公司历史和预期未来财务业绩等个别因素 。

在2017年1月1日之前，本公司在进行年度商誉减值评估时，最初对商誉是否更有可能减值进行了定性评估 。如果通过定性评估确定商誉更有可能受损，则该公司将应用两步减值测试。两步减值测试 首先将公司报告单位的公允价值与其账面或账面价值进行比较。如果报告单位的公允价值超过其账面价值，商誉不会减损，本公司不需要进行进一步的测试。 如果报告单位的账面价值超过其公允价值，本公司将确定报告单位商誉的隐含公允价值，如果报告单位商誉的账面价值超过其隐含公允价值，则在合并经营报表中计入与差额相等的减值 亏损。

自2017年1月1日起，本公司前瞻性地采纳了ASU 2017-04“无形资产-商誉及其他(题目 350)：简化商誉减值测试”(“ASU 2017-04”)的规定。ASU 2017-04取消了商誉减值测试的第二步 。因此，对于2017年1月1日之后发生的商誉减值测试，如果报告单位的账面价值 超过其公允价值，本公司将按照报告单位的账面价值超过其公允价值的金额计量任何商誉减值损失，但不得超过分配给该报告单位的商誉总额 。

报告单位的公允价值的 估值是根据未来现金流贴现模型确定的，该模型使用了六年的预计现金流和基于增长假设的终端价值。用于贴现现金流的利率取决于利率 以及基于公司行业和资本结构的资本成本，并根据基于市值的股本和规模风险溢价进行调整 。对未来现金流的估计取决于公司对过去和当前事件的了解和经验，以及对预期存在的条件的假设，包括长期增长率、资本需求 和使用年限。公司对现金流的估计还基于历史和未来的经营业绩、经济 条件和公司预期采取的行动。

在 评估公允价值时，本公司依赖其对过去和当前事件的了解和经验，以及对未来预期存在的条件的假设 。这些假设基于一系列因素，包括未来的经营业绩、经济状况、公司预期采取的行动以及目前的价值技术。在将这些因素应用于商誉减值分析时，存在与这些因素和管理层判断相关的固有不确定性 。有可能 作为减值分析基础的假设将发生变化，导致未来可能发生价值减值。

由于经常性和预计的营业亏损，本公司对截至2017年12月31日的商誉账面金额进行了审查。本公司根据定性和定量因素进行审核，并确定 本公司报告单位的账面价值超过其公允价值。因此，本公司在随附的截至2017年12月31日的综合经营报表中记录了商誉 减值费用8,449,000美元。

无形资产 代表与We Sell Ccell相关的客户关系和商号/商标。有限寿命资产按资产的估计使用年限按直线摊销 。无限期活体无形资产不摊销， 而是进行年度减值评估。

当 环境中发生的事件或变化表明无形资产和其他长期资产的账面价值可能超过其公允价值时， 公司定期审核其账面价值，并在认为必要时记录 减值费用。当情况显示可能已发生价值减值时，本公司 通过将使用该等资产及其最终处置预期产生的预计未贴现未来现金流与其账面金额进行比较，测试该等资产的可回收性。如果未贴现的未来现金流量少于资产的账面金额，则确认减值损失，即资产账面金额超过其估计公允价值的部分。此类计算中使用的现金流估计基于估计和假设，使用管理层认为合理的所有 可用信息。公允价值在计算减值时根据估计的未来现金流量计量 ，并按市场利率贴现。在截至2017年12月31日和2016年12月31日的年度内，公司未发现任何减值指标。

债务 发行成本

债务 与本公司债务相关的发行成本在相关债务的 期限内资本化并摊销为利息支出。根据会计准则更新(“ASU”)第2015-03号，“利息-利息分配 ”，公司将债务发行成本作为债务账面金额的减少额列报。

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合并财务报表附注

2017年12月31日和2016年12月31日

可转换 仪器

公司审查其所有可转换工具是否存在嵌入式转换功能，如果满足某些标准，则可能需要分支。 这些准则包括下列情况：

分支衍生金融工具可能需要按公允价值记录，并在每个报告 期末日期进行市价调整。此外，本公司可能被要求将与 标的债务工具相关发行的某些股票等价物归类为衍生负债。

对于公司认为不应从其托管工具中分离出来的 可转换票据，本公司根据票据交易承诺日相关普通股的公允价值与票据中嵌入的实际转换价格之间的差额 ，就债务工具中嵌入的转换期权的内在价值对可转换票据进行了 折扣。这些安排下的债务折扣将在相关债务的期限内摊销，直至其最早的 赎回日期。此外，如有需要，本公司将根据融资交易承诺日相关普通股的公允价值与优先股的实际转换价格之间的差额，记录优先股中嵌入 的转换期权的内在价值的被视为股息。

最后， 如有必要，公司将确定是否存在违约金条款。违约金拨备不按市价计价，而是根据相关负债应被记录的概率进行评估。

普通 股票认购权证和衍生金融工具

公司在每个资产负债表 日期审核任何普通股认购权证和其他独立衍生金融工具，并在合并资产负债表中将其分类为：

公司在每个报告日期评估其普通股认购权证和其他独立衍生品的分类 以确定是否需要更改资产和负债之间的分类。本公司认定，截至2017年12月31日和2016年12月31日，其已发行的 普通股认购权证符合归类为股权工具的标准。

收入 确认

收入 在满足以下所有条件时确认：(1)存在令人信服的安排证据，(2)已交付， (3)销售价格固定或可确定，以及(4)合理保证可收购性。

主体 设备收入

公司通过我们销售移动电话获得收入，销售其移动电话和相关设备。公司 确认此类销售的“离岸价发货点”收入。当 客户取得产品所有权时，即视为已向客户交付。通常，当产品离开公司仓库时，所有权转移给客户。 付款条款通常要求在下订单后付款。如果产品有缺陷，公司允许客户在发货后30天 内退货。产品退货津贴在根据历史数据确认收入 时记录为销售额的减少。于二零一七年十二月三十一日及二零一六年十二月三十一日，产品退货津贴估计分别约为267,000美元及130,000美元，并于随附的综合资产负债表中记入应计费用 表。

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合并财务报表附注

2017年12月31日和2016年12月31日

代理 佣金收入

卖家 在公司的uSell.com网站上显示有兴趣购买其设备的第三方买家的报价列表。 如果卖家选择其中一个报价，卖家将直接将其设备发货给买家。然后，买方负责 测试设备、为客户提供服务，并最终向卖方支付设备费用或将其退还。仅当卖方寄送设备并成功付款时，公司才向买方收取佣金 。因此，公司在向卖方付款时确认 代理佣金收入。

实施 收入

公司代表其买家使用上述代理佣金收入方法为销售的项目提供履行服务 。该公司在这些履行服务交易中充当代理，将买家预订的订单传递给第三方履行供应商，然后第三方履行供应商组装套件并将其直接邮寄给卖家。公司向买方收取标准费用 ，并在套件发货给卖方时确认收入。该公司对收入的列报 按毛利与净额进行了评估，并确定由于公司作为代理人履行职责而不承担货物所有权的风险和回报 ，因此应按净额报告收入。

广告 收入

广告 收入主要来自基于文本的赞助链接和展示广告的支付。通常，公司的 广告商按点击量付费(CPC)，这意味着广告商仅在有人点击其广告时付费，或按千次印象付费(CPM)。按CPM付费是指广告商根据其广告在公司网站或移动应用程序上出现的次数向公司支付费用。广告 收入在提供广告服务时确认为收入。

递延 收入是指在提供服务之前向客户开单的金额或从客户那里收到的付款，且未满足 相关收入确认标准。

运费和手续费

公司遵循ASC主题605-45中有关运输和搬运成本的规定。截至2017年12月31日和2016年12月31日的年度，计入收入成本的运输和搬运成本分别约为566,000美元和519,000美元。

广告

广告 费用在发生时计入销售和营销费用。截至2017年12月31日和2016年12月31日的年度，广告费用分别约为41,000美元和50,000美元。

基于股份的付款安排

公司根据ASC 718“薪酬-股票薪酬”核算股票期权。ASC 718通常要求 所有股权奖励都按其“公允价值”入账。此公允价值在股票结算奖励的授予日期 以及现金结算奖励的随后行使或结算时计量。公允价值等于限制性股票和绩效股等“全价值”奖励的股票基础 价值，并使用期权定价模型与股票期权和股票增值权等“增值”奖励的传统投入相结合进行估算。

等于这些公允价值的成本 将根据预期 授予的奖励数量在必要的服务期内按比例确认，或者在立即授予且没有未来服务条件的奖励的授权期内按比例确认。对于随时间授予 的奖励，根据实际没收与公司初始估计的不同记录后期的累计调整：如果服务或绩效条件不满足 且奖励被没收，则冲销先前确认的补偿成本 。以股份支付产生的费用记入随附的合并经营报表中的一般和行政费用 。

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合并财务报表附注

2017年12月31日和2016年12月31日

如果公允价值因修改而增加，则后续 对未完成奖励的修改会导致增加成本。 因此，价值股票期权重新定价或与股权重组相结合的奖励交换不会导致 额外的补偿成本。

所得税 税

公司遵守ASC主题740“所得税”的会计和报告要求，该主题要求 采用资产和负债方法进行财务会计和所得税报告。递延所得税资产和负债 是根据制定的税法和适用于预期差异影响应纳税所得期的税率计算的资产和负债的财务报表和计税基础之间的差异，这些差异将导致未来 应纳税或可扣税金额 。必要时设立估值免税额，以将递延税项资产降至预期变现金额 。

ASC 主题740规定了确认阈值和计量属性，用于确认和计量纳税申报单中已采取或预期采取的纳税头寸的财务报表确认和计量 。要使这些好处得到认可，税务机关审查后，税务状况必须更有可能持续 。 截至2017年12月31日，没有未确认的税收优惠。公司 目前未发现任何在审查中可能导致重大付款、应计或重大偏离其立场的问题 。

公司可能会接受联邦或州当局的潜在所得税审查。这些潜在的检查可能 包括质疑扣减的时间和金额、不同税收管辖区之间的收入关系以及是否遵守联邦和州税法 。管理层预计未确认的税收优惠总额在未来12个月内不会有实质性变化 。

公司记录与审计相关的利息和罚款的政策是将此类费用记录为 所得税费用的组成部分。截至2017年12月31日，没有应计罚款或利息金额。

2017年12月22日，《2017年美国减税和就业法案》(简称《税改》)签署成为法律。 由于税制改革，美国法定税率从35%降至21%，自2018年1月1日起生效。 ASC主题740要求公司在制定期间认识到税法变更的影响；因此，公司 被要求于2017年12月31日按新税率对其递延税项资产和负债进行重估。美国证券交易委员会发布了员工会计公告第118号(“SAB 118”)，以解决在注册人没有 可获得、准备或合理详细分析(包括计算)所需信息以完成税制改革的某些税收影响的会计 的情况下应用GAAP的问题。最终影响可能与这一暂定金额不同，可能存在重大差异，原因是 额外的分析、本公司做出的解释和假设的变化、可能发布的额外监管指导 以及本公司可能因税制改革而采取的行动。

信用风险集中度

可能使公司面临集中信用风险的金融 工具主要包括现金和应收账款。

公司通过定期评估其主要金融机构的信用质量，将与现金相关的信用风险降至最低。 有时，公司的现金可能未投保或存在超过联邦存款保险公司(FDIC)保险限额的存款账户。于2017年12月31日及2016年12月31日，本公司并无在该等账户上出现亏损 ，管理层相信本公司在该等账户上并无重大风险。

应收账款的信用风险集中 是最小的，因为公司的客户群众多且付款期限一般较短。

金融工具的公允价值

财务工具(包括现金和现金等价物、应收账款和应付账款)按成本列账，管理层 认为由于这些工具的短期性质，成本接近公允价值。债务的公允价值接近其账面金额，因为偿还时附加了市场利率。

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合并财务报表附注

2017年12月31日和2016年12月31日

每股净亏损

每股基本亏损(“EPS”)的计算方法为：普通股股东可获得的净亏损除以期内已发行普通股的加权平均数 ，剔除任何潜在摊薄证券的影响。稀释每股收益对期内已发行普通股的所有摊薄潜力产生 影响，包括使用库藏股方法的股票期权和认股权证 以及使用IF转换方法的可转换债务或可转换优先股。稀释每股收益 排除普通股的所有稀释潜力，如果它们的影响是反稀释的。

稀释每股收益的 计算不包括以下潜在稀释证券的普通股等价物，因为它们的 包含将是反稀释的：

最近 会计声明

2014年5月，财务 会计准则委员会(“FASB”)发布了ASU No.2014-09，“与客户签订合同的收入” (“ASU 2014-09”)。ASU 2014-09为收入确认提供指导，并影响与客户签订 转让商品或服务合同或签订非金融资产转让合同的任何实体，并取代主题605(收入确认)中的收入确认要求和大多数特定行业的指导。 ASU 2014-09的核心原则是，当公司在 中将承诺的商品或服务转让给客户时确认收入，该金额反映了公司预期有权获得的这些商品或服务的对价。 ASU 2014-09定义了实现这一核心原则的五步流程，在此过程中，公司需要使用比当前指导下更多的判断 和更多的估计。这些可能包括确定合同中的履约义务， 估计交易价格中包含的可变对价金额，以及将交易价格分配给每个 单独的履约义务。ASU 2014-09最初在2016年12月15日之后的会计年度和其中的过渡 期间有效，使用以下过渡方法之一：(I)反映标准在之前每个报告期的应用情况的全面追溯方法 ，可选择选择某些实用的权宜之计，或(Ii)追溯 方法，其累积效果为最初采用采纳之日认可的ASU 2014-09(包括额外的 脚注披露)。提前领养是不允许的。该公司将于1月1日采用该标准, 2018使用修改后的 追溯过渡方法。本公司完成了对其收入确认方法的详细审查，以确定对现有会计政策和程序进行必要的 调整，并支持评估该准则对其 合并财务报表和合并财务报表附注中包含的披露的影响。根据执行的 审核，公司得出结论，本指南的实施不会对其收入造成实质性影响。

2016年2月，美国财务会计准则委员会发布了ASU No.2016-02，“租赁”(“ASU 2016-02”)。2017年9月，FASB 发布了ASU 2017-13《收入确认(主题605)、与客户的合同收入(主题606)、租赁 (主题840)和租赁(主题842)》，为之前发布的ASU 2016-02提供了额外的实施指南。ASU 2016-02通过在资产负债表上报告租赁资产和租赁负债(包括融资(资本)和经营性租赁)，并披露有关租赁安排的关键信息，提高了组织之间的透明度和可比性。公共 业务实体应将ASU 2016-02中的修正案应用于2018年12月15日之后的财年，包括这些财年内的过渡期 。申请一经发出，即可提早申请。承租人(对于资本租赁和经营性租赁)和 出租人(对于销售型租赁、直接融资租赁和经营性租赁)必须对在财务报表中列示的最早比较期间开始时或之后签订的租赁 采用修正的追溯过渡方法。 修改后的追溯方法将不需要对在提出的最早可比 期间之前到期的租约进行任何过渡会计处理。承租人和出租人不得采用完全追溯的过渡方法。本公司目前正在评估新指引对其合并财务报表的影响。

2016年3月，FASB发布了ASU No.2016-09《薪酬-股票薪酬(主题718)：改进基于员工股份的 薪酬会计》(ASU 2016-09)。ASU 2016-09是作为FASB简化计划的一部分发布的 ，影响向其员工发放基于股票的薪酬奖励的所有实体。本次更新中的修订涉及以下方面： 确认超额税收优惠和不足、现金流量表对这些超额税收优惠的分类、没收的会计政策选择、雇主可以预扣的用于支付所得税的金额以及 仍有资格获得股权分类的税额，以及现金流量表上支付的这些税款的分类。ASU 2016-09在2016年12月15日之后开始的年度和中期有效 。本指南可以前瞻性地、回溯性地 应用，也可以使用修改后的回溯性过渡方法，具体取决于此更新所涵盖的领域。自2017年1月1日起，公司采用ASU 2016-09规定的方法 。采用ASU 2016-09对公司的 财务状况或经营业绩没有实质性影响。

2016年8月，FASB发布了ASU No.2016-15《现金流量表：澄清某些现金收入和现金 付款》(以下简称ASU 2016-15)，通过增加或澄清关于八个具体现金流量问题的指导意见，消除了实践中与现金流量表中某些 现金收付分类相关的多样性： 债务预付或债务清偿成本；零息债务工具或其他债务工具的结算企业合并后支付的或有对价 ；保险理赔收益；公司拥有的人寿保险单(包括银行拥有的人寿保险单)的结算收益；权益法被投资人收到的分配；证券化交易中的受益 权益；以及可单独识别的现金流和优势原则的应用。 ASU 206-15在2017年12月15日之后的年度和中期有效，允许提前采用。ASU 2016-15规定在提交的所有期限内进行追溯应用。采用ASU 2016-15预计不会对本公司的合并财务报表产生实质性影响 。

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合并财务报表附注

2017年12月31日和2016年12月31日

2016年10月，财务会计准则委员会发布了美国会计准则委员会第2016-16号“所得税(主题740)”(“会计准则2016-16”)，通过允许在发生转移时确认实体内资产转移(而不是库存)的当期和递延所得税，从而降低了会计标准中的复杂性。 本指南适用于2017年12月15日之后的财年以及这些财年内的过渡期，允许使用修改后的追溯过渡 方法提前采用。采用ASU 2016-15预计不会对公司的合并财务报表产生实质性影响 。

2016年11月，财务会计准则委员会发布了ASU 2016-18年“现金流量表(主题230)：限制性现金”(“ASU 2016-18年”)， 就限制性现金和限制性现金等价物变动的现金流分类和列报提供了具体指导 。ASU 2016-18年度在2017年12月15日之后的财年生效，并将追溯实施。 采用新指南后，公司将更改现金流量表中限制性现金的列报方式，以符合新的要求。

2017年1月，美国财务会计准则委员会发布了ASU 2017-01，“企业合并(主题805)澄清了企业的定义” (“ASU 2017-01”)。ASU 2017-01中的修订旨在澄清业务的定义，目的是增加 指导，以帮助实体评估交易是否应计入资产收购(或处置) 或业务。企业的定义影响许多会计领域，包括收购、处置、商誉和 合并。本指南适用于2017年12月15日之后的年度期间，包括 这些期间内的过渡期。该公司目前正在评估采用本指南的影响。

2017年5月，美国财务会计准则委员会发布了ASU 2017-09“薪酬-股票薪酬(主题718)：修改会计的范围 ”(“ASU 2017-09”)。ASU 2017-09在将主题718(薪酬-股票薪酬)中的指导应用于更改 基于股票的薪酬奖励的条款或条件时，提供了清晰度，并降低了(I)实践的多样性和(Ii)成本和 复杂性。ASU 2017-09中的修正案提供了关于 基于股份的支付奖励的条款或条件的哪些更改需要实体应用主题718中的修改会计的指导。ASU 2017-09适用于所有 年限以及这些年限内的过渡期，从2017年12月15日之后开始，允许提前采用。 公司目前正在评估采用本指南的影响。

2017年7月，FASB发布了ASU No.2017-11，“每股收益(主题260)；区分负债和股权(主题 480)；衍生工具和对冲(主题815)：(第一部分)某些具有下行特征的金融工具的会计处理；( 第二部分)替换某些非公共实体的强制可赎回金融工具的无限期延期和 某些强制赎回ASU 2017-11 允许公司在确定是否将金融工具(或嵌入式转换功能) 视为与实体自己的股票挂钩时排除向下舍入功能 。因此，具有 下一轮特征的金融工具(或嵌入式转换功能)可能不再需要作为衍生负债入账。只有当触发并向下调整执行价格时，公司才会确认下一轮功能的价值 。对于股权分类的独立金融工具 ，在计算基本每股收益时，实体将把下行影响的价值视为股息和普通股股东可获得的收入的减少 。对于具有嵌入转换功能 且包含下一轮拨备的可转换票据，实体将确认下一轮的价值为将 摊销至收益的有利转换折扣。ASU 2017-11在2019年12月15日之后的财年有效，在2020年12月15日之后的 财年内的过渡期内有效。允许提前领养。ASU 2017-11中的指导可使用完整或修改后的追溯方法 应用。采用ASU 2017-11预计不会对公司的 财务报表列报或披露产生任何影响。

附注 3-财产和设备

截至2016年12月31日和2015年12月31日，财产 和设备包括以下内容：

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合并财务报表附注

2017年12月31日和2016年12月31日

截至2017年12月31日和2016年12月31日的年度，财产和设备折旧 分别为58,000美元和45,000美元。

附注 4-无形资产，净额

无形资产 ，净额如下：

无形资产 在其预计使用年限内按直线摊销。截至2017年12月31日和2016年12月31日的年度，摊销费用分别为776,000美元和 1,319,000美元。

未来 年度预计摊销费用汇总如下：

注 5-大写技术，净额

截至2017年12月31日和2016年12月31日，资本化的 技术包括以下内容：

资本化的 技术按直线摊销，预计使用寿命为三年。截至2017年12月31日和2016年12月31日的年度，摊销费用分别为602,000美元和548,000美元，并计入收入成本。

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合并财务报表附注

2017年12月31日和2016年12月31日

未来 年度预计摊销费用汇总如下：

附注 6-期票

于2017年12月31日 ，本公司的票据(定义见下文)由以下内容组成：

于二零一七年一月十三日(“截止日期”)，本公司与机构投资者(“贷款人”) 订立票据购买协议(“NPA”)，并以贷款人作为购买人及代理人(“代理人”)的身份不时为NPA的所有买方订立票据购买协议，据此，本公司向贷款人发行本金为8,660,000美元的有担保 定期票据，原始发行折扣为1%。总收益8,572,400美元(“票据”)。 票据的全部本金余额自发行起计三年(2020年1月)到期，年利率为13.25%，利息按月到期并按月支付 。此外，本公司将向贷款人支付相当于票据原始本金总额的2%的费用 ，并将按票据原始本金总额的0.75%的年利率向贷款人支付每月维护费 。票据可在18个月后预付，预付3%的违约金。票据包含惯常的金融契约。 关于票据的发行，只要票据的本金余额仍未偿还，公司授予贷款人优先参与未来融资(某些例外情况除外)的权利。

2017年6月29日，本公司与贷款人和代理人签订了票据购买协议第一修正案，自2017年6月29日起生效，据此，本公司修订了其财务契约中有关利息覆盖率的条款 。于二零一七年十一月十三日，本公司与贷款人及代理人订立票据购买协议第二修正案(“第二修正案”)， 自2017年11月2日起生效，据此，本公司修订其财务契约中有关贷款本金与EBITDA比率的条款 ，并将票据利率由13.25% 上调至15.0%。第二修正案还包括要求公司在2017年12月31日或之前完成至少100万美元的股权融资 。

由于本公司的业务下滑(部分与主要全球市场的中断有关)，截至本报告提交日期 ，本公司认为其可能无法履行NPA项下的其中一项财务契约，因此 可能在截至2018年3月31日的季度协议下违约。本公司将向贷款人 申请豁免，但本公司不能保证他们会提供豁免。本公司相信，它将能够 从贷款人那里获得豁免。但是，如果贷款人不放弃潜在违约，而本公司无法获得 置换融资，则贷款人将能够取消本公司所有资产的抵押品赎回权，本公司将不得不 停止运营。因此，本公司已将该票据归类为流动负债。

本公司与其若干全资附属公司(统称为“债务人”)就签立新授权书及发行票据订立担保协议，以令贷款人及代理人受惠。(br}本公司及其若干全资附属公司(统称为“债务人”)就贷款人及代理人的利益订立担保协议。根据担保 协议，债务人授予代理人(为贷款人的利益)对每个债务人各自的所有资产的留置权， 包括但不限于设备、库存、账户和知识产权。作为担保协议订约方的全资子公司也共同和分别担保支付和履行 票据及相关债务交易文件项下的所有义务。本公司还与贷款人签订了《商标担保协议》，其中纳入了《担保协议》中有关本公司商标相关抵押品的条款 。

作为担保票据及相关责任的额外抵押品，本公司及其若干全资附属公司 亦为代理的利益订立质押协议，根据该协议，他们质押其若干全资附属公司(包括BST及We Sell Ccell)的股权，而本公司则质押其于特别目的实体 的股权(见附注7)。

与上述 相关，本公司、Nik Raman、Brian Tepfer、Scott Tepfer和本公司执行主席Daniel Brauser之间于2015年10月1日生效的管理协议已修订，以澄清管理 协议中的任何内容均不妨碍代理根据票据及相关 协议行使其作为有担保债权方的补救措施。

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合并财务报表附注

2017年12月31日和2016年12月31日

公司在第三方托管人处设有专用银行账户，根据该账户，所有应收账款和抵押品 收益(根据NPA的定义)都将存入该账户。公司只能根据NPA条款 访问此帐户中的资金。此帐户由贷款人控制，并在随附的合并资产负债表中显示为受限现金 。

公司对票据记录了88,000美元的折扣，这笔折扣将计入票据合同期内的非现金利息支出 。在截至2017年12月31日的一年中，折扣增加了2.7万美元。截至2017年12月31日的年度，票据的合同利息支出 为1,201,000美元。

公司与票据结算相关的费用为360,000美元。这些金额已被视为债务发行成本 ，因此被记录为直接从票据的账面金额中扣除，并在票据的合同期限内摊销为利息 费用。在截至2017年12月31日的一年中，费用增加了10.9万美元。

公司将票据发行时收到的收益用于偿还在BAM Administration Services，LLC代理的某些机构投资者的先前信贷安排 下的所有未偿还金额(“BAM贷款”)。 在偿还时，BAM贷款下的未偿还本金金额为8,080,000美元，加上累计利息和费用 使总支付金额达到8,140,295美元。由于BAM融资的终止，本公司将债务发行成本的剩余余额966,000美元摊销至随附的综合经营报表中的利息支出 。

附注 7-特殊目的实体

于2017年1月13日，本公司与贷款人(“经理”)成立了一个特殊目的实体，作为特拉华州有限责任公司(“SPE”)，目的是购买、翻新、维修和转售手机、智能手机、平板电脑和相关配件。 本公司与贷款人(下称“经理”)成立了一个特殊目的实体，作为特拉华州有限责任公司(“SPE”)，用于购买、翻新、维修和转售手机、智能手机、平板电脑和相关配件。经理是SPE的唯一经理。经理投资5,200,000美元入股 ，以换取所有会员权益。其中，5,000,000美元将由SPE用于购买批准的 库存。SPE的利润将根据有限责任公司协议中定义的特定回报门槛分配给经理和公司。

如本公司与SPE在截止日期 签订的服务协议中进一步详细说明的，本公司提供SPE日常运营所需的所有行政、库存和现金管理服务。 本公司及其人员不会因向SPE提供服务而获得报酬，本公司通常将对向SPE提供服务的费用负责 。但是，SPE将负责与获取和 翻新SPE的库存、运输、经理批准的某些税务会计费用以及其他成本直接相关的成本。服务 协议允许公司在没有 可用资金购买库存之前，为其账户购买库存，而不是为SPE账户购买库存。

公司于2017年12月31日对其与被视为关联方业务实体的SPE的参与情况进行了评估，以确定SPE是否是需要合并 或在公司合并财务报表中披露的可变利益实体(VIE)。SPE被确定为关联方业务实体 ，因为SPE的经理也是本公司NPA的贷款人，如附注6所述。本公司根据ASC 810-10-25， “整合”中的指导要求评估了创建SPE的 目的和实体中风险的性质。根据本公司的分析，本公司得出结论，本公司不是主要受益人 ，因此不需要合并。

截至2017年12月31日，SPE应支付的费用报销净额为139,000美元，并在附带的合并资产负债表中记录为相关 方应支付的金额。

截至2017年12月31日的年度费用 报销金额为465,000美元，其中315,000美元计入收入成本， 150,000美元计入销售和营销。截至2017年12月31日的年度内，特殊目的公司并无向本公司作出利润分配 。公司提供的所有服务的补偿将以 利润分配的形式(视情况而定)收取。

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合并财务报表附注

2017年12月31日和2016年12月31日

附注 8-资本租赁义务

根据资本租赁，我们 有义务支付最低租赁付款的总现值为75,000美元。 最低租赁支付的现值是使用8.6%的贴现率计算的。资本租赁截至2017年12月31日的未来最低租赁付款 如下：

资本租赁义务以标的财产和设备为抵押。截至2017年12月31日，不可取消资本租赁项下的 物业和设备总额为8万美元，累计摊销金额为18000美元。

附注 9-承付款和或有事项

管理 激励性薪酬计划

2016年7月27日，公司通过了管理层激励薪酬计划(以下简称“激励计划”)。激励 计划规定，公司每个季度达到一定的EBITDA毛利率门槛时，参与者将有资格获得 季度奖金。该激励计划有效期至2018年9月。奖励计划规定了最低奖金资格 设定为季度EBITDA总水平的门槛，以确保公司在支付奖金后的一段时间内保持正现金流并遵守所有债务契约 。如果公司在 给定季度未达到最低EBITDA门槛，则不会根据该季度的激励计划支付奖金。如果公司年终审计结果重述上一季度的EBITDA，奖金将受到调整。 公司年终审计结果重述上一季度的EBITDA。在截至2017年12月31日和2016年12月31日的年度内，奖励计划共赚取了180,000美元和104,000美元。截至2017年12月31日和 2016年，应计费用分别为9万美元和5.2万美元(见附注14)。

非公开出售普通股

2016年12月22日，Brian Tepfer和Scott Tepfer分别以每股1.00美元的价格向一家投资基金(“买方”)出售了500,000股公司普通股 ，并分别向买方发行了为期五年的选择权，以每股1.00美元的价格额外购买500,000股公司普通股。2017年6月2日，他们分别以每股1.00美元的价格出售了买方679,419股票 。这些证券是以私人交易的形式出售的，该交易是由代表买方拥有投资权的投资基金发起的。作为对买方的诱因，本公司向买方及投资基金行使投资权的另一名本公司股东授予索要及附带登记权 。如果行使注册权 ，这两个投资基金将支付公司的法律费用和其他费用。

法律诉讼

本公司不时参与或以其他方式参与在正常和正常业务过程中产生的法律诉讼。 截至本报告日期，本公司并不知道有任何针对本公司的诉讼受到威胁或悬而未决 如果判决不利，将对本公司的业务、经营业绩、现金流或财务状况产生重大影响。

运营 租约

根据将于2018年8月到期的租赁协议， 公司租用空间用于运营、销售、客户支持和公司用途。根据一份将于2021年9月到期的租约，该公司还为其仓库和办公室租用了空间。租约包含 条款，要求公司支付维护费、财产税和保险，并要求按计划提高租金。租金费用 按租赁条款以直线方式确认。

截至2017年12月31日和2016年12月31日止年度的租金 费用分别为346,000美元和235,000美元，计入综合营业报表中的一般 和行政费用。

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合并财务报表附注

2017年12月31日和2016年12月31日

租约规定的未来 年度最低付款汇总如下：

附注 10-股东权益

非公开配售普通股

2017年11月，该公司以每股0.5美元的价格向包括本公司首席执行官在内的某些认可投资者 私募出售了7880,000股普通股，总收益为3,940,000美元。扣除法律和其他费用后的净收益为3876,067美元。根据第二修正案的要求，公司打算将所得资金用于一般营运资金 和310,000美元储备账户的资金。

注 11-基于股票的薪酬

股票 期权授予

2017年4月12日，本公司修订了2008年度股权激励计划(“计划”)，将计划项下的普通股授权股数增加150,000股，将计划项下的可授权股数增加至 1,732,023股。该计划由董事会管理。根据本计划，董事会有权 向员工、顾问和本计划适用的任何其他人员授予奖励，并决定此类奖励的数量和类型 以及适用于每个此类奖励的条款、条件、归属和其他限制。该计划规定同时发行激励性股票期权(“ISO”)和非合格股票期权(“NQO”)。 ISO只能授予员工，NQO可以授予董事、高级管理人员、员工、顾问、独立承包商和顾问。截至2017年12月31日，根据 计划，可供发行的普通股数量为258,855股。

期权的公允价值在授予之日使用Black-Scholes期权定价模型进行估算。由Black-Scholes定价模型确定的估值 受公司股价以及有关多个高度复杂和主观变量的假设的影响。这些变量包括(但不限于)奖励期限内的预期股价波动，以及实际和预计的员工股票期权行使行为。无风险利率基于授予时预期寿命的 美国国债利率，波动率基于公司长期隐含波动率的平均值 ，预期寿命基于使用简化方法的期权寿命的估计平均值， 没收是基于某些历史数据在授予日期估计的。本公司利用简化的方法来 确定由于近年来锻炼活动不足而导致的期权的预期寿命，以此作为 估计未来锻炼模式的基础。预期股息假设基于公司的历史记录和 股息支出预期。

没收 需要在授予时进行评估，如果实际没收不同于这些估计 ，则需要在后续期间进行修订(如有必要)。

2017年5月11日，公司向某些员工授予总计265,000份股票期权，用于未来服务。这些期权 的公允价值为151,100美元，采用Black-Scholes期权定价模型，假设如下：

期权可在五年内行使，并在三年内授予。在截至2017年12月31日的年度内，公司分别记录了29,000美元作为与这些赠款相关的补偿费用。

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合并财务报表附注

2017年12月31日和2016年12月31日

在截至2016年12月31日的年度内，公司向一名员工授予了10,000份股票期权，用于未来的服务。这些期权的公允价值 为8,800美元，使用Black-Scholes期权定价模型，假设如下：

期权可在五年内行使，并在三年内授予。在截至2017年12月31日和2016年12月31日的年度内，公司分别记录了3,000美元和2,000美元，作为与这些赠款相关的补偿费用。

下表汇总了公司截至2017年12月31日的年度股票期权活动：

公司在截至2017年12月31日和2016年12月31日的年度分别记录了与股票期权授予有关的非现金薪酬支出45,000美元和18,000美元。

截至2017年12月31日和2016年12月31日的年度内授予的期权的 加权平均授予日公允价值分别为0.57美元和0.88美元， 。截至2017年12月31日，与未归属股票期权相关的未确认薪酬支出总额为137,000美元 ，预计将在2.2年的加权平均期间确认。

下表汇总了本公司截至2017年12月31日年度的非既得期权股票期权活动：

认股权证

截至2017年12月31日和2016年12月31日，已发行和可行使的权证分别为797,083份和801,250份， 加权平均行权价为每股3.19美元。截至2017年12月31日和2016年12月31日可行使的未偿还权证的加权平均剩余合同期限分别为1.6年和2.8年，总内在价值为0美元。

在截至2017年12月31日和2016年12月31日的年度内， 公司没有授予任何认股权证购买普通股。

在截至2017年12月31日和2016年12月31日的年度内，没有与权证相关的费用 。

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合并财务报表附注

2017年12月31日和2016年12月31日

限制性股票奖励和限制性 股票单位

2016年1月1日，公司向其首席财务官授予5208个限制性股票单位(“RSU”)。RSU 在截至2016年3月31日的三个月内按月授予，但在每个适用的归属日期继续服务。 RSU没有投票权或股息权。普通股在授予日的公允价值为每股1.23美元，基于授予日的收盘价 。授予日奖励的公允价值合计为6,000美元，在截至2016年12月31日的年度内记为补偿支出 。

2016年1月6日，公司向董事会董事会授予25万个RSU。RSU分 两个相等的年度递增，以每个归属日期继续服务为准，第一个归属日期为授予日期起计一年，控制权变更时完全归属。RSU将在授予之日起三年内交付。 RSU没有投票权或分红权利。普通股在授予日的公允价值为每股1.23美元，基于授予日的收盘价 。截至颁奖日，获奖的总公允价值为308,000美元。在截至2017年12月31日和2016年12月31日的年度内，公司 记录了与此奖励相关的154,000美元补偿费用。

2016年4月1日，公司向其首席财务官发放了6433个RSU。RSU在截至2016年6月30日的三个月内按月授予，但须在每个适用的归属日期继续使用。RSU没有投票权或股息权。 根据授予日的收盘价，普通股在授予日的公允价值为每股1.15美元。 奖励授予日的公允价值合计为7,000美元，在截至2016年12月31日的 年度记录为补偿费用。

2016年4月18日，公司向一名顾问授予7000股完全既得性普通股，以换取其提供的服务。根据授予日的收盘价，普通股在授予日的公允价值为每股0.80美元。奖励的授予日期公允价值合计为5,600美元，在截至2016年12月31日的年度内记录为补偿费用 。

在截至2016年6月30日的三个月内，公司向其首席财务官授予了总计6,000股完全归属普通股。 根据授予日的收盘价 ，普通股在授予日的公允价值从每股0.90美元到1.00美元不等。授予日奖励的公允价值合计为6,000美元， 在截至2016年12月31日的年度记录为补偿支出。

在截至2016年12月31日的年度内，本公司向顾问授予18,000股完全归属普通股，以换取其提供的服务。 授予日普通股的公允价值为每股0.51美元至1.00美元。奖励的授予日公允价值合计为16,000美元，在截至2016年12月31日的年度内记录为补偿费用。

2016年7月1日，公司向其首席财务官发放了6,379个RSU。RSU在截至2016年9月30日的三个月内按月授予，但须在每个适用的归属日期继续使用。RSU没有投票权或分红 权。根据授予日的收盘价，普通股在授予日的公允价值为每股0.90美元。奖励的授予日公允价值合计为6,000美元，在截至2016年12月31日的年度内计入补偿费用 。

在截至2017年12月31日的年度内，公司向顾问授予24,000股完全归属普通股，以换取其提供的服务。 授予日普通股的公允价值为每股0.49美元至0.85美元。奖励的授予日公允价值合计为15,800美元，在截至2017年12月31日的年度内分别记录为补偿费用。

在截至2017年12月31日的年度内，公司向顾问授予2,000股完全归属普通股，以换取其提供的服务。 授予日普通股的公允价值为每股0.70美元至0.80美元。奖励的授予日公允价值合计为1,500美元，在截至2017年12月31日的年度内记录为补偿费用。

截至2017年12月31日的年度限制性 股票奖励和RSU活动摘要如下：

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合并财务报表附注

2017年12月31日和2016年12月31日

公司在2017年12月31日和2016年12月31日分别记录了459,000美元和507,000美元的非现金薪酬支出。

截至2017年12月31日，与未归属股票奖励和未归属限制性股票单位相关的未确认薪酬支出总额 至257,000美元，预计将在加权平均时间0.6年内确认。

附注 12-所得税

公司确认递延税项资产和负债是因为财务报表与资产和负债的计税基础之间存在差异的预期影响，也是因为预期的未来税收优惠来自税收损失和税收抵免 结转。该公司设立了估值拨备，以反映实现递延税项资产的可能性。

截至2017年12月31日的估值津贴 约为7,035,000美元。截至2017年12月31日止年度的估值津贴净变动约为1,695,000美元。 在评估递延所得税资产的变现能力时，管理层会考虑部分或全部递延所得税资产是否更有可能无法变现。递延所得税资产的最终变现 取决于在这些暂时性 差额变为可扣除期间产生的未来应纳税所得额。管理层在进行此评估时会考虑递延所得税负债的预定冲销情况、预计的未来应纳税所得额 以及税务筹划策略。基于对这些项目的考虑，管理层已确定 递延税项资产的变现存在足够的不确定性，足以保证于2017年12月31日和2016年12月31日应用全额估值拨备 。

截至2017年12月31日，该公司的净营业亏损 结转总额约为17,239,000美元，将持续到2037年。根据《国税法》第382节的规定，由于股票所有权在三年内累计变动超过50%，因此净营业亏损结转的使用可能受到限制。本公司经历了这样的变化，因此，结转的部分净营业亏损的利用受到一定的限制。暂时性差异约为 ，如下所示：

实际税收优惠与截至2017年12月31日和2016年12月31日的预期税收优惠不同(通过应用 34%的美国联邦企业所得税税率计算)如下：

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合并财务报表附注

2017年12月31日和2016年12月31日

注 13-客户和供应商集中度

客户 集中度

在截至2017年12月31日和2016年12月31日的一年中，没有客户占收入的10%以上。在截至2017年和2016年12月31日的年度内，公司收入的62%和64%分别来自美国， 公司收入的18%和22%分别来自欧洲，公司收入的14%和12%来自香港。

截至2017年12月31日，两家客户至少占应收账款的10%，分别占公司应收账款的26%和18%。截至2016年12月31日，两家客户至少占应收账款的10%，分别占公司应收账款的22%和 15%。

供应商 集中

在截至2017年12月31日的一年中，三家供应商至少占采购量的10%，分别占公司采购量的47%、23%和11%。在截至2016年12月31日的一年中，一家供应商至少占采购量的10%，占 公司采购量的72%。

截至2017年12月31日，一家供应商至少占应付账款的10%，占应付账款的82%。截至2016年12月31日，一家供应商至少占应付账款的10%，占应付账款的52%。

注 14-后续事件

本公司评估 资产负债表日之后至财务报表发布之日为止发生的后续事件和交易，以进行潜在确认或披露 。除附注6及以下所述外，本公司并无发现任何后续 事件需要在财务报表中作出调整或披露。

自2018年3月16日起，拉曼先生、布莱恩·泰普费尔先生和斯科特·泰普费尔先生的基本工资降至每年150,000美元，他们每人还同意放弃根据激励计划应支付给他们的任何奖金。