附件10.2

此 票据以原始发行折扣发行。不迟于本票据发行日期后10天开始，Usell.com， Inc.，A Delware Corporation，地址：麦迪逊大道171号，17号^THFloor，New YORK，New YORK 10016，应根据要求迅速向本票据的持有人提供财政部条例1.1275-3(B)(1)(I)节中描述的信息。

此 票据未根据修订后的1933年证券法或适用的州证券法注册。在以下情况下，本票据不得 出售、出售、转让或转让：(I)没有(A)根据修订后的1933年证券法或适用的州证券法 提供有效的证券注册声明，或(B)律师以一般 可接受的形式认为根据上述法案或适用的州证券法不需要注册，或(Ii)除非根据上述法案根据第144条规则 出售。

此 票据是根据购买协议(定义如下)的13.5(B)节向代理商登记的。允许转让本票据的全部或 任何部分，但须遵守该第13.5条中规定的规定，该条款除其他事项外，要求在受让人在根据该第13.5(B)条在代理人处保存的登记处反映受让人身份之前，不得转让有效。

第二次 修订和重述担保条款说明

对于收到的 价值，我们销售特拉华州的有限责任公司(“我们销售”)、特拉华州的Usell.com公司(“Usell”)、纽约的 公司(“BST”)、BST分销公司(“BST”)中的每一家公司。连同USELL和BST，“公司”和每个“公司”特此承诺向_

大写的 此处使用的术语没有定义，应具有该特定票据购买协议(日期为2017年1月13日)(经不时修订、重述、修改和/或补充的《购买协议》) 中赋予该等术语的含义。 公司、持有人、对方买方和_ 据此签发了本第二次修订和重新发布的担保定期票据。

以下 术语适用于本第二次修订和重新确定的担保期限说明(本“说明”)：

“到期日”指2020年1月13日。

文章 i

合同 费率和摊销

1.1合约 费率。除第1.7及2.9节另有规定外，本票据未偿还本金金额(“本金 金额”)的应付利息应按年利率相等于16%(16%)计提。利息应(I)以一年365天的 和实际经过的天数为基础计算，(Ii)按月支付，自2018年6月1日起 ，此后每个日历月的第一个营业日(包括到期日) 和到期日(无论是加速还是以其他方式)计算(每个日历月均为利息支付 日)。(I)利息按月支付，自2018年6月1日起 ，此后每个日历月的第一个营业日(包括到期日) 和到期日(每个为“付息 日”)。

1.2合同 费率付款。合同利率应在每个付息日期支付，但 不包括前一个付息日期(或相对于第一个付息日期的发行日期)和 包括适用付息日期在内的天数，因此合同利率应在每个付息日期支付， 不包括先前付息日期(或相对于第一个付息日期的发行日期)， 包括适用的付息日期。利息也应在本票据的任何付款或预付款之日以现金支付 当时支付的本金金额。

1.3本金 付款。公司根据本附注、购买协议及/或任何其他相关 协议而欠持有人的未偿还本金连同任何应计及未付利息及任何及所有其他未付 金额应于到期日到期并以加速或其他方式到期支付。

1.4可选 预付。公司可以在2018年7月13日之后的任何时间赎回本票据的全部未偿还本金余额，但不能部分赎回，前提是至少提前十五(15)天向代理人和持有人发出书面通知，预付款价格为如此赎回的本票据未偿还本金金额的103%，外加本票据项下所有应计但未偿还的利息 。

要 行使第1.4节规定的预付本票据的权利，公司必须至少在通知中规定的还款日期前十五(15)天向代理人和每位买方递交关于该选择的书面通知，公司 必须对所有其他票据持有人采取相同的行动。

1.5强制性 预付款事件。除非代理人书面放弃，否则公司应从 任何债务或其他筹资或融资交易的净收益(购买协议第8.24条(E)(I)项允许发生的任何债务的净收益 除外)、(B)与任何抵押品相关的任何保险索赔的净收益 中预付票据(除非(I)未发生违约事件且仍在继续，(Ii)该等收益 ) 与任何抵押品相关的任何保险索赔的净收益(除非(I)未发生违约事件且仍在继续，(Ii)该等收益 ) 与任何抵押品相关的任何保险索赔的净收益(除非(I)未发生违约事件且仍在继续，(Ii)该等收益 恢复或修复此类抵押品)，(C)从 出售抵押品的净收益(除第8.24节(E)(Vi)款允许的情况外)

购买 协议)和/或(D)如果Usell根据有限责任公司协议的第9.1(C)款选择解散SPE，则每一项都是“强制性的 预付款事件”。尽管如上所述，如果公司仅通过发行 股权或从行使未偿还认股权证(“股权募集”)获得现金收益来筹集资本，则此类股权募集 不应使公司发生强制性预付款事件，前提是股权募集 时不存在违约事件，如果不是时间推移或发出通知，或者两者兼而有之，在这种情况下，股权募集将 创建强制性预付款事件。公司根据强制性预付事项支付的任何预付款应按比例 用于所有当时未偿还票据的未偿还本金余额(基于各自的未偿还本金金额)。因强制性预付款事件而需要预付的所有本金金额均须 预付，预付款价格为如此赎回的本票据未偿还本金金额的103%，外加本票据项下应计但未付的利息 。

1.6默认事件 。本节1.6中规定的下列事件之一的发生应构成以下违约事件 (“违约事件”)：

(A) 未付款。任何公司在到期时未按照本协议支付本合同规定的本金、利息或其他费用的任何分期付款， 或任何公司未在到期后三(3)个营业日 内支付任何其他债务(根据担保协议的定义)；

(B)违反公约 。任何公司或其任何附属公司在任何实质性方面违反本附注、购买协议或任何相关协议的任何契诺或任何其他条款或条件，且此类违反行为如果得到补救，将在发生后持续 十五(15)天；

(C)违反 陈述和保证。任何公司或其任何 子公司在本附注、购买协议或任何其他相关协议中作出或提供的任何陈述、担保或陈述，在任何时间均不得在截至作出或被视为作出之日的任何 重大方面是虚假或误导性的；

(D)其他协议下的违约 。发生与任何公司或该公司任何子公司超过宽限期(如果有)的任何债务或或有义务有关的任何违约(或类似条款)或其他事件，(I)违约或其他事件将导致或允许该等债务的持有人或该等或有义务的受益人或受益人造成：(br}该债务的一个或多个持有人或该等或有债务的受益人或该等或有债务的受益人或该等 或该等或有债务的受益人或受益人的后果；或(I)该违约或其他事件将导致或允许该等债务的持有人或该等或有债务的受益人或受益人，此类债务将在其规定的到期日之前到期，或任何此类或有债务 将在其规定的到期日之前到期，以及(Ii)(X)任何此类债务将在其规定的到期日之前到期，且任何 此类或有债务的总金额超过10万美元，或(Y)此类违约或其他事件合理地可能导致重大不利影响；

(E)破产。任何 公司或其任何附属公司应(I)申请、同意或容受其存在，或由其接管人、保管人、受托人或清盘人 接管其全部或大部分财产， (Ii)为债权人的利益进行一般转让，(Iii)根据联邦破产法 (现在或以后有效)启动自愿案件，(Iv)被判定为破产或(V)提交 一份请愿书，寻求利用任何其他规定免除债务人的法律， (Vi)在提交请愿书后十五(15)天内无异议地默许 或未在四十五(45)天内驳回根据此类 破产法在任何非自愿案件中提交的任何请愿书，或(Vii)采取任何行动以实现任何前述规定；

(F)判决。 对任何公司或其任何子公司的资产进行扣押或征税，或对任何公司或其任何子公司或其任何财产作出判决，而判决涉及的负债总额超过$100,000美元，而任何其他此类负债(现有保险承保的负债除外)或 可合理预期会产生实质性不利影响，且不应在其范围内腾空、清偿、滞留或 有担保的债务。 对任何公司或其任何子公司的资产进行扣押或征税，或作出针对任何公司或其子公司或其任何财产的判决，涉及的负债总额超过$100,000美元，而任何其他此类负债(现有保险覆盖的负债除外)或 可合理预期会产生重大不利影响

(G)无力偿债。任何公司或其任何子公司应书面承认其无力或普遍无力偿还到期债务或停止目前业务的经营；

(H)更改控制的 。除非代理人 以书面形式明确同意控制权变更，否则任何公司或任何担保人的控制权变更(定义见下文)均应发生。“控制权变更”是指(I)任何“个人”或“团体”(如交易法第13(D) 和14(D)条所定义，自本条例生效之日起)直接或间接成为或成为“受益的 所有人”(如交易法第13(D)-3和13(D)-5条所定义)的任何事件或情况。在任何公司或任何担保人(“个人” 或“集团”在截止日期实益拥有任何公司或任何担保人的该等未偿还投票权权益的20%或以上 )的基础上，在完全 稀释的基础上持有20%或更多股权的任何事件或情况，(Ii)任何事件或情况，导致Usell在任何时间拥有以下任何实体全部 已发行和未偿还股权的100%以下：HD Capital HoldingsBST Distribution， Inc.和/或Upstream Holdings，Inc.，(Iii)任何事件或情况导致BST Distribution， Inc.将在任何时间拥有We Sell Ccell，LLC已发行的全部未发行股权的100%以下；(Iv)任何公司或任何担保人(“董事会”)的董事会组成发生 任何变化，以致继续留任的 名董事(定义如下)因任何原因至少不再构成董事会的多数成员(如下所述)“留任的 董事”是指截至截止日期组成董事会的个人，以及由至少662/3%的留任董事选举产生或根据具体情况由 以上的其他董事选举产生的其他董事, 该董事的董事会选举提名由662/3%的留任董事推荐，(V)任何公司或任何担保人将 与任何其他人士合并或合并，或将其全部或几乎所有资产出售给任何其他人士，或(Vi)完成向任何 公司或任何担保人的超过多数普通股流通股持有人提出并接受的购买、投标或 交换要约。尽管前述规定或本文包含的任何相反规定，本节第(br}1.6(H)条第(I)款不适用于本条款附表1.6(H)所列的个人或“团体”，只要该等人士或 “团体”在任何公司或任何担保人当时未清偿的有表决权的股权完全稀释的基础上，不能实益拥有50%或更多的 )；

(I)留置权失效 。代理人对被代理人视为材料的任何抵押品的留置权应失效或不再是有效完善的担保权益的第一优先权；或

(J)违反公约 。本公司或其任何子公司违反购买协议第5节或第8节中规定的任何契约。

1.7默认 利息。在任何违约事件发生后和持续期间，公司应就本票据的未偿还本金支付 额外利息，年利率由合同利率(“违约利率”)加5%(5.0%)确定，本票据、购买协议和其他相关协议项下的所有未偿债务 ，包括未付利息，应从违约事件发生之日起至截止日期按违约利率继续计息

1.8加速。 如果任何违约事件已经发生并且仍在继续，(A)如果该事件是第1.6(E)节规定的违约事件 ，则所有未偿还票据应自动立即到期和应付 连同其应计利息，而无需出示、要求付款、抗议或任何形式的通知，因此放弃所有 。和(B)如果该事件不是第1.6(E)节规定的违约事件(因此， 票据已加速发行)，则代理人或票据未偿还本金的大部分持有人可选择以书面通知公司，宣布所有票据为，所有票据随即 立即到期，并连同其应计利息一起支付，而不需要 进一步出示、要求、拒付等代理在此放弃所有权利，并经债权方同意，代理应代表债权方(包括所有票据的持有人)行使担保协议和任何其他相关协议向他们提供的所有 权利和补救措施。

第二条 第二条

其他

2.1累积补救。本附注项下的补救措施应是累积的。

2.2失败或纵容 不放弃。本协议持有人(或代表持有人的代理)在行使本协议项下的任何权力、权利或特权时的失败或延误，不得视为放弃 ，任何单次或部分行使任何该等权力、权利或特权也不得妨碍其他或进一步行使 或任何其他权利、权力或特权。本协议项下存在的所有权利和补救措施是 以其他方式获得的任何权利或补救措施的累积，而不是排除这些权利或补救措施。

2.3通知。 本协议要求或允许发出的任何通知均应按照购买协议的条款以书面形式发出。

2.4修正案 条款。本文书通篇使用的术语“注释”及其所有引用，应指最初签署的本文书，或如果后来修订或补充，则指如此修订或补充的本文书，作为此类后续文书的任何后续文书均可予以修订或补充。 本文书全文中使用的“附注”一词是指最初签署的本文书，如果后来修订或补充，则指随后签署的文书。

2.5可转让。 本票据对每家公司及其继承人和 转让具有约束力，符合持有人及其继承人和受让人的利益，并可由持有人 根据购买协议的要求转让。未经持有人事先书面同意，任何公司不得转让其在本 票据项下的任何义务，未经持有人书面同意，任何此类据称的转让均为无效 。

2.6 托收成本。如果发生本附注项下的违约事件， 公司应向持有人(和代表持有人的代理人)支付持有人(和代理人)的 收款费用，包括与聘请专家相关的合理费用和合理的律师费。

2.7管辖 法律、管辖权和放弃陪审团审判。

(A)本说明应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和执行，而不考虑法律冲突原则 。

(B)每家 公司特此同意并同意，位于纽约州纽约州的州和/或联邦法院 具有专属司法管辖权，以聆讯和裁定任何公司与 持有人和/或任何其他债权人之间关于本票据或任何其他相关协议或 因本票据或任何相关协议而引起或与之有关的任何事宜的任何申索或争议，并对此作出裁决；(B) 各公司特此同意并同意，位于纽约州纽约州的州和/或联邦法院具有专有司法管辖权，以聆讯和裁定任何公司与 持有人和/或任何其他债权人之间关于本票据或任何其他相关协议所引起或与其有关的任何事宜的任何申索或争议；前提是，每家公司 都承认，来自这些法院的任何上诉可能必须由纽约州纽约县以外的法院审理；此外，本票据的任何规定均不得被视为或阻止持有人 和/或任何其他债权方在任何 抵押品所在的任何其他司法管辖区提起诉讼或采取其他法律行动，以收回债务(如担保协议中的定义)、在抵押品上变现(如担保协议中定义的 )或义务的任何其他抵押品，或强制执行对持有人和/或任何其他债权方有利的判决或其他法院命令 。在任何此类法院提起的任何诉讼或诉讼中，每家公司均明确提交并事先同意此类 管辖权，各公司特此放弃其 因缺乏个人管辖权、不适当的地点或法庭不便而可能提出的任何异议。每家公司特此放弃 在任何此类诉讼或诉讼中发出的传票、申诉和其他程序的面对面送达，并同意 送达此类传票, 投诉和其他处理可以通过挂号信或挂号信寄往购买协议中规定的 地址寄给该公司，这样做的服务应视为在该 公司实际收到投诉或在美国邮政存款后五(5)天内完成，并已预付适当邮资。

(C)每个 公司都希望其争议由适用此类法律的法官解决。因此，为了实现司法系统和/或仲裁利益的最佳组合 ，本协议中的每家公司均放弃在任何诉讼、 诉讼或诉讼中接受陪审团审判的所有权利，以解决持有人和/或 任何其他债权人一方与每家公司之间因与本票据有关而建立的关系而产生的、与之相关或附带的关系，无论是合同、侵权或其他方面引起的纠纷。

2.8可分割性。 如果根据任何适用的法规或法律规则，本附注的任何条款无效或不可执行 ，则该条款应被视为无效，其范围可能与其相冲突，并应被视为修改以符合该法规或法律规则。根据任何法律可能被证明为无效或不可执行的任何此类条款，不应影响本 注释中任何其他条款的有效性或可执行性。

2.9最高 付款。此处包含的任何内容均不得被视为确定或要求 支付超过适用法律允许的最高利率或其他费用。如果 本协议要求支付的利率或其他费用超过该法律允许的最高利率，则超过该最高利率的任何 付款应计入公司欠持有人的金额，从而退还给公司 。

2.10担保权益。为了债权人的应课税益，代理人已被授予担保协议和其他相关协议中更全面描述的公司和担保人的某些资产的担保权益 。

2.11建造；对口单位。每一方均承认其法律顾问参与了本附注的编写 ，并因此规定，应针对起草方解决歧义的解释规则不得 在本附注的解释中适用于偏袒任何一方而不利于另一方。除上下文另有要求外， (I)单数或复数中的词语包括男性、女性或中性中所述的单数和复数以及代词，(Ii)“此处”、“此处”和 三个意思相近的词语指的是本说明的全部内容，(Iii)本说明中使用的“包括”一词应顺便提及 。 、 本附注可由双方签署一份或多份副本， 每份副本应视为正本，当所有副本合并在一起时，将构成一份相同的文书。任何一方通过传真或电子传输交付的任何签名均应视为本合同的原始签名。

2.12登记债务。本票据应按照《购买协议》第13.5(B)节规定的 进行注册(此后应保留此类注册)。尽管与本票据有关的任何文件、文书或协议与 相反，本票据的转让(或根据本票据获得本金或声明利息付款的权利)只能通过(I)退还本票据并由公司向新持有人重新发行本票据或由公司 向新持有人发行新票据，或(Ii)根据购买协议第13.5条将该持有人登记为受让人来实现 。

2.13修订 和重述。本附注修订和重述了截至2017年11月2日，由 公司以持有人为受益人的修订和重新设定的担保定期票据，原始本金为8,660,000美元(“之前的 票据”)。本附注并不构成前附注的更新，且前附注项下截至本附注日期 的所有未偿还金额在本附注项下仍未偿还。

[页面余额 故意留空；签名页紧随其后]

兹证明，各公司已在本修订和重新签署的担保条款备注上以其名义签字，自 本4年4日起生效2018年5月1日。

兹证明，各公司已在本修订和重新签署的担保条款备注上以其名义签字，自 本4年4日起生效2018年5月1日。