附件 10.1

容忍 和第三修正案协议

本 容忍和第三修订协议(本“修订协议”)自2018年5月4日起生效，由特拉华州uSell.com，Inc.(“Usell”)、BST Distribution，Inc.(一家纽约公司(“BST”)) 我们销售特拉华州有限责任公司Ccell LLC(“我们销售”与Usell和BST一起销售，每个“公司” 以及统称为“公司”)，本协议的买方(“买方”)和_

鉴于， 公司和债权人是日期为2017年1月13日的票据购买协议(经不时修订的“购买协议”)的当事人。

鉴于， 违约事件(定义见附注)发生于2018年4月1日，现已存在，原因是公司未能 遵守截至2018年3月31日的财年 季度的《采购协议》第8.23(A)节规定的“营业利润率”契约(“指定违约”)，因此债权人各方有 充分的法律权利根据采购协议对公司行使其权利和补救措施，相关协议 (定义见

鉴于， 公司已要求债权方(A)在一段时间内不得根据指定违约的发生 行使权利和补救措施，(B)修改采购协议及相关协议的条款和受本协议所列条件的约束，债权人各方准备在每一种情况下，按照下列条款和条件设立忍耐期并修订采购 协议。

现在， 因此，考虑到上述情况，并考虑到其他良好和有价值的对价，在此确认 收据和充分性，本合同双方同意如下：

1.大写的 术语。本修订协议中未另行定义的大写术语应具有 采购协议中赋予它们的含义。

2.确认责任 。

(A)各 公司特此承认，根据购买协议及其所属的相关 协议，其无条件地对债权方负有支付所有债务的责任，且任何公司对该等债务均无任何抗辩、反索赔、扣除、 信用、索赔或抵销或退款的权利。

(B)各 公司特此批准并确认其根据采购协议及其作为缔约方的相关协议承担的义务，并在此确认并同意采购协议及其作为缔约方的相关协议保持完全有效 。

3.忍耐。

(A)各 公司特此承认，指定违约已于2018年4月1日发生，并且仍在继续，这使债权人 各方有权根据采购协议、相关协议和适用法律行使其权利和补救措施。没有任何债权人 方已放弃、目前不打算放弃、也可能永远不会放弃此类指定违约，此处包含的任何内容或本协议拟进行的任何交易均不应被视为以任何方式构成任何此类放弃。各公司特此 确认，根据购买协议及相关协议的条款，债权人各方目前有权宣布立即到期并应支付的债务。

(B)在 满足本修订协议第8节规定的效力条件的前提下，在自本修订协议之日起至(A)2018年6月30日 和(B)任何忍耐违约(如本修订协议第3(D)节所界定)发生之日止的 “忍耐期”)内，债权人各方将 禁止行使其在购买协议、相关协议和适用法律项下的权利和补救措施。(B)在满足本修订协议第8节规定的效力条件的前提下，债权人各方应 禁止行使其在购买协议、相关协议和适用法律项下的权利和补救措施，以(A)2018年6月30日 和(B)任何忍耐违约的发生为准。尽管如上所述，本协议所载内容不得以任何方式损害债权方根据购买 协议和相关协议的条款管理信贷融资和/或收取、接收和/或运用各公司的 应收账款收益和/或债务的任何其他抵押品的权利，在任何情况下均不得损害债权方管理信贷融资和/或收取、接收和/或运用每家公司的 应收账款收益和/或债务的任何其他抵押品的权利。债权人可以考虑延长宽限期的到期日， 但任何此类延长将由债权人以其唯一和绝对的酌情权决定，如果有任何规定， 只有在债权人以其唯一和绝对的酌情权满足的条款和条件下才能作出。债权人在决定是否延长宽限期到期日时可能考虑的其他因素 包括公司的财务业绩、公司遵守第8.23(A)条规定的2018年6月30日“营业保证金” 财务契约的情况。, 未发生违约事件(指定违约事件除外)，且债权人 各方收到各方面都令债权人满意的证据，表明公司在 其勤奋和真诚的努力为债务再融资方面取得了令人满意的进展 (由债权人以其唯一和绝对的酌情权确定)。除非债权人和公司以书面形式签署，并得到担保人的承认和同意，否则任何此类延期(如有规定)均不会 生效。

(C)在 宽限期终止后，债权人各方就指定违约达成的不承担责任的协议将自动终止，不再采取进一步行动，不再具有任何效力和效力，双方明确同意， 终止的效果将是允许债权人当事人(I)立即行使此类权利和补救措施，而无需 任何其他通知、时间流逝或任何形式的容忍，以及(Ii)收取违约利率(定义见第 1.7节)。该等违约利率费用将于下一个 付息日(定义见附注)到期及应付。

(D) 发生任何违约事件(指定违约除外)应构成容忍违约。截至本合同日期 ，除指定的 违约事件外，公司和债权人均不知道任何违约事件。

(E)仅在符合本修订协议第3(B)条的前提下，债权人各方保留因任何违约事件(指定违约除外)而自行决定行使购买协议、相关协议和适用法律项下的任何 或其所有权利和补救措施的权利，且没有任何债权人放弃任何该等权利或补救措施，本修订协议中的任何内容以及其在行使任何该等权利或补救措施方面不得延误。

4.修改。 在满足本修改协议第8节规定的有效性条件的前提下：

(A)现修订和重述《采购协议》第8.23(B)节中规定的 “适用净债务”的定义 ，规定如下：

“适用的 净债务”是指在确定之日，票据的未偿还本金金额减去(Y)现金和存放在代理控制账户的现金等价物 加上(Z)$230,000。

(B)尽管《购买协议》或任何相关协议有任何相反规定，只要(A)不会发生违约事件(指定违约事件除外)，且该事件不会继续发生，以及(B)所有债务在宽限期届满 届满前以现金全额偿付，则指定违约事件的发生不会导致征收违约利率 利率(如附注所界定)；(B)即使购买协议或任何相关协议载有相反规定，只要(A)不会发生违约事件(指定违约事件除外)且仍在持续，以及(B)所有债务在宽限期届满 届满前已全额支付，则发生指定违约事件不会导致征收违约利率(定义见附注)；如果所有债务在忍耐期到期前未全额偿付，且(I)公司未能遵守截至6月30日的财政季度《采购协议》第8.23(A)节规定的《营业保证金》约定，或(Ii)未能在2018年6月30日前向债权人提供各方面都令债权人满意的证据，证明公司在努力为负债再融资方面取得了令人满意的进展(由债权人 各方以其唯一和绝对酌情决定权确定)，则所有负债应自动按违约利率 利率(定义见附注)自指定违约首次发生之日起追溯计息。

(C)尽管《说明》第1.4节有任何相反规定，(A)公司应：(A)作为本修订协议生效的条件，赎回票据未偿还本金余额的一部分，总额为300万 10万美元(330万美元)(“指定赎回”)，预付款价格相当于300万 30万美元(330万美元)，另加该本金的应计未付利息，直至并包括 预付款日期(“指定赎回金额”)及(B)仅与公司的 选举有关债权人特此免除本附注第1.4节规定的提前十五(15)天书面赎回通知 要求和预付保费。指定的赎回应根据 本修订协议第5节的条款进行。指定赎回生效后，票据的未偿还本金余额应立即自动降至536万美元(5,360,000美元) ，债权人或任何公司无需采取进一步行动。

5.指定 赎回。公司特此指示代理(A)从代理控制的帐户 中释放指定的赎回金额，并(B)利用其收益进行指定的赎回。

6.陈述 和保证。各公司特此向采购商和代理商声明并保证：

(A)本修订协议的 签署、交付和履行(I)经各公司正式授权，(Ii)未 违反任何公司的公司注册证书、章程、成立证书或经营协议，或任何公司作为缔约一方或受其约束的任何契约、协议或承诺，以及(Iii)在 各公司的权力范围内。

(B)本 修订协议是每家公司的法定、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但 受适用的破产、资不抵债、重组或与债权相关的类似法律的限制 或公平原则。

(C)购买协议和相关协议中包含的每家公司的陈述和保证 在本协议日期和截至该日期在各方面都是并将是真实、正确和完整的，其程度与在该日期并在该日期作出的相同， 除非该等陈述和保证明确与较早的日期有关，在这种情况下，它们在该较早的日期是 真实、正确和完整的。

7.一般 发布。每家公司和每个担保人(通过以下所述的承认)特此免除、放弃并永远放弃 任何种类或性质的索赔、要求、义务、责任和诉讼因由，无论是已知的还是未知的， 它现在或将来对任何债权方和/或其高级管理人员、董事、员工、 代理人、律师、会计师、顾问、继任者和受让人直接或间接产生、基于、或可能主张的一切索赔、要求、义务、责任和诉讼因由 都是直接或间接产生的，或基于以下原因而直接或间接地产生于、基于、或可能在现在或将来针对任何债权方和/或其高级管理人员、董事、员工、代理人、律师、会计师、顾问、继任者和受让人的在本合同日期之前发生、存在、采取或允许的任何种类或类型的行为或事件，无论是已知的还是未知的 。将本款 包括在本修订协议中以及债权方执行本修订协议并不构成任何债权方承认或承认任何事项的责任，也不构成可主张任何责任的先例。

8.生效条件 。本修订协议在代理人收到(除非代理人书面放弃) 后生效，每份修订协议的形式和实质内容均由代理人自行决定满意：(A)本修订协议由每家公司和每个担保人签署 ；(B)本修订协议的正本签署、第二次修订和重新签署的担保定期票据的格式为本协议附件 ，作为附件A。(C)授权本修订 协议拟进行的交易的每家公司的公司决议案，以及(D)各公司支付代理(I)与本修订协议拟进行的交易 相关的所有费用和开支，包括但不限于“-”代理和买方律师的费用，以及 (Ii)购买协议第8.32节所述事项的费用。

9.对票据购买协议的影响 。

(A)在 本修订协议生效后，采购协议中对“本协议”、本协议下的“ ”、“本协议”或类似含义的每一次提及均指并应是对现修订的 采购协议的提及。

(B)除本协议具体修订的 外，本协议以及与此相关而签署和/或交付的所有其他文件、文书和协议将保持完全效力，并在此予以批准和确认。

(C)本修订协议的 签署、交付和效力不应视为放弃代理的任何权利、权力或补救 ，也不构成放弃购买协议的任何条款，或根据或与此相关而签署和/或交付的任何其他文件、文书或协议 。

10.其他。 通过引用将采购协议第13节并入本修订协议，无需完全 重复。

兹证明，本修订协议由其正式授权的 官员于上述日期起正式签署并交付，特此为证。 本修订协议由双方正式授权的人员于上述日期签署并交付，特此为证。

签名 页至
忍耐和第三
修订协议

签名 页至
忍耐和第三
修订协议

担保人 确认和同意：

签名 页至
忍耐和第三
修订协议