美国 个国家

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 10-Q

截至 季度：2018年3月31日

或

对于 ，过渡期从_

佣金 档号：000-50494

Usell.com， Inc.

(注册人名称与其章程中规定的准确 )

(212) 213-6805

(注册人电话号码 ，含区号)

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告， 和(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是，否，☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人需要提交和发布此类文件的 较短时间内)以电子方式提交并发布在其公司网站(如果有)，以及根据S-T规则405要求提交和发布的每个交互式 数据文件。是，否，☐

用复选标记表示注册者是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司 还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、 “较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用 的延长过渡期，以遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是，☐否

显示 截至最后实际可行日期发行人所属各类普通股的流通股数量。

Usell.com、 Inc.和子公司

目录表

第 部分i-财务信息

Usell.com、 Inc.和子公司

压缩 合并资产负债表

见 未经审计的中期简明合并财务报表附注。

Usell.com、 Inc.和子公司

精简 合并业务报表

(未经审计)

见 未经审计的中期简明合并财务报表附注。

Usell.com、 Inc.和子公司

压缩 现金流量表合并表

(未经审计)

见 未经审计的中期简明合并财务报表附注。

Usell.com、 Inc.及其子公司
中期精简合并财务报表附注
2018年3月31日
(未审核)

注 1-组织和业务

Usell.com， Inc.通过其全资子公司(统称为“Usell”或“公司”)是一个巨大的二手智能手机市场 制造商。Usell通过其网站uSell.com从个人卖家、主要运营商、大卖场零售商和制造商那里购买产品，并通过其子公司We Sell Ccell，LLC(“We Sell Ccell”)获得产品。公司 通过对这些设备进行重新分类、增值，并将其转移到世界各地最需要它们的 人手中，从而最大限度地提高这些设备的价值。为了服务于其全球化和高度多样化的客户群，Usell利用了传统的销售队伍 和在线市场，专业的二手智能手机买家可以在这里按需购买库存。通过参与 Usell的在线平台并与Usell的销售团队互动，买家可以以经济高效的方式获得大量库存 ，同时将风险降至最低。

前往 需要考虑的事项

截至2018年3月31日，公司现金及现金等价物为495,000美元，营运资金赤字为1,327,000美元，累计赤字为73,062,000美元。此外，在截至2018年3月31日的三个月中，该公司净亏损2,374,000美元。由于本公司业务下滑(部分与全球主要市场的中断有关)，本公司未能履行票据购买协议(“NPA”) 项下的其中一项财务契约，因此根据截至2018年3月31日的季度协议违约。贷款人允许该公司在2018年6月30日之前容忍违约的现有补救措施(见附注5和11)。此外，公司同意在2018年4月30日之前解散特殊目的实体(见NOE 11)。该公司还没有财务稳定的历史，在可预见的未来可能会继续 产生运营亏损。从历史上看，流动性的主要来源一直是发行债务和股权证券 。这些条件令人对公司是否有能力在简明合并财务报表发布之日起一年内继续经营下去 产生很大的怀疑。管理层计划通过进一步实施业务计划或继续通过债务和/或股权筹集资金来解决这种不确定性。 不能保证管理层提出的计划和行动会成功，也不能保证不可预见的情况 未来不需要额外的资金来源或实施保存流动性的计划。未来筹集额外 资金的努力可能不会成功，或者可能无法以可接受的条款获得资金(如果有的话)。这些合并财务报表 不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。

注 2-重要会计政策

演示基础

随附的 未经审计的中期简明合并财务报表是根据美国公认的中期财务信息会计原则 以及美国证券交易委员会(SEC)的表格10-Q说明和条例S-X第8条编制的。 根据规则，按照GAAP编制的财务报表中通常包含的某些信息或脚注披露已被简略或省略。 根据规则，通常包含在根据GAAP编制的财务报表中的某些信息或脚注披露已被 简略或省略。 根据规则，通常包含在按照GAAP编制的财务报表中的某些信息或脚注披露已被 简明或省略因此，它们不包括全面展示财务状况、经营结果、 或现金流所需的所有信息和脚注。然而，管理层认为，随附的未经审计的中期简明综合财务报表 包括所有调整，包括正常的经常性性质，这些调整是公平列报所列示期间的财务状况、经营业绩和现金流量所必需的。

随附的 未经审计的中期简明综合财务报表应与本公司提交给证券交易委员会的截至2017年12月31日的10-K表格年度报告一并阅读，该年度报告包含截至2017年12月31日和2016年12月31日的经审计财务报表 及其附注，以及管理层的讨论和分析。截至2017年12月31日的 财务信息来源于公司截至2017年12月31日的年度报告10-K表中提交的经审计的财务报表。截至2018年3月31日的三个月的中期业绩 不一定代表截至2018年12月31日的年度或任何未来中期的预期业绩。

合并原则

随附的 未经审计的中期简明合并财务报表包括Usell及其全资子公司的账目 。所有重要的公司间余额和交易都已在合并中冲销。

细分市场 信息

运营部门被确定为企业的组成部分，首席运营决策者或决策小组在就如何分配资源和评估业绩做出决策时，可以对这些独立的财务信息进行评估 。 本公司的首席运营决策者是其首席执行官。本公司及其首席执行官 将本公司的运营视为一个运营部门，并对其业务进行管理。

Usell.com、 Inc.及其子公司
中期精简合并财务报表附注
2018年3月31日
(未审核)

使用预估的

按照公认会计原则编制未经审计的中期简明合并财务报表要求管理层作出 估计和假设，这些估计和假设会影响合并财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露 报告期内的收入和费用的报告金额。

做出 估计需要管理层做出重大判断。至少合理的可能性是，管理层在制定其估计时考虑的于未经审核的中期简明综合财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响 的估计可能在短期内因一个或多个未来确认 事件而发生变化。因此，实际结果可能与我们的估计大不相同。

受限现金

本公司在第三方托管人处设有专门的 银行账户，根据该账户，所有应收账款和抵押品收益(定义见 NPA)均存入该账户。本公司只能根据NPA的条款访问此帐户中的资金。 此帐户由贷款人控制，并在随附的合并资产负债表中作为限制性现金列示。

应收账款

应收账款 代表本公司客户的债务，在扣除现金折扣、可疑 账款和销售退货后计入净额。本公司的政策是根据其对现有应收账款中可能出现的信用损失金额的最佳估计 计提坏账准备。本公司定期审核其应收账款 ，根据对逾期账款和其他可能表明账款变现存在疑问的因素的分析，确定是否需要计提坏账准备 。被认为无法收回的账户余额在用尽所有收款手段并认为追回的可能性微乎其微后， 计入备抵。截至2018年3月31日，坏账拨备 为1300美元，截至2017年12月31日，坏账拨备为0美元。

库存， 净额

存货， 由所有产成品组成，以成本(平均成本法)或可变现净值中的较低者表示。存货在扣除津贴后记入 净额。

根据各种因素的历史经验(包括销售量、产品寿命和期末库存水平)提供缓慢或陈旧库存的津贴。截至2018年3月31日和2017年3月31日的三个月，慢速库存拨备 的变化分别为8000美元和0美元。截至2018年3月31日和2017年3月31日，库存 储备分别为29.2万美元和5.4万美元。

基本上 公司所有的库存采购都是在库存进入公司仓库之前支付的。截至2018年3月31日和2017年12月31日，预付 库存分别约为1,164,000美元和474,000美元，并计入库存 ，净额计入随附的精简合并资产负债表。

收入 确认

自2018年1月1日起， 公司采用了会计准则编纂(ASC)606--与客户的合同收入“ (”ASC 606“)，采用修改后的追溯法。此方法允许公司将 ASC 606应用于2018年1月1日之后签订的新合同，以及根据ASC 606生效日期之前生效的指导原则确认截至2017年12月31日的收入的现有合同。公司在采用ASC 606之前应用的收入确认流程 与新标准的确认和计量指导一致， 因此采用ASC 606不需要对期初股本进行累计调整。

根据ASC 606，履约义务是在合同中承诺将一种独特的商品或服务( )或一系列独特的商品和服务转让给客户。当履行义务得到履行并且客户获得对承诺的商品或服务的控制权时，收入即被确认。确认的收入金额反映了 公司预期有权获得的商品或服务交换对价。根据该标准，合同的交易价格 分配给每个不同的履行义务。为了确定公司 确定在ASC 606范围内的安排的收入确认，公司执行以下五个步骤：(I)确定与 客户的合同；(Ii)确定合同中的履约义务，包括它们是否在合同上下文中是不同的并且能够区分；(Iii)确定交易价格；(Iv)将交易价格分配给合同中的履行义务 ；以及(V)在公司确认收入时或作为公司确认收入

主体 设备收入

公司通过我们销售移动电话获得收入，销售其移动电话和相关设备。公司 确认此类销售的“离岸价发货点”收入。当 客户取得产品所有权时，即视为已向客户交付。通常，当产品离开公司仓库时，所有权转移给客户。 付款条款通常要求在下订单后付款。如果产品有缺陷，公司允许客户在发货后30天 内退货。产品退货津贴在根据历史数据确认收入 时记录为销售额的减少。截至2018年3月31日和2017年12月31日，产品退货准备的估计分别约为374,000美元和 267,000美元，并记录在随附的精简 综合资产负债表中的应计费用中。

Usell.com、 Inc.及其子公司
中期精简合并财务报表附注
2018年3月31日
(未审核)

代理 佣金收入

卖家 在公司的uSell.com网站上显示有兴趣购买其设备的第三方买家的报价列表。 如果卖家选择其中一个报价，卖家将直接将其设备发货给买家。然后，买方负责 测试设备、为客户提供服务，并最终向卖方支付设备费用或将其退还。仅当卖方寄送设备并成功付款时，公司才向买方收取佣金 。因此，公司在向卖方付款时确认 代理佣金收入。

实施 收入

公司代表其买家使用上述代理佣金收入方法为销售的项目提供履行服务 。该公司在这些履行服务交易中充当代理，将买家预订的订单传递给第三方履行供应商，然后第三方履行供应商组装套件并将其直接邮寄给卖家。公司向买方收取标准费用 ，并在套件发货给卖方时确认收入。该公司对收入的列报 按毛利与净额进行了评估，并确定由于公司作为代理人履行职责而不承担货物所有权的风险和回报 ，因此应按净额报告收入。

广告 收入

广告 收入主要来自基于文本的赞助链接和展示广告的支付。通常，公司的 广告商按点击量付费(CPC)，这意味着广告商仅在有人点击其广告时付费，或按千次印象付费(CPM)。按CPM付费是指广告商根据其广告在公司网站或移动应用程序上出现的次数向公司支付费用。广告 收入在提供广告服务时确认为收入。

递延 收入是指在提供服务之前向客户开单的金额或从客户那里收到的付款，且未满足 相关收入确认标准。

运费和手续费

截至2018年3月31日和2017年3月31日的三个月，收入成本中包含的运输 和处理成本分别约为63,000美元和184,000美元。

广告

广告 费用在发生时计入销售和营销费用。截至2018年3月31日和2017年3月31日的三个月，广告费用分别约为9,000美元和11,000美元。

信用风险集中度

可能使公司面临集中信用风险的金融 工具主要包括现金和应收账款。

公司通过定期评估其主要金融机构的信用质量，将与现金相关的信用风险降至最低。 有时，公司的现金可能未投保或存在超过联邦存款保险公司(FDIC)保险限额的存款账户。于2018年3月31日及2017年12月31日，本公司并无在该等 账户上出现亏损，管理层相信本公司在该等账户上并无重大风险。

应收账款的信用风险集中 是最小的，因为公司的客户群众多且付款期限一般较短。

Usell.com、 Inc.及其子公司
中期精简合并财务报表附注
2018年3月31日
(未审核)

金融工具的公允价值

财务工具(包括现金和现金等价物、应收账款和应付账款)按成本列账，管理层 认为由于这些工具的短期性质，成本接近公允价值。债务的公允价值接近其账面金额，因为偿还时附加了市场利率。

每股净亏损

每股基本亏损(“EPS”)的计算方法为：普通股股东可获得的净亏损除以期内已发行普通股的加权平均数 ，剔除任何潜在摊薄证券的影响。稀释每股收益对期内已发行普通股的所有摊薄潜力产生 影响，包括使用库藏股方法的股票期权和认股权证 以及使用IF转换方法的可转换债务或可转换优先股。稀释每股收益 排除普通股的所有稀释潜力，如果它们的影响是反稀释的。

稀释每股收益的 计算不包括以下潜在稀释证券的普通股等价物，因为它们的 包含将是反稀释的：

近期会计公告

2014年5月，财务 会计准则委员会(“FASB”)发布了ASU No.2014-09，“与客户签订合同的收入” (“ASU 2014-09”)。ASU 2014-09为收入确认提供指导，并影响与客户签订 转让商品或服务合同或签订非金融资产转让合同的任何实体，并取代主题605(收入确认)中的收入确认要求和大多数特定行业的指导。 ASU 2014-09的核心原则是，当公司在 中将承诺的商品或服务转让给客户时确认收入，该金额反映了公司预期有权获得的这些商品或服务的对价。 ASU 2014-09定义了实现这一核心原则的五步流程，在此过程中，公司需要使用比当前指导下更多的判断 和更多的估计。这些可能包括确定合同中的履约义务， 估计交易价格中包含的可变对价金额，以及将交易价格分配给每个 单独的履约义务。ASU 2014-09最初在2016年12月15日之后的会计年度和其中的过渡 期间有效，使用以下过渡方法之一：(I)反映标准在之前每个报告期的应用情况的全面追溯方法 ，可选择选择某些实用的权宜之计，或(Ii)追溯 方法，其累积效果为最初采用采纳之日认可的ASU 2014-09(包括额外的 脚注披露)。提前领养是不允许的。公司于1月1日采用了该标准, 2018使用修改后的 追溯过渡方法。本标准的采用并未对公司的财务状况或经营业绩产生实质性影响 。

2016年8月，财务会计准则委员会发布了 ASU No.2016-15，“现金流量表：澄清某些现金收付”(“ASU 2016-15”)， 通过增加或澄清关于八个具体现金流量问题的指导意见，消除了实践中与现金流量表 中某些现金收付分类相关的多样性：债务提前还款或债务清偿成本； 零息债务工具或其他债务工具的结算企业合并后支付的或有对价；保险理赔收益 ；公司自有人寿保险单(包括银行自有人寿保险单)结算收益；权益法被投资人收到的分配；证券化交易中的实益权益； 可单独识别的现金流和优势原则的适用。ASU 206-15在2017年12月15日之后的年度和中期 期间有效，允许提前采用。ASU 2016-15规定在提交的所有期限内追溯应用 。本公司于2018年1月1日采用该标准。采用本标准并未对公司的财务状况或经营结果产生实质性 影响。

2016年10月，美国财务会计准则委员会(FASB) 发布了美国会计准则第2016-16号，“所得税(740主题)”(“美国会计准则2016-16”)，通过允许在发生转移时确认实体内资产转移的当期和递延所得税，而不是库存，从而降低了会计标准中的复杂性。本指南适用于2017年12月15日之后的财年以及这些财年内的临时 期间，允许使用修改后的追溯过渡方法提前采用。公司 于2018年1月1日采用了该标准。本标准的采用并未对公司的财务状况或经营业绩产生实质性影响 。

2016年11月，美国财务会计准则委员会(FASB) 发布了ASU 2016-18年度《现金流量表(主题230)：限制性现金》(ASU 2016-18)，对限制性现金和限制性现金等价物变动的现金流分类和列报提供了 具体指导。 ASU 2016-18年度从2017年12月15日之后的会计年度开始生效，并将追溯适用。公司 于2018年1月1日采用了该标准。随着新指导方针的采用，该公司改变了合并现金流量表中限制性现金的列报方式 ，以符合新的要求。

2017年1月，美国财务会计准则委员会(FASB) 发布了ASU 2017-01“企业合并(主题805)澄清企业的定义”(“ASU 2017-01”)。 ASU 2017-01的修订旨在澄清企业的定义，目的是增加指导，以协助实体 评估交易是否应计入资产或业务的收购(或处置)。企业的定义 影响许多会计领域，包括收购、处置、商誉和合并。本指南 在2017年12月15日之后的年度期间生效，包括这些期间内的过渡期。公司于2018年1月1日采用该标准 。采用本标准并不影响公司的财务状况 或经营业绩。

2017年5月，美国财务会计准则委员会发布了 ASU 2017-09“薪酬-股票薪酬(主题718)：修改会计范围”(“ASU 2017-09”)。 ASU 2017-09在应用主题718(薪酬-股票薪酬)中的指导 更改基于股票的薪酬奖励的条款或条件时，提供了清晰度并降低了(I)实践的多样性和(Ii)成本和复杂性。ASU 2017-09中的修订 提供了关于基于股份的支付奖励的条款或条件的哪些更改需要实体 应用主题718中的修改会计的指导。ASU 2017-09适用于所有年度期间以及这些 年度期间内的过渡期(从2017年12月15日之后开始)，并允许提前采用。公司于2018年1月1日采用该标准。采用这一标准不会对公司的财务状况或经营结果产生影响。

附注 3-无形资产

无形资产 ，净额如下：

无形资产 在其预计使用年限内按直线摊销。截至2018年3月31日和2017年3月31日的三个月，摊销费用为19.4万美元。

未来 年度预计摊销费用汇总如下：

Usell.com、 Inc.及其子公司
中期精简合并财务报表附注
2018年3月31日
(未审核)

注 4-大写技术，净额

大写的 技术包括以下内容：

资本化的 技术按直线摊销，预计使用寿命为三年。截至2018年3月31日和2017年3月31日的三个月，摊销费用分别为14.3万美元和14.8万美元，并计入收入成本。

未来 年度预计摊销费用汇总如下：

附注 5-期票

于2018年3月31日 ，本公司的票据(定义如下)由以下内容组成：

由于本公司的业务下滑(部分与全球主要市场的中断有关)，本公司未能履行NPA项下的其中一项财务契约，因此 在截至2018年3月31日的季度协议下出现违约。贷款人允许该公司在2018年6月30日之前容忍违约的现有 补救措施(见附注11)。本公司不能保证其能够履行截至2018年6月30日的季度的财务契约，也不能保证贷款人将放弃潜在的违约。 如果本公司无法获得贷款人的豁免，贷款人将能够取消本公司所有 资产的抵押品赎回权，本公司将不得不停止运营。因此，本公司已将该票据归类为流动负债。

公司在第三方托管人处设有专用银行账户，根据该账户，所有应收账款和抵押品 收益(根据NPA的定义)都将存入该账户。公司只能根据NPA条款 访问此帐户中的资金。此帐户由贷款人控制，并在随附的压缩 合并资产负债表中显示为受限现金。

公司对有担保的定期票据(“票据”)记录了88,000美元的折扣，该折扣将计入票据合同期限内的非现金利息 支出。在截至2018年3月31日和2017年3月31日的三个月内，折扣增加了 分别为7,000美元和5,000美元。截至2018年3月31日和2017年3月31日的三个月，票据的合同利息支出分别为333,000美元和259,000美元。

Usell.com、 Inc.及其子公司
中期精简合并财务报表附注
2018年3月31日
(未审核)

公司与票据结算相关的费用为360,000美元。这些金额已被视为债务发行成本 ，因此被记录为直接从票据的账面金额中扣除，并在票据的合同期限内摊销为利息 费用。在截至2018年3月31日和2017年3月31日的三个月中，费用分别增加了 至3.3万美元和2万美元。

附注 6-特殊目的实体

于2017年1月13日，本公司与贷款人(“经理”)成立了一个特殊目的实体，作为特拉华州有限责任公司(“SPE”)，目的是购买、翻新、维修和转售手机、智能手机、平板电脑和相关配件。 本公司与贷款人(下称“经理”)成立了一个特殊目的实体，作为特拉华州有限责任公司(“SPE”)，用于购买、翻新、维修和转售手机、智能手机、平板电脑和相关配件。经理是SPE的唯一经理。经理投资5,200,000美元入股 ，以换取所有会员权益。其中，5,000,000美元将由SPE用于购买批准的 库存。SPE的利润将根据有限责任公司协议中 定义的某些回报门槛分配给经理和公司。正如附注11中更详细地讨论的那样，公司和贷款人于2018年4月30日解散了SPE 。

根据公司与SPE签订的服务协议，公司提供SPE日常运营所需的所有行政、库存和现金管理服务。 公司与SPE签订的服务协议规定，公司提供SPE日常运营所需的所有行政、库存和现金管理服务。公司及其人员不因向SPE提供 服务而获得补偿，公司一般负责向SPE提供服务的费用。但是，SPE 负责与获取和翻新SPE的库存、运输、经理批准的某些税务会计 费用以及其他成本直接相关的成本。服务协议允许公司在公司没有可用资金购买库存之前，为其账户购买库存 ，而不是为SPE账户购买库存。

公司于2018年3月31日对其与被视为关联方业务实体的特殊目的实体(SPE)的参与情况进行了评估，以确定特殊目的实体是否为需要合并 或在本公司简明合并财务报表中披露的可变利益实体(“VIE”)。 公司于2018年3月31日对被视为关联方业务实体的特殊目的实体进行了评估，以确定特殊目的实体是否为需要合并 或在公司简明合并财务报表中披露的可变利益实体。SPE被确定为关联方 业务实体，因为SPE的经理也是本公司NPA的贷款人，如附注5所述。本公司 按照 ASC 810-10-25“整合”中的指导要求评估了创建SPE的目的和实体中风险的性质。根据本公司的分析，本公司得出结论，本公司并非主要受益人 ，因此无需合并。

截至2018年3月31日，SPE应支付的费用报销净额为68,000美元，并在附带的精简合并资产负债表中记录为相关 方应支付的金额。

截至2018年3月31日的三个月的费用 报销金额为89,000美元，其中71,000美元计入收入成本 ，18,000美元计入销售和市场营销。截至2017年3月31日的三个月的费用报销金额为 83,000美元，其中55,000美元计入收入成本，28,000美元计入销售和营销。截至2018年3月31日和2017年3月31日的三个月内，SPE没有向本公司分配利润 。公司提供的所有 服务的补偿将尽可能以利润分配的形式获得。

附注 7-资本租赁义务

根据资本租赁，我们 有义务支付最低租赁付款的总现值为75,000美元。 最低租赁支付的现值是使用8.6%的贴现率计算的。资本租赁截至2018年3月31日的未来最低租赁付款 如下：

Usell.com、 Inc.及其子公司
中期精简合并财务报表附注
2018年3月31日
(未审核)

资本租赁义务以标的财产和设备为抵押。截至2018年3月31日，不可取消资本租赁项下的财产和设备总额为80,000美元，累计摊销金额为21,000美元。

附注 8-承付款和或有事项

管理 激励性薪酬计划

2016年7月27日，公司通过了管理层激励薪酬计划(以下简称“激励计划”)。激励 计划规定，公司每个季度达到一定的EBITDA毛利率门槛时，参与者将有资格获得 季度奖金。该激励计划有效期至2018年9月。奖励计划规定了最低奖金资格 设定为季度EBITDA总水平的门槛，以确保公司在支付奖金后的一段时间内保持正现金流并遵守所有债务契约 。如果公司在 给定季度未达到最低EBITDA门槛，则不会根据该季度的激励计划支付奖金。如果公司年终审计结果重述上一季度的EBITDA，奖金将受到调整。 公司年终审计结果重述上一季度的EBITDA。自2018年3月16日起，Nik Raman先生的基本工资降至100,000美元，Brian Tepfer和Scott Tepfer的基本工资降至每年150,000美元。他们还同意放弃奖励计划下应支付给他们的任何奖金。

在截至2018年3月31日和2017年3月31日的三个月中， 激励计划共赚取了0美元和180,000美元。截至2018年3月31日和2017年12月31日，应计费用包括0美元和9万美元。

法律诉讼

本公司不时参与或以其他方式参与在正常和正常业务过程中产生的法律诉讼。 截至本报告日期，本公司并不知道有任何针对本公司的诉讼受到威胁或悬而未决 如果判决不利，将对本公司的业务、经营业绩、现金流或财务状况产生重大影响。

运营 租约

根据将于2018年8月到期的租赁协议， 公司租用空间用于运营、销售、客户支持和公司用途。根据一份将于2021年9月到期的租约，该公司还为其仓库和办公室租用了空间。租约包含 条款，要求公司支付维护费、财产税和保险，并要求按计划提高租金。租金费用 按租赁条款以直线方式确认。

截至2018年3月31日和2017年3月31日的三个月的租金 费用分别为86,000美元和90,000美元，包括在附带的精简综合运营报表中的一般 和行政费用中。

注 9-基于股票的薪酬

股票 期权授予

下表汇总了公司截至2018年3月31日的三个月的股票期权活动：

Usell.com、 Inc.及其子公司
中期精简合并财务报表附注
2018年3月31日
(未审核)

在截至2018年3月31日和2017年3月31日的三个月，公司分别记录了与股票期权授予有关的非现金薪酬支出17,000美元和4,000美元。 公司记录的非现金薪酬支出分别为17,000美元和4,000美元，与股票期权授予有关。

截至2018年3月31日，与未归属股票期权相关的 未确认薪酬支出总额为121,000美元，预计将在2.2年的加权平均期间内确认。

下表汇总了本公司截至2018年3月31日的三个月的非既有期权股票期权活动 ：

认股权证

截至2018年3月31日和2017年12月31日 ，已发行和可行使的权证有797,083份，加权平均行使价格 为每股3.19美元。截至2018年3月31日和2017年12月31日，未偿还和可行使权证的加权平均剩余合同期限分别为1.4年和1.6年，总内在价值为0美元。

在截至2018年3月31日和2017年3月31日的三个月内， 公司没有授予任何认股权证来购买普通股。

在截至2018年3月31日和2017年3月31日的三个月内，没有与权证相关的费用 。

限制性 股票奖励和限制性股票单位

在截至2018年3月31日的三个月内，公司向顾问授予6,000股完全归属普通股，以提供服务 。根据授予日的收盘价 ，普通股在授予日的公允价值从每股0.19美元到0.36美元不等。授予日奖励的总公允价值为1,584美元，在截至2018年3月31日的三个月内记录为补偿 费用。

在截至2018年3月31日的三个月内，公司向一名员工奖励了45,000股限制性普通股，以表彰其提供的服务 。限制性普通股从授予之日开始，在三年内每季度授予一次。根据授予日的收盘价， 普通股在授予日的公允价值为每股0.49美元。奖励的总授予 日期公允价值为22,050美元，其中1,226美元在截至2018年3月31日的三个月内记录为补偿费用 。

截至2018年3月31日的三个月限制性股票奖励和限制性股票单位活动摘要如下：

Usell.com、 Inc.及其子公司
中期精简合并财务报表附注
2018年3月31日
(未审核)

公司在截至2018年3月31日和2017年3月31日的三个月中分别记录了51,000美元和115,000美元的非现金薪酬支出。

截至2018年3月31日，与未归属股票奖励和未归属限制性股票单位相关的未确认薪酬支出总额 至23万美元，预计将在1.2年的加权平均期间确认。

注 10-客户和供应商集中度

客户 集中度

在截至2018年3月31日的三个月内，没有客户占公司收入的10%或更多。在截至2017年3月31日的三个月中，一个客户至少占收入的10%，占公司收入的10%。 在截至2018年3月31日的三个月中，公司收入的61%、28%和5%分别来自美国、欧洲和香港。 在截至2017年3月31日的三个月内，公司收入的64%、26%和6%分别来自美国、欧洲和香港。

截至2018年3月31日，没有客户占公司应收账款的10%或更多。截至2017年12月31日，两家客户 至少占应收账款的10%，分别占公司应收账款的26%和18%。

供应商 集中

在截至2018年3月31日的三个月内，四家供应商占采购量的10%或更多，分别占公司采购量的29%、20%、20%和15% 。在截至2017年3月31日的三个月内，两家供应商至少占采购量的10%， 分别占公司采购量的66%和13%。

截至2018年3月31日和2017年12月31日，一家供应商分别占应付账款的10%或更多，分别占应付账款的65%和82%。

注 11-后续事件

公司评估资产负债表日期之后至财务 报表发布之日之前发生的后续事件和交易，以进行潜在确认或披露。除下文所述外，本公司并无发现任何需要在财务报表中调整或披露的后续事件 。

注： 采购协议

2018年5月4日， 公司签订了容忍和第三修正案协议，根据该协议，贷款人根据其一项财务契约(“违约”)对公司违约的现有补救措施给予容忍 ，直至2018年6月30日。此外， 公司修订了与债务覆盖率相关的财务契约条款，偿还了3,304,068美元的不良资产保证金，包括4,068美元的应计利息 。

2018年5月4日， 公司签订了第二次修订和重新签署的担保定期票据，据此，自2018年6月1日起，NPA的利率从15.0%上调至16.0%。NPA的到期日仍为2020年1月13日。

SPE

公司和经理同意在2018年4月30日之前解散SPE。SPE中存货 的所有现金收益和剩余现金收益将归经理所有，但以下情况除外：

公司未计提关联方应收账款坏账。

项目 2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

下面的 讨论和分析应与我们未经审计的中期简明合并财务报表 以及本报告中其他地方的10-Q表格中的相关附注一起阅读。除历史信息外，本讨论和 分析还包含涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述。由于某些因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同 ，这些因素包括但不限于我们在2018年4月5日提交给美国证券交易委员会(SEC)的10-K表格年度报告中“风险因素”项下的陈述。

USell.com和wesellcellar.com上包含的 内容不包括在本报告中。

概述

Usell.com， Inc.是二手智能手机的大型市场制造商。Usell通过其网站uSell.com 从个人卖家那里购买产品，并通过其子公司We Sell Ccell从主要运营商、大卖场零售商和制造商那里获得产品。该公司通过对这些设备进行重新分类、增值，并将其转移到世界各地最需要它们的人手中，实现了 这些设备的价值最大化 。为了服务于其全球化和高度多样化的客户群，Usell利用传统销售队伍和 在线市场，专业的二手智能手机买家可以按需购买库存。通过参与Usell的 在线平台并与Usell的销售团队互动，买家可以以经济高效的方式 获得大量库存，同时将风险降至最低。

设备 获取

Usell 有两种主要的设备采购方式来满足其全球客户群的需求。第一个来源是其 全资子公司We Sell Ccell，该子公司于2015年第四季度被收购。我们销售手机是为数不多的几家顶级批发商之一，他们的主要业务是购买二手智能手机，这些手机已经与主要运营商和大型零售商进行了以旧换新，对这些设备进行全面检查和评级，然后通过其经验丰富的销售团队批发和零售这些设备。我们销售的手机是少数几家获得R2认证资格的批发商之一，R2认证是数据销毁和环境保护的行业标准 。

Usell 第二种采购设备的方法是通过其网站uSell.com，在该网站上，个人消费者可以根据每件物品的制造商、型号和状况找到其 物品的现金优惠。接受优惠后，消费者可以使用预付费发货套件或发货标签免费发货 ，然后在线跟踪他们的订单从开始到最终付款的过程 。我们历来利用面向消费者的广告努力，例如直接响应电视广告和各种形式的互联网广告，来吸引卖家访问我们的网站。然而，在2015年间，我们决定 战略性地减少我们的营销支出，以支持寻找批发供应。

设备 处置

我们 通过三种主要方式销售设备：

虽然我们的一小部分产品通过第三方电子商务平台直接销售给消费者，但我们的大部分销售对象是 专业买家。这些买家包括实体零售商、在线零售商、大大小小的批发商、小修理店、大型翻新供应商和保险公司。我们大约三分之二的客户群在美国，其余的在国外。 我们能够为所有买家提供低风险、低成本的库存采购方式。通过 参与Usell的在线市场或通过与我们的销售团队互动，我们的买家可以获得我们通过批发和零售方式获得的大量设备，而无需承担直接向消费者营销或直接从运营商、大型零售商和制造商购买所涉及的风险和投资 。(=

收入 模型

我们 通过获得设备并以溢价出售这些设备来获得收入(“主要设备收入”) ，或者通过促进买卖双方之间的交易并收取佣金(“代理佣金收入”)。 我们的大部分收入来自主要设备收入。

源自我们的uSell.com网站的业务 采用代理佣金收入模式，因此我们不会占有卖家出售给我们的设备 ，而是促进这些消费者和我们的专业买家网络之间的交易。 过去，我们通过usell.com网站获得的一些设备使用我们的Managed by Usell服务，因此我们 与第三方物流公司合作检查和处理设备，然后将它们传递给出价最高的买家 通过这种方式，我们在将设备 移交给最终买家之前，会在很短的一段时间内拥有这些设备。然而，到2016年末，我们关闭了我们的由Usell管理的服务，并将我们所有的 业务从uSell.com转移到代理佣金收入模式。

通过我们的子公司We Sell Ccell批发采购的设备 全部使用主设备收入模式进行买卖。 鉴于我们的批发采购渠道比零售采购渠道大得多，我们的绝大多数业务 都采用主设备收入方法。

关键会计政策

在 SEC发布的财务报告版本FR-60《关于披露关键会计政策的警示意见》的回应中，我们选择了更主观的会计估算流程，以解释计算估算时使用的方法，以及与估算有关的固有不确定性以及可能对我们的财务状况产生的影响 。会计估计涉及某些假设，如果不正确，可能会对我们的运营结果和财务状况产生重大不利影响 。我们更重要的会计政策可以在 我们未经审计的中期简明合并财务报表的附注2中找到，可以在本报告的其他部分找到，也可以在我们提交给证券交易委员会的截至2017年12月31日的年度报告表格 10-K中找到。在本报告涵盖的期间内，我们的关键会计政策没有实质性变化 。

运营结果

2018年 财务亮点

关键 财务指标如下：

从苹果在9月份宣布推出双iPhone(iPhone 8和iPhone X)开始，市场经历了非典型的 定价模式，随后全球主要市场的中断导致需求疲软。通常，iPhone发布后， 该行业的价格会大幅下降，之后会出现较长时间的价格稳定。在 这个周期中，我们经历了一个非常不同的动态，因为苹果最初发布的iPhone 8并没有 推动预期的需求量或折价。因此，在iPhone8发布后，该行业立即出现了库存短缺，导致第四季度的大部分时间价格都相对上涨。IPhone X直到11月才发布，导致在接近第四季度末和进入第一季度时销量可观。然而，在此 期间，该行业也出现了关键全球市场的中断，导致全球需求疲软和价格持续波动 。2018年前三个月，我们继续面临库存状况 和上述极不寻常的行业事件带来的重大挑战。这些事件迫使管理层在2018年3月31日保持大量库存储备 。然而，我们相信，截至本季度报告提交时，我们的慢速库存的大部分已经售出 ，市场已经稳定下来。我们不能保证未来的事件会证实这一预期。

尽管 市场环境充满挑战，但我们在两个方面取得了实质性进展：我们已经将我们的绝大多数 我们的手机在线销售业务过渡到了网上，我们的供应商基础也实现了极大的多样化。我们相信，我们现在已经 构建并验证了我们在线平台的关键方面。我们现在能够将这项技术推向市场， 以便直接向我们的供应商提供一个新的、急需的需求渠道。我们认为，我们的供应商也受到过去几个月发生的市场事件的负面影响，他们比以往任何时候都对能够以溢价提供流动性需求的新渠道更感兴趣。我们积累了大量数据，表明我们的平台 可以推动比我们供应商的平均售价更高的平均售价，我们计划通过技术集成将此渠道直接向一个或 多个我们的供应合作伙伴开放。虽然我们将继续经营传统的“自营 交易”业务，但我们将根据市场机会缩减这些业务。通过这种新的 “平台合作伙伴”业务模式，我们的目标是开发一种新的、低风险、高利润率的业务线，该业务线利用了我们在过去几年中开发的流程和专有技术。

在供应商方面， 我们继续发展更广泛的供应商关系网络，同时深化与现有供应商的关系。我们在2018年第一季度从9家供应商购买了 ，我们最大的供应商在我们采购中的份额降至29%，而2017年同期为66%。

在财务方面，我们的主要贷款人已要求我们寻求与另一方为我们的债务安排进行再融资。正如财务报表附注5和11中进一步描述的 ，我们在2018年第一季度未能实现营业利润率承诺 。我们已与贷款人签署了一项忍耐协议，期限至2018年6月30日，以寻求为 贷款进行再融资的机会。根据我们的结果和我们的再融资努力的进展情况，容忍协议(由贷款人唯一选择) 可能会延长。我们不能向您保证我们会从贷款人那里获得延期，或者我们会为这笔贷款再融资。

总而言之，尽管在2017年底和2018年面临全行业的挑战，但我们在实现我们的 技术愿景方面取得了实质性进展。我们打算利用我们的平台为我们的供应商和客户创造价值。

截至2018年3月31日的三个月与截至2017年3月31日的三个月的对比

下表列出了我们未经审计的中期精简合并财务报表在指定期间的运营信息结果：

按类型划分的收入

下表 按类型细分了我们的收入：

主要设备收入 从截至2017年3月31日的三个月的27,442,000美元减少到截至2018年3月31日的三个月的14,049,000美元，降幅为13,393,000美元，降幅为49%。我们主要设备收入的下降是由于苹果非典型的 产品发布导致的市场放缓，以及随后全球关键市场的中断。

代理 佣金收入从截至2017年3月31日的三个月的178,000美元降至截至2018年3月31日的三个月的124,000美元，降幅为54,000美元，降幅为30%。代理佣金收入减少的原因是我们的uSell.com业务下滑，该业务已 被剥夺，转而支持我们的批发业务。

由于通过We Sell Ccell采购的设备是使用主要设备收入模式进行买卖的，我们预计 在可预见的未来，随着我们继续增加通过批发渠道购买的数量，代理佣金收入的百分比将保持在最低水平。

收入成本

收入成本减少 10,111,000美元，或41%，从截至2017年3月31日的三个月的24,903,000美元降至截至2018年3月31日的3个月的14,792,000美元 。如上所述，我们在此期间的收入下降了49%，这导致我们的收入成本相应下降。

截至2018年3月31日的三个月，我们的毛利率亏损为(4.4%)，而截至2017年3月31日的三个月的毛利为9.9%。 这一亏损是由于去年年底到今年一季度出现的非典型市场现象造成的。

销售 和营销费用

销售额 和营销费用从截至2017年3月31日的三个月的598,000美元下降到截至2018年3月31日的三个月的282,000美元，降幅为316,000美元，降幅为53%。减少的主要原因是，与截至2017年3月31日的三个月相比，截至2018年3月31日的三个月eBay销售额下降导致支付的费用减少。我们的主要销售 和营销费用集中在支付销售佣金和销售费用上。由于我们的绝大部分销售和 营销费用支付给第三方销售平台(如eBay和Amazon)，因此这些费用的任何增减 都直接与此期间的销售额挂钩。

一般费用 和管理费

一般 和管理费用包括技术、法律和会计服务的专业费用，以及我们后台支持职能的咨询和 内部人员成本。一般和管理费用受非现金薪酬的影响 与股票授予和服务期权授予相关的费用。截至2018年3月31日和2017年3月31日的三个月，非现金薪酬支出分别为67,000美元和119,000美元 。

不包括 非现金薪酬费用，截至2018年3月31日的三个月的一般和行政费用与截至2017年3月31日的三个月相比减少了43.5万美元， 或30%。减少的主要原因是工资单和与工资单相关的 费用减少。

其他 费用

截至2018年3月31日和2017年3月31日的三个月内的其他 支出包括可归因于2017年1月票据购买协议(NPA)的合同 利息支出和债务发行成本摊销的利息支出。

非GAAP 财务指标-调整后的EBITDA和商品交易总额或GMV

我们 指的是“调整后的EBITDA”，这是一种衡量财务业绩的指标，不是按照美国公认的会计原则(“GAAP”)计算的。通常，非GAAP财务衡量标准是对公司业绩、财务状况或现金流的数字衡量标准，不包括或包括通常不包括或排除在根据 GAAP计算和列报的最直接可比衡量标准中的金额 。

此 非GAAP衡量标准与根据GAAP编制的衡量标准不一致或替代，可能与其他公司使用的非GAAP衡量标准 不同。此外，此非GAAP衡量标准不是基于任何一套全面的会计规则或原则 。非GAAP衡量标准具有局限性，因为它们不能反映与我们根据GAAP确定的运营结果 相关的所有金额。此衡量标准应仅用于评估我们在 与相应的GAAP衡量标准结合使用的运营结果。

调整后EBITDA与最直接可比的公认会计准则财务指标--净亏损的对账，在没有不合理的 努力的情况下，在可获得的范围内阐述如下。本公司将调整后EBITDA定义为下表所列项目之前的运营亏损。

管理层 认为，调整后的EBITDA提供了我们经营业绩的有意义的表示，为 投资者提供了有关我们的财务状况和经营结果的有用信息。调整后的EBITDA通常被财务分析师 和其他人用来衡量经营业绩。此外，管理层认为，这一非GAAP财务衡量标准可能会为投资者提供当前业绩与前期业绩之间的更多有意义的比较，因为预计它们将 反映我们正在进行的核心业务。然而，虽然我们认为调整后的EBITDA是衡量经营业绩的重要指标，但调整后的EBITDA和其他非GAAP财务指标具有局限性，投资者不应孤立地考虑它们，也不应将其作为根据GAAP报告的我们业绩分析的替代。此外，根据我们的定义，调整后的EBITDA可能无法 与其他公司定义的EBITDA或类似名称的指标相比。

下表显示了调整后的EBITDA，这是一项非GAAP财务指标，并将调整后的EBITDA与公司合并财务报表中报告的 直接可比GAAP指标进行对账：

流动性 与资本资源

我们 还没有持续的财务稳定历史，在可预见的未来可能会继续产生运营亏损。 自从收购We Sell Ccell以来，我们一直依靠机构债务提供营运资金，并完成了 We Sell Ccell收购。在收购之前，我们的主要流动性来源是发行可转换的 债务和股权证券(包括向关联方)，包括优先股、普通股和各种债务融资 交易。这些情况令人对该公司是否有能力持续经营到2019年5月 产生了很大的怀疑。管理层计划通过进一步实施业务计划或继续 通过债务和/或股权筹集资金来解决这一不确定性。不能保证管理层提出的计划和行动会成功 ，也不能保证不可预见的情况不会在未来需要额外的资金来源或实施保存流动性的计划。 未来筹集更多资金的努力可能不会成功，或者可能无法以可接受的条件获得资金(如果有的话)。

我们的 现金流受到We Sell Ccell收购的重大影响。2017年1月13日，我们与贷款人 签订了NPA，根据该协议，我们向贷款人发行了本金为8,660,000美元的有担保定期票据，原始发行的 折扣为1%，毛收入为8,572,400美元。NPA要求在2020年1月偿还本金，利息为 年利率15.00%，利息到期，每月拖欠。此外，本公司 根据NPA向其借款的贷款人与本公司建立了SPE。根据SPE，该银行提供了500万美元的股本 用于购买智能手机和类似的库存。该公司与SPE签订了服务协议，并将提供包括库存管理在内的所有必要服务 。本公司将获得SPE利润的一定比例(如果有的话)。 截至本季度报告日期，我们尚未收到SPE的任何分配。

由于我们的业务下滑，部分原因是关键全球市场的中断，我们没有遵守NPA下的 金融契约之一，因此我们在截至2018年3月31日的季度协议下违约。贷款人允许我们容忍现有的违约补救措施，直至2018年6月30日 。我们不能保证我们能够履行截至2018年6月30日的季度的财务契约，也不能保证贷款人将放弃潜在的违约。如果我们无法从贷款人 获得豁免，贷款人将能够取消我们所有资产的抵押品赎回权，我们将不得不停止运营。

2018年5月4日，我们 签订了容忍和第三修正案协议，根据该协议，贷款人允许我们在2018年6月30日之前容忍其根据我们的一项财务契约(“违约”)违约的现有补救措施 。此外，我们修改了财务契约中与债务覆盖率相关的 条款，偿还了3,304,068美元的NPA，其中包括4,068美元的应计 利息。

2018年5月4日，我们 签订了第二次修订和重新签署的有担保定期票据，根据该票据，自2018年6月1日起，NPA的利率从15.0%提高到16.0%。NPA的到期日仍为2020年1月13日。

此外，公司和经理同意在2018年4月30日之前解散SPE。SPE库存的所有现金收益和剩余现金收益 将归经理所有，但以下情况除外：

经营活动产生的现金流

在截至2018年3月31日的三个月中，运营 活动提供了2365,000美元的现金。截至2018年3月31日的三个月，我们的净亏损2,374,000美元被353,000美元的折旧和摊销、67,000美元的股票薪酬和40,000美元的与我们的NPA相关的债务发行成本摊销所抵消。在截至2018年3月31日的三个月中，运营资产和负债的变化提供了4279,000美元 现金。

在截至2017年3月31日的三个月中，运营 活动使用了107.9万美元的现金。截至2017年3月31日的三个月，我们的净亏损746,000美元被356,000美元的折旧和摊销，119,000美元的股票薪酬和99万美元的与我们的NPA相关的债务发行成本摊销所抵消。在截至2017年3月31日的三个月中，运营资产和负债的变化使用了1,798,000美元的现金。

投资活动产生的现金流

在截至2018年3月31日的三个月中，我们将12.9万美元的网站开发成本资本化，并购买了5000美元的财产和设备。

在截至2017年3月31日的三个月中，我们将13.6万美元的网站开发成本资本化，并购买了4000美元的财产和设备。

融资活动产生的现金流

在截至2018年3月31日的三个月内，我们根据资本租赁义务支付了3,000美元。

在截至2017年3月31日的三个月内，我们在NPA项下收到了8,572,000美元的收益，并支付了302,000美元的NPA相关成本 。此外，我们还偿还了前一笔贷款下的8,080,000美元本金，并根据我们的 资本租赁义务支付了3,000美元。

最近 会计声明

有关最近的会计声明，请参阅 我们未经审计的中期简明合并财务报表附注2。

警示 有关前瞻性陈述的说明

这份 报告包括前瞻性陈述，包括有关流动性、市场稳定、我们平台的杠杆 以及我们的贷款人是否会放弃契约违约以及我们是否可以获得新贷款人的陈述。

“相信”、“可能”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“ ”应该、“计划”、“可能”、“目标”、“潜在”、“很可能”、“ 将会”、“预期”以及与我们相关的类似表述旨在标识前瞻性 陈述。这些前瞻性陈述主要基于我们对未来事件和财务趋势的当前预期和预测 ，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略和财务 需求。

任何或所有这些前瞻性陈述预期的 结果可能不会发生。可能导致实际结果与这些前瞻性陈述大不相同的重要因素、不确定性和风险 包含在我们截至2017年12月31日的年度报告中包含的风险因素 中。此外，我们可能会受到影响贷款人的内部事务的影响。 我们不承担公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、 未来事件还是其他原因。有关我们业务的一些持续风险和不确定性的更多信息，请参阅 风险因素和我们提交给证券交易委员会的其他文件。

不适用于较小的报告公司。

信息披露控制和程序的评估

我们的 管理层在首席执行官和首席财务官的参与下， 对我们根据1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第13a-15(E)和15d-15(E)条规定的披露控制和程序的有效性进行了评估。

根据我们的首席执行官和首席财务官的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和 程序在本报告所涵盖的期限结束时是有效的，以确保我们根据交易法提交或提交的报告中要求我们披露的 信息在SEC规则和表格中指定的 期限内被记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于控制 和程序，旨在确保我们根据《交易法》提交或提交的报告中需要披露的信息被累积并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务 官，以便及时做出有关要求披露的决定。

财务报告内部控制变更

在本报告涵盖期间，我们对财务报告的内部控制没有发生任何重大变化 对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对财务报告内部控制产生重大影响。

第 第二部分-其他信息

我们不时参与或以其他方式参与在正常和正常业务过程中发生的法律诉讼。 在本报告涵盖的期间内，没有新的法律诉讼，也没有任何重大进展 之前披露的任何法律诉讼。

不适用于较小的报告公司。

除了之前在提交给证券交易委员会的文件中披露的那些未注册的证券外，我们还发行了普通股 ，这些股票没有根据1933年证券法(以下简称法案)注册，如下所述。

没有。

不适用 。

没有。

请参阅 随附的“展品索引”中列出的展品。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的以下签字人代表其签署。 ？

展品索引

* 管理合同或补偿计划或安排。

** 根据S-K法规第601项，本展品仅供参考，而不是存档，不应被视为通过引用并入任何存档中。

*根据S-K法规第601(B)(2)项，本协议的某些 附表、附录和展品已被省略。 任何遗漏的时间表和/或展品的副本将根据要求补充提供给证券交易委员会 工作人员。

本报告(包括财务报表)和上述任何证物的副本 将免费提供给 向我们公司秘书(地址：麦迪逊大道171号，17号)提出书面要求的股东纽约楼层，邮编： 纽约10016。