附件10.2

此 票据以原始发行折扣发行。自本票据发行之日起不迟于10天起，位于纽约麦迪逊大道171号17楼，New York 10016的Usell.com， Inc.，A Delware Corporation应应要求迅速向本票据的持有人 提供财政部条例1.1275-3(B)(1)(I)节所述的信息。

此 票据未根据修订后的1933年证券法或适用的州证券法注册。在以下情况下，本票据不得 出售、出售、转让或转让：(I)没有(A)根据修订后的1933年证券法或适用的州证券法 提供有效的证券注册声明，或(B)律师以一般 可接受的形式认为根据上述法案或适用的州证券法不需要注册，或(Ii)除非根据上述法案根据第144条规则 出售。

此 票据是根据购买协议(定义如下)的13.5(B)节向代理商登记的。允许转让本票据的全部或 任何部分，但须遵守该第13.5条中规定的规定，该条款除其他事项外，要求在受让人在根据该第13.5(B)条在代理人处保存的登记处反映受让人身份之前，不得转让有效。

第三次 修改并重述担保定期票据

对于收到的 价值，我们销售特拉华州Usell.com，Inc.，特拉华州公司(“Usell”)，BST分销，Inc.，纽约 公司(“我们销售”，连同Usell和BST，“公司”和每个“公司”)，特此承诺向_554.76万美元(5,547,600美元)的 金额，连同本合同规定的任何应计和未付利息 ，均受此处规定的条款和条件的限制。

大写的 此处使用的术语没有定义，应具有该特定票据购买协议(日期 为2017年1月13日)(经不时修订、重述、修改和/或补充的《购买协议》) 中赋予该等术语的含义。 公司、持有人、对方买方和_

以下 术语适用于本第三次修订和重新确定的担保条款注释(本“注释”)：

“到期日”指2020年1月13日。

文章 i

合同 费率和摊销

1.1合约 费率。除第1.7及2.9节另有规定外，本票据未偿还本金金额(“本金 金额”)的应付利息应按年利率相等于16%(16%)计提。利息应(I)以一年365天和实际经过的天数 为基础计算，(Ii)按月支付，自2018年7月2日起 ，此后每个日历月的第一个营业日(包括到期日) 和到期日(每个提速或以其他方式)计算利息。 本票据本金的利息应于2018年7月2日(8月1日)到期。 本票据本金的利息应于2018年7月2日(8月1日)到期。 本票据本金的利息应于2018年7月2日(8月1日)开始支付，并于到期日(包括到期日) 和到期日(包括到期日) 为代替现金支付，可于该付息日将该等利息加至本票据本金金额 (所有该等利息加于本票据本金金额，即“PIK金额”)以代替现金支付。就本附注的所有 目的而言，所有PIK金额均应视为本金金额，并且本附注中对本金 金额的所有引用应包括所有PIK金额。

1.2合同 费率付款。合同利率应在每个付息日期支付，天数为从 前付息日期(或与第一个付息日期相关的发行日期)至 适用付息日期(包括该日期)的天数，但不包括该天数。利息也应在本票据的任何付款或预付款之日以现金支付，同时 当时支付的本金金额。

1.3本金 付款。公司根据本附注、购买协议及/或任何其他相关协议欠持有人的未偿还本金连同任何应计及未付利息及任何及所有其他未付款项 应于到期日到期并以加速或其他方式支付。

1.4可选 预付。公司可以在2018年7月13日之后的任何时间赎回本票据的全部未偿还本金余额，但不能部分赎回，前提是至少提前十五(15)天向代理人和持有人发出书面通知，预付款价格为如此赎回的本票据未偿还本金金额的103%，外加本票据项下所有应计但未偿还的利息 。

要 行使第1.4节规定的预付本票据的权利，公司必须至少在通知中规定的还款日期前十五(15)天向代理人和每位买方递交关于该选择的书面通知，公司 必须对所有其他票据持有人采取相同的行动。

1.5强制性 预付款事件。除非代理人书面放弃，否则公司应(A)从任何债务或其他融资或融资交易的净收益(购买协议第8.24节(E)(I)条允许的任何债务的净收益除外)中预付本票据，(B)从与任何抵押品有关的 任何保险索赔的净收益中预付(除非(I)未发生违约事件且仍在继续，(Ii)该等收益不是与任何抵押品有关的任何保险索赔的净收益)，除非(I)未发生违约事件且仍在继续，(Ii)该等收益不是与任何抵押品有关的任何保险索赔的净收益(br}未发生且仍在继续，(Ii)该等收益不是与任何抵押品有关的保险索赔的净收益(C)任何 出售抵押品的净收益(购买协议第8.24节(E)(Vi)项所允许的除外)和/或(D)如果 Usell选择根据有限责任公司协议第9.1(C)条解散SPE，则每一项均为“强制性预付款事件”。 尽管有前述规定，如果公司仅通过发行股权筹集资本或获得现金 通过行使未偿还认股权证(“股权募集”)获得的收益，则此类股权募集不应使公司 发生强制性预付款事件，前提是股权募集时不存在违约事件，或者如果不是因为时间的推移或发出通知，也不会发生违约事件 ，或者两者兼而有之, 在这种情况下，股权提升将创建强制预付款 事件。公司根据强制性预付款事件支付的任何预付款应按比例(根据其各自的未偿还本金金额)应用于当时未偿还的所有票据的未偿还本金 。 由于强制性预付款事件而需要预付的所有本金金额均须按预付款价格 预付，预付款价格为如此赎回的本票据未偿还本金金额的103%，外加本票据项下应计但未付的利息。

1.6默认事件 。本节1.6中规定的下列事件之一的发生应构成以下违约事件 (“违约事件”)：

(A) 未付款。任何公司在到期时未按照本协议 支付本协议的任何分期付款、利息或其他费用，或任何公司未在到期后三个营业日 (3)内支付任何其他债务(按照担保协议的定义)；

(B) 违反公约。任何公司或其任何子公司在任何实质性方面违反本 注释、购买协议或任何相关协议的任何契诺或任何其他条款或条件，且此类违反行为如果得到补救，将在其发生后持续 十五(15)天；

(C) 违反陈述和保证。任何公司或其任何子公司在本附注、购买协议或任何其他相关协议中作出或提供的任何陈述、担保或陈述，在任何时间均不得在任何重要方面具有虚假或误导性 截至其订立或被视为订立之日；

(D) 根据其他协议违约。发生与任何公司或该公司任何子公司超过宽限期(如有)的任何债务或或有债务有关的任何违约(或类似条款)或其他事件，(I)违约或其他事件将导致或允许该债务的持有人或该等或有债务的一个或多个受益人 造成的 后果；(C)任何公司或该等公司的任何附属公司在宽限期(如有)之后发生的任何违约或其他事件，(I)违约或其他事件将导致或允许该等或有债务的持有人或受益人 此类债务将在其规定的到期日之前到期，或任何此类或有债务 将在其规定的到期日之前到期，以及(Ii)(X)任何此类债务将在其规定的到期日之前到期，且任何 此类或有债务的总金额超过10万美元，或(Y)此类违约或其他事件合理地可能导致重大不利影响；

(E)破产。任何 公司或其任何附属公司应(I)申请、同意或容受其存在，或由其接管人、保管人、受托人或清盘人 接管其全部或大部分财产， (Ii)为债权人的利益进行一般转让，(Iii)根据联邦破产法 (现在或以后有效)启动自愿案件，(Iv)被判定为破产或(V)提交请愿书，寻求 利用任何其他规定免除债务人的法律，(Vi)在提交请愿书后十五(15)天内默许 ，或未在四十五(45)天内驳回根据该等破产法在任何非自愿案件中针对其提出的请愿书，或(Vii)采取任何行动以实现上述 中的任何一项；(Vi)在提交请愿书后十五(15)天内默许 ，或未在四十五(45)天内驳回针对其提出的请愿书，或(Vii)采取任何行动以实现上述任何 ；

(F)判决。 对任何公司或其任何子公司的资产进行扣押或征税，或作出针对任何公司或其任何子公司或其任何财产的判决 涉及的负债总额超过10万美元 与任何其他此类负债(现有保险覆盖的负债除外)，或者可以合理地预期 会产生实质性的不利影响，并且不应在三十(30)年内腾出、解除、维持或担保。

(G)资不抵债。 任何公司或其任何附属公司应书面承认其无能力或一般无能力在债务到期或停止经营其现有业务时偿还债务；

(H)更改控制的 。除非代理人 以书面形式明确同意控制权变更，否则任何公司或任何担保人的控制权变更(定义见下文)均应发生。“控制权变更”是指(I)任何“个人”或“团体”(如交易法第13(D) 和14(D)条所界定，自本条例生效之日起)直接或间接成为或成为“受益的 所有人”(如交易法第13(D)-3和13(D)-5条所界定)的任何事件或情况，但票据持有人除外。“控制权变更”是指(I)任何事件或情况(如交易法第13(D)-3和13(D)-5条所界定)，其中任何“个人”或“团体”(如交易法第13(D) 和14(D)条所界定，自生效之日起)直接或间接成为或成为“受益的 所有人”。在任何公司或任何担保人(“个人” 或“集团”在截止日期实益拥有任何公司或任何担保人的该等未偿还投票权权益的20%或以上 )的基础上，在完全 稀释的基础上持有20%或更多股权的任何事件或情况，(Ii)任何事件或情况，导致Usell在任何时间拥有以下任何实体全部 已发行和未偿还股权的100%以下：HD Capital HoldingsBST Distribution， Inc.和/或Upstream Holdings，Inc.，(Iii)任何事件或情况导致BST Distribution， Inc.将在任何时间拥有We Sell Ccell，LLC已发行的全部未发行股权的100%以下；(Iv)任何公司或任何担保人(“董事会”)的董事会组成发生 任何变化，以致继续留任的 名董事(定义如下)因任何原因至少不再构成董事会的多数成员(如下所述)“留任的 董事”是指截至截止日期组成董事会的个人，以及由至少662/3%的留任董事选举产生或根据具体情况由 以上的其他董事选举产生的其他董事, 该董事的董事会选举提名由662/3%的留任董事推荐，(V)任何公司或任何担保人将 与任何其他人士合并或合并，或将其全部或几乎所有资产出售给任何其他人士，或(Vi)完成向任何 公司或任何担保人的超过多数普通股流通股持有人提出并接受的购买、投标或 交换要约。尽管前述规定或本文包含的任何相反规定，本节第(br}1.6(H)条第(I)款不适用于本条款附表1.6(H)所列的那些个人或“团体”，只要该等个人或 “团体”在任何公司或任何担保人当时未偿还的有表决权的股权 的基础上，不能在完全稀释的基础上实益拥有50%或更多的股份)；

(I) 留置权失效。代理人对被代理人视为材料的任何抵押品的留置权应失效或不再是有效完善的担保权益的第一优先权 ；或

(J) 违反公约。本公司或其任何子公司违反购买协议第5节或第8节中规定的任何约定 。

1.7默认 利息。在任何违约事件发生后和持续期间，公司应按合同利率(“违约利率”)加5%(5.0%)的年利率支付本票据未偿还本金的额外利息 ，并且本票据、购买 协议和其他相关协议项下的所有未偿债务，包括未付利息，应从违约事件发生之日起至日期继续按违约利率计息 。

1.8加速。 如果任何违约事件已经发生并仍在继续，(A)如果该事件是第 1.6(E)节规定的违约事件，则所有未偿还票据将自动立即到期并连同其应计利息 一起支付，而不需要出示、要求付款、拒付或任何形式的通知，特此放弃所有这些要求。 和(B)如果该事件不是第1.6(E)节规定的违约事件(因此，票据已被加速 )，则代理人或票据未偿还本金的大部分持有人可选择以书面通知公司，宣布所有票据为，所有票据随即到期并应立即支付，并连同其应计利息一起支付，而不需要进一步出示、要求付款、拒付或拒付任何其他要求。 和(B)如果该事件不是第1.6(E)节规定的违约事件(因此，票据已被加速 )，则代理人或票据的大部分未偿还本金的持有人可选择以书面通知公司，宣布所有票据均为违约事件，并将立即到期并连同其应计利息一起支付，而无需进一步出示、要求付款、拒付证明。在此放弃所有这些权利，并经债权人同意，代理人应代表债权人各方(包括所有票据的持有人)行使担保 协议和任何其他相关协议向他们提供的所有权利和补救措施。 代理应代表债权人(包括所有票据的持有人)行使根据担保协议和任何其他相关协议向他们提供的所有权利和补救措施。

第二条 第二条

其他

2.1累计补救 。本附注项下的补救措施应是累积的。

2.2失败 或放纵不放弃。本协议持有人(或代表持有人的代理人)在 行使本协议项下的任何权力、权利或特权时未能或延迟行使，不应视为放弃该等权力、权利或特权，任何单次或部分行使任何该等权力、权利或特权，亦不得妨碍其他或进一步行使该等权力、权利或特权或任何其他权利、权力或特权。本协议项下存在的所有 权利和补救措施是以其他方式获得的任何权利或补救措施的累积，而不是排除这些权利或补救措施。

2.3通知。此处要求或允许发出的任何 通知均应按照采购协议的条款以书面形式发出。

2.4修正案 条款。本文件中使用的术语“注释”及其所有引用，应指最初签署的本文件，或如果后来修改或补充，则修改或补充的本文件，以及作为该后续文件的任何后续文件可被修订或补充的 文件。“注释”一词在本文件中使用时，指的是本文件最初签署的 文件，或者如果后来修改或补充，则修改或补充。

2.5可转让。 本附注对每家公司及其继承人和受让人具有约束力，对持有人 及其继承人和受让人有利，并可由持有人按照购买协议的要求转让。 未经持有人事先书面同意，任何公司不得转让本附注项下的任何义务，任何该等据称的 未经持有人同意转让均属无效。

2.6收款成本 。如果发生本票据项下的违约事件，公司应向持有人(和代表持有人的代理人 )支付持有人(和代理人)的收款费用，包括与聘请专家相关的合理费用和合理的律师费。

2.7管辖 法律、管辖权和放弃陪审团审判。

(A) 本附注应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和执行，而不考虑法律冲突原则 。

(B) 每家公司特此同意并同意，位于纽约州纽约州的州和/或联邦法院 具有专属司法管辖权，以聆讯和裁定任何公司与持有人 和/或任何其他债权人之间关于本票据或任何其他相关协议的任何申索或争议，或关于因本票据或任何相关协议而引起或与之有关的任何事项 的独家司法管辖权；(B) 任何公司均同意并同意，位于纽约州纽约州的州和/或联邦法院具有专有司法管辖权，以聆讯和裁定任何公司与持有人 和/或任何其他债权人之间关于本票据或任何其他相关协议或因本票据或任何相关协议引起或有关的任何事宜的任何申索或争议；前提是，每家公司都承认， 来自这些法院的任何上诉可能必须由纽约州纽约县以外的法院审理；并且 进一步规定，本票据中的任何内容不得被视为或阻止持有人和/或任何其他债权人 方在任何抵押品所在的任何其他司法管辖区提起诉讼或采取其他法律行动，以收回(在担保协议中定义的)责任，在抵押品上变现(在担保协议中定义的)或 任何其他义务担保，或执行对持有人和/或任何其他债权人有利的判决或其他法院命令 在 任何此类法院提起的任何诉讼或诉讼中，每家公司均明确提交并事先同意此类管辖权，各公司特此放弃因缺乏个人管辖权、地点不当或法院不方便而可能提出的任何异议。 每家公司特此放弃面交送达在任何此类诉讼或诉讼中发出的传票、申诉和其他程序，并 同意送达此类传票, 投诉和其他处理可通过挂号信或挂号信按购买协议中规定的地址发送给该 公司，这样做的服务应视为在该公司实际收到投诉的较早 日或在美国邮政存款后五(5)天内完成，并已预付适当邮资。

(C)每个 公司都希望其争议由适用此类法律的法官解决。因此，为了实现司法系统和/或仲裁利益的最佳组合 ，本协议中的每家公司均放弃在任何诉讼、 诉讼或诉讼中接受陪审团审判的所有权利，以解决持有人和/或 任何其他债权人一方与每家公司之间因与本票据有关而建立的关系而产生的、与之相关或附带的关系，无论是合同、侵权或其他方面引起的纠纷。

2.8可分割性。 如果本说明的任何条款在任何适用的法规或法律规则下无效或不可执行， 则该条款在可能与之冲突的范围内被视为无效，并应被视为修改以符合该法规或法律规则 。根据任何法律可能被证明为无效或不可执行的任何此类条款，不应影响本附注任何其他条款的有效性或可执行性。

2.9最高 付款。此处包含的任何内容均不得被视为确定或要求支付超过适用法律允许的最高利率或其他 费用。如果本协议要求支付的利率或其他 费用超过该法律允许的最高利率，则超过该最高利率的任何付款应记入公司欠持有人的金额的贷方 ，从而退还给公司。

2.10 担保权益。为了债权人的应课税益，代理人已被授予担保协议和其他相关协议中更全面描述的公司和担保人的某些资产的担保权益 。

2.11 施工；对应。每一方均承认其法律顾问参与了本附注的编写 ，并因此规定，应针对起草方解决歧义的解释规则不得 在本附注的解释中适用于偏袒任何一方而不利于另一方。除上下文另有要求外， (I)单数或复数中的词语包括男性、女性或中性中所述的单数和复数以及代词，(Ii)“此处”、“此处”和 三个意思相近的词语指的是本说明的全部内容，(Iii)本说明中使用的“包括”一词应顺便提及 。 、 本附注可由双方签署一份或多份副本， 每份应视为正本，当 合并在一起时，所有副本应构成一份相同的文书。一方通过传真或电子传输交付的任何签名应视为本合同的原件签名 。

2.12 登记债务。本票据应按照《购买协议》第13.5(B)节规定的 进行注册(此后应保留此类注册)。尽管与本票据有关的任何文件、文书或协议与 相反，本票据的转让(或根据本票据获得本金或声明利息付款的权利)只能通过(I)退还本票据并由公司向新持有人重新发行本票据或由公司 向新持有人发行新票据，或(Ii)根据购买协议第13.5条将该持有人登记为受让人来实现 。

2.13 修改和重述。本票据完整修订和重申了公司于2018年5月4日以持有人为受益人的第二次修订和重新确定的担保定期票据 ，原始本金为8,660,000美元(“先前票据”)。 本票据不构成先前票据的更新，截至本票据日期，先前 票据项下的所有未偿还金额仍未清偿。

[页面余额 故意留空；签名页紧随其后]

兹 兹证明，各公司已于2018年7月2日起以其名义签署本第三次修订和重新签署的担保定期票据 。