附件10.1

容忍 和第四修正案协议

本 容忍和第四修正案协议(本“修订协议”)自2018年7月2日起生效，由特拉华州uSell.com，Inc.(“Usell”)、BST Distribution，Inc.(一家纽约公司(“BST”)) 我们销售特拉华州一家有限责任公司Ccell LLC(“我们销售”与Usell和BST一起销售，每个“公司” 以及统称为“公司”)，本协议买方(下称“买方”)及 _

鉴于， 公司和债权人是日期为2017年1月13日的票据购买协议(经不时修订的“购买协议”)的当事人。

鉴于， 违约事件(定义见附注)发生于2018年4月1日，现已存在，原因是公司未能 遵守截至2018年3月31日的财年 季度采购协议第8.23(A)节规定的“营业保证金”契约(“指定违约”)。

鉴于， 根据公司与债权人之间于2018年5月4日签订的容忍与第三次修订协议的条款 ，债权人各方同意在一段时间内禁止行使基于指定违约发生的权利和补救措施，并修订购买协议的某些条款(“5月4日容忍与修订 协议”)。

鉴于， 公司已要求债权人各方(A)延长5月4日容忍 和修订协议中规定和定义的容忍期限，以及(B)按照此处规定的条款和条件修订采购协议和相关协议，债权人各方准备在每个 情况下，按照以下规定的条款和条件延长该容忍期限并修订购买协议。

现在， 因此，考虑到上述情况，并考虑到其他良好和有价值的对价，在此确认 收据和充分性，本合同双方同意如下：

1.大写的 术语。本修订协议中未另行定义的大写术语应具有 采购协议中赋予它们的含义。

2.确认责任 。

(A)各 公司特此承认，根据购买协议及其所属的相关 协议，其无条件地对债权方负有支付所有债务的责任，且任何公司对该等债务均无任何抗辩、反索赔、扣除、 信用、索赔或抵销或退款的权利。

(B)各 公司特此批准并确认其根据采购协议及其作为缔约方的相关协议承担的义务，并在此确认并同意采购协议及其作为缔约方的相关协议保持完全有效 。

3.忍耐。

(A)各 公司特此确认：(A)指定违约发生于2018年4月1日，并且仍在继续；(B)《5月4日容忍和修订协议》规定和定义的容忍期限于2018年6月30日终止，该期限的发生使债权人各方有权行使购买协议、相关协议和适用法律规定的权利和补救措施 。

(B)没有任何债权方放弃、目前不打算放弃、也可能永远不会放弃该指定违约，本协议所载的任何内容或本协议拟进行的任何交易均不应被视为以任何方式构成任何此类放弃。各公司 在此确认债权方目前有权宣布立即到期的债务 ，并根据购买协议及相关协议的遗嘱应支付的债务。

(C)在 满足本修订协议第8节规定的效力条件的前提下，在自2018年6月30日开始至(A)2018年9月30日 和(B)任何忍耐违约发生(如本修订协议第3(E)节所定义)结束的期间( “忍耐期”)内，债权人各方将 禁止行使其在购买协议、相关协议和适用法律项下的权利和补救措施。)(C)在满足本修订协议第8节规定的效力条件的前提下，债权人各方将 禁止行使其在购买协议、相关协议和适用法律项下的权利和补救措施，以(A)2018年9月30日 和(B)任何忍耐违约的发生为准。尽管如上所述，本协议所载内容不得以任何方式损害债权方根据购买 协议和相关协议的条款管理信贷融资和/或收取、接收和/或运用各公司的 应收账款收益和/或债务的任何其他抵押品的权利，在任何情况下均不得损害债权方管理信贷融资和/或收取、接收和/或运用每家公司的 应收账款收益和/或债务的任何其他抵押品的权利。债权人可以考虑延长宽限期的到期日， 但任何此类延长将由债权人以其唯一和绝对的酌情权决定，如果有任何规定， 只有在债权人以其唯一和绝对的酌情权满足的条款和条件下才能作出。债权人在决定是否延长宽限期到期日时可能会考虑的其他因素 包括公司的财务业绩、公司遵守2018年6月30日和2018年9月30日的“营业保证金”财务契约的情况 第8.23(A)条规定的“营业保证金”财务契约。, 未发生违约事件( 指定违约事件除外)，且债权人各方收到各方面均令债权人满意的证据，表明 公司在2018年9月30日之前勤勉真诚地为债务进行再融资的努力取得了令人满意的进展(由债权人以其唯一和绝对的酌情权确定)。除非债权人和公司以书面形式签署，并经担保人确认和同意，否则此类 延期无效。

(D)在 宽限期终止后，债权人各方就指定违约达成的不承担责任的协议将自动终止，不再采取进一步行动，不再具有任何效力和效力，双方明确同意， 终止的效果将是允许债权人当事人(I)立即行使该权利和补救措施，而无需 任何其他通知、时间流逝或任何形式的容忍，以及(Ii)收取违约利率(定义见第 1.7节)。该等违约利率费用将于下一个 付息日(定义见附注)到期及应付。

(E)发生任何违约事件(指定违约除外)应构成容忍违约。截至本合同日期 ，除指定的 违约事件外，公司和债权人均不知道任何违约事件。

(F)仅在符合本修订协议第3(C)条的前提下，债权人各方保留因任何违约事件(指定违约除外)而自行决定行使购买协议、相关协议和适用法律项下的任何 或其所有权利和补救措施的权利，且没有任何债权人放弃任何该等权利或补救措施，本修订协议中的任何内容以及其在行使任何该等权利或补救措施方面不得延误的任何 不得被解释为任何权利或补救措施。(F)债权人各方仅受本修订协议第3(C)条的约束，保留因任何违约事件(指定违约除外)而行使购买协议、相关协议和适用法律项下的任何 或所有权利和补救措施的权利，且债权人均未放弃任何该等权利或补救措施。

4.修改。 在满足本修改协议第8节规定的有效性条件的前提下：

(A)现对本协定第8.23(A)节的全部内容进行修订和重述，规定如下：

“(A) 营业利润率。

(I)从截至2017年12月31日的财季开始的 以及此后的每个财季，公司将不允许截至该财季末的毛利 低于该财季公司收入的2% (根据GAAP确定)。

(Ii)对于截至2018年7月31日、2018年8月31日和2018年9月30日的日历月，公司将不允许截至该日历月末的毛利(如下所述 定义)低于该日历月公司收入(根据 根据公认会计原则确定)的零%(0%)。

对于 本协议而言，术语“毛利”是指公司在 适用期间收到的(X)收入减去(Y)在适用期间销售商品的成本，包括公司在此期间发生的所有直销和营销费用，所有这些费用均根据公认会计原则确定，并以与 公司过去惯例一致的方式确定，并以代理商可接受的计算方式提供支持。“(注：此句的意思是”毛利“)指的是公司在适用期间收到的收入减去(Y)适用期间销售商品的成本，包括公司在此期间发生的所有直销和营销费用，并以与 公司过去惯例一致的方式确定。

(B)现修订和重述《采购协议》第8.23(B)节中规定的 “适用净债务”的定义 ，规定如下：

“适用的 净债务”是指，在确定日期，票据的未偿还本金金额减去(X)现金和 存放在代理控制账户的现金等价物，加上(Y)(I)自2018年7月2日开始(包括该日)至2018年9月30日并包括在内的期间，于2018年10月1日及之后的零(0美元)和(Ii)，230,000美元，减去自2018年7月2日开始(包括该日)的 (Z) (1)$187,600和(2)在该决定日期或之前已加到票据本金(和票据中的定义为 )中的所有PIK金额(如票据中的定义)的总和。“

(C)尽管《购买协议》或任何相关协议有任何相反规定，只要(A)不会发生违约事件(指定违约事件除外)，且该违约事件不会继续发生，且(B)所有债务在宽限期届满 届满前以现金全额偿付，则指定违约事件的发生不会导致征收违约利率 (定义见附注)；(C)即使购买协议或任何相关协议有相反规定，只要(A)不会发生违约事件(指定违约事件除外)，且(B)所有债务在宽限期届满 期满前已全额支付，则发生指定违约事件不会导致征收违约利率 利率(见附注)；如果在 容忍期到期之前没有全额偿付所有债务，并且如果(I)公司未能遵守截至2018年6月30日的财季和截至 9月30日的财季的《采购协议》第8.23(A)节规定的《营业利润率》约定 ，或(Ii)未能在2018年9月30日前向债权人提供各方面均令人满意的证据，证明 公司在努力和真诚地为债务再融资方面取得了令人满意的进展(由债权人以其唯一和绝对酌情决定权确定)，则所有 债务应自动按违约利率(定义见附注)自 首次发生指定违约之日起追溯性计息。(B)如果不能在2018年9月30日之前向债权人提供令人满意的证据，证明 公司在努力和善意地为债务再融资方面取得了令人满意的进展，则所有 债务应自动按违约利率(见附注定义)追溯计息，追溯至 首次发生违约之日起。

(D)现修改 附注，以反映第三次修订和重新设定的担保定期附注的条款，其格式为附件 附件A。

5.忍耐 及修正费；公司延迟支付某些款项。(A)作为本协议所载债权人各方协议的代价 ，各公司应共同和分别向买方支付一笔总额为$187,600(“修订费”)的容忍和修改费。该等修订费用须于本公司 签立及交付本修订协议的同时支付，方法是将该等修订费用的金额加至根据附注所界定的本金金额 ，以便紧接该等付款生效后(但在增加 任何付款前)，票据的未偿还本金金额应等于554.76万 元(5,547,600美元)。

(B) 各公司同意，自2018年7月2日起至2018年10月1日止的期间内，将推迟支付 尼克·拉曼、斯科特·泰普费尔以及公司财务顾问和法律聘用人 向公司律师(统称“延期当事人”)支付的任何和所有赔偿金或金额，这笔款项将 累计至2018年10月1日，但公司可以支付普通和惯例佣金

6.陈述 和保证。每家公司特此声明并保证

致 采购商和代理商：

(A)本修订协议的 签署、交付和履行(I)经各公司正式授权，(Ii)未 违反任何公司的公司注册证书、章程、成立证书或经营协议，或任何公司作为缔约一方或受其约束的任何契约、协议或承诺，以及(Iii)在 各公司的权力范围内。

(B)本 修订协议是每家公司的法定、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但 受适用的破产、资不抵债、重组或与债权相关的类似法律的限制 或公平原则。

(C)购买协议和相关协议中包含的每家公司的陈述和保证 在本协议日期和截至该日期在各方面都是并将是真实、正确和完整的，其程度与在该日期并在该日期作出的相同， 除非该等陈述和保证明确与较早的日期有关，在这种情况下，它们在该较早的日期是 真实、正确和完整的。

(D)每个延期当事人 均同意延期第5(B)款中提到的付款。

7.一般 发布。每家公司和每个担保人(通过其确认集

下文第四部分 )特此免除、放弃并永远放弃 的所有索赔、要求、义务、责任和诉讼因由，无论是已知的还是未知的，它现在或将来可能拥有或可能对任何债权人 党和/或其高级管理人员、董事、雇员、代理人、律师、会计师、顾问、继任者和受让人直接 或间接地产生、基于或以任何方式与任何交易、事件相关的任何方式提出索赔、要求、义务、责任和诉讼因由，或可能在现在或将来对任何债权人 一方和/或其高级管理人员、董事、雇员、代理人、律师、会计师、顾问、继任者和受让人提出索赔、要求、义务、责任和诉讼在本修订协议中包括本款之前发生、存在、采用或允许的任何事项，以及 债权方签署本修订协议，并不构成任何债权方承认或承认任何事项的责任，也不构成任何债权方承认或承认任何事项的责任，也不构成可主张任何责任的先例 。

8.生效条件 。本修正协议自生效之日起生效

代理人收到(除非代理人以书面形式放弃)下列各项后(除非代理人以书面形式放弃)，并由代理人自行决定：(A)本修订协议由每家公司和每个担保人签署，(B)以附件A的形式签立第三次修订和重新签署的担保定期票据正本，(C)每家公司授权 本修订协议计划进行的交易的公司决议，以及(D)公司支付代理产生的所有费用和开支。但不限于， _

9.对票据购买协议的影响 。

(A)在 本修订协议生效后，采购协议中对“本协议”、本协议下的“ ”、“本协议”或类似含义的每一次提及均指并应是对现修订的 采购协议的提及。

(B)除本协议具体修订的 外，本协议以及与此相关而签署和/或交付的所有其他文件、文书和协议将保持完全效力，并在此予以批准和确认。

(C)本修订协议的 签署、交付和效力不应视为放弃代理的任何权利、权力或补救 ，也不构成放弃购买协议的任何条款，或根据或与此相关而签署和/或交付的任何其他文件、文书或协议 。

10.其他。 通过引用将采购协议第13节并入本修订协议，无需完全 重复。

[页面余额 故意留空；签名页紧随其后]

兹证明，本修订协议由其正式授权的 官员于上述日期起正式签署并交付，特此为证。 本修订协议由双方正式授权的人员于上述日期签署并交付，特此为证。