美国 个国家
证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格 8-K
当前 报告
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节
上报日期 (最早上报事件日期):2018年7月5日
Usell.com, Inc.
(注册人名称与其章程中规定的准确 )
特拉华州 | 000-50494 | 98-0412432 | ||
(州 或公司的其他司法管辖区) | (佣金 文件号) | (IRS 雇主识别号) |
麦迪逊大道171 17号地板 纽约,纽约 |
10016 | |
(主要执行机构地址 ) | (ZIP 代码) |
注册人的 电话号码,包括区号:(212)213-6805
前 地址:不适用
如果Form 8-K备案旨在同时满足注册人根据下列任何规定的备案义务,请勾选 下面相应的复选框:
☐ | 根据证券法(17 CFR 230.425)第425条规定的书面通信 |
☐ | 根据交易法(17 CFR 240.14a-12)第14a-12条征集材料 |
☐ | 根据交易法(17 CFR 240.14d-2(B))规则14d-2(B)进行开工前通信 | |
☐ | 根据交易法(17 CFR 240.13e-4(C))规则13e-4(C)进行开工前通信 |
用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章240.12b-2节)所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司☐
如果是新兴成长型公司,用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
第 2.03项设立直接财务义务或注册人表外安排下的义务。
于2018年7月5日,自2018年7月2日(“生效日期”)起,uSell.com,Inc.(“本公司”)、本公司的若干子公司和一家机构投资者于2017年1月13日对该 特定票据购买协议(“NPA”)签订了修订(“修订”)。根据修正案,贷款人同意将现有违约补救措施的容忍期限延长至2018年9月30日。忍耐 和2018年5月4日的第三修正案协议。此外,本公司签订了第三份经修订及重新签署的有担保定期票据(“第三票据”)。作为订立修订的代价,本公司同意向贷款人 支付187,600美元,该笔款项已加入第三期票据的本金。截至生效日期 的第三期票据的新本金为5,547,600美元。第三期票据的到期日仍为2020年1月13日。
此外,修正案还修订了NPA下的营业保证金要求和债务覆盖率。根据修正案, 公司同意将欠Nik Raman、Scott Tepfer以及公司财务顾问和律师的所有赔偿推迟到2018年10月1日支付,但支付给Scott Tepfer的佣金除外。
修正案的前述说明仅为摘要,并由修正案全文和 本表格8-K中分别作为附件10.1和10.2提交的第三注释限定,并通过引用并入本文。
第9.01项财务报表和
表。
(D) 件展品。
10.1 | 忍耐表格和2018年7月2日第四修正案协议** |
10.2 | 日期为2018年7月2日的第三次修订和重订担保定期票据的格式* |
*根据S-K条例第601(B)(2)项,本协议的某些 附表、附录和证物已被省略。应 要求,将向证券交易委员会工作人员提供任何遗漏的时间表和/或证物的副本。
签名
根据1934年证券交易法的要求,注册人已正式促使本报告由正式授权的签名人代表其签署。
Usell.com,Inc. | ||
日期:2018年7月11日 | 由以下人员提供: | /s/Nikhil Raman |
姓名:尼基尔·拉曼(Nikhil Raman) | ||
头衔:首席执行官 |