美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-Q

截至的季度：2018年6月30日

或

由_ 至_的过渡期

委托档案编号：000-50494

Usell.com，Inc.

(注册人的确切姓名与其章程中规定的 相同)

(212) 213-6805

(注册人电话号码， 含区号)

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告， 和(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 否☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人需要提交和发布此类文件的 较短时间内)以电子方式提交并发布在其公司网站(如果有)，以及根据S-T规则405要求提交和发布的每个交互式 数据文件。是 否☐

用复选标记表示注册人 是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。 请参阅《交易所法案》规则12b-2中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”、 和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用 的延长过渡期，以遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是☐ 否

注明截至最后实际可行日期，发行人所属各类普通股的流通股数量 。

Usell.com，Inc.及其子公司

目录

第一部分-财务信息

Usell.com，Inc.及其子公司

压缩合并资产负债表 表

见未经审计的 中期简明合并财务报表附注。

Usell.com，Inc.及其子公司

业务简明合并报表

(未经审计)

见未经审计的 中期简明合并财务报表附注。

Usell.com，Inc.及其子公司

现金流量简并报表

(未经审计)

见附 未经审计的中期简明合并财务报表附注。

注1-组织和业务

Usell.com，Inc.， 通过其全资子公司(统称为“Usell”或“公司”)是二手智能手机的大型做市商 。Usell通过其网站uSell.com从个人卖家、主要运营商、大卖场零售商和制造商那里购买产品，并通过其子公司We Sell Ccell，LLC(“We Sell Ccell”)获得产品。公司 通过对这些设备进行重新分类、增值，并将其转移到世界各地最需要它们的 人手中，从而最大限度地提高这些设备的价值。为了服务于其全球化和高度多样化的客户群，Usell利用了传统的销售队伍 和在线市场，专业的二手智能手机买家可以在这里按需购买库存。通过参与Usell的 在线平台并与Usell的销售团队互动，买家可以以经济高效的 方式获得大量库存，同时将风险降至最低。

持续经营 考虑

截至2018年6月30日，公司的现金及现金等价物为276,000美元，营运资金赤字为1,983,000美元，累计赤字为74,046,000美元。此外，该公司在截至2018年6月30日的六个月中净亏损3357,000美元。由于本公司业务下滑(部分与主要全球市场的中断有关)，本公司未能履行2017年1月票据购买协议(“NPA”)下的其中一项财务契约，因此根据截至2018年3月31日的季度协议违约。贷款人允许该公司在2018年9月30日之前容忍现有的违约补救措施(见附注5和11)。该公司还没有财务稳定的历史，在可预见的未来可能会继续产生经营亏损。从历史上看，流动性的主要来源一直是发行债务和股权证券。这些条件使人对该公司是否有能力在简明综合财务报表发布之日起一年内继续经营下去产生很大的怀疑。管理层计划通过进一步执行其业务计划或继续通过债务和/或股权筹集资金来解决这一不确定性。不能保证管理层提出的计划和行动会成功，也不能保证不可预见的情况不会在未来需要额外的资金来源，也不能保证实现保存流动性的计划。未来筹集额外资金的努力可能不会成功，或者可能无法以可接受的条件获得资金(如果有的话)。这些合并财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。

注2-重要会计政策

陈述的基础

随附的 未经审核的中期简明综合财务报表乃根据美国公认的中期财务资料会计原则 及美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的10-Q表格指示及S-X条例第8条编制。根据SEC关于中期财务报告的规则和规定，通常包含在根据GAAP编制的财务报表中的某些 信息或脚注披露已被精简 或省略。因此，它们不包括全面展示财务状况、经营结果或现金流所需的 所有信息和脚注 。然而，管理层认为，随附的未经审计的中期简明合并财务报表 包括所有调整，包括正常的经常性性质，这些调整对于公平列报所列示期间的财务 状况、经营业绩和现金流量是必要的。

随附的未经审计的 中期简明综合财务报表应与本公司提交给证券交易委员会的截至2017年12月31日的年度报表 10-K表(“2017 10-K表”)一并阅读，其中包含截至2017年12月31日的年度的经审计财务报表 及其附注，以及管理层的讨论和分析。截至2017年12月31日的财务信息来源于2017 10-K中提交的经审计的财务报表。截至2018年6月30日的6个月的中期业绩不一定代表截至2018年12月31日的年度或任何未来中期的预期业绩。

合并原则

随附的 未经审计的中期简明合并财务报表包括Usell及其全资子公司的账目。 所有重要的公司间余额和交易均已在合并中冲销。

段信息

运营部门 被确定为企业的组成部分，其独立的离散财务信息可供 首席运营决策者或决策小组评估，以决定如何分配资源和评估业绩。 公司的首席运营决策者是其首席执行官。本公司及其首席执行官 将本公司的运营视为一个运营部门，并对其业务进行管理。

预算的使用

根据公认会计原则编制未经审计的中期简明合并财务报表要求管理层作出估计 和假设，这些估计和假设影响合并财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露 以及报告期内的收入和费用的报告金额。

做出估计 需要管理层做出重大判断。至少在合理的情况下，管理层在制定估计时考虑的未经审计的中期简明合并财务报表日期存在的条件、 情况或一组情况的影响估计可能会在短期内因一个或多个未来确认事件而发生变化。 因此，实际结果可能与我们的估计大不相同。

受限现金

本公司在第三方托管人处开立了一个专门的银行账户 ，根据该账户，所有应收账款和抵押品收益(如NPA中定义的 )均存入该账户。本公司只能根据 NPA的条款访问此帐户中的资金。该账户由贷款人控制，并在随附的合并资产负债表中作为限制性现金列示。

应收帐款

应收账款 代表本公司客户的债务，在扣除现金折扣、坏账、 和销售退货准备后计入。本公司的政策是根据其对现有应收账款中可能出现的信用损失金额 的最佳估计，为坏账拨备。本公司定期审核其应收账款，以根据对逾期账款和其他可能表明账款变现存在疑问的因素的分析，确定是否需要计提坏账准备。 被认为无法收回的账户余额在 所有收款手段用尽且被认为追回的可能性微乎其微后计入备抵。坏账拨备 截至2018年6月30日为1,317美元，截至2017年12月31日为0美元。

库存，净额

存货由所有产成品组成，以成本(平均成本法)或可变现净值中的较低者表示。存货记录为扣除津贴后的净额 。

根据各种因素(包括销售量、产品寿命 和期末库存水平)的历史经验，为移动缓慢的 或陈旧库存提供津贴。截至2018年6月30日和2017年6月30日的三个月，缓慢移动库存拨备的变化分别为0美元和91,000美元 ，截至2018年6月30日和2017年6月30日的六个月分别为8,000美元和30,000美元 。截至2018年6月30日和2017年12月31日，库存准备金分别为7.5万美元和28.5万美元。

基本上，公司购买的所有 库存都是在库存进入公司仓库之前支付的。截至2018年6月30日和2017年12月31日，预付 库存分别约为1,078,000美元和474,000美元，并计入库存 ，净额计入随附的精简合并资产负债表。

收入确认

自2018年1月1日起， 公司采用了会计准则编纂(ASC)606--与客户的合同收入“ (”ASC 606“)，采用修改后的追溯法。此方法允许公司将 ASC 606应用于2018年1月1日之后签订的新合同，以及根据ASC 606生效日期之前生效的指导原则确认截至2017年12月31日的收入的现有合同。公司在采用ASC 606之前应用的收入确认流程 与新标准的确认和计量指导一致，因此 采用ASC 606不需要对期初股本进行累计调整。

根据ASC 606， 履约义务是合同中承诺将一种独特的商品或服务或一系列独特的商品和 服务转让给客户。当履行义务得到履行并且客户获得对承诺的 商品或服务的控制权时，收入即被确认。确认的收入金额反映了公司预期有权获得 以换取商品或服务的对价。根据该标准，合同的交易价格分配给每个不同的履行义务 。为了确定公司确定属于ASC 606范围内的安排的收入确认， 公司执行以下五个步骤：(I)确定与客户的合同；(Ii)确定合同中的履约义务 ，包括它们在合同上下文中是否不同且能够不同；(Iii)确定 交易价格；(Iv)将交易价格分配给合同中的履约义务；以及(V)当或作为公司确认 收入

主体设备 收入

该公司通过 我们销售手机，从销售手机和相关设备中获得收入。公司确认此类销售的收入 “离岸价发货点”。当客户取得产品所有权 时，即视为已向客户交付。一般来说，当产品离开公司仓库时，所有权转移到客户手中。付款条件通常 要求在下订单后付款。如果产品 有缺陷，公司允许客户在发货后30天内退货。产品退货津贴记录为基于历史 数据确认收入时的销售额减少。截至2018年6月30日和2017年12月31日，产品退货准备的估计分别约为340,000美元和267,000美元，并在随附的简明综合资产负债表中计入应计费用。

代理佣金收入

公司 uSell.com网站上的卖家将看到有兴趣购买其设备的第三方买家的报价列表。如果卖家选择 其中一个优惠，卖家将直接将其设备发货给买家。然后，买方负责测试设备， 为客户提供服务，并最终向卖方支付设备费用或将其退还。仅当卖家发送设备并成功付款时，公司才向 买家收取佣金。因此，公司在向卖方付款时确认代理佣金 收入。

实施收入

对于使用上述代理佣金收入方法销售的项目，该公司代表其买家提供 履行服务。 公司在这些履行服务交易中充当代理，将其买家预订的订单传递给其第三方履行 供应商，后者随后组装套件并将其直接邮寄给卖家。公司从买家那里赚取标准费用， 在将套件发货给卖家时确认收入。该公司以毛利和 净额为基础对收入的列报进行了评估，并确定由于公司作为代理履行职责，不承担 货物所有权的风险和回报，因此应以净额为基础报告收入。

广告收入

广告收入 主要来自基于文本的赞助链接和显示广告的支付。通常，公司的广告商 按点击付费(CPC)，这意味着广告商仅在有人点击其广告时付费( 或按千次印象付费(CPM))。按CPM付费是指广告商根据其广告在公司网站或移动应用程序上出现的次数 向公司支付费用。广告收入在提供广告服务时确认为收入 。

递延收入 表示在提供服务之前向客户开单的金额或从客户那里收到的付款，且未满足相关的 收入确认标准。

运费和 手续费

包括在收入成本中的运输和处理成本 截至2018年6月30日和2017年6月30日的三个月分别约为60,000美元和138,000美元 截至2018年6月30日和2017年6个月的六个月分别约为123,000美元和322,000美元。

广告

广告费用 在发生时计入销售和营销费用。截至2018年6月30日和2017年6月30日的三个月，广告费用分别约为6,000美元和10,000美元，截至2018年6月30日和2017年6月30月的广告费用分别约为15,000美元和21,000美元。

信用风险集中度

可能使公司面临集中信用风险的金融工具 主要包括现金和应收账款。

该公司通过定期评估其主要金融机构的信用质量，将与现金相关的信用风险降至最低。 有时，本公司的现金可能未投保或存入超过联邦存款保险公司(“FDIC”)保险限额的存款账户 。于2018年6月30日及2017年12月31日，本公司并无在该等账户上出现亏损，管理层 相信本公司在该等账户上并无重大风险。

应收账款的信用风险集中在 最小，因为公司的 客户群数量众多，而且付款期限一般较短。

金融工具的公允价值

金融工具(包括现金及现金等价物、应收账款及应付账款) 按成本列账，管理层认为由于该等工具的短期性质，该等工具的公允价值大致为 。债务的公允价值接近其账面价值，因为还款附加了市场利率 。

每股净亏损

每股基本亏损 (“EPS”)的计算方法为：普通股股东可获得的净亏损除以期内已发行普通股的加权平均数(不包括任何潜在摊薄证券的影响)。稀释每股收益使 期内已发行普通股的所有摊薄潜力生效，包括股票期权和认股权证(使用库藏股方法)，以及可转换债券或可转换优先股(使用IF转换方法)。稀释每股收益排除 普通股的所有稀释潜力，如果它们的影响是反稀释的。

稀释每股收益的计算 不包括以下潜在稀释证券的普通股等价物，因为它们的包含将 是反稀释的：

近期会计公告

2014年5月， 财务会计准则委员会(“FASB”)发布了ASU No.2014-09，“与客户签订合同的收入” (“ASU 2014-09”)。ASU 2014-09为收入确认提供指导，并影响与客户签订 转让商品或服务合同或签订非金融资产转让合同的任何实体，并取代主题605(收入确认)中的收入确认要求和大多数特定行业的指导。 ASU 2014-09的核心原则是，当公司在 中将承诺的商品或服务转让给客户时确认收入，该金额反映了公司预期有权获得的这些商品或服务的对价。 ASU 2014-09定义了实现这一核心原则的五步流程，在此过程中，公司需要使用比当前指导下更多的判断 和更多的估计。这些可能包括确定合同中的履约义务， 估计交易价格中包含的可变对价金额，以及将交易价格分配给每个 单独的履约义务。ASU 2014-09最初在2016年12月15日之后的会计年度和其中的过渡 期间有效，使用以下过渡方法之一：(I)反映标准在之前每个报告期的应用情况的全面追溯方法 ，可选择选择某些实用的权宜之计，或(Ii)追溯方法 ，最初采用自采用之日起认可的ASU 2014-09的累积效果(包括附加脚注 披露)。提前领养是不允许的。公司于1月1日采用了该标准, 2018使用修改后的追溯过渡方法 。采用本标准并未对公司的财务状况或经营业绩 产生实质性影响。

2016年8月，财务会计准则委员会发布了ASU第2016-15号“现金流量表：澄清某些现金收付” (“ASU 2016-15”)，通过增加或澄清关于八个具体现金流量问题的指导意见，消除了实践中与现金流量表中某些现金收付分类相关的多样性：债务预付 或债务清偿成本；零息债务工具或其他债务工具的结算业务合并后的或有对价支付 ；保险理赔收益；公司自有寿险保单(包括银行自有寿险保单)结算收益 ；权益法被投资人获得的分配；证券化交易中的受益利益 ；可单独识别的现金流和优势原则的应用。ASU 206-15在2017年12月15日之后的 年度和过渡期内有效，允许提前采用。ASU 2016-15规定在提交的所有期限内追溯 申请。本公司于2018年1月1日采用该标准。采用本标准并未 对公司的财务状况或经营业绩产生实质性影响。

2016年10月，财务会计准则委员会发布了ASU第2016-16号，“所得税(专题740)”(“ASU 2016-16”)， 允许在发生转移时确认实体内资产转移(库存除外)的当期和递延所得税，从而降低了会计标准中的复杂性。ASU 2016-16在2017年12月15日之后 开始的财年以及这些财年内的过渡期有效，允许使用修改后的追溯 过渡方法提前采用。本公司于2018年1月1日采用该标准。采用本标准并未对公司的财务状况或经营结果产生实质性 影响。

2016年11月，美国财务会计准则委员会发布了ASU 2016-18年度《现金流量表(主题230)：限制性现金》(“ASU 2016-18”)，就限制性现金和限制性现金等价物变动的现金流分类和列报提供了 具体指导。 ASU 2016-18年度从2017年12月15日之后的会计年度开始生效，并将追溯适用。公司于2018年1月1日采用该标准 。随着新指导方针的采用，该公司改变了合并现金流量表中限制性 现金的列报方式，以符合新的要求。

2017年1月，美国财务会计准则委员会发布了 ASU 2017-01《企业合并(主题805)澄清企业的定义》(ASU 2017-01)。 ASU 2017-01中的修订明确了企业的定义，目的是增加指导，以帮助实体评估交易是否应计入资产或业务的收购(或处置)。企业的定义 影响许多会计领域，包括收购、处置、商誉和合并。本指南 在2017年12月15日之后的年度期间生效，包括这些期间内的过渡期。公司于2018年1月1日采用该标准 。采用本标准并不影响公司的财务状况 或经营业绩。

2017年5月， FASB发布了ASU 2017-09《薪酬-股票薪酬(主题718)：修改会计的范围》(ASU 2017-09)。ASU 2017-09在应用主题718(薪酬-股票薪酬)中的指导对基于股份的支付奖励的条款或条件进行更改时提供了清晰度，并降低了(I)实践的多样性和(Ii)成本和复杂性。 ASU 2017-09中的修订提供了有关更改基于股份的支付奖励的条款或条件要求 实体在主题718中应用修改会计的指导。ASU 2017-09适用于所有年度，以及 这些年度期间内的过渡期(从2017年12月15日之后开始)，允许提前采用。公司于2018年1月1日采用该标准。采用本标准不会对公司的财务状况或经营结果产生影响。

2018年6月， FASB发布了ASU 2018-07《薪酬-股票薪酬(主题718)：非员工股份支付会计的改进》(“ASU 2018-07”)，将主题718的范围扩大到包括从非员工获得商品和服务的所有股票支付 交易。ASU 2018-07规定，主题718适用于所有基于股份的 支付交易，在这些交易中，设保人通过发放基于股份的 支付奖励来获得在其自身运营中使用或消费的商品和服务。ASU 2018-07还澄清，主题718不适用于用于有效向发行人提供 (1)融资或(2)与向客户销售商品或服务一起授予的奖励(作为ASC 606规定的合同的一部分)的基于股票的支付 。ASU 2018-07适用于年度报告期和这些年内的过渡期，从2018年12月15日之后 开始。该公司目前正在评估采用本指南对其精简合并财务报表 的影响。

附注3-无形资产

无形资产，净额如下：

无形资产 在其预计使用年限内按直线摊销。截至2018年6月30日和2017年6月30日的三个月的摊销费用为19.4万美元，截至2018年6月30日和2017年6月30日的六个月的摊销费用为38.8万美元。

未来年度预计摊销费用 汇总如下：

注4-大写技术，净额

大写技术由以下 组成：

资本化技术 按直线摊销，预计使用寿命为三年。截至2018年6月30日和2017年6月30日的三个月的摊销费用分别为141,000美元和 $159,000美元，截至 2018年和2017年6月30日的六个月的摊销费用分别为284,000美元和307,000美元，并计入收入成本。

未来年度预计摊销费用 汇总如下：

附注5-本票

截至2018年6月30日， 本公司的票据(定义如下)由以下内容组成：

由于本公司业务下滑 部分与全球主要市场的中断有关，本公司未能履行NPA项下的一项 财务契约，因此根据截至2018年3月31日的季度协议违约。2018年5月4日，本公司签订了一份容忍和第三次修订协议，根据该协议，贷款人向本公司 授予其根据其其中一项财务契约(“违约”)对其违约的现有补救措施暂缓至2018年6月30日 。2018年7月5日，贷款人将忍耐期限延长至2018年9月30日(见附注11)。此外，本公司修订了财务契约中与其债务覆盖率相关的条款，偿还了3,304,068美元的不良资产保证金，包括4,068美元的 应计利息。于2018年5月4日，本公司订立第二份经修订及重订的有担保定期票据，据此，自2018年6月1日起，NPA的利率由15.0%上调至16.0%。NPA的到期日仍为2020年1月13日 。本公司不能保证其能够履行截至2018年9月30日的季度的财务契约，也不能保证贷款人将继续提供忍耐。如果公司无法 从贷款人那里获得豁免，贷款人将能够取消公司所有资产的抵押品赎回权，公司将 不得不停止运营。因此，本公司已将NPA归类为流动负债。

本公司在第三方托管人处开立了一个专门的银行账户 ，根据该账户，所有应收账款和抵押品收益(如NPA中定义的 )均存入该账户。本公司只能根据 NPA的条款访问此帐户中的资金。此帐户由贷款人控制，并在随附的压缩合并资产负债表 中显示为限制性现金。

本公司就有担保定期票据(“票据”)录得折让，折让金额为88,000美元，按票据的合约条款计入非现金利息开支 。在截至2018年6月30日和2017年6月30日的三个月中，折扣增量为7000美元。 在截至2018年6月30日和2017年6月30日的六个月中，折扣增量分别为15000美元和7000美元。截至2018年6月30日和2017年6月30日的三个月，票据的合同 利息支出分别为266,000美元和309,000美元，截至2018年6月30日和2017年6月30日的六个月分别为599,000美元和568,000美元。

本公司与票据结算相关的费用 为360,000美元。这些金额已被视为债务发行成本，因此， 已记录为票据账面金额的直接扣除，并将在票据的 合同期限内摊销为利息支出。在截至2018年6月30日和2017年6月30日的三个月里，费用分别增加了3.3万美元和 2.9万美元。在截至2018年和2017年6月30日的6个月内，费用分别增加了66,000美元和49,000美元，

附注6--特殊目的实体

于2017年1月13日，本公司与贷款方(“经理”)成立了一个特殊目的实体，作为特拉华州有限责任公司 (“SPE”)，目的是购买、翻新、维修和转售手机、智能手机、平板电脑 和相关配件。经理是SPE的唯一经理。经理投资5200,000美元入股，以换取 所有会员权益。在这笔款项中，SPE将使用500万美元购买核准的存货。SPE的利润 将根据有限责任公司协议中定义的特定回报门槛分配给经理和公司。

公司和 经理同意在2018年4月30日之前解散SPE。SPE 库存的所有现金收益和剩余现金收益均归经理所有，以下除外：

根据公司与SPE签订的服务 协议，公司提供SPE日常运营所需的所有行政、库存和现金管理服务。公司及其人员不因向SPE提供服务而获得补偿 ，公司一般负责向SPE提供服务的费用。但是，SPE负责 与获取和翻新SPE的库存、运输、经理批准的某些税务会计费用以及其他成本直接相关的费用 。服务协议允许公司在没有可用资金购买库存之前，为其账户购买库存，而不是为 SPE的账户购买库存。

本公司对其与被视为关联方业务实体的特殊目的实体的参与情况进行了 评估，以确定特殊目的实体是否为需要在本公司简明合并财务报表中进行合并或披露的可变利益实体(“VIE”) 。SPE被确定为关联方业务实体，因为SPE的经理 也是本公司NPA的贷款人，如附注5所述。根据ASC 810-10-25“合并”的指导要求，本公司评估了创建SPE的目的和实体的风险性质。 根据本公司的分析，本公司得出结论，它不是主要受益人，因此不需要进行合并 。

截至2018年6月30日的三个月的费用报销(回收) 总额为10,000美元，其中12,000美元记录在收入成本中，2,000美元 记录在销售和市场营销中。截至2017年6月30日的三个月的费用报销金额为180,000美元，其中106,000美元计入收入成本，74,000美元计入销售和营销。截至2018年6月30日的6个月的费用报销金额为78,000美元，其中59,000美元计入收入成本，19,000美元计入销售和 市场营销。截至2017年6月30日的6个月的费用报销金额为263,000美元，其中161,000美元计入 收入成本，102,000美元计入销售和营销。在截至2018年6月30日和2017年6月30日的三个月和六个月内，SPE没有向公司进行利润分配。

附注7-资本租赁义务

我们根据资本 租约承担义务，根据该租约，最低租赁付款的总现值为61,000美元。最低 租赁付款的现值是使用8.6%的贴现率计算的。资本租赁于2018年6月30日的未来最低租赁付款如下：

资本租赁 债务以标的财产和设备为抵押。截至2018年6月30日，不可取消资本租赁项下的物业和设备总额 为80,000美元，累计摊销金额为25,000美元。

附注8--承付款和或有事项

管理激励薪酬 计划

2016年7月27日， 公司通过了管理层激励薪酬计划(以下简称“激励计划”)。激励计划提供 公司达到特定EBITDA总门槛的每个季度，参与者将有资格获得季度奖金。 激励计划有效期至2018年9月。奖励计划规定了每季度设置的最低奖金资格门槛

确保 公司在支付奖金后的一段时间内保持正现金流并遵守所有债务契约的EBITDA总水平。如果 公司在给定季度未达到最低EBITDA门槛，则不会根据该 季度的激励计划支付奖金。如果公司年终审计结果重述上一季度的EBITDA，奖金将进行调整。自2018年3月16日起，Nik Raman先生的基本工资降至10万美元，Brian Tepfer和Scott Tepfer的基本工资降至每年15万美元。他们还同意放弃奖励计划中应支付给他们的任何奖金 。

在截至2018年6月30日和2017年6月30日的三个月 中，奖励计划共赚取了0美元和180,000美元。截至2018年6月30日 和2017年12月31日，应计费用包括0美元和9万美元。

法律程序

本公司不时参与或以其他方式参与正常和正常业务过程中发生的法律诉讼。截至本报告日期 ，本公司并不知悉有任何针对本公司的诉讼受到威胁或悬而未决，而该等诉讼若被裁定为不利，将会对本公司的业务、经营业绩、现金流或财务状况产生重大影响。

经营租约

根据2018年8月到期的租赁协议，公司租用 空间用于运营、销售、客户支持和公司用途， 公司不打算续签该租赁协议。根据一份将于2021年9月到期的租约，该公司还为其仓库和办公室租用了空间。租约包含要求公司支付维护费、物业税和保险费的条款，并要求按计划 提高租金。租金费用按租约条款以直线方式确认。

截至2018年6月30日和2017年6月30日的三个月的租金费用分别为85,000美元和84,000美元，截至2018年6月30日和2017年6月30日的六个月的租金费用分别为171,000美元和174,000美元，这些费用包括在随附的简明合并营业报表中的一般和行政费用 。

注9-基于股票的薪酬

股票期权授予

下表 汇总了公司截至2018年6月30日的6个月的股票期权活动：

截至2018年6月30日和2017年6月30日的三个月，公司分别记录了16,000美元和8,000美元的非现金薪酬支出，截至2018年6月30日和2017年6月30日的六个月，与股票期权授予相关的非现金薪酬支出分别为32,000美元 和11,000美元。

截至2018年6月30日，与未归属股票期权相关的未确认 薪酬支出总额为90,000美元，预计将在加权平均为1.8年的时间内确认。

下表 汇总了公司截至2018年6月30日的6个月的非既得期权股票期权活动：

认股权证

截至2018年6月30日 和2017年12月31日，已发行和可行使的权证有797,083份，加权平均行权价为每股3.19美元 。截至2018年6月30日和2017年12月31日，未偿还和可行使权证的加权平均剩余合同期限分别为1.1年和1.6年，总内在价值为0美元。

在截至2018年6月30日和2017年6月30日的三个月和六个月内，本公司 没有授予任何认股权证来购买普通股。

截至2018年6月30日和2017年6月30日的三个月和六个月期间，没有与权证相关的费用 。

限制性股票奖励和限制性 股票单位

在截至2018年6月30日的六个月内，本公司向一名顾问授予了12,000股完全归属的普通股，以换取所提供的服务。根据授予日的收盘价 ，普通股在授予日的公允价值从每股0.03美元到0.36美元不等。授予日奖励的总公允价值为2,000美元，其中500美元和2,000美元分别记录为截至2018年6月30日的三个月和六个月的补偿 费用。

在截至2018年3月31日的三个月内，公司向一名员工奖励了45,000股限制性普通股，以表彰其提供的服务。 限制性普通股自授予之日起三年内每季度授予一次。根据授予日的收盘价，普通股 在授予日的公允价值为每股0.49美元。奖励的授予日公允价值合计为22,050美元，其中2,000美元和4,000美元分别记录为截至2018年6月30日的三个月和六个月的补偿费用。 在截至2018年6月30日的三个月和六个月期间，分别记录了2,000美元和4,000美元的补偿费用。

截至2018年6月30日的6个月， 限制性股票奖励和限制性股票单位活动摘要如下：

本公司在截至2018年和2017年6月30日的三个月分别录得非现金薪酬支出99,000美元和116,000美元，在截至2018年和2017年6月30日的六个月分别录得150,000美元 和231,000美元。

截至2018年6月30日，与未归属股票奖励和未归属限制性股票单位相关的未确认 薪酬支出总额为11.3万美元 ，预计将在0.8年的加权平均期间确认。

注10-客户和供应商集中度

客户集中度

在截至2018年6月30日的三个月内，没有客户占公司收入的10%或更多。在截至2017年6月30日的三个月内，一个客户至少占收入的10%，占公司收入的11%。截至2018年6月30日的三个月内，公司收入的60%、28%和2%分别来自美国、欧洲和香港。在截至2017年6月30日的三个月内，公司收入的87%、4%和2%分别来自美国、欧洲和香港。

在截至2018年6月30日的六个月内，没有客户占公司收入的10%或更多。在截至2017年6月30日的6个月内，一个客户至少占公司收入的10%，占公司收入的11%。截至2018年6月30日的6个月内，公司收入的60%、29%和3%分别来自美国、欧洲和香港。在截至2017年6月30日的六个月内，公司收入的58%、26%和12%分别来自美国、欧洲和香港。

截至2018年6月30日，一个客户至少占应收账款的10%，占公司应收账款的13%。截至2017年12月31日，两家客户至少占应收账款的10%，分别占公司应收账款的26%和18%。

供应商集中

在截至2018年6月30日的三个月内，三家供应商的采购量达到或超过10%，分别占公司采购量的36%、26%和18%。在截至2017年6月30日的三个月内，两家供应商至少占采购量的10%，分别占公司采购量的73%和 11%。

在截至2018年6月30日的6个月内，5家供应商的采购量达到或超过10%，分别占公司采购量的33%、24%、14%、13%和10%。在截至2017年6月30日的六个月内，两家供应商至少占采购量的10%，分别占公司采购量的69%和 12%。

截至2018年6月30日 和2017年12月31日，一家供应商占应付账款的10%或以上，分别占应付账款的59%和82%。

注11-后续事件

本公司评估 资产负债表日之后至财务报表发布之日为止发生的后续事件和交易，以进行潜在确认或披露 。除下文所述外，本公司并未确认任何后续事件需要 在财务报表中进行调整或披露。

于2018年7月5日， 本公司订立容忍及第四项修订协议，据此，贷款人给予本公司一项财务契诺(“违约”)项下的现有违约补救 至2018年9月30日。 此外，本公司订立第三份经修订及重订的有担保定期票据，据此修订净资产协议项下的营业保证金要求 及债务覆盖率。作为订立修订的代价，本公司同意向贷款人支付187,500美元，该笔款项已加入票据的本金余额。因此，票据的本金余额增加到5547600美元。NPA的到期日仍为2020年1月13日。

根据 修正案，公司同意将欠Nik Raman、Scott Tepfer和公司财务顾问和律师的所有赔偿推迟到2018年10月1日支付，但向Scott Tepfer支付佣金除外。

项目2.管理层对 财务状况和经营结果的讨论和分析

以下讨论和 分析应与我们未经审计的中期简明合并财务报表和本报告其他部分10-Q表格中的相关附注 一起阅读。除历史信息外，本讨论和分析还包含涉及风险、不确定性和假设的前瞻性 陈述。由于某些因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的 大不相同，这些因素包括但不限于2017年10-K报告中“风险 因素”中阐述的那些因素。

USell.com和wesellcellar.com上包含的 内容不包括在本报告中。

概述

Usell是二手智能手机的大型做市商 。Usell在其网站uSell.com上从个人卖家那里购买产品，也从主要运营商、大卖场零售商和制造商那里通过其子公司We Sell Ccell购买产品。该公司通过对这些设备进行重新分类、增值，并将其转移到世界各地最需要它们的人手中，从而实现这些设备的价值最大化 。为了为其全球高度多样化的客户群提供服务，Usell利用传统销售队伍和在线市场，专业的 二手智能手机买家可以按需购买库存。通过参与Usell的在线平台并通过与Usell的销售团队互动 ，买家可以以经济高效的方式获得大量库存，同时将风险降至最低。

设备采集

Usell有两种主要的 设备采购方式来满足其全球客户群的需求。第一个来源是通过其全资子公司我们销售手机，该公司于2015年第四季度被收购。我们销售手机是少数几家顶级批发商之一 他们的主要业务是购买二手智能手机，这些手机已经与主要运营商和大型零售商以旧换新，全面 检查和评级这些设备，然后通过其经验丰富的销售队伍批发和零售这些设备。我们 Sell Ccell是少数获得R2认证资格的批发商之一，R2认证是数据销毁和环境保护的行业标准 。

Usell采购设备的第二种 方法是通过其网站uSell.com，在该网站上，个人消费者可以根据每件物品的制造商、型号和状况 查找现金优惠。接受优惠后，消费者可以使用 预付费发货套件或发货标签免费发货，然后在线跟踪他们的订单从设备发起到最终付款的过程 。我们历来利用面向消费者的广告努力，例如直接响应电视广告 和各种形式的互联网广告，来吸引卖家访问我们的网站。然而，在2015年间，我们决定战略性地 减少营销支出，转而寻求批发供应。

设备部署

我们通过三种主要方式销售设备 ：

虽然我们的一小部分产品 通过第三方电子商务平台直接销售给消费者，但我们的大部分销售对象是专业的 买家。这些买家包括实体零售商、在线零售商、大大小小的批发商、小型修理店、大型整修供应商和保险公司。我们大约60%的客户群在美国，其余的在国外。我们能够为所有买家提供低风险、低成本的库存采购方式。通过 参与Usell的在线市场或与我们的销售团队互动，我们的买家可以获得我们通过批发和零售方式获得的大量设备，而无需承担 直接向消费者营销或直接从运营商、大型零售商和制造商购买所涉及的风险和投资。

收入模式

我们通过购买设备并以溢价出售这些设备(“主要设备收入”)或促进买卖双方的交易并收取佣金(“代理佣金收入”)来产生收入 。我们的大部分收入 来自主要设备收入。

源自我们uSell.com网站的业务 采用代理佣金收入模式，因此我们不会占有卖家卖给我们的 设备，而是促进这些消费者与我们的 专业买家网络之间的交易。过去，我们通过我们的usell.com网站购买的一些设备使用我们的Managed by Usell服务，根据该服务，我们与第三方物流公司合作对设备进行检查和处理，然后将其传递给每台设备出价最高的买家 。通过这种方式，我们在短暂的 段时间内获得了设备，然后将其交付给最终买家。但是，到2016年末，我们关闭了由 Usell管理的服务，并将我们的所有业务从uSell.com转移到代理佣金收入模式。

通过我们的子公司We Sell Ccell批发采购的设备均使用主要设备收入模式进行买卖。鉴于 我们的批发采购渠道比零售采购渠道大得多，我们的绝大多数业务都以主要设备收入法为特征 。

关键会计政策

为了回应美国证券交易委员会发布的财务报告 FR-60《关于披露关键会计政策的警示意见》，我们选择了更具主观性的会计估计流程，以解释计算估计时使用的方法，以及与估计有关的固有不确定性和可能对我们财务状况的影响。会计 估计涉及某些假设，如果不正确，可能会对我们的运营结果和 财务状况产生重大不利影响。我们更重要的会计政策可以在我们未经审计的中期精简合并财务报表的附注2中找到， 可以在本报告的其他部分找到，也可以在我们的2017年10-K报表中找到。在本报告涵盖的期间内，我们的关键会计政策没有实质性变化 。

经营成果

2018年财务亮点

关键财务指标 如下：

在2018年前六个月，由于我们的库存状况，我们面临着巨大的挑战，这主要是两个因素的结果： 苹果在2017年第四季度发布了两款非典型设备，这造成了高度不确定和不稳定的定价环境，以及 持续到2018年第一季度末的全球关键市场中断。到2018年第二季度中期，我们已经清算了所有 问题库存，市场开始反弹。截至本季度报告的提交，全球市场已完全稳定，我们看到的利润率明显高于今年前六个月的水平。

尽管上半年的市场环境充满挑战 ，但我们在两个方面取得了实质性进展：我们将绝大多数的We Sell Ccell业务 转移到了网上，并且我们极大地多样化了我们的供应商基础。我们相信，我们现在已经完成了我们在线平台的所有主要组件，并验证了我们方法的价值。自推出该平台以来， 我们观察到，在客户增长、客户忠诚度和销售速度方面，我们的许多关键指标都有了显著改进。 我们已经开始将此技术推向市场，以便直接向供应商提供一个新的、急需的需求渠道 。我们认为，我们的供应商也受到了今年前六个月发生的市场事件的负面影响，他们比以往任何时候都对能够以溢价提供流动性需求的新渠道感兴趣。我们 积累了大量数据，表明我们的平台可以推动比供应商更高的平均售价， 我们计划通过技术集成将此渠道直接提供给一个或多个供应合作伙伴。虽然我们将 继续经营我们传统的“自营交易”业务，但我们已经根据市场机会缩减了这些业务 。我们的目标是通过这种新的“平台合作”业务模式，开发一种新的、低风险、高利润率的业务线，该业务线利用我们在过去几年中开发的流程和专有技术。

在供应商方面，我们继续 深化与现有供应商的关系，现在看到了更加多样化的供应商基础带来的好处。在截至2018年6月30日的季度里，我们从6家供应商购买了 ，我们最大的供应商在我们采购中所占的份额从2017年同期的73%下降到了36%。

在融资方面，我们的主要 贷款人已请求我们寻求与另一方为我们的债务安排进行再融资。正如财务报表附注5和11 中进一步描述的那样，我们在截至2018年3月31日的季度未能实现营业利润率承诺。我们已 与贷款人签署了一份忍耐协议，期限至2018年9月30日，以寻求贷款再融资的机会。根据我们业绩和再融资努力的进展 ，忍耐协议(由贷款人唯一选择)可能会延长。我们无法 向您保证我们将从贷款人那里获得延期，或者我们将对贷款进行再融资。

总而言之，尽管面临接近2017年底和2018年的全行业挑战，但我们在实现技术愿景方面取得了实质性进展。 我们打算利用我们的平台为我们的供应商和客户创造价值。

截至2018年6月30日的三个月和六个月与截至2017年6月30日的三个月和六个月的比较

下表 列出了我们未经审计的中期精简合并财务报表 在所示期间的运营信息结果：

按 类型划分的收入

下表 按类型细分了我们的收入：

主要设备 收入减少5,311,000美元，即22%，从截至2017年6月30日的三个月的24,480,000美元降至截至2018年6月30日的三个月的19,169,000美元。主要设备收入减少18,704,000美元，或36%，从截至2017年6月30日的6个月的51,922,000美元降至截至2018年6月30日的6个月的33,218,000美元。我们的主要设备收入下降的原因是 我们决定缩减我们的自营交易业务，更有机会地购买。

代理佣金 收入从截至2017年6月30日的三个月的153,000美元降至截至2018年6月30日的89,000美元，降幅为64,000美元，降幅为42%。代理佣金收入从截至2017年6月30日的6个月的331,000美元降至截至2018年6月30日的6个月的213,000美元，降幅为118,000美元，降幅为36%。代理佣金收入减少的原因是我们的uSell.com 业务减少，这部分业务已被剥夺，转而支持我们的批发业务。

由于通过We Sell Ccell采购的设备是使用主要设备收入模式进行买卖的，因此我们预计在不久的将来，代理佣金收入的百分比将保持在最低水平。然而，如果我们通过我们的平台合作模式获得牵引力，这种情况将会改变。

收入成本

收入成本 从截至2017年6月30日的三个月的23,645,000美元减少到截至2018年6月30日的三个月的18,655,000美元，降幅为4990,000美元，降幅为21%。收入成本减少了15,102,000美元，降幅为31%，从截至2017年6月30日的6个月的48,549,000美元降至截至2018年6月30日的6个月的33,447,000美元 。如上所述，我们在这两个时期的收入分别下降了22%和36%，这 导致我们的收入成本相应下降。

截至2018年6月30日的三个月，我们的毛利润 为3.1%，而截至2017年6月30日的三个月的毛利润为4.0%。截至2018年6月30日的6个月，我们的毛利率 亏损为(0.0%)，而截至2017年6月30日的6个月的毛利润为7.1%。 这一亏损是由于去年年底至今年第一季度出现的非典型市场现象造成的。

销售和 营销费用

销售和营销费用 从截至2017年6月30日的三个月的486,000美元减少到截至2018年6月30日的三个月的196,000美元，降幅为29万美元，降幅为60%。销售和营销费用从截至2017年6月30日的6个月的1,085,000美元下降到截至2018年6月30日的6个月的477,000美元，降幅为608,000美元或56%。减少的主要原因是，与截至2017年6月30日的三个月和六个月 相比，截至2018年6月30日的三个月和六个月的eBay销售额下降导致支付的费用较低。我们的主要销售和营销费用集中在支付销售佣金和销售费用上。由于我们的绝大部分销售和营销费用支付给第三方销售平台(如eBay和Amazon)，因此这些费用的任何增加或减少 都直接与该期间的销售额挂钩。

一般费用和 管理费

一般和行政费用 包括技术、法律和会计服务的专业费用，以及我们后台支持职能的咨询和内部人员成本 。一般和管理费用受与服务的股票授予和期权授予有关的非现金薪酬支出 的影响。截至2018年6月30日和2017年6月30日的三个月，非现金薪酬支出分别为115,000美元和124,000美元，截至2018年6月30日和2017年6月30日的六个月分别为182,000美元和242,000美元。

不包括非现金 薪酬费用，截至2018年6月30日的三个月的一般和行政费用与截至2017年6月30日的三个月相比减少了215,000美元，或18% 。不包括非现金薪酬支出，截至2018年6月30日的6个月的一般和行政费用 与截至2017年6月30日的6个月相比减少了651,000美元，降幅为25%。减少 的主要原因是薪资和薪资相关费用的减少。

其他费用

截至2018年和2017年6月30日的三个月 和六个月期间的其他费用包括合同利息支出和NPA债务发行成本的摊销 。

非GAAP财务指标-调整后的EBITDA

我们参考的是“调整后的 EBITDA”，这是一种没有按照公认会计准则计算的财务业绩衡量标准。通常，非GAAP财务指标 是对公司业绩、财务状况或现金流的数字指标，不包括或包括通常不包括或排除在根据GAAP计算和列报的最直接可比指标中的 金额。

此非GAAP计量 与根据GAAP编制的计量不一致或替代，可能与其他公司使用的非GAAP计量 不同。此外，此非GAAP衡量标准不是基于任何一套全面的会计规则或原则。 非GAAP衡量标准具有局限性，因为它们不能反映与我们根据GAAP确定的 运营结果相关的所有金额。此指标只能与相应的GAAP指标一起用于评估我们的运营结果。

调整后EBITDA与最直接可比的公认会计准则财务指标--净亏损的对账，在没有不合理的 努力的情况下，在可获得的范围内阐述如下。本公司将调整后EBITDA定义为下表所列项目之前的运营亏损。

管理层认为 调整后的EBITDA为我们的经营业绩提供了有意义的表述，为投资者提供了有关我们的财务状况和经营结果的有用信息 。调整后的EBITDA通常被财务分析师和其他人用来衡量经营业绩 。此外，管理层认为，这一非GAAP财务指标可以为投资者提供当前业绩与前期业绩之间的 其他有意义的比较，因为它们有望反映我们正在进行的核心业务 。然而，虽然我们认为调整后的EBITDA是衡量经营业绩的重要指标，但调整后的EBITDA和其他非GAAP财务指标都有局限性，投资者不应单独考虑这些指标，也不应将其作为分析GAAP报告的业绩的替代指标。此外，我们定义的调整后EBITDA可能无法与其他公司定义的EBITDA、 或类似名称的指标相比。

下表 显示了调整后的EBITDA，这是一种非GAAP财务指标，并将调整后的EBITDA与公司合并财务报表中报告的直接可比的GAAP指标进行对账：

流动性与资本资源

截至2018年6月30日，我们的现金及现金等价物为276,000美元，营运资本赤字为1,983,000美元 ，累计赤字为74,046,000美元。此外，我们在截至2018年6月30日的6个月中净亏损3,357,000美元 。我们还没有持续的金融稳定历史，在可预见的未来可能会继续产生运营亏损。自 收购We Sell Ccell以来，我们一直依靠机构债务提供营运资金，并完成了对We Sell Ccell的收购 。在收购之前，我们的主要流动资金来源是发行可转换债务和股权 证券(包括向关联方)，包括优先股、普通股和各种债务融资交易。这些 条件令人非常怀疑该公司是否有能力持续经营到2019年8月。管理层 计划通过进一步实施业务计划或继续通过债务和/或股权筹集资金来解决这一不确定性。不能保证管理层提出的计划和行动会成功，也不能保证不可预见的 情况不会在未来需要额外的资金来源，也不能保证实施保存流动性的计划。未来筹集额外资金的努力 可能不会成功，或者可能无法以可接受的条款提供资金(如果有的话)。

我们的现金流受到We Sell Ccell收购的重大 影响。2017年1月13日，我们与贷款人签订了NPA，根据该协议，我们向贷款人发行了本金为8,660,000美元的有担保定期票据，原始发行折扣为1%，总收益为 8,572,400美元。NPA要求在2020年1月偿还本金，年利率为15.00%，利息 到期，每月拖欠。此外，本公司根据NPA向其借款的贷款人与本公司建立了SPE 。根据SPE，贷款人提供了500万美元的股本，用于购买智能手机和类似的库存。 本公司与SPE签订了一项服务协议，并将提供包括库存管理在内的所有必要服务。 本公司将获得SPE利润的一定比例(如果有的话)。我们没有收到来自SPE的分发，SPE已 解散。

由于我们的业务下滑 部分与全球主要市场的中断有关，我们没有遵守NPA下的其中一项金融契约，因此我们在截至2018年3月31日的季度协议下违约。2018年5月4日，我们签订了忍耐和第三修正案协议，2018年7月5日，我们签订了忍耐和第四修正案协议， 根据我们的一项财务契约 (“违约”)，贷款人授予我们在2018年9月30日之前对我们违约的现有补救措施。此外，我们修改了与我们的 债务覆盖率相关的财务契约条款，偿还了3,304,068美元的NPA，其中包括4,068美元的应计利息。2018年5月4日，我们签订了第二份修订和重新签署的担保定期票据，根据该票据，自2018年6月1日起，NPA的利率从15.0%提高到16.0% 。2018年7月5日，我们签订了第三份修订和重新签署的有担保定期票据，据此修订了NPA下的 营业保证金要求和债务覆盖率。作为签署修订的对价， 我们同意向贷款人支付187,500美元，这笔金额将添加到票据的本金余额中。因此，票据的本金 余额增至5547600美元。NPA的到期日仍为2020年1月13日。我们不能 保证我们能够履行截至2018年9月30日的季度及之后季度的财务契约 ，也不能保证贷款人将放弃任何潜在的违约。如果我们无法从贷款人那里获得豁免， 贷款人将能够取消我们所有资产的抵押品赎回权，我们将不得不停止运营。

此外，公司 和经理解散了SPE。SPE库存的所有现金收益和剩余现金收益均归经理所有， 以下除外：

经营活动的现金流

截至2018年6月30日的六个月中，经营活动 提供了468.7万美元的现金。我们在截至2018年6月30日的六个月中的净亏损 $3,357,000被703,000美元的折旧和摊销，182,000美元的股票薪酬和80,000美元的与我们的NPA相关的债务发行成本的摊销 所抵消。在截至2018年6月30日的六个月中，运营资产和负债的变化提供了7,079,000美元的现金。

截至2017年6月30日的6个月中，运营活动 使用了74.8万美元现金。截至2017年6月30日的6个月，我们的净亏损1,895,000美元 被723,000美元的折旧和摊销，242,000美元的股票薪酬，以及与我们的NPA相关的 债务发行成本摊销1,027,000美元所抵消。在截至2017年6月30日的六个月中，运营资产和负债的变化使用了84.5万美元的现金。

投资活动的现金流

在截至2018年6月30日的6个月中，我们将262,000美元的网站开发成本资本化，并购买了5,000美元的财产和设备。

在截至2017年6月30日的6个月中，我们将27万美元的网站开发成本资本化，并购买了9000美元的财产和设备。

融资活动的现金流

在截至2018年6月30日的六个月内，我们偿还了NPA项下的3,300,000美元本金，并支付了资本租赁义务项下的3,000美元。

在截至2017年6月30日的6个月内，我们在NPA项下收到了8,572,000美元的收益，并支付了302,000美元的与NPA相关的成本。此外， 我们偿还了前一笔贷款的本金8,080,000美元，并根据资本租赁义务支付了6,000美元。

近期会计公告

有关最近的会计声明，请参阅我们的 未经审计的中期简明合并财务报表附注2。

有关前瞻性陈述的注意事项

本报告包括前瞻性 陈述，包括有关流动性、我们业务计划和平台的执行情况、我们未来筹集资本的能力、市场稳定以及我们未来运营的陈述。

“相信”、“ ”、“可能”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“应该”、“ ”计划、“可能”、“目标”、“潜在”、“很可能”、“将会”、“ ”、“预期”以及与我们相关的类似表述旨在识别前瞻性表述。我们 这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测 我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略和财务需求。

任何或所有这些前瞻性声明预期的结果可能不会发生。可能导致实际 结果与这些前瞻性陈述大不相同的重要因素、不确定性和风险包括我们的债务再融资能力、我们新技术平台的持续生存能力和供应商使用它的意愿，以及我们截至2017年12月31日的 年度报告中包含的风险因素。此外，我们可能会受到影响我们贷款人的内部事务的影响。我们没有义务 公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。 有关我们业务的一些持续风险和不确定性的更多信息，请参阅风险因素和我们提交给证券交易委员会的其他 文件。

不适用于 较小的报告公司。

信息披露控制和程序的评估

我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下， 对我们根据1934年证券交易法(“交易法”)第13a-15(E)和15d-15(E)规则定义的披露控制和程序的有效性 进行了评估 。

根据他们的评估， 我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序在本报告所涵盖的期限结束时是有效的 ，以确保我们在 我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息在 证券交易委员会的规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于旨在 确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中需要披露的信息被累积并传达给我们的管理层(包括我们的首席执行官和首席财务官)的控制和程序，以使我们能够及时做出关于要求披露的决定。

财务报告内部控制的变化

在本报告涵盖的期间内，我们对财务报告的内部控制没有 发生任何重大变化，对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对其产生重大影响。

第二部分-其他资料

我们不时参与或以其他方式参与正常和正常业务过程中出现的法律程序。在本报告所涵盖的 期间，没有新的法律程序，也没有任何重大进展 之前披露的任何法律程序。

不适用于 较小的报告公司。

除了之前在提交给证券交易委员会的文件中披露的 那些未注册的证券外，我们还发行了未根据1933年证券法(下称“法案”)注册的普通股 ，如下所述。

没有。

不适用 。

没有。

请参阅 随附的“展品索引”中列出的展品。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的以下签字人代表其签署。 ？

展品索引

*管理合同或补偿 计划或安排。

**根据S-K条例第601项，本 证物是提供而不是归档的，不应被视为通过引用并入任何备案中。

*根据S-K条例第601(B)(2)项，本协议的某些 附表、附录和证物已被省略。应 要求，将向证券交易委员会工作人员提供任何遗漏的时间表和/或证物的副本。

本报告(包括财务报表)和上述任何证物的副本 将免费提供给 向我们公司秘书(地址：麦迪逊大道171号，17号)提出书面要求的股东纽约楼层，邮编： 纽约10016。