附件10.2

执行版本

此票据以原始发行折扣发行 。自本票据发行之日起不迟于10日起，位于纽约麦迪逊大道171号，New York 10016， 的Usell.com，Inc.(特拉华公司)应要求迅速向 本票据持有人提供财政部条例1.1275-3(B)(1)(I)节所述的信息。

本票据未根据修订后的1933年证券法 或适用的州证券法注册。在以下情况下，不得出售、出售、转让或转让本票据：(I)缺少(A)修订后的1933年证券法或适用的州证券法规定的证券的有效注册声明，或(B)律师以普遍可接受的形式提出的根据上述法案或适用的州证券法无需注册的意见，或(Ii)除非根据上述法案第144条出售，否则不得出售、出售、转让或转让本票据。

根据购买协议(定义如下)的第13.5(B)条，本票据已 向代理商登记。允许转让本 票据的全部或任何部分，但须遵守第13.5条中的规定，其中要求在受让人在根据第13.5(B)条保存的登记处反映受让人身份之前，不得转让 。

第四次修订和重述担保定期票据

对于收到的价值，我们销售特拉华州有限责任公司(“我们销售”)、特拉华州有限责任公司(“我们销售”)、特拉华州有限责任公司(“我们销售”)、美国特拉华州公司(“Usell”)、纽约公司(“BST”)、Usell.com，Inc.(“Usell.com，Inc.”)的每个 。连同Usell 和BST，“公司”和每个“公司”特此承诺向_

本文中使用的未定义的大写术语 应具有由 公司、持有人、对方买方和_根据 本第四次修订和重新发布的担保定期票据发布。

以下术语 适用于本第四次修订和重新确定的担保条款说明(本“说明”)：

“到期日”指的是2020年1月13日 。

第一条

合同率和摊销

1.1合约 费率。除第1.7及2.9节另有规定外，本票据未偿还本金金额(“本金 金额”)的应付利息应按年利率相等于16%(16%)计提。利息应(I)以一年365天和实际经过的天数为基础 计算，(Ii)从2018年7月2日开始按月支付欠款， 在此后每个日历月的第一个营业日(包括到期日)和到期日 以加速或其他方式(每个日历月为“付息日”)支付。应于2018年7月2日、2018年8月1日和2018年9月4日支付的本票据本金的利息 将在该付息日将该利息加到本票据本金中支付(所有该等利息加在本票据本金上，即“PIK金额”)，以代替现金支付。就本附注的所有目的而言，所有PIK金额应被视为本金金额，并且本附注中对本附注本金金额的所有引用应包括所有PIK金额。

1.2合同 费率付款。合同利率应在每个付息日期支付，但 不包括前一个付息日期(或相对于第一个付息日期的发行日期)和 包括适用付息日期在内的天数，因此合同利率应在每个付息日期支付， 不包括先前付息日期(或相对于第一个付息日期的发行日期)， 包括适用的付息日期。利息也应在本票据的任何付款或预付款之日以现金支付。 本票据涉及当时支付的本金金额。

1.3本金 付款。公司根据本附注、购买协议及/或任何其他相关 协议而欠持有人的未偿还本金连同任何应计及未付利息及任何及所有其他未付 金额应于到期日到期并以加速或其他方式到期支付。

1.4可选 预付。公司可在2018年7月13日之后的任何时间，在向代理人和持有人递交至少十五(15)天的书面通知后，按本票据未偿还本金金额适用百分比(下文定义)的 预付款价格，全部(但不能部分)赎回本票据的未偿还本金余额 ，并可赎回本票据 加上本票据项下所有应计但未偿还的利息。就本协议而言，术语“适用百分比” 应指(A)如果预付款发生在2018年11月16日之前，则为100%；(B)如果预付款发生在 2018年11月16日或之后，则为103%。

要行使第1.4节规定的预付本票据的权利，公司必须至少在通知中规定的还款日期前十五(15) 天向代理人和每位买方递交有关选择的书面通知，并且公司必须对任何其他票据的所有 持有人采取相同的行动。

1.5强制性 预付款事件。除非代理人书面放弃，否则公司应从任何债务或其他资本的净收益中预付本票据(A)。

(E)破产。 任何公司或其任何附属公司应(I)申请、同意或容受其存在，或由接管人、保管人、受托人或清盘人接管其本身或其全部或大部分财产，(Ii)为债权人的利益作出一般转让，(Iii)根据联邦破产法(如现在或以后生效的 )开始自愿案件，(Iv)接受判决。(E)破产。 任何公司或其任何附属公司应(I)申请、同意或容受其存在，或由接管人、保管人、受托人或清盘人接管其全部或大部分财产，(Ii)为债权人的利益作出一般转让，(Iii)根据联邦破产法(如现在或以后有效)提起自愿诉讼，(Iv)接受判决。(V)提交请愿书，寻求利用任何其他规定免除债务人的法律 ；(Vi)在提交请愿书后十五(15)天内无异议地默许，或 未能在四十五(45)天内驳回根据该等破产法在任何非自愿情况下对其提出的任何请愿书， 或(Vii)采取任何行动以实现上述任何规定；

判断。对任何公司或其任何子公司的资产进行扣押或征税，或对任何公司 或其任何子公司或其任何财产作出判决，涉及总负债超过10万美元的 与任何其他此类负债(可用保险覆盖的负债除外)，或者有理由预计会产生实质性的不利影响，且不应在自 起三十(30)天内腾出、解除、滞留或担保。 、

(G)资不抵债。 任何公司或其任何附属公司应书面承认其无能力或一般无能力在债务到期或停止经营其现有业务时偿还债务；

(H)更改控制的 。任何公司或任何担保人的控制权变更(定义见下文)均应发生，除非 代理人明确书面同意此类控制权变更。“控制权变更”是指(I) 任何事件或情况，因此，除票据持有人外，任何“个人”或“团体”(如交易法第13(D)和14(D)节所定义，自本条例生效之日起)直接或间接成为或成为 “实益所有人”(如交易法第13(D)-3和13(D)-5条所界定)， 在任何公司或任何担保人当时未偿还的有表决权股权的基础上完全稀释20%或以上的 (在截止日期实益拥有任何公司或任何担保人20%或以上未偿还投票权的“个人”或“集团”除外)，(Ii) Usell在任何时间拥有以下任何实体的所有已发行和未偿还股权的100%以下的任何事件或情况： BST Distribution，Inc.和/或Upstream Holdings，Inc.，(Iii)任何 事件或情况导致BST Distribution，Inc.将在任何时候拥有少于100%的已发行 我们出售Ccell，LLC的未偿还股权，(Iv)任何 公司或任何担保人(“董事会”)的董事会组成发生任何变化，使得继续留任的董事(定义如下)因任何 原因至少不再构成董事会的多数成员“留任董事”是指截至截止日期组成董事会的 个人，以及由至少662/3%的留任董事选举产生的其他董事，或视情况而定, 该等董事的董事会选举提名由66名(br}2/3%的留任董事)推荐，(V)任何公司或任何担保人与任何其他人士合并或合并，或将其全部或 几乎所有资产出售给任何其他人士，或(Vi)完成向任何公司或任何 超过半数普通股流通股持有人提出的购买、收购或交换要约，并获该等持有人接受 个方案。(V)任何公司或任何担保人与任何其他人士合并或合并，或将其全部或 实质上全部资产出售给任何其他人士，或(Vi)完成向持有任何公司或任何 过半数已发行普通股的持有人提出并获其接受的收购、收购或交换要约。尽管前述规定或本文包含的任何相反规定，本条款1.6(H) 第(I)款不适用于本条款附表1.6(H)所列的那些个人或“团体”，前提是这些个人或“团体”在完全稀释任何公司或任何担保人当时未偿还的有表决权股权 权益的基础上，不能实益拥有50%或更多的股份；

(I)留置权失效 。代理人对被代理人视为材料的任何抵押品的留置权应失效或不再是有效完善的担保权益的第一优先权 ；或

(Ii)违反公约 。本公司或其任何子公司违反购买协议第5节或第8节中规定的任何约定 。

1.7默认 利息。在2018年4月1日及之后，公司应就本 票据的未偿还本金金额支付额外利息，年利率由合同利率(“默认 利率”)加5%(5.0%)确定，本票据、购买协议和彼此相关的 协议项下的所有未偿还债务(包括未付利息)将继续按默认利率计息，直至所有 债务无法全部清偿为止。

1.8加速。如果 任何违约事件已经发生并且仍在继续，(A)如果该事件是 第1.6(E)节规定的违约事件，则所有未偿还票据应自动立即到期并连同其应计利息一起支付，而无需出示、要求付款、拒付或任何形式的通知，所有这些都在此被免除，以及(B)如果该事件不是第1.6(E)节规定的违约事件(因此，代理人或持有票据大部分未偿还本金金额的持有人可选择 向公司发出书面通知，宣布所有票据为，而所有票据即为 ，并即时到期及应付，连同其应累算利息，而无须再作任何 提示、要求付款、拒付或其他任何形式的通知，现免除所有该等通知，并征得债权人 的同意。 代理人应代表债权方(包括所有票据的持有人)行使担保协议和任何其他相关协议向他们提供的所有权利 和补救措施。

第二条

其他

2.1累计补救 。本附注项下的补救措施应是累积的。

2.2失败 或放纵不放弃。持有人(或代表持有人的代理人)在本协议中未能或延迟行使本协议项下的任何权力、权利或特权，不得视为放弃该等权力、权利或特权，亦不得因任何单一或部分 行使该等权力、权利或特权而妨碍其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或 特权。本协议项下存在的所有权利和补救措施是以其他方式获得的任何权利或补救措施的累积，而不是排除 。

2.3通知。 本协议要求或允许发出的任何通知均应按照购买协议的条款以书面形式发出。

2.4修正案 条款。在本文件中使用的术语“附注”及其所有引用，应 指最初签署的本文件，或如果后来修改或补充，则按此修改或补充，并且任何作为此类后续文件的后续文件均可进行修订或补充。

2.5可分配性。本 票据对每家公司及其继承人和受让人具有约束力，对持有人及其 继承人和受让人有利，并可由持有人按照购买协议的要求转让。 未经持有人事先书面同意，任何公司不得转让本票据项下的任何义务，未经持有人事先书面同意，任何此类 据称的转让均无效。

2.6收款成本 。如果发生本票据项下的违约事件，公司应向持有人(和代表持有人的代理人)支付持有人(和代理人)的收款费用，包括与聘请专家相关的合理费用 和合理的律师费。

2.7适用法律、司法管辖权和陪审团豁免 审判。

(A)本说明应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和执行，而不考虑法律冲突原则 。

(B)每家 公司在此同意并同意，位于纽约州纽约州的州和/或联邦法院 具有专属司法管辖权，以聆讯和裁定任何公司与持有人和/或任何其他债权人之间的任何申索或争议，而该等申索或争议是与本票据或任何其他相关协议有关，或与因本票据或任何相关协议而引起或有关的任何事宜有关 ；前提是，每家公司都承认，来自这些法院的任何上诉 可能必须由纽约州纽约县以外的法院审理；此外， 还规定，本票据的任何规定均不得被视为或阻止持有人和/或任何其他债权方 在任何抵押品所在的任何其他司法管辖区提起诉讼或采取其他法律行动，以收回债务 (如担保协议中的定义)，实现抵押品(在担保协议中的定义)或任何其他担保 ，或执行对持有人和/或任何其他债权方有利的判决或其他法院命令。在任何此类法院提起的任何诉讼或诉讼中，每一家 公司都明确提交并事先同意此类管辖权，每一家 公司特此放弃其可能基于缺乏个人管辖权、不适当的地点或非 法庭的便利而提出的任何异议。每家公司特此放弃在任何此类诉讼或诉讼中发出的传票、投诉和其他程序的面交送达 ，并同意该传票、投诉和其他程序可以通过挂号或挂号信 以购买协议中规定的地址送达该公司

如此提供的服务应视为 在该公司实际收到后或在寄往美国邮政后五(5)天内完成，适当的 预付邮资。

(C)每个 公司都希望其争议由适用此类法律的法官解决。因此，为了实现司法系统和/或仲裁利益的最佳组合 ，本协议中的每家公司放弃在任何诉讼、 诉讼或诉讼中接受陪审团审判的所有权利，以解决持有人和/或任何其他债权方之间因合同、侵权或其他原因引起的任何争议，另一方面，由于它们之间与本票据建立的关系而产生的、与之相关的、与之相关的或附带的 关系所产生的、与之相关的、与之相关的或附带的关系所引起的、与之相关的、与之相关的或附带的，因此，本协议中的每家公司均放弃所有由陪审团审判的权利，无论该纠纷是因合同、侵权或其他原因引起的。

2.8可分割性。如果 本说明的任何条款在任何适用的法规或法律规则下无效或不可执行，则该 条款应被视为与之相冲突的无效条款，并应被视为修改以 符合该法规或法律规则。根据任何法律可能被证明为无效或不可执行的任何此类条款，不应 影响本附注任何其他条款的有效性或可执行性。

2.9最高 付款。此处包含的任何内容均不得被视为确定或要求支付超过适用法律允许的最高利率或其他 费用。如果本协议要求支付的利率或 其他费用超过该法律允许的最高利率，则超过该最高利率的任何付款应 从公司欠持有人的金额中扣除，从而退还给公司。

2.10安全 利息。为了债权人的应课税利，代理人已被授予公司和担保人的某些资产的担保权益 ，这在担保协议和其他相关协议中有更全面的描述。

2.11解释；副本。 各方均承认其法律顾问参与了本说明的编写工作，因此规定， 解释规则(应针对起草方解决歧义)不应适用于本说明的解释 以偏袒任何一方而不利于另一方。除非上下文另有要求，(I)单数或复数中的词语包括 男性、女性或中性中所述的单数和复数以及代词，(br}男性、女性或中性中的词语应包括男性、女性和中性，(Ii)“此处”、“此处”和类似意思的词语指的是本说明的全部内容，以及(Iii)本说明中使用的“包括”一词应仅作为示例，而不是每一份都应被视为正本，当所有 放在一起时，应构成一份相同的文书。一方通过传真或电子传输交付的任何签名均应视为本合同的原件签名。

2.12登记义务。 本票据应按照《购买协议》第13.5(B)节的规定进行登记(此后应维持此类登记)。 尽管与本票据有任何相反的文件、文书或协议，转让本票据(或 根据本票据获得任何本金或声明利息的权利)只能通过(I)退还本票据，以及 公司向新持有人重新发行本票据或公司向新持有人发行新票据，或 (Ii)该持有人根据购买协议第13.5条登记为受让人。

2.13修订和重述。 本附注修订和重述了截至2018年7月2日公司以持有人为受益人的第三份经修订和重述的担保定期票据，原本金为5,547,600美元(“前附注”)。 本附注修订并重述了截至2018年7月2日，公司以持有人为受益人的第三份经修订和重述的担保定期票据，原本金为5,547,600美元。本附注不构成前附注的更新，截至本附注日期，前附注项下的所有未偿还金额在 本附注项下仍未偿还。

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兹证明，各公司已安排 本第四次修订和重新签署的担保定期票据以其名义签署，自2018年10月1日起生效。

兹证明， 各公司已于2018年10月1日 日起，以其名义签署本第四次修订和重新签署的担保定期票据。