附件10.1

容忍和第五修正案协议

本容忍和 第五修正案协议(本“修订协议”)自2018年10月5日起生效，由uSell.com、 Inc.、特拉华州一家公司(“Usell”)、BST Distribution，Inc.、一家纽约公司(“BST”)、 我们出售特拉华州一家有限责任公司Ccell LLC(“我们销售”、Usell和BST，每一家都是“公司” ，以及统称为“公司”)、本协议的买方(“买方”)和_

鉴于，公司 和债权人是日期为2017年1月13日的票据购买协议(经不时修订，称为“购买 协议”)的当事各方。

鉴于， 违约事件(定义见附注)发生于2018年4月1日，现已存在，原因是各公司未能遵守截至2018年3月31日的财政季度的采购协议第8.23(A)节规定的“营业保证金”契约(“指定违约”)。

鉴于根据 公司和债权人之间于2018年5月4日签署的容忍和第三次修订协议的条款，债权人 各方同意在一段时间内禁止行使基于指定违约发生的权利和补救措施 ，并修订购买协议(“五四容忍和修订协议”)的某些条款。

鉴于根据 公司和债权人之间于2018年7月2日签署的容忍和第四修正案协议的条款，债权人 各方同意延长5月4日容忍协议规定和定义的忍耐期，并进一步修订购买协议(“7月2日容忍和修订协议”)的某些条款。

鉴于，公司 已要求债权人各方(A)延长7月2日宽限 和修订协议中规定和定义的宽限期，以及(B)根据此处规定的条款和条件进一步修订采购协议和相关协议，债权人各方准备延长该宽限期，并按照以下规定的条款和条件修订采购协议， 。

因此，现在， 考虑到前述事项，并考虑到其他良好和有价值的对价，特此确认该对价的收据和充分性。 本合同双方同意如下：

1.大写的 术语。本修订协议中未另行定义的大写术语应具有购买 协议中赋予它们的含义。

2.确认责任 。

(A)各 公司特此承认，根据购买协议及其所属的相关 协议，其无条件地对债权方负有支付所有债务的责任，且任何公司对该等债务均无任何抗辩、反索赔、扣除、 信用、索赔或抵销或退款的权利。

(B)各 公司特此批准并确认其在《采购协议》及其作为缔约方的相关协议项下的义务 ，并在此确认并同意该《采购协议》及其作为缔约方的相关协议仍然完全有效 。

3.忍耐。

(A)各 公司特此确认：(A)指定违约发生于2018年4月1日，并且仍在继续；(B)7月2日容忍和修订协议规定和定义的容忍期限于2018年9月30日终止，在此期间，债权人各方有权行使购买协议、相关协议和适用法律项下的权利和补救措施 。

(B)没有任何债权方放弃、目前不打算放弃、也可能永远不会放弃该指定违约，本协议所载的任何内容或本协议拟进行的任何交易均不应被视为以任何方式构成任何此类放弃。各公司 在此确认债权方目前有权根据购买协议和相关协议的条款声明立即到期并应支付的债务 。

(C)在 满足本修订协议第9节规定的效力条件的前提下，在自2018年9月30日开始至(A)2018年12月3日和(B)发生任何忍耐违约(如本修订协议第3(F)节所界定)之日止的期间(“忍耐期”)内，债权人各方将禁止 行使其在购买协议、相关协议和适用法律项下的权利和补救措施尽管有上述规定，本协议所载内容不得以任何方式损害债权方 根据购买协议和相关 协议的条款，在任何情况下管理信贷融资和/或收取、接收和/或运用各公司应收账款收益和/或负债的任何其他抵押品的权利。债权人可以考虑延长宽限期的到期日，但任何此类延长将由债权人以其唯一和绝对的酌情权 决定，如果有任何规定，只有在债权人以其唯一和绝对的酌情权满足的条款和条件下才能作出。除非债权人和公司以书面形式签署，并经 担保人确认和同意，否则任何此类延期(如有规定)均无效。

(D)在 宽限期终止后，债权人各方就指定违约行为达成的容忍协议将自动终止，不再采取进一步行动，且不再具有任何效力和效力，双方明确同意， 终止的效果将是允许债权人各方立即行使该等权利和补救措施，而无需任何 进一步通知、时间流逝或任何形式的容忍。

(E)公司 承认：(I)自2018年4月1日起至2018年9月30日止期间累计的152,194.89美元的违约利率(见附注第1.7节的定义)费用(“指定违约利率 费用”)将继续产生，并由公司支付给债权人如下：(I)如果债务 在2018年11月16日之前已无法全额偿付，则公司应继续向债权人支付：(I)如果债务 在2018年11月16日之前已无法全额偿付，则公司应继续向债权人支付：(I)如果债务 已在2018年11月16日之前无法全额偿付，则公司应继续应计并支付给债权人：(I)如果债务 已在2018年11月16日之前无法全额偿付，指定的违约利率费用应由 债权人免除，(Ii)如果债务在2018年11月16日之前尚未全额偿付，则指定的违约利率费用中的76,097.45美元将自动到期并由公司欠债权人，并应按照2018年11月16日的规定加到票据本金中，除非债权人各方在该日期之前已收到 公司以现金支付的款项，否则应在该日期之前从 公司收到现金支付，否则应将其添加到票据本金中。(Ii)如果债务在2018年11月16日之前尚未全额偿付，则公司应自动到期欠债权人的76,097.45美元，并按照票据的定义将其添加到票据本金中，除非债权人各方已在该日期之前收到 公司的现金付款。(Ii)如果债务在2018年11月23日之前已经全额偿付，剩余的76,097.44美元的指定违约利率费用应由债权人免除 ；(Iii)如果债务在2018年11月23日之前尚未全额偿付，剩余的76,097.44美元的指定违约利率费用将自动到期，并由公司欠债权人，并将 添加到本金金额中。2018年，除非债权人各方在该日期之前已收到 现金付款。尽管如上所述，规定的违约利率费用应 在发生忍耐违约时由公司自动到期并欠债权人，并应添加到 的本金中，并按中的定义, 关于此类事件发生日期的附注，但先前根据本第3(E)条在较早日期加入本金 的范围除外。公司进一步确认，违约利率适用于2018年10月1日及之后，根据票据条款，与之相关的金额将以现金支付。

(F) 发生任何违约事件(指定违约除外)应构成“容忍违约”。截至本合同日期 ，除指定违约事件 外，公司和债权人均不知道任何违约事件。

(G)仅在符合本修订协议第3(C)条的前提下，债权人各方保留因任何违约事件(指定违约除外)而自行决定行使购买协议、相关协议和适用法律项下的任何 或其所有权利和补救措施的权利，且没有任何债权人放弃任何该等权利或补救措施，本修订协议中的任何规定以及其在行使任何该等权利或补救措施方面不得延误的任何 不得被解释为任何权利或补救措施。(G)仅在符合本修订协议第3(C)条的前提下，债权人各方保留因任何违约事件(指定违约除外)而行使购买协议、相关协议和适用法律项下的任何 或所有权利和补救措施的权利，且债权人均未放弃任何该等权利或补救措施。

4.修改。 在满足本修改协议第9节规定的有效性条件的前提下：

(A)现对《购买协议》第8.23(A)节的第 (Ii)条进行修订和重述，全文如下：

(Ii) 对于截至2018年7月31日、2018年8月31日、2018年9月30日、2018年10月31日和2018年11月30日的日历月，公司 将不允许截至该日历月末的毛利(如下定义)低于该日历月公司 收入(根据GAAP确定)的0%(0%)。

(B)现修订和重述《采购协议》第8.23(B)节中规定的 “适用净债务”的定义 ，规定如下：

“适用的 净债务”是指，在确定日期，票据的未偿还本金金额减去(X)现金和 存放在代理控制账户的现金等价物，加上(Y)(I)自2018年7月2日开始(包括该日)至2018年12月2日并包括在内的期间，于2018年12月3日及之后的零(0美元)和(Ii)，230,000美元，减去自2018年7月2日开始(包括该日)的 (Z)(1)$187,600 及(2)任何及所有宽免费用及违约利率(定义见附注)，该等费用已由公司及债权人根据日期为2018年10月5日的宽免及第五次修订协议的条款加至票据本金 内，并在该本金 内作出界定。“(1)$187,600 及(2)任何及所有宽免费用及违约利率(定义见附注)，已由公司及债权人根据截至2018年10月5日的宽免及第五次修订协议的条款加入本金 内。”

(C)尽管《说明》第1.4节有任何相反规定，(A)公司应：(A)作为本修订协议生效的条件，赎回票据未偿还本金余额的一部分，总额为100万美元 (1,000,000美元)(“指定赎回”)，预付款价格相当于100万美元(1,000,000美元)，外加该本金的应计利息 ，但截至该预付款日期(包括该日)仍未支付利息(“指定赎回 金额”)及(B)仅与公司选择进行指定赎回有关，债权方 特此通知指定的赎回应根据本修订协议第5节的条款进行。立即 在指定赎回生效后，票据的未偿还本金余额将自动减少至 502万9219美元7美分(5,029,219.07美元)，而无需债权人或任何公司 采取进一步行动。

(D)现修订 附注，以反映本协议附件 附件为 附件A的第四份修订和重新设定的担保定期附注的条款。

5.指定 赎回。公司特此指示代理在2018年10月5日或之后(A)从代理控制的帐户中释放指定的赎回金额 ，并(B)利用其收益进行指定的赎回。

6.忍耐 和修正费；公司推迟支付某些款项。

(A)在 考虑本协议所载债权人各方协议时，公司应共同和分别向买方 支付宽限期和修改费：

(I)在 中，一笔相等于$250,000(“初步忍耐费”)的款额，于2018年10月1日起支付 ，方法是在该日期将该笔初步忍耐费的款额加至根据票据所欠的本金 ，使紧接该项增加生效后(但在 指定赎回生效之前)，票据的未偿还本金须相等于602万9219 元及

(Ii)于 中支付相等于100,000美元的款项，如该等负债在该日期前尚未全数清偿，则须于2018年11月19日支付该费用，方法是在该日期将该款项加至附注所界定的根据及界定的本金金额 。

(Iii)于 中支付相当于125,000美元的款项，如该等负债在该日期前尚未悉数偿付，则须于2018年11月26日支付该费用 ，方法是在该日期将该款项加至附注所界定的根据及界定的本金金额 。

(Iv)于 中支付相当于150,000美元的款项，如该等负债在该日期前尚未全数清偿，则须于2018年12月3日支付该费用 ，方法是在该日期将该款项加至附注所界定的根据及定义的本金金额 。

尽管有上述规定， 本第6(A)节规定的所有宽限期和修改费应在发生宽限期违约时自动到期并由公司欠债权人 ，并应在该违约发生之日添加到票据的本金中 。

(B)各 公司同意，在不可行地全额支付所有债务之前，将推迟向公司的 律师(统称“延期当事人”)支付在2018年7月2日至2018年10月1日期间提供的服务的任何和所有赔偿 或应付给Nik Raman、Scott Tepfer和公司的财务顾问和法律预付金的金额。除了这些公司可能会向 Scott Tepfer支付普通和惯例的佣金，以支付Tepfer先生在正常业务过程中销售公司库存的费用。

7.陈述 和保证。各公司特此向采购商和代理商声明并保证：

(A)本修订协议的签署、交付和履行(I)已得到各公司的正式授权，(Ii)未 违反任何公司的公司注册证书、章程、成立证书或经营协议，或任何公司为当事一方或受任何公司约束的任何契约、协议或承诺，以及(Iii)在各公司的权力范围内。(B)本修订协议的签署、交付和履行并未 违反任何公司的公司注册证书、章程、成立证书或经营协议，或 任何公司作为当事一方或任何公司受其约束的任何契据、协议或承诺，以及(Iii)在各公司的权力范围内。

(B)本 修订协议是每家公司的法定、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但 受适用的破产、资不抵债、重组或与债权相关的类似法律的限制 或公平原则。

(C)购买协议和相关协议中包含的每家公司的陈述和保证 在本协议日期和截至该日期在各方面都是并将是真实、正确和完整的，其程度与在该日期作出的相同，但 如果该陈述和保证明确与较早的日期有关，则该等陈述和保证在此情况下是真实、正确的 ，并且在该较早的日期是完整的。

(D)每一延期当事人都同意延期第6(B)款中提到的付款。

8.一般 发布。每家公司和每个担保人(通过以下所述的承认)特此免除、放弃并永远放弃 任何种类或性质的索赔、要求、义务、责任和诉讼因由，无论是已知的还是未知的， 它现在或将来对任何债权方和/或其高级管理人员、董事、雇员、代理人、律师、会计师、顾问、继任者和受让人直接或间接产生的、基于、或可能主张的一切索赔、要求、义务、责任和诉讼因由 直接或间接地产生、基于、或可能在现在或将来针对任何债权方和/或其高级管理人员、董事、雇员、代理人、律师、会计师、顾问、继任者和受让人在本合同日期之前发生、存在、采取或允许的任何种类或类型的行为或事件，无论是已知的还是 未知的。将本款包括在本修订协议中 以及债权人各方执行本修订协议并不构成任何债权方对任何事项承担责任的承认或承认，也不构成任何可能主张任何责任的先例。#xA0； 任何债权方都不承认或承认任何事项的责任，也不构成可主张任何责任的先例。

9.生效条件 。本修订协议在代理人收到(除非代理人书面放弃) 后生效，每份修订协议的形式和实质内容均由代理人自行决定满意：(A)本修订协议由每家公司和每个担保人签署 ；(B)本修订协议正本已签署，第四份修订和重新签署的担保定期票据的格式为本协议附件 ，作为附件A。(c

10.对票据购买协议的影响 。

(A)在 本修订协议生效后，采购协议中对“本协议”、本协议下的“ ”、“本协议”或类似含义的每一次提及均指并应是对本修订后的采购协议的提及 。

(B)除本协议具体修订的 外，本协议以及与此相关而签署和/或交付的所有其他文件、文书和协议将保持完全效力，并在此予以批准和确认。

(C) 本修订协议的签署、交付和效力不应作为对 代理人的任何权利、权力或补救措施的放弃，也不应构成对购买协议的任何条款或根据购买协议 签署和/或交付的任何其他文件、文书或协议或与之相关的任何其他文件、文书或协议的放弃。

11.其他。 通过引用将《采购协议》第13节并入本修订协议，无需完全 重复。

[页面余额故意留空； 签名页紧随其后]

兹证明， 双方已促使本修订协议由其正式授权的官员于上述首次规定的日期 正式签署并交付。