美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格8-K

当前报告

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节

上报日期(最早上报事件日期)： 2018年10月5日

Usell.com，Inc.

(注册人的确切姓名见 其章程)

注册人电话号码，包括 区号：(212)213-6805

原地址：麦迪逊大道171号， 17地板

纽约，纽约10016

如果Form 8-K备案旨在 同时满足注册人根据下列任何条款的备案义务，请勾选下面相应的复选框：

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章240.12b-2节)所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司☐

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

第2.03项设立直接财务义务或注册人表外安排下的义务 。

于2018年10月5日(“生效日期”)，uSell.com， Inc.(“本公司”)，本公司若干附属公司与一家机构投资者(“贷款人”) 于2017年1月13日与该特定票据购买协议(“NPA”)签订了容忍及第五次修订协议(“修订”) 。根据修正案，贷款人 同意将根据2018年7月2日的容忍和 第四修正案协议对现有违约补救措施的容忍期限延长至2018年12月3日。此外，修正案还修订了NPA下的营业保证金要求和债务覆盖率。

作为订立修订的代价，本公司同意于生效日期向贷款人支付初步宽限 $250,000元，并于2018年11月19日、2018年11月26日及2018年12月 3日分别累算额外宽限费用$100,000、$125,000及$150,000(统称为“额外宽限费用”)，除非 贷款已悉数清还。尽管存在上述应计日期，但额外的宽限费用将自动 到期，并在NPA中定义的宽限违约情况下支付。截至 生效日期，本公司在NPA项下的欠款为6,029,219美元。在生效日期之后，本公司向贷款人付款，使根据 NPA到期的余额达到5,029,219美元。根据修正案的条款，如果贷款在2018年11月16日之前全额支付，贷款人同意免除NPA项下的提前还款罚款和应计违约 利息。

此外，就修订 而言，本公司订立了第四份经修订及重订的有担保定期票据(“第四票据”)。NPA的 到期日仍为2020年1月13日。

修正案的前述说明 仅为摘要，全文由修正案全文和本表格8-K中的附件10.1和10.2分别归档的第四注释 进行限定，并通过引用将其并入本文。

项目9.01财务报表和证物。

(D) 件展品。

*根据S-K条例第601(B)(2)项，本协议的某些 附表、附录和证物已被省略。应要求，将向证券交易委员会工作人员提供任何遗漏的时间表和/或证物的副本 。

签名

根据1934年证券交易法 的要求，注册人已正式委托下列正式授权的签名人代表其签署本报告。