美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549

附表13D
根据1934年的证券交易法
 
(修订第3号)*
 
 
Usell.com，Inc.
(发卡人姓名)
 
 
普通股，每股面值0.0001美元
 
(证券类别名称)
 
 917296204
 
(CUSIP号码)
 
*加勒特·莱纳姆(Garrett Lynam)
小野有限责任公司
特雷瑟大道201号，3楼
康涅狄格州斯坦福德，邮编：06901
(203) 595-4552
 
(姓名、地址和电话
获授权接收通知及通讯)
 
2018年10月24日
 
(需要提交本陈述书的事件日期)

如果提交人先前已在附表13G上提交声明以报告作为本附表13D主题的收购，并且由于第240.13d-1(E)、240.13d-1(F)或240.13d-1(G)条而提交本时间表，请选中以下复选框。

*本封面的其余部分应填写，以供报告人在本表格中就证券的主题类别进行初步申报，以及任何后续修订，其中包含的信息可能会改变前一封面中提供的披露信息。

本封面其余部分所要求的信息不应被视为为1934年证券交易法第18节(“法案”)的目的而“存档”，或以其他方式承担该法案该节的责任，但应受该法案的所有其他规定的约束。
 
 
 
 
附表13D
 
CUSIPOG 917296204号
 
  
 
第2页，共19页
 
1
报告人姓名
 
 
税务局识别号码。以上人员(仅限实体)
 
 

莱斯利·J·施雷耶(Leslie J.Schreyer)，作为1989年12月23日信托协议下的受托人，负责乔纳森·D·萨克勒(Jonathan D.Sackler)的发行
52-6435625
 
 
 
 
 
2
如果是某个组的成员，请选中相应的复选框
(a)
☐
 
(b)
 
 
3
仅限SEC使用
 
 
 
 
 
 
 
4
资金来源(见说明书)
 
 
面向对象
 
 
 
 
5
如果根据第2(D)或2(E)项要求披露法律程序，则复选框
 
☐
 
 
 
 
 
6
公民身份或组织地点
 
 
康涅狄格州
 
 
 
 
每名呈报人实益拥有的股份数目
7
唯一投票权
 
 
825,000股普通股(1)
 
 
 
 
8
共享投票权
 
 
-0-
 
 
 
 
9
唯一处分权
 
 
825,000股普通股(1)
 
 
 
 
10
共享处置权
 
 
 
 
 
 
 
11
每名呈报人实益拥有的总款额
 
 
825,000股普通股(1)
 
 
 
 
12
如果第(11)行的合计金额不包括某些份额，则复选框(请参阅说明)
 
 
 
 
 
 
13
第(11)行中金额表示的班级百分比
 
 
普通股流通股的2.9%(2)
 
 
 
 
14
报告人类型(见说明)
 
 
面向对象
 
 
 
 
 
(1)见第2项和第5项，包括(I)550,000股普通股(“股份”)及(Ii)275,000股可根据可即时行使的认股权证发行的股份。
 
(2)此计算四舍五入至最接近的第十位，并以28,626,999股流通股计算，这是(I)2018年8月14日提交的发行人季度报告Form 10-Q(文件编号000-50494)中报告的截至2018年8月10日已发行的28,351,999股流通股和(Ii)根据立即可行使的权证可发行的275,000股。
 
附表13D
 
CUSIPOG 917296204号
 
  
 
第3页，共19页
 
1
报告人姓名
 
 
税务局识别号码。以上人员(仅限实体)
 
 
 
M3C控股有限责任公司
20-6116984
 
 
 
 
 
2
如果是某个组的成员，请选中相应的复选框
(a)
☐
 
(b)
 
 
3
仅限SEC使用
 
 
 
 
 
 
 
4
资金来源(见说明书)
 
 
面向对象
 
 
 
 
5
如果根据第2(D)或2(E)项要求披露法律程序，则复选框
 
☐
 
 
 
 
 
6
公民身份或组织地点
 
 
特拉华州
 
 
 
 
每名呈报人实益拥有的股份数目
7
唯一投票权
 
 
45万股普通股(1)
 
 
 
 
8
共享投票权
 
 
-0-
 
 
 
 
9
唯一处分权
 
 
45万股普通股(1)
 
 
 
 
10
共享处置权
 
 
-0-
 
 
 
 
11
每名呈报人实益拥有的总款额
 
 
45万股普通股(1)
 
 
 
 
12
如果第(11)行的合计金额不包括某些份额，则复选框(请参阅说明)
 
 
 
 
 
 
13
第(11)行中金额表示的班级百分比
 
 
普通股流通股的1.6%(2)
 
 
 
 
14
报告人类型(见说明)
 
 
面向对象
 
 
 
 
 
(1)见第2项及第5项，包括(I)300,000股及(Ii)150,000股可根据可即时行使的认股权证发行的股份。
 
(2)此计算四舍五入至最接近的第十位，并以28,501,999股已发行股份计算，这是(I)2018年8月14日提交的发行人季度报告Form 10-Q(文件编号000-50494)所载截至2018年8月10日已发行的28,351,999股已发行股份和(Ii)150,000股根据立即可行使的认股权证可发行的股份的总和。
 
附表13D
 
CUSIPOG 917296204号
 
  
 
第4页，共19页
 
1
报告人姓名
 
 
税务局识别号码。以上人员(仅限实体)
 
 
罗伯特·阿弗里克
 
 
 
 
2
如果是某个组的成员，请选中相应的复选框
(a)
☐
 
(b)
 
 
3
仅限SEC使用
 
 
 
 
 
 
 
4
资金来源(见说明书)
 
 
酚醛树脂
 
 
 
 
5
如果根据第2(D)或2(E)项要求披露法律程序，则复选框
 
☐
 
 
 
 
 
6
公民身份或组织地点
 
 
美利坚合众国
 
 
 
 
每名呈报人实益拥有的股份数目
7
唯一投票权
 
 
20万股普通股
 
 
 
 
8
共享投票权
 
 
6757,837股普通股(1)
 
 
 
 
9
唯一处分权
 
 
20万股普通股
 
 
 
 
10
共享处置权
 
 
6757,837股普通股(1)
 
 
 
 
11
每名呈报人实益拥有的总款额
 
 
6957,837股普通股(1)
 
 
 
 
12
如果第(11)行的合计金额不包括某些份额，则复选框(请参阅说明)
 
☐
 
 
 
 
 
13
第(11)行中金额表示的班级百分比
 
 
普通股流通股的24.2%(2)
 
 
 
 
14
报告人类型(见说明)
 
 
在……里面
 
 
 
 
 
(1)见第2项及第5项。
(2)此计算四舍五入至最接近的第十位，并以28,776,999股流通股计算，该28,776,999股流通股为(I)2018年8月14日提交的发行人季度报告Form 10-Q(文件编号000-50494)所载截至2018年8月10日的28,351,999股流通股之和；(Ii)275,000股根据可由信托立即行使的认股权证发行的股份；及(Iii)150,000股根据认股权证可发行的即时可行使的股份的总和
 
附表13D
 
CUSIPOG 917296204号
 
  
 
第5页，共19页
 
1
报告人姓名
 
 
税务局识别号码。以上人员(仅限实体)
 
 

Piton Capital Partners LLC
47-3106673
 
 
 
 
 
2
如果是某个组的成员，请选中相应的复选框
(a)
☐
 
(b)
 
 
3
仅限SEC使用
 
 
 
 
 
 
 
4
资金来源(见说明书)
 
 
面向对象
 
 
 
 
5
如果根据第2(D)或2(E)项要求披露法律程序，则复选框
 
☐
 
 
 
 
 
6
公民身份或组织地点
 
 
特拉华州
 
 
 
 
每名呈报人实益拥有的股份数目
7
唯一投票权
 
 
5,358,837股普通股(1)(2)
 
 
 
 
8
共享投票权
 
 
-0-
 
 
 
 
9
唯一处分权
 
 
5,358,837股普通股(1)(2)
 
 
 
 
10
共享处置权
 
 
-0-
 
 
 
 
11
每名呈报人实益拥有的总款额
 
 
5,358,837股普通股(1)(2)
 
 
 
 
12
如果第(11)行的合计金额不包括某些份额，则复选框(请参阅说明)
 
 
 
 
 
 
13
第(11)行中金额表示的班级百分比
 
 
普通股流通股的18.9%(3)
 
 
 
 
14
报告人类型(见说明)
 
 
面向对象
 
 
 
 
 
(1)包括皮顿根据2016年12月20日从We Sell Ccell LLC(发行者的子公司)总裁Scott Tepfer和发行者执行副总裁Scott Tepfer手中实益拥有的50万股票。Scott Tepfer期权授予Piton以每股1.00美元从Scott Tepfer手中收购最多50万股票的权利。Scott Tepfer期权将于2021年12月20日到期，并可由
(2)见第2项和第5项。
(3)此计算四舍五入至最接近的第十位，并基于发行人于2018年8月14日提交的Form 10-Q季度报告(文件编号000-50494)中报告的截至2018年8月10日的28,351,999股已发行股票。
 
 
附表13D
 
CUSIPOG 917296204号
 
  
 
第6页，共19页
 


初步说明。依据该法颁布的第13D-2条，本修正案对附表13D(本修正案第3号)对于2016年12月30日提交的附表13D(原附表13D)，经2017年6月2日(《修正案1》)和2017年11月22日(《修正案2》)修正的附表13D(原附表13D，修正案1)进行修正。第2号修正案及本修正案第3号在本修正案中统称为“附表13D”。本修正案第3号所使用但未予界定的大写用语，具有原附表13D(经第1号修正案及第2号修正案修订)给予该等词语的涵义。原附表13D(经第1号修正案及第2号修正案修订)保持十足效力，但经第3号修正案特别修订的除外。
第二项：身份和背景。
现将附表13D第2(B)(I)项修订及重述如下：
信托基金的地址是：
C/o诺顿·罗斯·富布赖特(美国)有限责任公司
美洲大道1301号
纽约，纽约10019
注意：弗兰克·S·韦鲁奇(Frank S.Vellucci)

第三项：资金或其他对价的来源和数额。
现将附表13D第3项全部修订及重述如下：
截至2018年10月26日，报告人在各种交易过程中总共购买了6957,837股(包括根据某些权证和期权可以购买的股份，如下所述)，总对价约为640万美元。
于2018年10月24日，Piton与We Sell Ccell LLC(其为本公司之附属公司)行政总裁Brian Tepfer及本公司董事兼执行副总裁Brian Tepfer签署2016年度购买协议(定义于第6项)之修订案(下称“修正案”)，将Brian Tepfer根据2016收购协议授予Piton(“Brian Tepfer期权”)之购股权之行权价由2018年10月24日起至12月12日晚上11时59分由每股1.00美元降至每股0.20美元Piton根据2016年购买协议向Brian Tepfer发出书面通知，全面行使Brian Tepfer期权，因此将于2018年10月31日以100,000美元从Brian Tepfer手中收购500,000股(此类交易，“2018年期权行使”)。
信托有权根据先前发行的可立即行使的认股权证收购27.5万股，而M3C有权根据先前发行的立即可行使的认股权证收购15万股(“认股权证”)。
 
 
 
附表13D
 
CUSIPOG 917296204号
 
  
 
第7页，共13页
 
在公司于2014年8月15日提交的8-K表格(文件编号000-50494)中进行了报告，认股权证的形式作为附件4.1。此外，根据2016年12月20日从We Sell Ccell LLC(本公司的子公司)总裁Scott Tepfer和公司执行副总裁Scott Tepfer手中收购的期权，Piton有权收购500,000股票。根据他们2016年的购买协议(“Scott Tepfer期权”)，Scott Tepfer期权授予Piton以每股1.00美元的价格从Scott Tepfer手中收购最多500,000股股票的权利。Scott Tepfer期权将于2021年12月20日到期，Piton可以在一笔或多笔交易中立即行使该期权。
本报告所述由信托、M3C及必拓实益拥有的若干股份可不时在与该等报告人的主要经纪设立的保证金账户中持有。因此，该等股份的一部分购买价可能已透过保证金借款获得(包括2018年期权行使的100,000美元行权价，将透过保证金借款获得)。该等股份由适用的报告人持有于一个或多个混合保证金账户，该等账户可不时向报告人提供保证金信贷，但须受然后，保证金账户中持有的某些头寸被质押为抵押品，用于偿还账户中的借方余额。每个报告人都用手头的现金为不是通过保证金借款获得的股票的购买价部分提供资金。
第四项：交易目的
现将附表13D第4项全部修订及重述如下：
报告人之所以获得这些股票，是因为他们认为这些股票被低估了，代表着一个有吸引力的投资机会。
为报告人提供投资管理服务的Kokino的Robert Averick先生和其他代表和顾问继续与公司管理层、公司其他股东和其他人士就公司的财务、资本、战略、业务(包括潜在的商业机会)和运营进行持续的讨论。Averick先生和Kokino的其他代表和顾问打算继续与公司(包括其高级管理人员和董事)进行此类讨论。Averick先生与本公司密切合作，就本公司及其代表提交给他的或作为本公司大股东引起他注意的任何事项提供他的观点。*Kokino先生已与本公司签署保密和保密协议，以促进这项工作。
Averick先生经常与本公司谈论其资本需求和资金来源，并打算继续进行此类讨论。*基于这样的讨论，报告人可能会采取多项行动，以最大化其投资价值，包括增加他们在本公司的投资规模。Averick先生还打算不时向本公司和其他相关方提供他对可能导致本公司和其他相关方
 
 
 
附表13D
 
CUSIPOG 917296204号
 
  
 
第8页，共19页
 
报告人减少或退出各自在公司的投资，包括通过出售全部或部分公司。最终，报告人是否决定增加或减少其在公司的投资规模将取决于Averick先生认为重要的许多因素，其中包括公司证券的价格和可获得性；影响公司的后续发展；公司的业务和前景；一般股票市场和经济状况；税务考虑；对公司业务、财务状况、运营、前景和战略选择的持续评估；相对吸引力。董事会和公司管理层的态度和行动；以及埃弗里克先生认为相关的其他因素。
Averick先生和Kokino先生的其他代表和顾问可以代表报告人考虑、制定、讨论和寻求促使公司实施旨在提高股东价值的其他计划或建议，包括可能涉及改变董事会结构和组成、资本配置、投资组合多样化和战略交易(包括合资企业)的计划或建议。任何此类行动或交易都可以由Averick先生单独或与其他股东、融资来源和/或其他第三方一起代表报告人采取、倡导或涉及该等行动或交易。并可包括建议或考虑附表13D第4项(A)至(J)分节所述的一项或多项行动。
尽管本协议有任何相反规定，报告人明确保留以与其股权相一致的方式行使其作为本公司股东的任何和所有权利的权利，包括但不限于附表13D第4项(A)至(J)段所述的事项，即：(I)任何人收购本公司的任何额外证券，或处置本公司的证券；(Ii)涉及本公司或其任何附属公司的特别公司交易，如合并、重组或清算；(Iii)出售或转让本公司或其任何附属公司的重大资产；(Iv)本公司现有董事会或管理层的任何变动，包括任何改变董事人数或任期或填补董事会任何现有空缺的计划或建议；(V)本公司现行资本化或股息政策的任何重大变动；(Vi)本公司业务或公司结构的任何其他重大变动；(Vii)本公司章程、附例或相应文书的更改，或可能妨碍任何人取得对本公司控制权的其他行动；。(Viii)导致本公司某类证券从全国证券交易所退市或不再获授权在注册的全国性证券协会的交易商间报价系统中报价；。(Ix)根据1934年证券交易法第12(G)(4)条有资格终止注册的本公司某类股权证券；或。(X)任何行动。
上述意向、计划、战略、谈判、讨论、活动及正在考虑的潜在交易可能随时终止、演变、修改或更改，恕不另行通知，且不能保证报告人将采取上述任何行动。
 
 
 
       
附表13D
 
CUSIPOG 917296204号
 
  
 
第9页，共19页
 
本修订第3号所述的2018年购股权行使及由此预期的其他事项，在构成任何报告人就收购发行人额外证券、资本的重大改变或在第4项中另有规定的计划或建议的范围内，以引用方式并入本文件。

 
 
附表13D
 
CUSIPOG 917296204号
 
  
 
第10页，共19页
 
 
第(5)项表示对发行人证券的权益。
现将附表13D第5项全部修订及重述如下：
   
实益拥有的股份
 
班级百分比1
(A)及(B)
1.信托基金2
 
    
 
独家投票权
 
825,000
2.9%
 
共享投票权
 
-0-
0%
 
唯一处分权
 
825,000
2.9%
 
共享处置权
 
-0-
0%
 
综合投票权和处分权
 
825,000
2.9%
       
 
2.M3C3
 
    
 
独家投票权
 
450,000
1.6%
 
共享投票权
 
-0-
0%
 
唯一处分权
 
450,000
1.6%
 
共享处置权
 
-0-
0%
 
综合投票权和处分权
 
450,000
1.6%
 
 
1*此计算四舍五入到最接近的第十位，基于截至2018年8月10日的28,351,999股流通股，如2018年8月14日提交的发行人10-Q季度报告(文件编号000-50494)(除非下文另有说明)。
 
2 该信托基金与Kokino的其他“家族客户”(定义见“投资顾问法”第202(A)(11)(G)-1条(“家族办公室规则”)一起，是Piton的成员。信托基金实益拥有的股份和类别百分比包括根据认股权证可发行的275,000股，这些认股权证可立即行使，但不包括Piton实益拥有的任何股份。
 
3M3C与Kokino的其他家族客户一起是Piton的成员。M3C实益拥有的股份和类别百分比包括根据权证可以发行的15万股，这些认股权证可以立即行使，但不包括Piton实益拥有的任何股份。
 
 
附表13D
 
CUSIPOG 917296204号
 
  
 
第11页，共19页
 
 
   
实益拥有的股份
 
 8%的班级1
 
3.艾弗里克先生4
 
    
 
独家投票权
 
200,000
0.7%
 
共享投票权
 
6,757,837
23.5%
 
唯一处分权
 
200,000
0.7%
 
共享处置权
 
6,757,837
23.5%
 
综合投票权和处分权
 
6,957,837
24.2%
       
 
4.皮顿(Piton)5
 
    
 
他的唯一投票权
 
  5,358,837  18.9%
 
*共享投票权
 
  -0-  0%
 
唯一的处分权
 
  5,358,837  18.9%
 
 
 
4        阿弗里克的主要职业是担任Kokino的投资组合经理，这是一家只向家族客户提供投资管理服务的单一家族理财室，包括The Trust、M3C和Piton。作为Kokino的投资组合经理，阿弗里克拥有投票和处置(或直接处置)6957,837股股票的权力，这些股票是阿弗里克在2017年11月的交易中购买的20万股，以及阿弗里克和其他报告人实益拥有的以下股票：(I)(Iii)由Piton实益拥有的5,358,837股股份；及(Iv)由Averick先生及其妻子实益拥有的124,000股股份。就Averick先生与其妻子实益拥有的124,000股股份而言，Averick先生及夫人被视为分享投票权及处置或直接处置该等股份的权力，而Averick先生持有Piton的经济权益(该权益可直接持有，并可不时透过电讯盈科间接持有)。此外，Averick先生作为Kokino公司员工的激励性薪酬是由Kokino公司酌情计算的，其中可能基于信托公司、M3C和Piton公司持有的股票的表现。这种补偿可能以现金和/或增加Averick先生在Piton的少数股权的方式支付(直接或间接通过PCM)。Averick先生实益拥有的股份和类别百分比包括(I)根据认股权证可发行的275,000股，由信托立即行使；(2)根据认股权证可发行的150,000股，由M3C立即行使。
 
 5       Piton是为一个家族和Kokino的某些“关键员工”(根据家族办公室规则)的利益而成立的集合投资工具。除了该信托，M3C和Averick先生以及Kokino的其他家族客户都是Piton的成员。*Piton由其管理成员PCM管理。而PCM又由其管理成员Kokino管理。此外，Kokino是Piton的交易经理，并向该信托和M3C提供投资管理服务。管理信托、M3C和Piton各自的股票投资。PCM和Kokino都是同一家族的“家族理财室”(根据家族办公室规则的定义)，PCM或Kokino可能持有的任何投票权或投资权最终归于在本附表13D中报告的报告人。Piton实益拥有的股份和类别百分比包括Piton根据Scott Tepfer期权实益拥有的500,000股尚未行使的股份。
 
 
附表13D
 
CUSIPOG 917296204号
 
  
 
第12页，共19页
 
   
实益拥有的股份
 
 班级百分比1 
 
共享的支配权
 
-0-
0%
 
综合投票权和处分权
 
5,358,837
18.9%
 
 

(c)
如项目3(其描述通过引用合并于此)中所述，2018年期权演练发生在2018年10月24日。
(d)
除本附表13D所述者外(包括第2(A)项及第5(A)及5(B)项的脚注)，据报告人所知，只有报告人有权或有权指示收取附表13D所报告的股份的股息或出售所得收益。
(e)
不适用。
第6项
与发行人证券有关的合同、安排、谅解或关系。
现将附表13D第6项全部修订及重述如下：
2016年12月20日，We Sell Ccell LLC(本公司的子公司)首席执行官Brian Tepfer、公司董事兼执行副总裁Brian Tepfer以及We Sell Ccell LLC总裁兼公司执行副总裁Scott Tepfer(在本附表13D中统称为Brian Tepfer和Scott Tepfer)分别以每股1.00美元的价格向Piton出售了500,000股股票(“2016 Tepfer购买的股票”)。以及Brian Tepfer期权和Scott Tepfer期权(各自定义见第3项)。每个Tepfer卖方根据Piton和每个Tepfer卖方之间于2016年12月20日签订的普通股购买和期权协议(各自为“2016购买协议”，以及统称为“2016购买协议”)，同时向Piton出售2016 Tepfer购买的股份并向Piton发行此类期权。Brian Tepfer期权和Scott Tepfer期权将于2021年12月20日到期，Piton可能会立即在一笔或多笔交易中行使这些期权。
如项目3所述(讨论内容通过引用并入本文)，2018年10月24日，Piton和Brian Tepfer签署了修正案，将Brian Tepfer期权的行权价从2018年10月24日的每股1.00美元降至每股0.20美元，期限为2018年10月24日至2018年12月16日晚上11点59分。2018年10月24日，Piton通过向Brian Tepfer发出书面通知，全面行使了Brian Tepfer期权。
此后，在2017年6月2日，Scott Tepfer以每股1.00美元的价格向Piton出售了679,418股股票，Brian Tepfer以每股1.00美元的价格向Piton出售了679,419股股票(统称为“2017年6月Tepfer购买的股份”)。每个Tepfer卖方根据Piton和Brian Tepfer之间的普通股购买协议，以私下交易的方式向Piton出售了2017年6月Tepfer购买的股票。
 
 
 
附表13D
 
CUSIPOG 917296204号
 
  
 
第13页，共19页
 
每个Tepfer卖方(每人一份《2017年6月采购协议》，集体签署《2017年6月采购协议》)。
根据本公司、Piton、Averick先生及其他买方于2017年11月16日的若干证券购买协议(“2017年11月购买协议”)，Piton于2017年11月16日初步成交时以每股0.5美元向本公司收购2,000,000股股份，Averick先生以每股0.5美元向本公司收购200,000股股票。本次定向增发(“2017年11月交易”)已在本公司于2017年11月22日提交的8-K表格(文件编号000)中报告初步完成。
本附表13D中规定的2016年采购协议、2017年6月采购协议、2017年11月采购协议和修正案的引用和描述完全受此类协议条款的限制，这些协议的副本在此分别作为附件C、附件D、附件F、附件G、附件H和附件K提交，并通过引用并入本文。
为诱使Piton订立各二零一六年购买协议，本公司根据日期为二零一六年十二月二十日的登记权协议(“二零一六年十二月登记权协议”)，向Piton及其他报告人授予“需求”及“搭载”登记权，只要他们符合Kokino客户(“Kokino客户”)的资格。如果要求登记权是按照2016年12月登记权协议的条款和条件行使的，参与登记的Kokino客户将根据登记声明中包括的Kokino客户持有的股份数量，分别而不是共同偿还与要求登记相关的部分费用。*Kokino客户只能在公司有义务提交10-K表格或10-10表格时，才能行使其要求登记权利-本项目6所载的2016年12月注册权协议完全受2016年12月注册权协议条款的限制，该协议的副本在此作为附件E存档，并通过引用并入本文。
为诱使Piton及Averick先生订立2017年11月购买协议，本公司、Piton、Averick先生及其他于2017年11月交易中购买股份(该等股份为“2017 USEL购买股份”)的买方订立了一份登记权协议(“2017 11月登记权协议”)，据此，本公司同意于2017年11月30日前按经修订的1933年证券法(“证券法”)以表格S-1提交登记声明，以登记2017年度的转售。在发行人根据证券法提交的任何注册声明中包括2017 USEL购买的股票的转售。本项目6中对2017年11月注册权协议的引用和描述完全符合2017年11月注册权协议的条款，该协议的副本在此作为附件I存档，并通过引用并入本文。
关于2017年11月的交易，该公司要求Piton签署一封信(“延期函”)，立即推迟其“要求”和“搭便车”。
 
附表13D
 
CUSIPOG 917296204号
 
  
 
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2016年12月注册权协议项下的注册权。本延期将在(I)与2017年11月交易相关的表格S-1被宣布生效之日和(Ii)表格S-1根据2017年11月注册权协议被要求宣布生效之日(“延迟期”)之后六个月终止。但是，如果本公司没有在2018年1月5日之前提交表格S-1，或者如果本公司没有在2017年11月规定的最后允许日期之前完成初步成交，则本公司将于以下两者中较早的日期之前完成初步截止日期(“延迟期”)。如果本公司没有在2018年1月5日之前提交表格S-1，或者如果本公司没有在2017年11月允许的最后日期之前完成初步成交，则本延期将在以下两者中较早的日期后终止此外，本公司同意在延期期间不提交与2017年11月交易无关的任何登记声明(表格S-8除外)。本项目6中对延期信函的提及和描述完全受延期信函条款的限制，该延期信函的副本作为附件J在此存档，并通过引用并入本文中作为参考。在此，本公司同意不提交任何与2017年11月的交易无关的注册声明(表格S-8除外)。本项目6中对延期信函的提及和描述完全受延期信函条款的限制，其副本作为附件J存档，并以引用的方式并入本文中。
如第3项所披露，信托及M3C目前持有认股权证，以取得可即时行使的额外股份。认股权证的发行已于2014年8月15日本公司提交的8-K表格(文件编号000-50494)中呈报，随附的认股权证表格见附件4.1。
信托基金、M3C和PITON可能会不时在一个或多个机构的大宗经纪账户中持有一部分资产，其中可能包括发行人的部分证券，这些账户可能为信托基金、M3C和PITON提供获得保证金或其他融资的途径。管理该等账户的客户及相关协议一般会在客户违约的情况下向经纪交易对手提供有关该等账户资产的担保、抵押品或类似的占有权、售卖权或抵销权。此类协议通常还赋予交易对手借出此类账户中持有的资产的权利，在某些情况下，无需事先或以其他方式通知客户。只要信托、M3C或PITON拥有的发行人证券不时在此类大宗经纪账户中持有，它们可能会受到此类交易对手权利的约束。
第7项。
这些材料将作为证物存档。
现补充附表13D第7项的披露，并按适当的字母顺序加入以下条文：
附件K：截至2016年12月20日，皮顿和布莱恩·泰普费尔之间的普通股购买和期权协议2018年10月24日的第1号修正案。
 
 
 
 
 
附表13D
 
CUSIPOG 917296204号
 
  
 
第15页，共19页
 
签名
经合理查询，并尽其所知所信，以下签署人特此证明本声明所载信息真实、完整、正确。
 
日期：2018年10月26日
  
 
 
/s/Frank S.Vellucci：*。
 
 
弗兰克·S·韦鲁奇
莱斯利·J·施莱尔(Leslie J.Schreyer)的事实律师，根据1989年12月23日的信托协议，他以受托人的身份处理乔纳森·D·萨克勒(Jonathan D.Sackler)一案
 
 
 
M3C控股有限责任公司
 
 
 
由以下人员提供：
 
 
/s/Stephen A.Ives：*。
   
斯蒂芬·A·艾夫斯
美国副总统
   
   
 
/s/Robert Averick：*。
 
罗伯特·阿弗里克
 
 
 
Piton Capital Partners LLC
 
作者：Piton Capital Management LLC，其管理成员
 
作者：Kokino LLC，其管理成员
 
 
由以下人员提供：
 
/s/Stephen A.Ives：*。
   
斯蒂芬·A·艾夫斯
美国副总统
 
 
 
附表13D
 
CUSIPOG 917296204号
 
  
 
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附件K
第1号修正案至
*普通股购买和期权协议
特拉华州有限责任公司Piton Capital Partners LLC(“买方”)和Brian Tepfer(“卖方”，与买方、“双方”和各自为“一方”)于2018年10月24日签署的普通股购买和期权协议的第1号修正案(“修正案”)。(“修正案”)由特拉华州的一家有限责任公司Piton Capital Partners LLC(“买方”)和Brian Tepfer(“卖方”，连同买方、“双方”和各自的“一方”)达成的普通股购买和期权协议的第1号修正案。
鉴于双方已于2016年12月20日签订了普通股购买和期权协议(根据其规定不时修订、修订和重述、补充或以其他方式修改的“现有协议”)；以及
鉴于本协议双方希望根据本协议规定的条款和条件修改现有协议，以修改期权价格(如现有协议所定义)；以及
鉴于，根据现有协议的第8(G)节，各方考虑的修改必须包含在双方签署的书面协议中。
因此，现在，考虑到上述情况和其他善意和有价值的对价(在此确认已收到和充分对价)，双方同意如下：
1. 定义。本修正案中使用的和未定义的大写术语与现有协议中赋予它们的含义相同。
2. 对现有协定的修正。
(a)
自生效日期(定义如下)起，现将现有协议的第2(D)节全部删除，代之以：
买方为购买适用的期权股票而向卖方支付的购买价格为每股期权股票1美元(1.00美元)(“期权价格”)；前提是，自2018年10月24日开始至2018年12月16日晚上11：59止的一段时间内的期权价格为每股期权股票20美分(0.20美元)。在股票拆分、股票分红或股份的其他拆分、合并或合并的情况下，受期权约束的期权股份数量和期权价格应进行公平调整，以便在以相同的总期权价格行使期权时，买方将获得与其行使期权时所收到的相同的相应价值
 
 
 
附表13D
 
CUSIPOG 917296204号
 
  
 
第17页，共19页
 
 

在紧接该等股份分拆、股份分拆或其他分拆或合并前，该等公司并参与该等股份分拆、股息或其他分拆、合并或合并。此外，如果在协议日期之后的任何时间，本公司派发现金、证券、债务证据或其他资产或财产(例如包括现金股息)，而本第2(D)节第二句并未考虑此类分配，则期权价格应自动减去适用于一股股份的现金、证券、债务证据或其他资产或财产的公平市价，只要卖方已(或将会)收到此类分配。
(b)
自生效之日起，现有协议中对“Chadbourne&Parke LLP”的所有提及将由“Norton Rose Fulbright(US)LLP”取代。
3. 生效日期；有限效力。本修正案自上文首次写明的日期(“生效日期”)起生效。除本修正案明确规定外，现有协议的所有条款和条款现在和将来仍具有完全效力和效力，并在此由双方批准和确认。在不限制前述一般性的情况下，此处包含的修订不得解释为对现有协议的任何其他条款的修订或放弃，或对任何一方需要另一方放弃或同意的任何进一步或未来行动的放弃或同意。在生效日期及之后，现有协议中对“本协议”、“本协议”、“本协议项下”、“本协议”或类似含义的词语的每一次提及，以及根据现有协议或与现有协议相关而签署和交付的任何其他协议、文件或文书中对现有协议的每一次提及，都将是对经本修正案修订的现有协议的提及。
4. 陈述和保证。每一方特此向另一方声明并保证：
(a)
它有充分的权利、权力和授权自愿订立本修正案，并履行其在本修正案和经本修正案修订的现有协议项下的义务。
(b)
由在本修正案末尾代表该方签署本修正案的个人执行本修正案，并由该方交付本修正案，均已得到该方采取一切必要行动的正式授权。
                           (c)
*
 
 
 
附表13D
 
CUSIPOG 917296204号
 
  
 
第18页，共19页
 

 
构成该方的法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款对该方强制执行。
5. 杂七杂八的。
(a)
本修正案受特拉华州法律管辖，并根据该州法律解释，而不考虑该州的法律冲突条款。
(b)
本修正案符合各方及其各自的继承人和受让人的利益，并对其具有约束力。
(c)
本修正案的标题仅供参考，不影响本修正案的解释。
(d)
本修正案可用副本签署，每份副本均视为正本，但所有副本均构成一份相同的协议。以电子或传真方式交付本修正案的签约副本应与交付本修正案的原始签约副本一样有效。
(e)
本修正案构成双方之间关于本协议所含标的的唯一和全部协议，并取代关于该标的的所有先前和当时的书面和口头谅解、协议、陈述和保证。
(f)
各方应自行支付与本修正案相关的费用和开支(包括其顾问、会计师和法律顾问的费用和开支)。
[签名页如下]
 
 
 
 
附表13D
 
CUSIPOG 917296204号
 
  
 
第19页，共19页
 
 
双方自上文第一次写明的日期起执行本修正案，特此为证。

 
买家：
 
皮顿资本合伙有限责任公司
 
作者：Piton Capital Management LLC，其管理成员
 
作者：Kokino LLC，其管理成员
 
 
 
由：*/Brian Olson*
他的名字是：布莱恩·奥尔森(Brian Olson)
董事会头衔：摩根士丹利总裁兼首席投资官
 
 
 
卖家：
 
 
*/s/Brian Tepfer：*
布莱恩·泰普费尔