安全表单4
表格4 |
美国证券交易委员会 华盛顿特区,20549 实益所有权变更声明 根据1934年证券交易法第16(A)条提交 或1940年“投资公司法”第30(H)条 |
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如果不再受第16节的约束,请选中此框。表4或表5的义务可以继续。 看见 说明1(B)。 |
1.报告人姓名或名称及地址*
(街道)
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2.发行人名称和自动收银机或交易代码 Usell.com,Inc. [用户选择 ] |
5.上报人与出库人的关系
(请勾选所有适用项)
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3.最早成交日期
(月/日/年) 10/24/2018 | ||||||||||||||||||||||||||
4.如有修改,原始提交日期
(月/日/年) |
6.个人或联合/团体备案(勾选适用行)
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表一-获得、处置或实益拥有的非衍生证券 | ||||||||||
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1.保安职称(Instr. 3) | 2.交易日期 (月/日/年) | 2A。视为执行日期(如果有) (月/日/年) | 3.交易代码(实例 8) | 4.取得的证券(A)或处置的证券(D)(实例 3、4和5) | 5. 报告交易后实益拥有的证券金额(实例 3和4) | 6.所有权形式:直接(D)或间接(I)(实例 4) | 7.间接实益所有权的性质(实例 4) | |||
代码 | V | 金额 | (A)或(D) | 价格 | ||||||
普通股 | 10/24/2018 | X | 500,000 | A | $0.2 | 4,858,837(1)(2) | D |
表二-购买、处置或实益拥有的衍生证券(例如,看跌期权、看涨期权、认股权证、期权、可转换证券) | |||||||||||||||
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1.衍生证券(Instr. 3) | 2.衍生证券折算或行权价格 | 3.交易日期 (月/日/年) | 3A。视为执行日期(如果有) (月/日/年) | 4.交易代码(实例 8) | 5. 收购(A)或处置(D)衍生证券数量(实例 3、4和5) | 6.可行使日期和失效日期 (月/日/年) | 7.证券相关衍生证券(Instr. 3和4) | 8.衍生证券价格(Instr. 5) | 9. 报告交易后实益拥有的衍生证券数量(实例 4) | 10.所有权形式:直接(D)或间接(I)(实例 4) | 11.间接实益所有权的性质(实例 4) | ||||
代码 | V | (A) | (D) | 可行使的日期 | 到期日 | 标题 | 股份的数额或数目 | ||||||||
股票期权(购买权) | $1 | 10/24/2018 | S(3) | 500,000 | (3) | 12/20/2021 | 普通股 | 500,000 | (3) | 500,000(3) | D | ||||
股票期权(购买权) | $0.2 | 10/24/2018 | P(3) | 500,000 | (3) | 12/16/2018 | 普通股 | 500,000 | (3) | 1,000,000(3) | D | ||||
股票期权(购买权) | $0.2 | 10/24/2018 | X(4) | 500,000 | (3) | 12/16/2018 | 普通股 | 500,000 | $0 | 500,000(5) | D | ||||
股票期权(购买权) | $1 | 12/20/2016 | 12/20/2021 | 普通股 | 500,000 | 500,000(5) | D |
回复说明: |
1.Piton Capital Partners LLC是特拉华州的一家有限责任公司(“Piton”),也是Kokino LLC(“Kokino”)的家族客户,该公司还根据1934年“证券交易法”第13d-1条报告了发行人普通股的实益所有权,根据Leslie J.Schreyer作为受托人于1989年12月23日联合提交的附表13D,该公司根据1989年12月23日的信托协议发行了Jonathan D.Sackler(“信托”),M3C Holdings LLC(2017年11月22日提交的第2号修正案和2018年10月26日提交的第3号修正案(简称《附表13D》)。 |
2.代表皮顿实益拥有的发行人普通股(“股份”)。The Trust、M3C和Averick先生是Piton的成员。Piton的管理成员是Piton Capital Management LLC(“PCM”)。PCM的管理成员是Kokino,Kokino是Piton的交易经理。Averick先生作为Kokino的投资组合经理管理信托公司、M3C公司和Piton公司在发行商的投资。Averick先生持有Piton的经济权益(该权益可直接持有,亦可不时透过电讯盈科间接持有)。此外,Averick先生作为Kokino公司员工的激励性薪酬是由Kokino公司酌情计算的,其中可能基于信托公司、M3C和Piton公司持有的股票的表现。这种补偿可能以现金和/或通过增加Averick先生在Piton的权益(直接或间接通过PCM)的方式支付。 |
3.报告的两笔交易涉及对未偿还期权的修订,结果被视为取消了“旧的”期权,并授予了替代期权。如附表13D所述,Brian Tepfer于2016年12月20日将期权授予Piton。这些期权为Piton提供了从Brian Tepfer购买50万股票的权利,可由Piton立即行使,并于2018年10月24日进行了修订,从2018年10月24日至2018年12月16日晚上11:59(美国东部时间),将行使价格从每股1美元降至每股0.20美元。在报道的交易之后,Piton拥有以每股0.20美元的价格从Brian Tepfer手中购买50万股的权利,以及(Ii)以每股1美元的价格从Scott Tepfer手中购买50万股的权利,如下文附注4和5所述。 |
4.这一选择权代表着从Brian Tepfer购买总计50万股的权利,Piton于2018年10月24日全面行使了这一选择权。 |
5.代表皮顿根据可由皮顿立即行使的股票期权(如附表13D所述)有权向Scott Tepfer购买的普通股的总和。如附表13D所述,斯科特·泰弗尔于2016年12月20日将期权授予皮顿。 |
/s/Douglas Kline,Kokino LLC首席运营官,Piton Capital Management LLC管理成员,Piton Capital Partners LLC管理成员 | 10/26/2018 | |
**举报人签名 | 日期 | |
提醒:为直接或间接实益拥有的每一类证券单独报告一行。 | ||
*如果表格由多名报告人提交, 看见 说明 4 (B)(V)。 | ||
**故意虚报或遗漏事实构成联邦犯罪行为 看见 18U.S.C.1001和15U.S.C.78ff(A)。 | ||
注意:本表格一式三份,其中一份必须手工签名。如果空间不足, 看见 程序说明6。 | ||
除非表格显示当前有效的OMB号码,否则回复此表格中包含的信息收集的人员不需要回复。 |