附件10.1

证券 购买协议

本《证券购买协议》(以下简称《协议》)的日期为2018年11月20日，由美国特拉华州uSell.com，Inc.(简称《本公司》)与本协议签名页上的每位买方 (每个买方，包括其继承人和受让人，即一名买方，统称为《买方》)签订。

鉴于， 在遵守本协议规定的条款和条件的情况下，根据1933年证券法(“证券法”)第4(A)(2)节和据此颁布的规则506(B)，本公司希望向每位 买方发行和出售本协议中详细描述的 本公司证券，且每位买方分别而非共同希望从本公司购买本公司的证券。

现在， 因此，考虑到本协议中包含的相互契诺，并出于其他良好和有价值的代价 在此确认已收到且充分，本公司和每位买方同意如下：

文章 我 定义

1.1定义。 除了本协议中其他地方定义的术语外，下列词语和术语的含义与本 第1.1节中规定的含义相同：

“行动” 应具有3.1(K)节中赋予该术语的含义。

“附属公司” 指直接或间接通过一个或多个中介机构控制或被控制或与个人处于共同 控制之下的任何人，该等术语在证券法下的规则405中使用和解释。对于买方， 由与买方相同的投资经理酌情管理的任何投资基金或托管账户都将被视为该买方的附属公司。

“协议” 应具有序言中赋予该术语的含义。

“董事会”是指公司的董事会。

“结算” 指根据第2.2(A)节的规定结束票据的买卖。

“成交日期”是指所有交易文件已由适用的 各方签署并交付的交易日，以及(I)买方支付认购金额和(Ii) 公司交付票据的义务已履行或免除的所有前提条件。

“委员会”(Commission) 指美国证券交易委员会。

“普通股”是指公司的普通股，每股票面价值0.0001美元，以及此类证券此后可能被重新分类或变更为的任何其他类别的证券。

“普通股等价物”是指公司或子公司的任何证券，使其持有人有权在任何时间获得普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他 可随时转换为普通股或可行使或可交换的工具，或以其他方式使其持有人有权 接收普通股。

“公司” 应具有前言中赋予该术语的含义。

“律师公司”是指Nason Yeager Gerson Harris&Fumero，P.A.，办事处位于佛罗里达州棕榈滩花园PGA大道3001PGA Blvd，Suite305，Palm Beach Gardens，33410。

“讨论 时间”应具有第3.2(G)节中赋予该术语的含义。

“评估日期”应具有3.1(S)节中赋予该术语的含义。

“证券交易法”是指1934年的“证券交易法”及其颁布的规则和条例。

“托管 代理”是公司法律顾问。

“托管 协议”是指公司、托管代理和买方之间的托管协议，日期为本协议日期，采用条款说明书附件D的格式 ，并根据该协议提供附注。

“GAAP” 应具有3.1(I)节中赋予该术语的含义。

“负债” 应具有3.1(Mm)节中赋予该术语的含义。

“初始 结束”应具有第2.2(A)节中赋予该术语的含义。

“知识产权”应具有3.1(P)节中赋予该术语的含义。

“图例 移除日期”应具有4.1(C)节中赋予该术语的含义。

“留置权” 指留置权、抵押权、担保物权、产权负担、优先购买权或其他限制。

“主许可协议”是指公司、PhoneX，Inc.和Brightstar Corp.之间签订的特定主许可和服务协议；

“重大不良影响”应具有3.1(A)节中赋予该术语的含义。

“材料许可证”应具有3.1(N)节中赋予该术语的含义。

“最高 发售”是指出售债券，总收益最高可达550万美元。

“最低 发售金额”是指以最低350万美元的总收益出售债券。

“洗钱法”应具有3.1(Kk)节中赋予该术语的含义。

“票据” 指以条款说明书附件C的形式发行给买方的可转换本票，按条款说明书所述，按5%的年利率计息，应付利息为现金或普通股。

“个人” 是指个人或公司、合伙、信托、注册或非注册协会、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府(或其机构或分支机构)或其他任何类型的实体。

“诉讼” 是指诉讼、索赔、诉讼、调查或诉讼(包括但不限于非正式调查或部分诉讼，如书面陈述)，无论是已开始的还是受到威胁的都是指诉讼、索赔、诉讼、调查或诉讼(包括但不限于非正式调查或部分诉讼，如书面陈述)。

“公共 信息故障”应具有第4.13节中赋予该术语的含义。

“公共 信息失灵赔偿”应具有第4.13节中赋予该术语的含义。

“买方” 应具有前言中赋予该术语的含义。

“买方” 应具有前言中赋予该术语的含义。

“买方”应具有第4.8节中赋予该术语的含义。

“所需的 批准”应具有3.1(E)节中赋予该术语的含义。

“第144条规则”是指证监会根据“证券法”颁布的第144条规则，因为该条规则可以不时修改 ，或者证监会此后采用的任何类似的规则或条例与该规则具有基本相同的效力。 144条是指证监会根据“证券法”颁布的第144条规则，因为该规则可以不时修改 。

“SEC 报告”应具有3.1(I)节中赋予该术语的含义。

“证券” 指票据及/或相关股份。

“证券 法案”应具有本讲义中赋予该术语的含义。

“高级担保贷款人”是指TCUS Financial LLC、特拉华州有限责任公司或任何后续的高级贷款人；

“卖空 销售”是指交易法下SHO规则200中定义的所有“卖空”(但不应被视为包括普通股可借入股票的地点和/或保留)。

“认购 金额”对于每位买方而言，是指在本协议签字页上买方姓名下方和标题“认购金额”旁边指定的 以美元和立即可用的资金为本协议项下购买的票据支付的总金额。 在本协议的签名页上，在标题“认购金额”旁边指定的 以美元和即期可用资金表示根据本协议购买的票据所需支付的总金额。

“子公司”(Subsidiary)指附表3.1(B)所列的本公司的任何子公司，在适用的情况下，还应包括本公司在本合同日期后成立或收购的任何直接子公司或间接子公司。

“条款 表”是指日期为2018年11月13日的保密条款表。

“交易日”是指纽约证券交易所开放交易的日子。

“交易市场”是指普通股在有关日期 上市或报价交易的下列任何市场或交易所：纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场、纽约证券交易所、纽约证券交易所美国证券交易所或由场外交易市场集团运营的任何市场(或前述任何市场的任何继承者)。

“交易 文件”是指本协议、附注、第三方托管协议、其中和本协议的所有附表和附件，以及与本协议项下预期的交易相关而签署的任何 其他文件或协议。

“转让代理”是指公司的转让代理机构，邮寄地址为罗斯福大道15500号，邮政编码301，佛罗里达州克利尔沃特市33760号，传真号码为(7272890069)，以及公司的任何后续转让代理公司的任何转让代理机构都是指该公司的转让代理机构，邮寄地址为罗斯福大道15500号，佛罗里达州克利尔沃特市，邮政编码为301Suite301，传真号码为(7272890069)。

“标的 股”是指债券标的的普通股股份。

“可变汇率交易”应具有第4.9节中赋予该术语的含义。

“VWAP” 指在任何日期由适用的下列条款中的第一项确定的价格：(A)如果普通股当时在交易市场上市或报价 ，则指彭博资讯(Bloomberg L.P.)报道的普通股随后在该交易日(或之前最近的 )上市或报价的交易市场的每日成交量加权平均价(根据 从上午9：30开始的交易日计算)。(A)如果普通股当时在交易市场上市或报价，则为彭博资讯(Bloomberg L.P.)报道的该交易日(或之前最近的一个交易日)普通股的日成交量加权平均价(根据 从上午9：30开始计算)。(纽约市时间)至下午4点(纽约市时间))，(或接替其报告价格职能的类似组织或机构)(B)如果 交易市场没有报告普通股成交量加权平均价格，则为 交易日前十(10)个交易日普通股报告的最低价格，或(C)在所有其他情况下，由 董事会真诚确定的普通股的公允市场价值。(B)如果 交易市场没有报告普通股成交量加权平均价，则为 交易日之前十(10)个交易日普通股的最低报告价格，或(C)在所有其他情况下，由 董事会真诚确定的普通股的公允市值。

文章 第二篇 购销

2.1产品期限 ；最低。

(A)在 成交时，根据本协议规定的条款和条件，本公司同意出售，且每位买方同意 分别而非共同购买本协议买方签名页 上所载认购金额的票据。

(B)本公司应根据证券法第501(A)条的规定，直接向“认可投资者” 发行本协议项下的债券，最高发售上限为 。

(C)任何潜在投资者可进行的 最低购买量(总额应包括潜在投资者的关联公司进行的购买量)应为200,000美元。低于最低投资额的认购可由 公司自行决定。本公司保留拒绝在此作出的全部或部分认购的权利。 本公司与每位买方签订的协议是一份单独的协议，向每位买方出售票据是单独的 销售。 本公司有权自行决定拒绝任何认购。 本公司与每位买方签订的协议是单独的协议，向每位买方出售票据是单独的 销售。

(A)在满足或豁免本文所载成交条件的前提下，票据的购买、出售和发行 应在收到最低发售金额之日或之后通过交换文件和签名远程进行 ，并满足所有其他条件，包括初始成交(“初始成交”)的或有(定义见下文) 。首次关闭时间为2018年11月15日或之后。初始成交后，随后的成交(连同初始成交，每个成交为“成交”)(如果有的话)可在本公司确定的2019年1月31日(“终止日期”)之前的任何时间 进行，直至最高发行量。本次 发售在终止日期或之前的最后一次收盘，应称为“最终收盘”。最终成交后收到的任何订阅 文档或资金都将退还，不含利息或扣款。

(B)或有事项。为使托管代理向本公司发放收益，必须满足以下条件：(I)托管 代理必须获得$3,500,000(“最低发售金额”)的收益；(Ii)本公司应已签订主许可协议(Iii)本公司应已与新的优先贷款人签订贷款协议(或者 与高级担保贷款人重组当前贷款并消除该贷款的违约)。及(Iv)本公司 应已筹集至少100万美元次级债务，或在本次发行(总额为450万美元)的最低 基础上额外筹集100万美元，以全额偿还本公司根据该特定票据购买协议(日期为2017年1月13日)发行的有担保定期票据 所欠本公司的债务，该票据由本公司、高级担保贷款人和其中被点名的 其他各方(以重组当前贷款为准)(I)、(Ii)在本公司、高级担保贷款人和其中被点名的 其他各方之间(以重组当前贷款为准)(I)、(Ii)全额偿还本公司根据该特定票据购买协议(日期为2017年1月13日)发行的债务或有事项)。 发售的所有收益应由托管代理根据托管协议托管，每个购买者都必须成为该协议的一方 。如果公司未能在第三方托管截止日期前收到每位买方在本协议和第三方托管协议中签署的 页的最低要约金额和签署副本，如果所有意外情况 都未得到满足，或者如果第三方托管协议的其他条件未得到满足，则第三方代理将在终止日期后立即将资金退还给各自的买方， 不计利息或扣除。

(C)在初始成交时，托管代理应向公司释放托管的所有资金(减去支付给托管代理的任何款项)。

2.3关闭 条件。

(A)公司在本协议项下与结案相关的义务 须满足以下条件：

(I)本合同所载买方的陈述和担保截止日期在所有重要方面的准确性；

(Ii)每个买方要求在截止日期或之前履行的所有义务、契诺和协议应已 履行；以及

(Iii)每位买方 交付本协议第2.4(B)节规定的物品。

(B)买方在本合同项下与成交相关的各自义务 应满足以下条件 ：

(I) 本协议所载公司的陈述和保证在作出时和截止日期在所有重要方面的准确性 ，但以“重要性”或类似条款限定的任何陈述和保证除外，应 在所有方面都准确；

(Ii)公司要求在截止日期或之前履行的所有义务、契诺和协议应已 履行；

(Iii)公司交付本协议第2.4(A)节规定的项目；

(Iv)自2018年6月30日以来， 不应对本公司产生重大不利影响；以及

(V)自本章程生效之日起至截止日期止，普通股不得被证监会或本公司的主要交易市场停牌(但本公司同意的有期限的停牌，停牌应在收盘前终止)，且在收盘前的任何时间，彭博报导的一般证券的交易不得停牌或限制，或交易为 的证券不得设定最低价格。 美国或纽约州当局也不应宣布暂停银行业务，也不会发生任何重大的敌对行动爆发或升级，或其他国家或国际灾难对任何金融市场的影响，或任何金融市场的任何重大不利变化，而在 每种情况下，根据每名买方的合理判断，在成交时购买票据是不可行或不可取的。

2.4次送货。

(A)公司应在每个截止日期 向每位买方交付或安排交付以下内容：

(I)由公司正式签署的本 协议；

(Ii)登记在该买方名下的 票据；及

(Iv)公司和托管代理签署的托管协议。

(B)在 或每个截止日期之前，每位买方应向公司交付或安排交付以下内容(除非另有说明)：

(I)该买方正式签署的本 协议；

(Ii)该买方签署的托管协议；以及

(Iii)上述 买方应根据托管代理提供的电汇指示，以电汇方式向托管代理交付票据认购金额。

文章 III 陈述和保证

3.1公司的陈述 和担保。除披露明细表中规定的情况外，披露明细表应被视为本协议的一部分，并应在披露明细表的相应 部分中包含的披露范围内对此处的任何陈述或以其他方式作出的任何陈述进行限定，公司特此向每位买方作出以下陈述和保证：

(A)组织 和资质。本公司及其每一附属公司均为正式注册成立或以其他方式组织的实体，根据其注册成立或组织(视情况而定)的司法管辖区法律有效存在及信誉良好，并具有 拥有及使用其财产及资产以及按目前进行的方式经营其业务所需的权力及授权。除附表3.1(A)披露外，本公司或任何子公司均未违反或违反其各自证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件的任何规定。除附表3.1(A)所披露的 外，本公司及其附属公司中的每一家均具有开展业务的正式资格，并且作为外国公司或其他实体在其所经营的业务或其拥有的财产的性质需要具备此类资格的每个司法管辖区内具有良好的信誉 ，但如未能具备上述资格或信誉不佳(视属何情况而定)， 不可能或合理地预期会导致(I)合法性、有效性或可执行性 产生重大不利影响 ，则不在此限 在每个司法管辖区内 均具备开展业务的正式资格，并且在每个司法管辖区内具有良好的信誉 其所经营的业务或其拥有的财产的性质要求具备此类资格(Ii)对公司及其子公司的经营、资产、业务、前景或状况 (财务或其他)的结果产生重大不利影响，或(Iii)对公司在任何交易文件(第(I)、(Ii)、 或(Iii)项中的任何一项)项下及时履行其义务的能力产生重大不利影响，但前提是，下列各项中和 本身均存在以下情况：(I)(I)、(Ii) 、 应被视为不构成实质性不利影响：(I)在每一种情况下，普遍影响公司所在行业的变化 , 与竞争对手相比，不会对公司造成不成比例的影响；以及(Ii) GAAP的变化。任何此类司法管辖区均未提起撤销、限制、限制或寻求撤销、 限制或限制此类权力和权限或资格的诉讼。

(B)附属公司。 本公司所有直接及间接附属公司载于附表3.1(B)。除附表 3.1(B)所披露者外，本公司直接或间接拥有各附属公司的全部股本或其他股权，且无任何留置权，且每间附属公司的所有已发行及已发行股本均为有效发行，且 已缴足股款、免评税及无优先认购权及类似权利可认购或购买证券。

(C)授权； 执行。本公司拥有必要的公司权力和授权，以订立和完成每份交易文件所设想的交易，并以其他方式履行其在本协议和本协议下的义务。本公司签署和交付每份交易文件，并完成拟进行的交易 ，并因此获得本公司采取一切必要行动的正式授权， 本公司、董事会或本公司股东不需要采取任何与此相关的进一步行动，但与 所需批准相关的行动除外。每份交易文件已由本公司正式签署(或交付后)， 当按照本协议及其条款交付时，将构成本公司根据其条款可对本公司强制执行的有效且具有约束力的义务，但(I)受一般衡平原则和适用的 破产、资不抵债、重组、暂停和其他一般适用法律的限制， 一般影响债权人权利的强制执行，(Ii)受与具体履行情况有关的法律的限制， 除外：(I)受一般衡平原则和适用的 破产、资不抵债、重组、暂停和其他一般适用法律的限制；(Ii)受与具体履行情况有关的法律的限制。禁令救济或其他衡平法 补救措施和(Iii)赔偿和出资条款可能受到适用法律的限制。

(D)没有 个冲突。交易文件的签署、交付和履行、票据的发行和销售以及本公司拟进行的其他交易的完成不会也不会：(I)与本公司或任何子公司的公司证书或公司章程、章程或其他 组织或章程文件中的任何规定相抵触或 违反；或(Ii)与以下条款相冲突或构成违约(或在通知或超过 时间后或两者同时发生的情况下将成为违约)导致对本公司或任何子公司的任何财产或资产产生任何留置权，或给予他人终止、修订、加速或取消(不论是否通知， 时间流逝或两者兼而有之)任何协议、信贷便利、债务或其他文书(证明公司或子公司债务或 其他方面)或公司或任何子公司的任何财产或资产受其约束或影响的其他谅解的任何权利，或与公司或子公司受 任何法院或政府机关约束(包括联邦和州证券法律法规)的任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或其他限制，或公司或子公司的任何财产或资产受其约束或影响的任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或其他限制，或因此而与 任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或其他限制相抵触或导致违反；但第(Ii)款和第(Iii)款的情况除外，例如 不会或合理地预期不会造成实质性的不利影响。

(E)备案、 同意和批准。本公司不需要获得任何同意、放弃、授权或命令，向任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构或其他 个人发出任何通知，或向其进行任何备案或登记，但以下情况除外：(I)第4.4节要求的备案 ；(Ii)向证监会提交表格D；以及(Iii)根据适用的州证券 要求提交的任何备案。 与本公司签立、交付和履行交易文件有关的事项不需要本公司取得任何同意、放弃、授权或命令，也不需要向任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构或其他 个人发出任何通知或进行任何备案或登记。

(F)证券发行 。该证券经正式授权，当普通股根据适用的 交易文件发行时，将得到及时有效的发行、全额支付和不可评估、免费和明确的 公司施加的除交易文件规定的转让限制以外的所有留置权。

(G)没有 个取消资格的事件。

(I)截至本协议日期 ，本公司未因规则506(D)所述与票据发行和销售相关的任何 理由而丧失根据证券法依赖规则D规则506的资格，并已采取合理谨慎 ，包括但不限于，根据情况进行适当的事实调查，以确定截至本协议日期是否存在规则506(D)所规定的任何此类取消资格的 ；(B)本公司不会因此而丧失根据规则506(D)所述的任何 与票据发行和销售相关的资格，并已采取合理谨慎 包括但不限于，根据本规则506(D)进行适当的事实调查；

(Ii) 公司已采取合理谨慎措施，包括但不限于，根据 有关情况进行适当的事实调查，调查是否有任何根据规则506(D)会触发取消资格但 在2013年9月23日之前发生的事项，以及如果有任何该等事项，已按规则506(E)的规定向买方 披露；以及

(Ii)本公司于二零一三年九月二十三日或之后任何时间依据规则506发行的任何 本公司(任何种类或性质)未偿还证券均已按照规则506(D)及(E)发行，且任何一方均无任何合理理由质疑 任何与此相关的对规则506的依赖。

(H)资本化。 本公司截至本协议日期的资本化载于附表3.1(H)。除附表3.1(H)所述外，本公司自最近根据交易所 法令提交定期报告以来，除根据本公司股票期权计划行使雇员购股权、根据本公司雇员购股计划向雇员发行普通股及根据交易所 法令根据最近提交定期报告日期转换 或行使已发行普通股等价物外，并无发行任何股本。除附表3.1(H)所载者外，任何人士均无任何优先购买权、优先购买权、参与权 或任何类似权利参与交易文件所拟进行的交易。除附表 3.1(H)所载及买卖票据所致外，并无任何未偿还的认购权、认购权证、认股权证权利或 认购、催缴或任何性质的承诺，或任何性质的证券、权利或义务可转换为 及/或可行使或交换，或给予任何人士认购或收购任何普通股、 或合约、承诺、本公司或任何附属公司有义务或可能有义务增发 普通股或普通股等价物的谅解或安排。除附表3.1(H)所披露者外，发行及 出售票据将不会使本公司有义务向任何人士(购买者除外)发行普通股或其他证券，亦不会导致本公司任何证券持有人有权调整行使、转换, 交换 或重置任何此类证券的价格。本公司所有已发行股本均为有效发行， 已缴足股款且无需评估，已发行符合所有联邦和州证券法，且该等已发行 股票均未违反任何优先认购权或类似认购或购买证券的权利。票据的发行和出售不需要任何股东、董事会或其他人的进一步 批准或授权。 除附表3.1(H)披露的情况外，本公司作为股东的股本 不存在股东协议、投票协议或其他类似协议，据本公司所知，本公司的任何股东之间或任何股东之间 除外。

(I)SEC 报告；财务报表。除附表3.1(I)所述外，公司已提交根据证券法和交易法规定公司必须提交的所有报告、时间表、 表格、报表和其他文件，包括根据《证券法》和《交易法》第13(A)或15(D)节的规定，在本协议日期前两年(或法律或法规要求本公司提交此类材料的较短期限)(上述材料和截至本协议日期提交的任何修订，包括其证物)(上述材料和截至本协议日期的任何修订， )在此统称为“SEC 报告”)，或者已收到此类备案时间的有效延长，并在任何此类延期到期之前提交了任何此类SEC报告 。除附表3.1(I)所披露的情况外，截至各自的日期，证券交易委员会的报告在所有重要方面均符合证券法和交易法(视具体情况而定)的要求。 证券交易委员会的报告在提交时均未包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述其中要求陈述的或陈述陈述所必需的重大事实 ，并根据 作出报告的情况 ，而不是误导性的。除附表3.1(I)中披露的情况外，SEC报告中包含的公司财务报表在所有重要方面均符合适用的会计要求以及 委员会在提交文件时有效的相关规则和法规。除附表3.1(I)中披露的情况外，此类财务 报表是根据美国公认会计原则(GAAP)编制的，该会计原则在涉及的期间内一直适用于 , 除该等财务报表 或其附注另有规定外，以及未经审核财务报表可能并不包含公认会计准则要求的所有附注，且在各重大方面公平地 显示本公司及其综合附属公司于其日期的财务状况，以及当时止期间的经营业绩及现金流量，但如属未经审核财务报表，则 须进行正常的、非实质性的年终审核调整。

(J)材料 更改。自2018年6月30日以来，除SEC报告中描述或在附表3.1(J)中具体披露的情况外， (I)未发生或可合理预期会造成重大不利影响的事件、发生或发展。 (Ii)本公司并无产生任何负债(或有负债或其他负债)，但下列情况除外：(A)应付贸易款项及 在正常业务过程中产生的应计费用，以及(B)根据公认会计原则无须在本公司财务报表中反映或在提交给证监会的文件中披露的负债；(Iii) 本公司没有改变其会计方法；(Iv)本公司没有宣布或向其股东派发任何 现金或其他财产的股息或分派；(Iii) 本公司没有改变其会计方法，(Iv)本公司没有宣布或向其股东派发任何 现金或其他财产的股息或分派本公司已赎回或订立任何协议以购买或赎回其 股本中的任何股份，及(V)本公司并无向任何高级职员、董事或联属公司发行任何股本证券，但根据 现有公司股票购股权计划或与私募有关的 发行除外，在此情况下，高级职员及董事按相同条款购买 股本证券。本公司没有向委员会提出任何保密处理信息的请求 。除本协议拟发行或附表3.1(J)所述的票据外， 本公司或其附属公司或其各自的 业务、物业、营运或财务状况并无发生或存在任何事件、责任或发展，而根据适用的证券法，本公司须在作出或视为作出此陈述之时，至少在作出陈述之日前一个交易日 未公开披露任何事项、责任或发展事项。 本公司或其附属公司或其各自的 业务、物业、营运或财务状况，根据适用的证券法，本公司在作出或被视为作出此陈述时，并无发生或存在任何事件、责任或发展，而该等事件、责任或发展在作出陈述之日前至少一个交易日尚未公开披露。

(K)诉讼。 除SEC报告中所述或附表3.1(K)所述外，在任何法院、仲裁员、政府或行政机构 或监管机构(联邦、州、县、地方或外国)(统称为“行动”)面前或由任何法院、仲裁员、政府或行政机构 或监管机构(联邦、州、县、地方或外国)(统称为“行动”)进行的诉讼、诉讼、查询、违规通知、程序或调查，或据本公司所知，威胁或影响本公司的任何子公司或其各自的任何财产，均不存在任何诉讼、诉讼、查询、 违反通知、诉讼程序或调查，或据本公司所知，威胁或影响本公司的任何子公司或其各自的财产。任何交易文件或附注的有效性或可执行性，或(Ii)如有不利决定， 可能会或合理地预期会导致重大不利影响。本公司 或其任何子公司或其任何董事或高级管理人员都不是或曾经是任何涉及违反联邦或州证券法或根据联邦或州证券法承担责任的索赔或违反受托责任索赔的诉讼对象。据本公司 所知，证监会并无任何涉及本公司或本公司任何 现任或前任董事或高级管理人员的调查待决或拟进行。委员会未发布任何停止令或其他命令，暂停公司或任何子公司根据交易法或证券法提交的任何注册声明的 效力。

(L)劳资关系 。本公司不存在任何重大劳资纠纷，或据本公司所知，本公司任何员工 不存在或即将发生可合理预期会导致重大不利影响的重大劳资纠纷。除附表3.1(L)所披露的情况外， 本公司或其子公司的任何员工均不是与本公司或该等子公司的 关系有关的工会成员，本公司或其任何子公司均不是集体谈判协议的一方，本公司及其子公司认为其与其员工的关系良好。据本公司所知，本公司并无任何高管违反任何雇佣 合约、保密、披露或专有信息协议或竞业禁止协议、或任何其他合约 或协议或任何有利于任何第三方的限制性契约的任何重大条款，而本公司或其任何附属公司继续聘用该等高管 不会就任何前述事宜承担任何责任。本公司 及其子公司遵守所有美国联邦、州、地方和外国有关雇佣 和雇佣惯例、雇佣条款和条件以及工资和工时的法律法规，但未能遵守的情况除外 不能单独或合计合理地预期会产生重大不利影响。

(M)合规。 本公司或任何附属公司(I)均未根据或违反(且未发生的事件未被 放弃在通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下会导致本公司或其下的任何附属公司违约)，也未 本公司或任何附属公司收到关于其根据任何契约违约或违反任何契约的索赔的通知， 本公司或任何附属公司均未收到关于其根据任何契约违约或违反任何契约的索赔的通知， 本公司或任何子公司均未收到关于其根据任何契约违约或违反任何契约的索赔的通知。 贷款或信用协议或其或其任何财产受其约束的任何其他协议或文书(无论是否放弃此类违约或违规)，(Ii)违反任何法院、仲裁员或 政府机构的任何命令，或(Iii)违反或已经违反任何政府当局的任何法规、规则或规定，包括但不限于适用于其业务的所有外国、联邦、州和当地法律以及影响其业务的所有此类法律 除非在每一种情况下都不会或合理地预期会造成实质性的不利影响。

(N)监管许可证 。本公司及其子公司拥有由适当的联邦、 州、地方或外国监管机构颁发的开展证券交易委员会报告中所述各自业务所需的所有证书、授权和许可证， 除非无法合理预期未能持有此类许可证会造成重大不利影响(“重大 许可证”)，并且本公司或任何子公司均未收到任何有关撤销或修改任何实质性许可证的诉讼通知 。

(O)资产的所有权 。本公司及附属公司在费用方面拥有良好且具市场价值的所有权，包括对其拥有的所有不动产的简单收费 ，以及对本公司及附属公司的业务具有重大意义的所有个人财产的良好且可出售的所有权， 在每种情况下均无任何留置权，但以下情况除外：(I)不会对该等财产的价值有重大影响且 不会对本公司及各附属公司对该等财产的使用及拟使用造成重大干扰的留置权及(Ii)它的支付既不拖欠，也不受惩罚。本公司及附属公司以租赁方式持有的任何不动产及设施均根据本公司及附属公司遵守的有效、存续及 可执行租约持有。

(P)知识产权 。除附表3.1(P)或SEC报告中披露的情况外，本公司及其子公司拥有或拥有 所有专利、专利申请、商标、商标申请、服务标志、商号、商业秘密、 发明、版权、许可和其他知识产权以及与其各自业务相关的使用 所需或材料的类似权利，如果不具备这些权利，可能会产生重大不利影响(统称为“知识产权 产权”)，或拥有 使用这些专利、专利申请、商标申请、服务标记、商号、商业秘密、 发明、版权、许可和其他知识产权以及与其各自业务相关的 所需或材料的类似权利，否则可能产生重大不利影响(统称为“知识产权”)。本公司或任何子公司均未收到有关本公司或任何子公司使用的任何 知识产权侵犯或侵犯任何人权利的书面或其他通知。据本公司 了解，所有此类知识产权均可强制执行，目前没有 另一人侵犯任何知识产权。本公司及其子公司已采取合理的安全措施， 保护其所有知识产权的保密性、保密性和价值，除非未能做到这一点， 个别或整体可能会产生重大不利影响。

(Q)保险。 本公司及其附属公司由具有公认财务责任的保险人为该等损失及风险投保 ，承保金额为本公司及其附属公司所从事业务的审慎及惯常金额。 本公司或任何子公司均无任何理由相信其将无法在不大幅增加成本的情况下续签其现有保险范围 ，并在该保险范围到期时或从类似保险公司获得类似的保险范围以继续其业务 。

(R)与附属公司和员工的交易 。除SEC报告或附表3.1(R)所述外，本公司任何高级职员或董事 ，据本公司所知，本公司雇员目前均未参与与本公司或任何附属公司的任何交易 (雇员、高级职员和董事服务除外)，包括任何合同、协议或其他安排，规定向或由其提供服务，规定向或由其租赁不动产或个人财产，或以其他方式要求向或向其支付款项。据本公司所知，任何高级职员、董事或任何此类雇员拥有重大权益或为高级职员、董事、受托人或 合伙人的任何 实体，在每个情况下超过120,000美元，但用于(I)支付所提供服务的工资或咨询费，(Ii) 报销代表本公司发生的费用，(Iii)其他员工福利，包括本公司任何股票期权计划下的股票期权协议 ，以及(Iv)买方购买

(S)萨班斯·奥克斯利(Sarbanes Oxley)；内部会计控制。截至截止日期，该公司实质上遵守了“2002年萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)适用的所有条款。本公司及附属公司维持一套足以提供合理保证的内部会计制度 控制，以提供合理保证：(I)交易是根据管理层的一般或特定授权执行，(Ii)交易按需要记录，以允许编制符合公认会计原则(GAAP)的财务报表，并维持资产责任，(Iii)只有根据管理层的一般或特定授权，才允许访问资产，以及(Iv)记录的资产责任在合理的 间隔和适当的情况下与现有资产进行比较本公司已为本公司建立了披露控制和 程序(如交易法规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)，并设计了此类披露控制和 程序，以确保记录、处理、汇总和报告公司根据交易法 提交的报告中要求公司披露的信息。在委员会的规则和表格中指定的时间内。 公司的认证人员评估了公司的信息披露控制和程序的有效性 截至公司根据交易法提交的最新定期报告所涵盖的期限结束时(该日期， 即“评估日期”)。 公司的认证人员已经评估了公司的信息披露控制和程序的有效性。 公司最近根据交易法提交的定期报告所涵盖的期限结束时(该日期，即“评估日期”)。本公司根据交易所法案 在其最近提交的定期报告中提交了认证人员基于其截至评估日期的 评估得出的关于披露控制和程序有效性的结论。自评估日期以来, 本公司对财务报告的内部控制 没有发生重大影响或合理可能对本公司的财务报告内部控制产生重大影响的变化(如交易法中定义的那样)。(br}本公司对财务报告的内部控制没有发生重大影响(该词在交易法中有定义)，这对本公司的财务报告内部控制产生了重大影响，或可能对其产生重大影响。

(T)某些 费用。本公司不会或将不会就交易文件拟进行的交易向任何经纪、财务顾问或顾问、寻找人、配售代理、投资银行家、银行或其他人士支付经纪或寻找人费用或佣金。买方不承担任何费用或其他人或其代表提出的任何索赔 ，要求支付与交易文件预期的 交易相关的本第3.1(T)节规定的费用类型的任何费用的任何义务。在此之前，买方没有义务支付任何费用或其他人或其代表提出的任何索赔，要求支付与交易文件预期的 交易相关的本第3.1(T)条所述类型的费用。

(U)私人配售 。假设第3.2节中规定的每位买方的陈述和担保的准确性，则根据证券法向买方提供和销售票据不需要 注册。以下票据的发行和出售并不违反交易市场的规章制度。

(V)投资 公司。本公司不是，也不是附属公司，在收到票据付款后，将不会 成为或成为经修订的1940年投资公司法所指的“投资公司”的附属公司。 本公司的经营方式应使其不会成为“投资公司”，而需根据经修订的1940年投资公司法进行注册 。

(W)注册 权利。除附表3.1(W)所述外，任何人均无权促使本公司根据证券法对本公司的任何证券进行登记 。

(X)接管保护的申请 。本公司和董事会已采取一切必要行动(如有)，以使 任何控制权股份收购、业务合并、毒丸(包括根据权利协议进行的任何分发) 或本公司的公司注册证书(或类似的章程文件) 或其公司注册所在州的法律(由于买方履行其义务或行使其在交易文件下的权利) 或其他类似的反收购条款不适用于买方。 本公司履行其在交易文件下的义务或行使其权利。包括但不限于 由于本公司发行债券和购买者对债券的所有权。

(Y)披露。 除交易文件拟进行的交易的重大条款和条件外，本公司 确认其或代表其行事的任何其他人均未向任何买方或其代理人或律师 提供其认为构成或可能构成重大非公开信息的任何信息。本公司理解 并确认买方将依赖前述陈述进行本公司的证券交易。 本公司或其代表向买方提供的关于本公司、其业务和本协议拟进行的交易的所有披露，包括本协议的披露时间表，均真实无误，不包含任何不真实的 重大事实陈述，也不遗漏任何必要的重大事实陈述，以根据 本公司在本协议日期前12个 个月内发布的新闻稿作为一个整体，不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏了其中要求陈述或为了陈述其中陈述而必需陈述的重大事实，并考虑到它们是在何种情况下发布的，且在发布时不具有误导性。 在发布新闻稿时，该新闻稿不包含任何关于重大事实的不真实陈述，或遗漏了其中要求陈述或陈述所需陈述的重大事实 ，且该陈述在发布时不具有误导性。

(Z)无 集成产品。假设第3.2节规定的买方陈述和担保的准确性， 本公司、其任何关联公司或代表本公司或其代表行事的任何人均未直接或间接 提出任何证券的要约或出售或征求任何购买任何证券的要约，在可能导致本次票据发售 与本公司之前的发售相结合的情况下(I)证券法将要求根据证券法对任何此类证券进行 登记，或(Ii)本公司任何证券上市或指定的任何交易市场的任何适用股东批准条款 。

(Aa)税 状态。除个别或总体不会或合理预期不会导致 实质性不利影响的事项外，本公司及其各子公司已提交所有必要的联邦、州和外国收入及特许经营 纳税申报单，并已缴纳或累计其上显示的所有应缴税款，本公司并不知晓 已针对本公司或任何子公司声称或威胁存在税项不足的情况。

(Bb)无 一般征集。本公司或代表本公司行事的任何人士均未以任何形式的一般招标或一般广告发售或出售任何票据 。本公司仅向购买者 和证券法第501条规定的某些其他“认可投资者”出售票据。

(Cc)会计师。 本公司的会计师事务所载于附表3.1(Cc)。据本公司所知，该 会计师事务所(I)是交易法规定的注册会计师事务所，(Ii)应就将纳入本公司截至2018年12月31日的会计年度报告中的财务报表发表意见 。

(Dd)与会计师和律师没有 分歧。本公司与以前或目前受雇于本公司的会计师及律师之间，目前并无或合理预期会出现任何形式的分歧 本公司目前欠其会计师及律师的任何费用可能影响本公司履行任何交易文件项下任何义务的能力 。

(Ee)对购买者购买债券的确认 。本公司承认并同意，就交易文件及拟进行的交易而言，每位购买者仅以独立购买者的身份行事 。本公司进一步确认，就交易文件及拟进行的交易而言，概无买方担任本公司的财务顾问或受托人(或以 任何类似身份)，而任何买方或彼等各自的代表或代理人就交易文件及拟进行的交易 提供的任何意见 仅属买方购买票据的附带事宜。本公司进一步向每位 买方表示，本公司签订本协议和其他交易文件的决定完全基于本公司及其代表对本协议拟进行的交易进行的独立评估。

(Ff)遵守第 M条规定。本公司并无，据其所知，并无任何代表其行事的人士直接或间接采取 任何旨在导致或导致稳定或操纵本公司任何证券价格的行动，以 促进任何证券的出售或转售，(Ii)出售、竞购、购买或支付任何为招揽购买任何证券而支付的补偿，或(Iii)向任何人士支付或同意就招揽他人购买 而支付任何补偿

(Gg)股票 期权计划。本公司根据本公司的购股权计划(任何，“计划”) 授予的每一项购股权，(I)根据该计划的条款及(Ii)行使价至少等于根据公认会计原则及适用法律考虑授予该等购股权当日普通股的公平市价 。根据该计划授予的股票期权 没有回溯日期。本公司在发布或 发布有关本公司或其子公司或其财务业绩或前景的重大信息之前，或在知情的情况下协调股票期权的授予，没有、也没有、也没有任何公司政策或做法 在知情的情况下授予股票期权，或以其他方式协调授予股票期权的事宜， 没有，也没有，也没有任何公司政策或做法在知情的情况下授予股票期权，或以其他方式在知情的情况下协调股票期权的授予。

(Hh)外国资产管制办公室 。本公司或其任何子公司，或据本公司所知，本公司或其任何子公司的任何董事、高级管理人员、 代理人、雇员或附属公司目前均未受到美国财政部外国资产控制办公室(OFAC)实施的任何美国制裁。

(Ii)美国 不动产控股公司。本公司不是、也从来不是修订后的1986年《国税法》第897节所指的美国房地产控股公司，应买方的 要求，本公司应提供此证明。

(Jj)银行 控股法案。本公司及其任何附属公司或联属公司均不受修订后的“1956年银行控股公司法”(下称“BHCA”)以及联邦储备系统理事会(“美联储”)的监管。本公司及其任何子公司或附属公司均不直接或间接拥有或控制任何类别有表决权证券的流通股的5%(5%)或以上，或银行或受BHCA和美联储监管的任何实体总股本的25%(25%)或以上。本公司及其任何 子公司或附属公司均不会对 受BHCA和美联储监管的银行或任何实体的管理或政策施加控制性影响。

(Kk)洗钱 。本公司及其子公司的业务在任何时候都符合经修订的1970年货币和外国交易报告法 适用的财务记录保存和报告要求、适用的洗钱法规及其下的适用规则和条例(统称为《洗钱法》)，涉及本公司或任何子公司的任何法院或政府机构、主管机构或机构或任何涉及本公司或任何子公司的 仲裁员没有就洗钱法采取或提起任何行动或诉讼。

(Ll)DTC 资格。本公司通过其转让代理是存托信托公司快速自动证券转让计划或类似系统的参与者，该计划或类似系统规定公司普通股在 经纪人之间以电子方式转让。

(Mm)负债。 证券交易委员会报告和附表3.1(Mm)列出了截至本报告日期，公司或任何子公司的所有未偿还担保和无担保债务，或公司或任何子公司承诺的所有未偿担保和无担保债务 。就本协议而言， “负债”是指(X)借入资金或所欠金额超过10,000美元的任何负债(正常业务过程中产生的应付帐款除外)，(Y)与他人负债有关的所有担保、背书和其他或有债务 ，无论其是否反映在公司的综合资产负债表(或其附注)中，但通过背书可转让票据进行存管或托收的担保除外。及(Z)根据 租约规定须按公认会计原则资本化的超过10,000美元到期的任何租赁付款的现值。除附表3.1(Mm)所述外，本公司及任何附属公司均无拖欠任何债务。

3.2买方的陈述 和担保。每名买方在此向公司作出以下声明和保证，自本合同日期和截止日期起 ，仅供其本人使用，而不供其他买方使用：

(A)组织； 权威。如果该买方不是自然人，则该买方是根据 其组织管辖法律正式组织、有效存在且信誉良好的实体，具有完全权利、公司、合伙、有限责任公司或类似 权力和授权，以订立和完成交易文件所设想的交易，并以其他方式履行其在本协议和本协议项下的义务。
r ^rB> 此类买方签署和交付交易文件，并履行交易文件预期的交易，均已获得该买方采取所有必要的公司、 合伙企业、有限责任公司或类似行动(视情况而定)的正式授权。买方正式签署的每一份交易文件 ，当买方根据本合同条款 交付时，将构成买方的有效和具有法律约束力的义务，并可根据其条款对买方强制执行，但以下情况除外：(I)受一般衡平法原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他一般适用法律的限制，这些法律一般影响债权的强制执行；(Ii)受与债权强制执行有关的法律的限制；(Ii)受与以下方面相关的法律的限制：(B)受一般衡平原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他一般适用法律的限制；(Ii)受与债权强制执行有关的法律的限制禁令救济或其他衡平法补救措施，以及(Iii)赔偿和出资条款可能受到适用法律的限制。

(B)拥有 帐户。该买方理解，该证券是“受限证券”，未根据“证券法”或任何适用的州证券法进行注册 ，并且是为自己的账户作为本金收购该证券 ，并不是为了分销或转售该等证券或其任何部分，违反“证券法”或任何适用的州证券法 。目前无意违反证券法或任何适用的州证券法来分销任何此类证券，也不与任何其他人 就违反证券法或任何适用的州证券法来分销或分销此类证券 达成任何直接或间接的安排或谅解。该买方是在其正常业务过程中获得以下票据的。

(C)买方 身份。在向该买方提供票据时，该买方是，且在本通知日期为：(I)证券法下规则501(A)所界定的“认可 投资者”，或(Ii)证券法下第144A(A)条所界定的“合格机构买家”(br})，或(Ii)证券法下的规则501(A)所界定的“合格机构买家”，或(Ii)证券法下规则144A(A)所界定的“合格机构买家”。

(D)根据《交易法》第15条，此类 买方无需注册为经纪交易商。

(E)该买方的经验 。该买方(不论单独或与其代表一起)在商业及财务事务方面具备丰富的知识、经验及 经验，因而能够评估债券中预期投资的优点及风险 ，并已就该等投资的优点及风险作出评估。该买方有能力承担债券投资的经济风险，而且目前有能力承担该项投资的全部损失。

(F)一般 征集。该买方不会因在任何报章、杂志或类似媒体上刊登或通过电视或广播广播或在 任何研讨会或任何其他一般征集或一般广告上发布有关票据的任何广告、文章、通知或其他信息而购买票据。

(G)在本合同日期之前的短期 销售和保密。除完成本协议项下预期和附表3.2(G)所述的交易外，该买方没有直接或间接，也没有任何代表或依照 该买方与该买方达成的谅解，在该买方首次交付或收到 本公司或代表本公司的任何其他人士提供的列明材料的条款说明书(书面或口头)后的一段时间内，对本公司的证券进行任何买入或卖出，包括卖空。 本公司或代表本公司的任何其他人士首次提交或收到列明材料的条款说明书(书面或口头)后的一段时间内，该买方并未直接或间接代表该买方或根据该等谅解行事的任何人 买入或卖出本公司的证券，包括卖空。 尽管如上所述，如果买方是 多管理型投资工具，由单独的投资组合经理管理该买方资产的单独部分 ，并且投资组合经理并不直接了解管理该买方资产的其他 部分的投资组合经理所做出的投资决策，则上述陈述仅适用于作出投资决定购买本协议涵盖的票据的投资组合经理管理的 资产部分。除本协议另一方以外的 ，该买方对向其披露的与本交易有关的所有信息 保密(包括本交易的存在和条款)；提供，买方 可以根据适用的证券法律 的要求披露本次交易的存在和条款(包括任何交易文件)。

(H)信息。 买方承认其已收到或已获得公司在成交时或之前的SEC报告。 买方已有机会就本次发售的条款和 条件向公司提出问题，并从公司获得答案，并获得必要的额外信息，以核实其准确性 买方合理希望的信息，以便评估投资。买方承认，其不希望收到公司提供的任何进一步信息 以便对票据进行投资。除本协议和条款说明书所述外，买方未收到公司、其员工、代理或律师在做出此投资决定时作出的陈述或担保。

(I)最低 产品合规性。(1)买方承认，本公司必须出售票据的最低发售金额。 买方进一步承认，其认购金额将以第三方托管形式保管，直到收到最低发售金额的认购和 支付最低发售金额以及 买方将成为其中一方的托管协议中规定的某些其他成交条件为止。 买方必须出售票据的最低发售金额。 买方进一步承认，在收到认购和 支付最低发售金额和某些其他成交条件之前，其认购金额将以第三方的形式保管。(2)本次发行中的证券可由本公司的关联公司(包括 本公司首席执行官和/或其父亲不超过1,200,000美元和一名不超过200,000美元的董事)购买，或由将获得费用或其他补偿或以其他方式依赖于本次发行成功的其他 个人购买。此类购买 可以随时进行，并将在确定是否达到最低发售金额时计算在内。买方确认 他们预计出售足够的证券不会达到最低发售金额，或超过最低发售金额 ，这表明此类出售是向在此次发售中没有财务或其他利益、 或以其他方式行使独立投资酌处权的买方进行的。出售最低发售金额虽然对本公司的 商机是必要的，但并不是为了保护购买者，以表明每位购买者的 投资决定由其他非关联投资者分担。因为可能会有 公司的关联公司或其他将获得费用或其他补偿或以其他方式依赖于此次发行成功的人进行大量购买, 购买者不应依赖最低发售金额的销售来表明此 发售的优点。每一位买方都承认，他们必须就此次发行的价值做出投资决定。本公司 知道本公司的关联公司有意投资于此次发行。

第四条

当事人的其他 协议

4.1转移 限制。

(A) 证券只能在符合州和联邦证券法的情况下处置。除根据有效注册声明或规则144或证券法第4(A)(1)条向本公司或买方的关联公司转让证券 或与4.1(B)节所述质押相关的任何证券转让外，本公司可要求其 出让人向本公司提供转让人选择的、公司合理接受的律师意见，其形式和实质应合理地令公司满意，否则，本公司可要求出让人向本公司提供由转让人选择并被 公司合理接受的律师的意见，该意见的形式和实质应合理地令本公司满意， 公司可要求出让人向本公司或买方的关联公司或与4.1(B)节所设想的质押有关的转让证券 。大意是，此类转让 不需要根据证券法对此类转让的证券进行登记。作为此类转让的条件，任何此类 受让方应书面同意受本协议条款约束，并享有本 协议项下买方的权利。

(B) 购买者同意在本4.1(B)节要求的情况下，以下列 形式在任何注释上印制图例：

本证券或行使本证券时可发行的证券均未根据1933年《证券法》(以下简称《证券法》)的豁免在美国证券交易委员会或任何州的证券委员会登记，因此，除非根据《证券法》的有效登记声明 ，或根据可获得的豁免，或在不受下列条件限制的交易中进行，否则不得提供或出售该证券或证券。符合证券法的注册要求 并符合适用的州证券法，并由 转让方律师的法律意见证明，其实质内容应为公司合理接受。该证券及行使该证券时可发行的证券可质押于博纳基金保证金账户或由该证券担保的其他贷款 。

本公司承认并同意买方可不时根据与 注册经纪自营商签订的真诚保证金协议质押，或将部分或全部证券的担保权益授予证券法第501(A)条所界定的“经认可的 投资者”的金融机构，如果该等安排的条款要求，该 买方可将质押或担保证券转让给质权人或担保人。此类质押或转让不需 经本公司批准，且不需要质权人、担保方或出质人的法律顾问就此提供法律意见 。此外，这种质押不需要通知。由买方承担适当费用， 公司将签署并交付与证券质押或转让相关的合理文件，即证券的质权人或担保方可合理要求 。

(C)证明标的股票的证书 不应包含任何图例(包括本章程第4.1(B)节规定的图例)：(I)当涉及转售该证券的登记声明根据证券法生效时，或(Ii)在根据规则144出售该股票后，或(Iii)如果该标的股票符合规则144的出售资格，不要求本公司遵守规则第144条规定的有关相关股份的当前公开信息，且 不受数量或销售方式限制，或(Iv)如果证券 法的适用要求(包括证监会工作人员发布的司法解释和公告)不需要该等说明。如果在有涵盖转售标的股票的有效注册书的情况下出售全部或部分标的股票，或者 如果该等标的股票可以根据第144条出售，并且公司当时符合第144条要求的当前公开信息 ，或者，如果该等标的股份可以根据规则144出售，而不要求本公司遵守第144条要求的关于该等标的股份的当前公开信息，且没有数量或销售方式限制 ，或者如果证券法的适用要求(包括委员会工作人员发布的司法 解释和声明)不需要该说明，则该等标的股份的发行应不受 所有传说的限制。公司同意，在本4.1(C)节不再需要此类图例时，公司将, 在买方向本公司或转让代理交付代表 已发行并附有限制性图例的相关股票的证书(如第五个交易日，“图例移除日期”)后 不迟于五个交易日， 向买方交付或安排向该买方交付一份代表该等标的股票的证书，该证书不受所有限制性 和其他图例的限制 。公司不得在其记录上做任何批注，也不得向转让代理发出扩大 本节规定的转让限制的指示。转让代理应按照买方的指示将标的股票的证书 转让给买方，方法是将买方的主要经纪人的账户记入 存托公司系统的贷方帐户中。 需删除本合同项下的标的股票的证书应由转让代理通过买方指定的存托信托公司系统贷记给买方。

(D)除买方可获得的其他补救措施外，公司应向买方支付现金，作为部分违约金 ，而不是作为罚款，以每1,000美元的标的股票(基于该标的 股票提交给转让代理之日的普通股的VWAP为基础)，按照第4.1(C)节的规定，向买方支付部分违约金。每个交易日$10 (在此类损害开始发生后五(5)个交易日增加到每个交易日$20) 在无图例证书交付之前的每个交易日 。本协议并不限制该买方就本公司未能按交易文件要求交付代表任何相关股份的证书而寻求实际损害赔偿的权利 ，该买方有权寻求其在法律或衡平法上可获得的所有补救措施 ，包括但不限于特定履行法令和/或强制令救济。

4.2提供 信息。在没有买方拥有任何证券之前，本公司承诺及时提交(或获得相关延期 并在适用的宽限期内提交)根据交易法第13(A)条要求本公司提交的所有报告，即使本公司当时不受交易所 法的报告要求的约束。只要任何买方拥有证券，如果本公司不需要根据交易法提交报告， 本公司将根据第144(C)条准备并向买方提供根据第144条(C)公开买方根据第144条出售证券所需的信息。 如果本公司不需要根据交易法提交报告，则本公司将根据规则144(C)准备并提供买方根据规则144出售证券所需的 信息。本公司进一步承诺，将采取任何证券持有人可能合理要求的进一步 行动，在必要的范围内，使该人 能够在规则 144规定的豁免要求范围内，在没有根据证券法注册的情况下出售该证券。

4.3整合。 本公司不得就任何证券(定义见证券法第2节 )出售、要约出售或征求购买要约或以其他方式进行谈判，而该等证券将会与向买方发售或出售票据整合在一起 ，而有关方式会要求根据证券法登记向购买者出售票据，或就任何交易市场的规则及规例而言， 将会与票据发售或出售整合 。

4.4证券 法律公开；公示。在本公司收到最低发售金额后的任何时间，本公司应在上午8：30 之前(纽约市时间)在紧接收盘后的第二个交易日，以Form 8-K格式发布最新报告，披露拟进行的交易的重要条款，并包括作为证物的交易文件。但前提是， 如果SEC的披露规则要求本公司在较早日期提交8-K表格，则本公司将根据法律要求 提交8-K表格。本公司和每一买方在发布与本协议拟进行的交易有关的任何其他新闻稿时应相互协商，未经本公司事先同意，本公司或任何买方不得发布任何此类 新闻稿或以其他方式发表任何此类公开声明，除非事先征得本公司同意，或未经各买方事先同意，不得无理拒绝或推迟同意。 同意不得被无理扣留或推迟，除非 同意被无理扣留或推迟，否则本公司和每一买方均不得就本协议拟进行的交易发布任何其他新闻稿 ，或者未经本公司事先同意，不得发布任何此类 新闻稿或以其他方式发表任何此类公开声明，除非 同意被无理拒绝或推迟。在这种情况下，披露方应立即将此类公开声明或沟通的事先通知通知另一方。尽管有 上述规定，未经任何买方事先书面同意，公司不得公开披露任何买方的姓名，或将其姓名包括在提交给委员会或任何监管机构或交易市场的任何备案文件中，但联邦证券法要求的 除外。此外，尽管有前述规定(或本 协议中的任何其他相反规定)，根据适用法律，买方无需通知公司或事先征得公司的批准才能公开披露信息。 , 包括交易法第16条要求的附表13D或附表13G(或其任何修正案)或 中的披露。

4.5股东 权利计划。本公司或经本公司同意的任何其他人士不会提出或强制执行 任何买方是 公司正在生效或此后采用的任何控制权股份收购、业务合并、毒丸(包括根据权利协议进行的任何分销)或类似反收购计划或安排下的“收购人”，或任何买方可能因收到交易文件或交易文件下的 说明而被视为触发任何此类计划或安排的条款的索赔。

4.6非公开信息 。除交易文件 拟进行的交易的重大条款和条件外，本公司约定并同意，本公司或代表本公司行事的任何其他人士均不会向任何买方 或其代理人或律师提供本公司认为构成重大非公开信息的任何信息，除非该买方之前 已签署关于该等信息的保密和使用的书面协议。 公司理解并确认，每位买方在进行公司证券交易时应遵守前述约定 。

4.7使用 的收益。公司将把出售本债券所得款项净额用于营运资金和一般公司用途，包括减少TCUS Financial，LLC持有的优先债务。

4.8对购买者的赔偿 。根据第4.8节的规定，本公司将对每位买方及其董事、 高级管理人员、股东、成员、合伙人、员工和代理人(以及在职能上具有同等角色的任何其他人员(尽管没有此类头衔或任何其他头衔，但仍持有此类头衔)、控制该买方的每位人士 (在证券法第15节和交易法第20节的含义内)以及董事、高级职员、股东、 代理人)进行赔偿和扣留。该控制人(每一位“买方”)的合伙人或员工(以及在职能上与拥有此类头衔的人具有同等作用的任何其他人员) ，不受任何和所有损失、负债、义务、索赔、或有、损害、成本和开支的损害，包括所有 判决、和解金额、 其他所有损失、责任、义务、索赔、或有损失、责任、义务、索赔、或有损失、责任、义务、索赔、或有损害、损害、成本和开支，包括所有 判决、在和解中支付的金额、法院费用、合理律师费和调查费用，任何上述 买方可能因以下原因而蒙受或招致的调查费用：(A)违反公司在本协议或其他交易文件中作出的任何陈述、保证、契诺或协议，或(B)不是关联公司的公司股东以任何身份对买方当事人或其任何一方或其各自关联公司提起的任何诉讼。 买方一方可能因以下原因而蒙受或招致损失：(A)本公司在本协议或其他交易文件中订立的任何陈述、保证、契诺或协议的任何违约行为，或(B)非关联公司的任何股东以任何身份对买方当事人或其任何一方或其各自关联公司提起的任何诉讼。对于交易单据预期的任何交易(除非 此类行动基于违反买方陈述, 交易文件下的担保或契诺，或买方可能与任何此类股东达成的任何协议或谅解，或此类买方 违反州或联邦证券法或此类买方构成欺诈、严重疏忽、故意 不当行为或渎职行为的任何行为)。如果针对根据本协议可能要求赔偿的任何买方提起诉讼 ，该买方应立即以书面形式通知本公司，本公司有权在买方合理接受的情况下自行选择律师为其辩护。任何买方均有权在任何此类诉讼中聘请单独的律师并参与辩护，但此类律师的费用和开支应由买方承担，除非(I)聘用律师 已得到公司书面特别授权，(Ii)公司在合理时间后未能承担此类辩护和聘请律师的责任，或(Iii)在此类诉讼中，该单独律师的合理意见是：(I)该律师已获得本公司的书面授权；(Ii)本公司在一段合理的时间后未能承担该等辩护和聘请律师的责任，或(Iii)在该诉讼中，该单独律师的合理意见如下：(I)该律师已获得本公司的书面授权；(Ii)本公司在一段合理的时间后未能承担该等辩护和聘请律师的责任，或(Iii)在该诉讼中，公司立场与买方立场在任何重大问题上存在重大冲突，在这种情况下， 公司应负责不超过一名此类独立律师的合理费用和开支。公司将不对本协议项下的任何买方承担责任：(X)买方在未经公司 事先书面同意的情况下达成的任何和解，该和解不得被无理扣留或拖延；或(Y)仅当损失、索赔、损害或责任可归因于任何买方违反任何陈述、保证或责任的范围内；或(Y)仅当损失、索赔、损害或责任可归因于任何买方违反任何陈述、保修或担保的情况下才承担：(X)买方未经公司 事先书面同意而达成的任何和解，不得无理扣留或拖延；或(Y)仅限于 任何买方违反任何陈述、保证, 买方在本协议或其他交易文件中订立的契诺或协议。根据本第4.8条支付的赔偿 将在调查或辩护过程中，在收到或发生账单时作出 。

4.9禁止浮动汇率交易 。自本协议之日起至买方根据本协议购买的股份合计少于5%为止，本公司将被禁止达成或达成协议，以达成涉及浮动利率交易的任何后续融资 。“可变利率交易”是指公司发行或出售(I)可转换、可交换或可行使的任何债务或股权证券，或包括(A)按转换、行使或汇率或 以普通股交易价格或报价为基础和/或随普通股股票在初始发行后的任何时间的交易价格而变动的其他价格，或(B)可转换、可交换或可行使的任何债务或股权证券，或(B)的交易。 本公司发行或出售(I)可转换、可交换或可行使的任何债务或股权证券，或包括获得额外普通股股票的权利，(A)按转换、行使或汇率或 其他价格，该价格基于普通股的交易价格或普通股在初始发行后的报价 (Ii) 订立任何协议，包括但不限于股权信用额度，根据该协议，本公司可按未来厘定的价格以 的价格出售证券，或(Ii) 订立任何协议，包括但不限于：(br}在该等债务或股权证券首次发行后，或在发生与本公司业务或普通股市场直接或间接相关的指定 或或有事项时，须于未来某一日期重新设定行使价或兑换价)，或(Ii) 订立任何协议，包括但不限于，本公司可按未来厘定价格 出售证券。

4.10同等 对待购买者。不得向任何人提供或支付任何人修改或同意放弃或修改任何交易文件的任何条款的对价 ，除非也向交易文件的所有各方提出相同的对价 。为澄清起见，本条款构成由 公司授予每位买方并由每位买方单独协商的单独权利，旨在使本公司将买方视为一个类别， 不得以任何方式解释为买方在购买、处置或表决证券或其他方面采取一致行动或作为一个团体行事。 本条款旨在使本公司将买方视为一个类别，且不得以任何方式解释为买方在购买、处置或表决证券或其他方面采取一致行动或集体行动。

4.11自本合同日期起 短期销售和保密。每名买方(单独且不与其他买方联名)承诺 其本人或代表其行事的任何附属公司或根据与其达成的任何谅解，均不会在自讨论时间开始至本协议预期的交易结束期间执行任何卖空交易 ，如第4.4节所述首先公开宣布。在第4.4节最后一句的规限下，每名买方分别 且不与其他买方共同承诺，在本协议拟进行的交易 由本公司按第4.4节所述公开披露之前，该等买方将对本协议的存在 、交易条款以及交易文件和披露明细表中包含的信息保密。尽管 如上所述，买方在此作出任何声明、担保或承诺，表示在本协议拟进行的交易首次公开宣布为第4.4节所述的 之后，不会卖空本公司的普通股 。尽管如上所述，如果买方是一个多管理的投资工具 ，由独立的投资组合经理管理该买方资产的单独部分，并且投资组合经理对管理该买方资产的其他部分的投资组合经理所做的投资决策没有直接了解，则上述公约仅适用于 作出投资决定购买本协议涵盖的股份的投资组合经理所管理的资产部分。

4.12表格 D；蓝天备案文件。本公司同意按照D规则 的要求及时提交有关股份的D表格，并应任何买方的要求迅速提供其副本。本公司应采取本公司 合理决定的必要行动，以便根据适用证券或美国各州的“蓝天”法律在成交时获得豁免或使股份符合向买方出售的资格，并应任何买方的请求迅速提供该等行动的证据 。

4.13公开 信息。自成交日起六(6)个月的周年日起至 该时间止的任何时间，本公司可在不要求本公司遵守规则144(C)(1) 的情况下出售所有证券，且不受规则144(C)(1) 的限制或限制，如果本公司因任何原因未能满足规则144(C)(“公共信息失败”)下的 当前公开信息要求，则除该买方的其他现金，作为部分违约金 ，而不是作为惩罚，原因是其出售标的股票的能力的任何此类延迟或降低，现金金额 ，相当于在公共信息失灵之日 及此后每三十(30)天(按比例计算总计少于30天)买方票据当时未偿还本金的百分之二(2%)，直至(A)该公共信息失灵修复之日和(B)买方根据规则144不再需要该等公共信息转让相关股票的时间(以较早者为准)。根据本节 4.13买方有权获得的付款在本文中称为“公共信息失败付款”。公共信息失败付款应 在(I)发生公共信息失败付款的日历月的最后一天 和(Ii)导致公共信息失败付款的事件或故障修复后的第三(3)个工作日(以较早者为准)支付。 如果公司未能及时支付公共信息失败付款, 此类公共信息故障 应按每月1.5%的利率计息(部分月份按比例分摊)，直至全额支付。本协议的任何内容都不应 限制该买方就公共信息失败寻求实际损害赔偿的权利，该买方应 有权寻求其在法律或衡平法上可获得的所有补救措施，包括但不限于特定履行判决和/或禁令救济。 该买方有权寻求法律或衡平法上的所有补救措施，包括但不限于特定履行判决和/或禁令救济。

文章 V 其他

5.1完整的 协议。交易文件及其附件和明细表包含双方对本合同标的的全部理解，并取代双方承认已合并到此类文件、展品和明细表中的所有先前关于此类事项的口头或书面协议和谅解 。

5.2通知。 本协议项下要求或允许提供的任何和所有通知或其他通信或交付应以书面形式发出， 应视为在(A)发送日期(如果该通知或通信是通过传真发送的，传真号码为 ，电子邮件地址为下午5：30之前在本协议所附签名页上规定的电子邮件)发出并生效，其中最早者为：(A)发送日期： 下午5：30之前，传真号码(或电子邮件地址为电子邮件地址)规定的传真号码(或电子邮件地址为电子邮件地址)在下午5：30之前通过传真发送的通知或其他通信或交付应视为已发出并生效。在交易日(纽约市时间)，(B)发送之日后的下一个交易日，如果该通知或 通信是在非交易日或晚于下午5：30的某一天通过传真按本通知所附签名 页上规定的传真号码(或电子邮件地址发送到电子邮件地址)递送的，则为(B)交易日之后的下一个交易日(如果该通知或 通信是通过传真发送到本通知所附签名 页上的传真号码(或电子邮件地址的电子邮件地址))。在任何交易日(纽约市时间)，(C) 邮寄之日之后的第二个交易日(如果由美国国家认可的隔夜快递服务寄送)，或(D) 被要求收到该通知的一方实际收到通知后的第二个交易日。此类通知和通信的地址 应如本协议所附签名页所示。

5.3修正案； 豁免。不得放弃、修改、补充或修订本协议的任何条款，除非本公司和持有根据本协议购买的当时未偿还票据本金至少51%权益的买方签署的书面文书 (如果是修订)，或者如果是豁免，则由寻求强制执行任何此类 放弃条款的一方签署。 如果是修订，则由公司和持有根据本协议购买的当时未偿还票据本金至少51%的买方签署的书面文书 中除外。对本协议任何条款、条件或要求的任何违约的放弃不应被视为未来的持续放弃，或对任何后续违约或任何其他条款、条件或要求的放弃。 任何一方在行使本协议项下的任何权利时的任何延误或遗漏，也不会以任何方式影响任何此类权利的行使 。(##**$ \f25-- -)

5.4标题。 本协议中的标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，不应被视为限制或影响本协议的任何规定。

5.5继任者 和分配。本协议对双方及其继承人和允许的 转让具有约束力，并符合其利益。未经 每位买方事先书面同意(合并除外)，公司不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务。任何买方均可将其在本协议项下的任何或全部权利转让给该买方向其转让或转让任何股份的 任何人，前提是该受让人以书面形式同意受适用于“买方”的交易文件的规定约束 转让的股份。

5.6无 第三方受益人。本协议旨在造福于本协议双方及其各自的继承人 和允许的受让人，不为任何其他人的利益，也不能由任何其他人执行本协议的任何规定，除非 第4.8节另有规定。

5.7管理 法律。有关交易文件的解释、有效性、执行和解释的所有问题应 受纽约州国内法管辖、解释和执行，而不考虑纽约州法律冲突的 原则。双方同意，有关本协议和任何其他交易文件(无论是针对本协议的一方或其各自的附属公司、董事、高级管理人员、股东、员工或代理人)的解释、执行 和辩护的所有法律程序应仅在纽约州和纽约州的联邦法院 启动。每一方在此不可撤销地接受位于纽约州纽约县的州法院和联邦法院的专属 管辖权，以裁决 项下的任何争议，或与此处预期或讨论的任何交易(包括执行任何交易文件)相关的任何争议，并在此不可撤销地放弃并同意不在任何诉讼、诉讼或诉讼中主张 任何关于其本人不受任何此类法院管辖权管辖的主张。 , 该诉讼或诉讼是不适当的 或者是该诉讼的不便地点。每一方特此不可撤销地放弃面交送达程序文件，并同意 通过挂号信或挂号信或隔夜递送(带有送达证据)的方式，将程序文件副本邮寄到根据本协议向其送达通知的有效地址， 并同意该送达应构成对程序文件和有关通知的良好和充分的送达。 通过挂号信或挂号信或隔夜递送(附有送达证据)的方式将程序文件副本邮寄给该方，并同意 此类送达应构成对程序文件及其通知的良好和充分的送达。此处包含的任何内容均不得 被视为以任何方式限制以法律允许的任何其他方式送达过程的任何权利。如果任何一方开始 诉讼或诉讼以强制执行交易文件的任何规定，则该诉讼或诉讼的胜诉方 应由另一方补偿其合理的律师费以及与该诉讼或诉讼的 调查、准备和起诉有关的其他费用和开支。

5.8费用。 本公司和每位买方应自行支付与本协议拟进行的交易相关的费用。

5.9存续。 陈述和保证在适用诉讼时效说明的关闭和交付后继续有效。

5.10执行。 本协议可以签署两份或两份以上的副本，所有副本合在一起应视为同一份 协议，并在双方签署副本并交付给对方时生效，但应理解，双方无需签署相同的副本。如果任何签名是通过传真传输 或通过电子邮件发送“.pdf”格式的数据文件交付的，则该签名应产生 签字方(或其代表执行该签名)的有效且具有约束力的义务，其效力和效力与该传真或“.pdf” 签名页是其原件一样。

5.11可分割性。 如果有管辖权的法院裁定本协议的任何条款、条款、契诺或限制无效， 非法、无效或不可执行，则本协议的其余条款、条款、契诺和限制应保持完全有效 ，不得以任何方式受到影响、损害或无效，本协议各方应在商业上 合理努力寻找并采用替代手段来实现相同或实质上的特此规定并声明双方的意图是， 他们将执行剩余的条款、条款、契诺和限制，但不包括此后可能被宣布为无效、非法、无效或不可执行的任何此类条款、条款、契诺和限制。

5.12撤销权 和撤销权。尽管 任何其他交易文件中有任何相反规定(且不限制任何其他交易文件的任何类似规定)，但只要任何买方在交易文件下行使权利、选择权、要求或选择权，而本公司未在文件规定的期限内及时履行其相关义务，则该买方 可在书面通知本公司后随时自行决定全部或部分撤销或撤回任何相关通知、要求 或选择权，而不影响其未来的行动和权利。

5.13更换证券 。如果证明任何证券的任何证书或票据被损坏、遗失、被盗或销毁，本公司应签发或安排发行新的证书或票据，以取代或取代该等证书或票据(如为损坏)， 或作为替代或替代，但仅在收到本公司对该等丢失、被盗或销毁合理满意的证据 后方可发出。在这种情况下，申请新的证书或票据的申请人还应支付与发行此类替代证券相关的任何合理的第三方费用(包括惯例赔偿) 。

5.14补救措施。 除了有权行使本协议规定或法律授予的所有权利(包括追讨损害赔偿)外，每个买方和本公司都将有权根据交易文件获得具体履行。双方同意， 货币损害赔偿可能不足以补偿因违反交易文件中包含的任何义务而造成的任何损失，特此同意放弃且不在任何要求具体履行此类义务的诉讼中主张抗辩，即法律补救就足够了。

5.15预留付款 。如果公司根据任何交易文件 向买方支付一笔或多笔款项，或买方执行或行使其在交易文件项下的权利，则该笔或多笔款项或该等强制执行或 行使的收益或其任何部分随后被宣布无效，被宣布为欺诈性或优惠性，被搁置，被收回， 由公司、受托人、接管人或任何其他人交出或被要求退还、偿还或以其他方式归还给公司、受托人、接管人或任何其他人。 则在任何该等恢复的范围内，原拟履行的义务或其部分应恢复 并继续完全有效，犹如该付款未支付或该强制执行或抵销未发生一样。

5.16独立 买方义务和权利的性质。每个买方在任何交易文件下的义务是多个 ，并且不与任何其他买方的义务连带，并且任何买方都不以任何方式对履行 或不履行任何交易文件下的任何其他买方的义务负责。本协议或任何 其他交易文件中包含的任何内容，以及任何买方根据本协议或协议采取的任何行动，均不应被视为构成 买方作为合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的实体，也不得推定买方 就交易 文件预期的该等义务或交易以任何方式采取一致行动或作为一个团体行事。 买方根据本合同或其他交易文件采取的任何行动均不得视为构成 买方的合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的实体，也不得推定买方 就该等义务或交易以任何方式采取行动 。每一买方均有权独立保护和执行其权利，包括但不限于因本协议或其他交易文件而产生的 权利，任何其他买方 无需为此目的而作为额外一方加入任何诉讼程序。每个买方在审核和谈判交易文件时都有自己的独立 法律顾问代表。公司选择向所有购买者提供 相同的条款和交易文件是为了方便公司，而不是因为任何购买者要求或要求这样做 。双方明确理解并同意，本协议和每一份 其他交易文件中包含的各项条款仅在本公司和买方之间，而不是在本公司和买方之间 ，而不是在买方之间 。

5.17违约金 。公司支付交易 文件所欠的任何部分违约金或其他金额的义务是公司的一项持续义务，在所有未支付的部分违约金和其他 金额支付完毕之前，该义务不应终止，即使该部分违约金 或其他金额所依据的票据或证券已被取消也不应终止。

5.18星期六、 星期日、假日等。如果本协议要求或授予的采取任何行动或终止任何权利的最后或指定日期不是营业日，则可以在下一个 营业日采取该行动或行使该权利。

5.19施工。 双方同意，他们各自和/或各自的律师已审核并有机会修改交易文件，因此，正常的施工规则不得用于解释交易文件或对其进行任何修改，以解决任何不利于起草方的歧义。 双方同意，双方和/或各自的律师均已审核并有机会修改交易文件，因此，不应使用正常的施工规则来解释交易文件或对其进行的任何修改。 任何不明确之处应由起草方解决。此外，任何交易文件中每一次和 每一次对普通股股价和股份的引用都应根据 本协议日期之后发生的普通股的反向 和正向股票拆分、股票分红、股票组合和其他类似交易进行调整。

5.20放弃陪审团审判 。在任何一方在任何司法管辖区对其他任何一方提起的任何诉讼、诉讼或诉讼中，双方 均在适用法律允许的最大范围内，在知情和故意的情况下，绝对、无条件、不可撤销地 并明确放弃永远由陪审团进行审判。

[签名 页如下]

兹证明，本证券购买协议由其各自授权的 签字人自上述日期起正式签署，特此证明。 本协议双方已促使本证券购买协议由其各自授权的 签字人在上述日期正式签署。

[证券购买协议签字页]

兹证明，以下签字人已促使本证券购买协议由其各自授权的 签字人在上文首次注明的日期正式签署。 兹证明，本证券购买协议已由其各自授权的 签字人在上述日期正式签署。

买方姓名 ：___

买方授权签字人签名 ：_

授权签字人姓名：_

授权签字人职称 ：_

电子邮件 授权签字人地址：_

传真 授权签字人号码：_

买方通知地址 ：

投递买方通知的地址 (如果与通知地址不同)：

订阅 金额：_

社交 安全号码/EIN号码：[请把这个另盖起来。]

[买方签名 证券购买协议页面]