附件4.1

本可转换票据和可转换票据的相关股票尚未根据联邦或任何州证券法进行登记，在没有根据适用法律作出有效登记声明的情况下，不得出售、转让 或质押，也不得根据公司满意的律师意见 进行出售、转让或抵押，使其不受该等适用法律的约束。

可转换票据

_本金$_，连同按年利率5%计算的利息，按360日计算 。本金应自本可换股票据的日期(“到期日”)起计四年到期应付 ，除非本可换股票据(“票据”)已按以下规定转换。在违约期间，本票据应 按年利率18%或纽约州法律允许的最高利率计息。 根据本票据应支付的所有款项应优先于公司所有未来的无担保债务，并应排在次要位置， 仅次于锡耶纳贷款集团有限责任公司或其受让人的债务，后者对 公司(“主要贷款人”)的资产拥有第一留置权。 公司(“主要贷款人”)的资产在#年优先于锡耶纳贷款集团有限责任公司或其受让人的债务。 公司(“主要贷款人”)的资产享有第一留置权的 公司(“主要贷款人”)在#年的资产上享有第一留置权。在优先债务全部清偿之前，公司不得支付(自愿、预付、抵销, 本票据持有人不得接受与本票据有关的任何本金付款，只可支付利息 ，而本票据持有人只可在取得主要贷款人书面同意的情况下接受本票据的利息。前述 不得阻止或禁止通过发行普通股(定义见下文)的方式支付款项。违反本票据条款而收到的任何付款 应由本票据持有人以信托形式持有，并且本票据持有人将 迅速交出任何此类付款以用于优先债务。在优先债以现金悉数清偿前，本票据持有人 不得对本公司或其任何附属公司采取任何行动或展开任何法律程序，以 强制执行本票据的付款或履行本票据，但强制执行本票据第1及2节的转换及调整条文 的行动或法律程序除外。此外，尽管本协议有任何相反规定，上述强制执行限制 不应包括(I)持有人在到期后三十(30)天内提起或维持的任何诉讼或诉讼，且仅限于为防止执行任何适用的诉讼时效或类似的索赔永久限制(前提是不收到或保留与此相关的任何金钱损害赔偿)所需的诉讼或诉讼。(Ii)向本公司发出违约通知 或(Iii)提交任何通知或表决本附注所证明的涉及债务的破产程序中的任何债权 。

(A)选择持有人后转换 。在本附注日期后的任何时间，持有人有权在向本公司发出书面通知后， 根据第1(C)条将本票据的全部或任何部分未偿还余额转换为若干 公司普通股(面值为每股0.001美元)普通股(“普通股”)。转换通知的表格 附于附件I。为了完整转换票据，公司必须首先收到第1(E)节规定的票据正本或遗失票据宣誓书 。在本票据进行任何转换时，不得发行普通股的零碎股份 。本公司 应向持有人支付相当于该零碎股份乘以普通股在转换时在本金交易市场的收盘价的乘积的现金，以代替持有人本来有权获得的任何零碎股份。 公司 应向股东支付现金，相当于该零碎股份乘以普通股在转换时的本金 收盘价的乘积。本公司须在转换时间后，在切实可行范围内尽快向持有人交付 现金以代替任何零碎股份。

(B)转换时间。“转换时间”指持有人根据 向第1(A)条转换时，持有人根据本附注 提供通知正本或遗失附注誓章的日期。

(C)换算公式。于转换时间，本票据的未付本金可兑换 为普通股股数，换算结果为转换中的已发行本金除以转换时生效的转换价格 (“转换价格”)。转换价格应根据第2节不时进行 调整。每次调整后，该调整后的转换价格应保持有效 ，直至本协议下的进一步调整。初始转换价格为0.30美元。

(D)利息。利息支付应在自2018年12月31日开始的每个日历季度结束后的五个交易日 (“付息日期”)内每季度支付一次，由本公司选择以现金或发行普通股 支付。任何以现金支付利息须经信贷人书面同意。如果满足以下条件(“股权条件”)，则应 以普通股的形式支付利息，除非持有人放弃 此类条件：(I)本票据下不得发生违约事件，(Ii)公司的普通股必须符合DWAC资格 ，且不受存托信托公司发布或施加的任何“寒意”或其他限制，以及(Iii)公司必须及时向美国证券交易委员会提交所有文件，包括根据任何为清楚起见，持有人对上述第(I)款规定的条件的放弃不应被视为对任何此类违约事件的放弃。为支付利息而交付的普通股 将按适用日历季度结束前15个交易 天普通股的平均收盘价估值(“利息股值”)。如果未满足股权条件 ，利息应在满足股权条件的第一个付息日计息并支付。在此 事件中，未满足股权条件的日历季度到期的普通股数量 应以本公司未能满足股权条件的每个日历季度末的最低利息股值(包括首次满足股权条件时的利息股值)为准。无论到期日是否满足股权条件 , 所有应计利息应随本金以现金支付。“DWAC” 指在存款信托公司托管系统进行的存取款。尽管有相反规定， 利息份额价值不得超过0.30美元。

(E)转换机械。在持有人有权根据第1(A)条将本票据转换为普通股之前，持有人应交出本票据(或者，如果持有人声称本票据已遗失、被盗或销毁，则应交回遗失、被盗或销毁的遗失宣誓书和公司合理接受的协议，以赔偿公司 因涉嫌遗失、被盗或销毁该原始本票而向本公司提出的任何索赔)。连同持有人选择全部或任何部分转换本附注 及(如适用)该等转换视情况而定的任何事件，请于本公司办事处递交书面通知。通知应注明持有人的姓名或该持有人希望发行普通股股票的被提名人的姓名 。如本公司要求 ，本票据须附有惯常格式的投资函件及一份或多份本公司合理满意格式的书面转让文件，并由持有人或其正式书面授权的受权人正式签立 。 本附注须附有习惯格式的投资函件，以及一份或多份本公司认为合理满意的书面转让文件，并由持有人或其受权人以书面正式签立 。如果公司因任何原因未能在转换时间(“股份交割日”)的五个交易日内向持有人交付该等证书，公司应以现金形式向持有人支付每股1,000美元普通股的违约金，而不是罚款(基于该转换时间当日普通股的成交量加权平均价 )。转换时间后的每个交易日10美元(从此类损害开始产生后的五个交易日开始，每个交易日增加到20美元)，直至该等证书 交付或持有人撤销该转换为止。

(F)新本票。如果本票据的剩余余额不足全部兑换，公司应 立即向持票人发行一张类似的本票，代表本票据的未偿还余额。

(G)提前还款。本公司只有在提前十五(15)天向持有人发出书面通知后才有权预付本票据。为免生疑问，持有人有权在收到预付款通知后的任何 时间根据第1(A)节转换本票据，直至收到全额预付款之日为止。

(A)普通股事项调整。在本协议日期(“原发行日期 日期”)之后的任何时间或不时发生普通股事件(如下定义)时，转换价格应在该普通股事件发生的同时，通过将紧接该普通股事件之前有效的转换价格除以分数进行调整，(I)分子应为紧接该普通股事件之后已发行和已发行的普通股数量 。(Ii)其分母为紧接该普通股事件前已发行及已发行的普通股股数 ，其后所得的乘积为换股价。在随后的每个普通股事件发生时，转换价格 应以相同方式重新调整。此处使用的术语 “普通股事项”是指(I)公司增发普通股作为股息或 已发行普通股的其他分配，(Ii)将普通股已发行股份再分拆为更多数量的普通股，或(Iii)将普通股已发行股票合并为数量较少的 普通股。 普通股事件是指(I)公司发行额外普通股作为股息或 已发行普通股的其他分配，(Ii)将已发行普通股再分拆为更多数量的普通股，或(Iii)将已发行普通股合并为数量较少的 普通股。

(B)其他股息和分派的调整。如果在原发行日期 之后的任何时间或不时，公司向以公司证券支付的普通股持有人支付股息或进行另一次分配， 除构成普通股事件的事件外，在每次此类事件中，应拨备持有人在转换时除收到转换后的应收普通股股数外，还应 收到如果本票据转换为普通股时持有人本应收到的公司证券金额 (如适用)，且此后在该事件发生之日(或该 记录日期，视情况适用)至(包括)转换日期期间，他们在 该期间保留上述应收证券，但须受该期间根据本第2条就持有人的权利或其条款就该等其他证券所作的所有其他调整的约束。

(C)重新分类、交换和替换的调整。如果在最初的 发行日期之后的任何时间或不时，本票据转换后可发行的普通股变更为任何一个或多个股票类别的相同或不同数量的股票 ，无论是通过资本重组、重新分类或其他方式(除本节2其他规定的普通股事件 或重组、合并或合并以外)，则在任何情况下，但在符合 第1条的规定的情况下，持有人有权在此后转换本票据持有者对本票据可在紧接资本重组、重新分类或变更之前转换为普通股的股票数量进行重新分类或其他变更，所有 均受本文规定或根据条款就该等其他证券或财产进行进一步调整。

(D)重组、合并和合并。如果在原发行日期之后的任何时候或不时出现 本公司重组(除本第2节其他规定的资本重组、拆分、合并、重新分类或股份交换 )或本公司与另一家公司合并或合并为另一家公司，则作为 该重组、合并或合并的一部分，应计提拨备，使持有人此后有权在本票据转换时 获得股份数量或因该等重组、合并或合并而产生的该等 继任公司，普通股可交付品持有人在转换后将有权获得该等重组、合并或合并。在任何此类情况下，应在适用本条款第2条的规定时，对重组、合并或合并后持有人的权利进行适当调整 ，以使本条款第2条的规定(包括调整当时生效的转换价格和本票据转换后可发行的股份数量)在该事件发生后适用，并尽可能与本条款的规定等同。 本条款适用于重组、合并或合并后的持有人的权利。 本条款的规定(包括调整当时生效的转换价格和本票据转换后可发行的股份数量)应在该事件发生后适用，并尽可能与本条款的规定等同 。本第2节同样适用于后续重组、合并和 合并。

(A)就本附注而言，“失责事件”指：

(I)公司 应拖欠本票据的本金；

(Ii)本公司未按照第 1(E)节的规定交付本票据转换后可发行的股份；

(Iii)本公司将不能实质性履行本票据项下本公司的任何契诺、条款、条款、条件、协议或义务(未支付或未能交付换股股份除外)，且在收到持有人通知后15个交易日内(或如果该违约未能在 该15个交易日内得到纠正，则该违约将持续15个交易日内不能纠正，但本公司开始努力并持续采取行动纠正该违约行为)，该较长的 期间内，该违约将持续15个交易日内不能得到纠正。 (如果该违约不能在 该15个交易日内得到纠正，则本公司开始努力并持续地采取行动纠正该违约行为)，该较长的时间 将持续15个交易日

(Iv)应启动非自愿程序或提交非自愿请愿书，以寻求(A)根据现在或今后有效的任何联邦、州或外国破产、破产、接管或类似法律，对本公司或其任何债务或其大部分资产进行清算、重组或其他救济，或(B)为本公司任命一名接管人、受托人、托管人、财产扣押人、财产管理人或类似的官员，或为本公司或任何该诉讼或者请愿不得在30天内被驳回；

(V)本公司应(A)自愿启动任何程序或提交任何请愿书，寻求根据现在或今后有效的任何联邦、州或外国破产、接管或类似法律进行清算、重组或其他 济助，(B) 同意提起第 3(A)(Iii)节所述的任何程序或请愿书，或未能及时和适当地提出异议，(C)申请或同意指定接管人、受托人、保管人、财产保管人或类似的人(D)提交答辩书，承认在任何该等法律程序中针对该公司提交的呈请书的重要指称；。(E)为债权人的利益作出一般转让；或。(F)为达成上述任何事项而采取任何行动；。

(A)遗失、被盗、销毁或毁损钞票。收到令公司合理满意的本票据遗失、被盗、销毁或毁损的证据后，如发生遗失、被盗或毁损，则公司应向公司交付形式和实质上令人合理满意的赔偿协议 ，或如属毁损，则在退回和注销本票据时，公司应以与本票据相同的方式签立和交付一份新的票据，以代替本票据。 本金金额与本票据的未付本金金额相同，并注明本票据的付息日期 ，如果尚未支付利息，则注明本票据的日期。

(B)豁免。公司特此放弃违约通知、出示通知或要求付款、拒付通知或拒付通知 以及与本票据相关的所有其他通知或要求。

(C)宽免及修订。本附注的任何规定只能由被申请强制执行的一方签署的书面文书 修订、放弃或修改。

(D)通知。 本附注项下的所有通知、要约、承诺和任何其他行为(付款除外)均应以书面形式发出，如果当面送达收件人，通过联邦快递或类似的隔夜下一工作日递送，或通过电子邮件递送然后隔夜下一工作日递送，则应 充分送达：

或他们中任何一人通过通知其他 不时指定的其他地址。时间从发送之日起计算。

(E)开支；律师费。如果为强制执行或收取本票据而提起诉讼，胜诉方 应支付一切合理的费用和费用。

(F) 继任者和受让人。在持有人背书、转让或以其他方式转让本票据后，或根据法律的规定，此处使用的术语“持有人”应指该持有人的背书人、受让人或其他受让人或继任者(br}当时成为本票据持有人)。本票据应符合持有人及其继承人和受让人的利益 ，并对下列签字人及其继承人和受让人具有约束力。本协议所用术语“公司”应 包括公司和任何其他义务人各自的继承人和受让人。

(G) 个标题。此处包含的标题仅为方便起见，并不构成本附注的一部分， 不得被视为限制或影响本附注的任何规定。

(H)专属管辖权；适用法律。有关本说明的解释、有效性、执行和解释的所有问题 均应受纽约州国内法管辖，并根据纽约州的国内法进行解释和执行，而不应 考虑其法律冲突原则。本公司和持有人同意，所有与本注释的解释或执行有关的法律程序只能在纽约州和纽约州的联邦法院(以下简称“纽约法院”)启动。 纽约州法院(以下简称“纽约法院”)。本公司和持有人各自不可撤销地接受纽约法院的专属管辖权 裁决本协议项下或与本协议相关的任何争议或与本协议拟进行的任何交易相关的任何争议 。本公司和持有人不可撤销地放弃，并同意不会在任何诉讼、诉讼或诉讼中主张 其本人不受该等纽约法院管辖，或该等纽约法院不适合或不方便进行该等诉讼的 地点的任何主张。本公司及持有人各自不可撤销地放弃以面交方式送达法律程序文件，并同意在任何该等诉讼、诉讼或法律程序中送达的法律程序文件 以挂号或挂号邮寄或隔夜递送 (附有递送证据)的方式寄往根据本附注向其发出通知的有效地址，并同意该等送达 将构成良好及充分的法律程序文件及有关通知的送达。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以适用法律允许的任何其他方式向过程提供服务的权利。在适用法律允许的最大范围内，公司和持有人均不可撤销地 放弃, 在因本票据或本附注拟进行的交易而引起或与之有关的任何法律程序中，由陪审团审判的任何及所有权利。

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兹证明，公司已于上述首次注明的日期签署了本 票据。

附件一

Usell.com，Inc.
转换 通知

参考 指由特拉华州 公司(以下简称“公司”)uSell.com，Inc.向下签名人发行的高级可转换票据(以下简称“票据”)。根据附注及根据附注，签署人选择于以下指定日期，将以下所述附注的全部或部分转换为本公司普通股股份。大写的 此处未定义的术语应具有注释中给出的含义。

日期：_

登记持有人姓名