SEC FORM 4

安全表单4

表格4

美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549

实益所有权变更声明

根据1934年证券交易法第16(A)条提交
或1940年“投资公司法”第30(H)条

OMB审批

OMB编号：			3235-0287
估计平均负担
每次回复的小时数：			0.5

如果不再受第16节的约束，请选中此框。表4或表5的义务可以继续。看见说明1(B)。

1.报告人姓名或名称及地址^*

皮顿资本合伙有限责任公司

(最后一个)

(一)

(中)

C/O Kokino LLC

特雷瑟大道201号，3楼

(街道)

斯坦福德

06901

(城市)

(州)

(Zip)

2.发行人名称和自动收银机或交易代码 Usell.com，Inc. [用户选择 ]

5.上报人与出库人的关系
(请勾选所有适用项)

导演	X	10%的所有者
高级职员(请在下面注明头衔)		其他(在下面指定)

3.最早成交日期 (月/日/年)
11/20/2018

4.如有修改，原始提交日期 (月/日/年)

6.个人或联合/团体备案(勾选适用行)

X	由一名报案人提交的表格
	由多于一名报案人提交的表格

表一-获得、处置或实益拥有的非衍生证券
1.保安职称(Instr. 3)	2.交易日期 (月/日/年)	2A。视为执行日期(如果有) (月/日/年)	3.交易代码(实例 8)		4.取得的证券(A)或处置的证券(D)(实例 3、4和5)			5. 报告交易后实益拥有的证券金额(实例 3和4)	6.所有权形式：直接(D)或间接(I)(实例 4)	7.间接实益所有权的性质(实例 4)
1.保安职称(Instr. 3)	2.交易日期 (月/日/年)	2A。视为执行日期(如果有) (月/日/年)	代码	V	金额	(A)或(D)	价格	5. 报告交易后实益拥有的证券金额(实例 3和4)	6.所有权形式：直接(D)或间接(I)(实例 4)	7.间接实益所有权的性质(实例 4)
普通股								4,858,837⁽¹⁾⁽²⁾	D

表二-购买、处置或实益拥有的衍生证券(例如，看跌期权、看涨期权、认股权证、期权、可转换证券)
1.衍生证券(Instr. 3)	2.衍生证券折算或行权价格	3.交易日期 (月/日/年)	3A。视为执行日期(如果有) (月/日/年)	4.交易代码(实例 8)		5. 收购(A)或处置(D)衍生证券数量(实例 3、4和5)		6.可行使日期和失效日期 (月/日/年)		7.证券相关衍生证券(Instr. 3和4)		8.衍生证券价格(Instr. 5)	9. 报告交易后实益拥有的衍生证券数量(实例 4)	10.所有权形式：直接(D)或间接(I)(实例 4)	11.间接实益所有权的性质(实例 4)
1.衍生证券(Instr. 3)	2.衍生证券折算或行权价格	3.交易日期 (月/日/年)	3A。视为执行日期(如果有) (月/日/年)	代码	V	(A)	(D)	可行使的日期	到期日	标题	股份的数额或数目	8.衍生证券价格(Instr. 5)	9. 报告交易后实益拥有的衍生证券数量(实例 4)	10.所有权形式：直接(D)或间接(I)(实例 4)	11.间接实益所有权的性质(实例 4)
股票期权(购买权)	$1							12/20/2016	12/20/2021	普通股	500,000		500,000⁽³⁾	D
可转换本票	$0.3	11/20/2018		P⁽⁴⁾		1,800,000⁽⁵⁾		11/20/2018	11/20/2022	普通股	6,000,000⁽⁴⁾	$1,800,000	6,500,000⁽⁴⁾	D

回复说明：

1.Piton Capital Partners LLC是特拉华州的一家有限责任公司(“Piton”)，也是Kokino LLC(“Kokino”)的家族客户，该公司还根据1934年“证券交易法”第13d-1条报告了发行人普通股的实益所有权，根据Leslie J.Schreyer作为受托人于1989年12月23日联合提交的附表13D，该公司根据1989年12月23日的信托协议发行了Jonathan D.Sackler(“信托”)，M3C Holdings LLC(2017年11月22日提交的第2号修正案和2018年10月26日提交的第3号修正案(简称《附表13D》)。

2.代表皮顿实益拥有的发行人普通股(“股份”)。The Trust、M3C和Averick先生是Piton的成员。Piton的管理成员是Piton Capital Management LLC(“PCM”)。PCM的管理成员是Kokino，Kokino是Piton的交易经理。Averick先生作为Kokino的投资组合经理管理信托公司、M3C公司和Piton公司在发行商的投资。Averick先生持有Piton的经济权益(该权益可直接持有，亦可不时透过电讯盈科间接持有)。此外，Averick先生作为Kokino公司员工的激励性薪酬是由Kokino公司酌情计算的，其中可能基于信托公司、M3C和Piton公司持有的股票的表现。这种补偿可能以现金和/或通过增加Averick先生在Piton的权益(直接或间接通过PCM)的方式支付。

3.代表皮顿根据可由皮顿立即行使的股票期权(如附表13D所述)有权向Scott Tepfer购买的普通股的总和。如附表13D所述，斯科特·泰弗尔于2016年12月20日将期权授予皮顿。

4.本可转换承付票(“承付票”)的利息年利率为5%。在皮顿当选时，票据项下的所有本金和应计利息可按每股0.30美元的初始转换价格转换为发行人的普通股。票据的条款在发行人于2018年11月21日提交给证券交易委员会的8-K表格中有更详细的描述。在购买Note方面，Piton获得了以每股0.20美元的收购价从Brian Tepfer手中购买数额尚未确定的普通股的权利。皮顿可以从Brian Tepfer手中购买的股票金额将于2018年12月3日或前后由本公司传达给皮顿。

5.所有已发行的债务证券总额为180万元。

	/s/Douglas Kline，Kokino LLC首席运营官，Piton Capital Management LLC管理成员，Piton Capital Partners LLC管理成员	11/21/2018
	**举报人签名	日期
提醒：为直接或间接实益拥有的每一类证券单独报告一行。
*如果表格由多名报告人提交，看见说明 4 (B)(V)。
**故意虚报或遗漏事实构成联邦犯罪行为看见 18U.S.C.1001和15U.S.C.78ff(A)。
注意：本表格一式三份，其中一份必须手工签名。如果空间不足，看见程序说明6。
除非表格显示当前有效的OMB号码，否则回复此表格中包含的信息收集的人员不需要回复。