附件10.2

主许可和服务协议

本《主许可证和服务协议》 自2018年11月20日(“生效日期”)起生效， 由uSell.com，Inc.提供，办事处位于西18号18号纽约街道，NY 10011，(“USELL”)， PhoneX，Inc.，办事处位于西18街18号Street，New York，NY 10011(“PhoneX，Inc.”或 “PhoneX”，以及Usell(“公司”)和Brightstar Corp.(“Brightstar Corp.”)，办事处位于佛罗里达州迈阿密第105号西北大街9725号，佛罗里达州33178号(“Brightstar”)。PhoneX、Usell和Brightstar在本文中可以统称为“当事人”，也可以单独称为“当事人”。

鉴于，截至本协议 日，Usell欠Brightstar的Usell应付款项；

鉴于，在本合同 日期之前，Usell，We 销售蜂窝有限责任公司(“Wesell LLC“)和HD Capital Holdings LLC(“HD Capital”)已 向PhoneX，Inc.转让与Usell和PhoneX，Inc.的业务相关的所有资产，以运营和维护 在此定义为订阅服务的软件(“资产转移”)；

鉴于 各方希望建立业务关系，其中，PhoneX将向Brightstar提供 订阅服务的访问权限，因为PhoneX通过提供某些集成服务改善了这一点，并同意 执行与订阅服务相关的某些维护、支持、销售和其他服务；以及

鉴于，PhoneX希望 授予Brightstar，并且Brightstar希望获得收购PhoneX资产的选择权，包括与订阅服务和PhoneX提供订阅服务业务相关的资产，所有这些都符合本协议的条款 和条件。

因此，现在，在 考虑到本协议规定的相互契诺、条款和条件，并出于其他良好和有价值的对价(特此确认已收到并充分履行这些对价)，双方同意如下：

1.定义。

本协议中使用的未以其他方式定义的大写术语 应具有本节1中规定的含义。所有其他大写的 术语应在本协议中具有所赋予的含义。

“诉讼” 指任何索赔、指控、诉讼、诉因、要求、诉讼、仲裁、查询、审计、违规通知、诉讼程序、 诉讼、传票或任何性质的调查(民事、刑事、行政、监管或其他) 无论在法律、衡平法或其他方面。

“实际正常运行时间” 的含义如表B所示。

“某人的附属公司” 是指通过一个或多个中间人直接或间接控制、由该人 控制或与该人共同控制的任何其他人。术语“控制”(包括术语“受控于”和 “受共同控制”)是指直接或间接的权力，可以通过拥有有表决权的证券、合同或其他方式，直接或间接地指导或引导管理层和个人政策的方向 。

“协议” 具有本协议第一款中包含的含义。

“合计 集成违约付款金额”的含义如表I所示。

“年度最低 ”具有第7.12(D)节中包含的含义。

“适用的 数据保护法”是指适用于个人信息的联邦、州和国际隐私、数据保护和信息安全相关的 法律。

“经批准的 第三方”具有第2.4节中包含的含义。

“经批准的 第三方委员会”具有第7.3节中包含的含义。

“资产 转移”具有本协议第二个While条款中包含的含义。

“授权的 用户”是指所有由Brightstar或其任何分被许可人授权通过Brightstar的 帐户访问和使用服务的所有人员，均符合本协议的条款和条件。

“可用” 是指PhoneX提供并可操作的订阅服务，供Brightstar、其子许可人和授权用户通过互联网访问和使用，且完全符合规范和文档。“可用性”具有相关的 含义。

“可用性 要求”的含义如表B所示。

“基数 价格”的含义如表一所示。

“营业日”是指周六、周日或佛罗里达州迈阿密商业银行获得授权的其他日子或法律要求关闭营业的 以外的日子。

“Brightstar” 具有序言中包含的含义。

“Brightstar 数据”是指任何和所有信息、数据、材料、作品、表达或其他内容，包括由或代表Brightstar、其次级许可人或任何授权用户上传、提交、张贴、转移、传输或以其他方式提供或提供的任何信息、数据、材料、作品、表述或其他内容，以供订阅服务处理或通过订阅服务处理；或(B)公司或Brightstar、其次级许可人或订阅服务收集、下载或以其他方式 接收的任何信息、数据、材料、作品、表述或其他内容任何Brightstar数据的所有输出、副本、复制、 改进、修改、改编、翻译和其他衍生作品、基于、派生或使用 任何Brightstar数据本身也都是Brightstar数据。为免生疑问，Brightstar数据包括所有用户数据和 个人信息，但不包括任何PhoneX材料。

“Brightstar 商标”具有第8.3节中包含的含义。

“Brightstar 材料”的含义如表E所示。

“Brightstar 观察者”具有第15.1节中包含的含义。

“Brightstar 系统”是指Brightstar及其子被许可人在各自 业务运营中使用的内部系统，包括计算机硬件系统、软件、嵌入式系统、基础设施和所有相关数据库、设备 和组件。

“呼叫 通知”具有第14.2节中包含的含义

“调用 选项”具有14.1中包含的含义。

“控制变更 ”具有第15.2节中包含的含义。

“更改 订单”的含义如附件E所示。

“更改 请求”的含义如附件E所示。

“代码” 具有第11.3(B)(I)节中包含的含义。

“公司” 具有序言中的含义。

“佣金 份额”的含义如表一所示。

“机密 信息”具有第13节中包含的含义。

“纠正 行动计划”的含义如表C所示。

“已开发的 IP”的含义如表E所示。

“直接索赔”具有第10.3(C)节中包含的含义。

“直接 索赔通知”具有第10.3(C)节中包含的含义。

“文档” 是指与服务有关的所有文档，包括所有用户手册、操作手册和其他说明、规范、文档和材料(以任何形式或媒体)，描述服务的任何组件、特性、要求或其他方面， 包括其任何功能、测试、操作或使用。

“生效日期”具有本协议第一段中包含的含义。

“流行病 失败”是指订阅服务的可用性 少于(I)期限内任何给定30天期限内80%的时间或(Ii)期限内任何给定 90天期限内85%的时间。

“第三方托管 代理”具有第12.1节中包含的含义。

“托管 协议”具有第12.1节中包含的含义。

“例外” 具有附件B中的含义。

“独家 许可证”是指第2.2、2.3和2.4节授予Brightstar的许可证。

“排他性 条件”的含义如附件A所示。

“排他性 期限”具有第2.4节中包含的含义。

“融资” 具有第11.3(B)(Iii)节中包含的含义。

“第一年 版税起征额”的含义如表I所示。

“不可抗力” 指与罢工、劳资纠纷、货运禁运、中断或互联网、电话或其他电信服务或相关设备故障、美国境内邮件服务或其他通讯方式的重大中断、因火灾、洪水、事故、飓风、地震、盗窃、破坏或其他灾难或恶意行为而遭受重大损失或重大损失的一方有关的任何超出其合理控制范围的事件，无论此类损失是否国家紧急状态或战争(无论是否宣布)，或其他灾难或危机，包括恐怖行为或影响美国的行为、未来的法律、规则、法规或任何政府的行为(包括由该政府的任何官员或机构发布的任何命令、规则或法规)。

“HD Capital” 具有本协议第二个While条款中包含的含义。

“受赔人” 具有第10.1节中包含的含义。

“赔偿方”是指根据第10条有义务提供赔偿的一方。

“初始 术语”的含义如表I所示。

“集成 违规”具有第7.12(G)节中包含的含义。

“集成 违约付款金额”的含义如表I所示。

“集成 服务”具有第2.1(D)节中包含的含义。

“知识产权”是指根据或与世界任何地方的任何专利、版权、商标、商业秘密、数据库保护或其他知识产权 权利法律以及所有类似或同等权利或形式的保护有关的现在或今后授予、申请或以其他方式授予的任何和所有已注册和未注册的权利。 “知识产权”指根据或与任何专利、版权、商标、商业秘密、数据库保护或其他知识产权法律及所有类似或同等权利或保护形式存在的任何和所有已注册和未注册的权利。

“Intercompany 协议”是指HD Capital与PhoneX之间的公司间服务协议(日期为本协议日期)和 Wesell LLC与PhoneX之间的公司间服务协议(日期为本协议日期)。

“关键人员” 指公司间协议所涵盖的任何PhoneX人员或在本协议中以其他方式确定为关键人员的任何PhoneX人员。

“法律” 指任何联邦、州、地方或外国政府或其政治区，或任何有管辖权的仲裁员、法院或仲裁庭的任何法规、法律、条例、条例、规则、法规、命令、宪法、条约、普通法、判决、法令或其他 要求。

“Lender” 指锡耶纳贷款集团有限责任公司。

“损失” 是指任何和所有损失、损害赔偿、缺陷、索赔、诉讼、判决、和解、利息、奖励、罚款、费用或任何种类的费用，包括合理的律师费和行使本协议项下任何赔偿权利的费用 以及寻求任何保险的费用；但损失不包括惩罚性损害赔偿 。(向第三方支付或应付的惩罚性赔偿除外 本合同项下要求赔偿的任何第三方索赔)。

“重大 不利影响”是指对(A)业务、 运营结果、前景、状况(财务或其他方面)或公司或Brightstar的资产(视具体情况而定)、 或(B)公司或Brightstar及时完成预期交易的能力造成重大不利的任何事件、事件、事实、状况或变化；除 与以下情况有关的任何事件、事件、事实、状况或变化外：(1)美国经济或证券或金融市场总体上的任何变化，或总体国家经济或金融状况的任何变化；(2)一般影响使用过的智能手机销售行业的任何变化；(3)本协议的签署、交付或履行，或其公告；(4) 法律、会计规则或其权威解释或与之相关的监管或解释性指导的任何变更，或(5)任何一方未能满足其任何内部预测、预测或收入或收益预测； 如果上文第(1)、(2)和(4)款所述事项对任何一方与其所在智能手机业务中的其他公司产生不成比例的影响 ，则不排除以上第(1)、(2)和(4)款所述事项 。

“最惠国待遇 门槛”的含义如表一所示。

“最低” 指季度最低或年度最低(视情况而定)。

“最低 亮星价格”具有第2.4(C)节中包含的含义。

“最低 版税”的含义如表一所示。

“每月 付款”的含义如表一所示。

“净平台销售额”具有第7.1节中包含的含义。

“净营运资金”具有第14.3(C)节中包含的含义。

“非排他性 期间”的含义见表一。

“通知” 具有第17.4节中包含的含义。

“报价 通知”具有第11.3(B)(Iii)节中包含的含义。

“开源 软件”是指受任何开源版权许可协议约束的任何软件组件，包括根据GNU Affero通用公共许可证(AGPL)、GNU通用公共许可证(GPL)、GNU宽松通用公共许可证(LGPL)、Mozilla公共许可证(MPL)、Apache许可证、BSD许可证或开放源代码倡议组织批准的任何其他许可证提供的软件 。

“选项 佣金支付”具有第7.3节中包含的含义。

“选项 期间”的含义如表I所示。

“选项 价格”具有第14.3(A)节中包含的含义。

“选项 购买协议”具有第14.2节中包含的含义。

“当事人” 和“当事人”具有序言中的含义。

“期限” 是指本协议中提及的任何三(3)个月、九(9)个月或一年的期限。

“允许的 使用”是指Brightstar、其再许可人或任何授权用户出于任何合法目的使用服务，以及 此类使用符合本协议或托管协议的条款和条件。

“个人” 是指个人、公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司、政府机构、非法人组织、信托、协会或其他实体。

“个人 信息”是指任何个人身份信息，包括Brightstar、其次级许可人或 授权用户提供的信息，或Brightstar、其次级许可人或授权用户为其提供访问PhoneX的信息，或者PhoneX创建或获取的信息：(I)直接或间接识别个人身份(包括姓名、签名、 地址、电话号码、电子邮件地址和其他唯一标识符)；(Ii)可用于验证个人身份(包括 员工识别码、政府颁发的识别码、密码或个人识别码、用户身份识别和帐户访问 凭据或密码、财务帐号、信用报告信息、学生信息、生物识别、安全问题解答 以及其他个人识别符)；或(Iii)被定义为个人身份或受适用的数据保护法保护，包括被视为敏感个人数据或员工个人数据的 信息。为免生疑问，个人信息 不包括从已识别或可识别的个人获取的聚合匿名数据。

“PhoneX，Inc.” 或“PhoneX”具有前言中包含的含义。

“PhoneX资料” 指PhoneX提供或使用的订阅服务、规格、文档和PhoneX系统，以及任何和所有其他信息、文档、 数据、诀窍、方法、流程、硬件、软件和其他技术和发明，包括PhoneX提供或使用的与服务或PhoneX系统相关的任何交付项、技术 或功能描述、要求、计划或报告 ，或以其他方式构成或与服务或PhoneX系统相关的任何和所有其他信息、文档、数据、诀窍、方法、流程、硬件、软件和其他技术和发明，包括任何交付项、技术 或功能描述、要求、计划或报告。

“PhoneX人员” 是指参与服务执行的PhoneX或Usell的所有员工和代理。

“PhoneX 服务管理器”具有第2.6(A)节中包含的含义。

“PhoneX 系统”具有5.4节中包含的含义。

“计划” 具有第6.3(A)节中包含的含义。

“平台 客户”的含义如附件D所示。

“政策” 具有第16.1节中包含的含义。

“破产前 期间”具有第11.3(B)(Ii)节中包含的含义。

“过程” 是指对任何数据、信息、材料、作品、表达或其他内容执行任何操作或一组操作，包括 收集、接收、输入、上传、下载、记录、复制、存储、组织、组合、日志、目录、交叉引用、管理、 维护、复制、改编、更改、翻译或进行其他改进或衍生作品，(B)处理、检索、输出、咨询、 使用、传播、传输、提交、发布、转移或(C)阻止、擦除或销毁。 “正在处理”和“已处理”有相关含义。

“产品” 是指以批发渠道级别销售的手机、平板电脑、智能手表和其他智能设备及其各自的配件。

“符合条件的 实盘”具有第10.3(B)节中包含的含义

“Release Event(发布 事件)”具有第12.2节中包含的含义。

“续订 术语”具有第11.2节中包含的含义。

“代表” 就一方而言，是指该方及其附属公司各自的雇员、高级管理人员、董事、经理、 代理人、独立承包商、再被许可人(在PhoneX和Usell的情况下)和再被许可人(在Brightstar的情况下)，以及 法律和财务顾问。

“解析 或”解析“或”解析“的含义如附件C所示。

“版税” 的含义如表一所示。

“销售 服务”具有第2.1(C)节中包含的含义。

“计划的 停机时间”的含义如表B所示。

“计划的 正常运行时间”的含义如表B所示。

“辅助 备份设施”具有6.1节中包含的含义。

“服务 可用性积分”的含义如表B所示。

“服务错误” 指根据本协议和规范提供或以其他方式执行任何订阅服务的任何故障。

“服务 级积分”的含义如附件C所示。

“服务级别 故障”是指未能按照支持服务级别要求执行支持服务。

“服务期” 的含义如附件B所示。

“服务” 具有第2.1节中包含的含义。

“差额 付款”具有第7.12(H)节中包含的含义。

“SKU” 指通过Subscription Services提供并由制造商、型号和内存识别的任何产品(在 适用范围内)及其任何其他区别特征。

“规范” 指附件A中规定的订阅服务规范，在与前述内容一致且不受 限制的范围内，指文档。为清楚起见，在集成服务完成后，规范还应 包括附件E中规定的规范。

“指定的 员工”的含义如表一所示。

“订阅 服务”具有第2.1(A)节中包含的含义。

“从属被许可人” 或“从属被许可人”是指(I)Brightstar US，Inc.，(Ii)Brightstar US，Inc.的任何其他附属公司，或(Iii)Brightstar、Brightstar US，Inc.或任何此类附属公司经PhoneX或Usell事先书面批准有权对本协议项下的任何服务进行再许可的任何第三方 。

“支持 请求”的含义如图C所示。

“支持 服务级别要求”的含义如图C所示。

“支持 服务”具有第4节中包含的含义。

“维持 资源”是指(A)具备履行服务的技术资格；(Ii)在要求履行服务的时间内和地点提供服务的人员；(Iii)足够、准备好、愿意并能够履行PhoneX的所有义务的人员；(B)足以履行PhoneX义务的材料、设施和设备；以及(C)根据本协议和规范以专业、及时和高效的方式履行PhoneX的 义务的其他资产，包括知识产权，包括(A)、(B)和(C)中的每一项。

“目标 净营运资金”具有第14.3(B)节中包含的含义。

“术语” 具有第11.2节提供的含义。

“第三方索赔”具有第10.3(A)节中包含的含义。

“第三方索赔通知”具有第10.3(A)节中包含的含义。

“第三方托管服务提供商”具有4.4节中包含的含义。

“最少三个 个月”的含义如表一所示。

“Usell” 具有序言中包含的含义。

“Usell 分级”的含义包含第7.12(I)节。

“Usell Payable”的含义如表一所示。

“用户数据” 是指反映Brightstar或其任何子许可人或任何授权用户(包括任何档案、访问、会话、印象、点击浏览或点击流数据)或代表Brightstar或其任何子许可人或任何授权用户访问或使用订阅服务的任何和所有信息， 以及基于或派生自授权用户 和平台客户(该术语在附件D中定义)的任何统计或其他分析、信息或数据。

“Wesell LLC” 具有本协议第二个While条款中包含的含义。

2.服务。

2.1服务说明 。在整个期限内，根据本协议规定的所有条款和条件， PhoneX应根据本协议规定的所有条款和条件，始终向Brightstar及其授权的 用户提供以下服务(以下简称服务)：

(A)根据本协议第2.2节 访问本协议附件 中所述的软件即服务产品(“订阅服务”)，该产品可由PhoneX和/或 Usell不时修改和改进，包括与集成服务(定义如下)的性能相关；

(B)服务 维护和支持服务，如第4节所述，并符合附件B和C(以下定义为支持服务)；

(C)附件D(“销售服务”)中更详细描述的销售服务；以及

(D)表E(“集成服务”)中更详细描述的平台 集成服务。

2.2访问和使用 。PhoneX特此授予Brightstar(可通过其自身及其从属许可人和授权用户行使) 全球范围内可再许可(仅限其从属许可人)的权利：

(A)访问 并使用订阅服务，包括与其他软件、硬件、系统、网络和服务一起运行，用于 许可的用途；

(B)生成、 打印、复制、上传、下载、存储和以其他方式处理任何访问或使用服务可能导致的所有音频、视频、数字和其他输出、显示和内容 ；

(C)访问 并将服务用于有效使用 订阅服务所必需或有用的所有非生产性用途和应用，这些访问和使用将是免费的，并且不包括在计算Brightstar的 或其授权用户使用服务的任何目的，包括评估支付给PhoneX的任何版税或其他对价；以及

(D)仅在根据本协议的条款和条件访问或使用服务所必需的范围内， 展示、执行、复制和修改(包括创建改进和衍生作品)、分发或以其他方式 向授权用户提供任何PhoneX材料。

尽管 本协议有任何相反规定，(I)在排他期内，Brightstar有权将 服务再许可给其附属公司，而无需事先征得PhoneX的同意，以及(Ii)本 协议中包含的任何内容均不得阻止Brightstar出售其全部或基本上所有资产或出售(或允许出售)所有 股本(无论是否合并)。

2.3文档 许可证。PhoneX特此向Brightstar授予可再许可的全球许可(仅限其再许可持有人)，以便根据任何服务使用所需或有用的数量准备、复制、 打印、下载和使用文档副本。

2.4排他性。 第2.2节和第2.3节规定的许可授予和访问权从生效之日起至 (I)排他性到期日；和(Ii)根据第7.12节(“排他性 期限”)取消排他性的生效日期(以较早者为准)为排他性。)。在专营期内，公司不得直接或间接 通过订阅服务销售或提供销售产品(根据本协议条款销售或提供Brightstar的 产品除外)；前提是(X)只要Wesell LLC和BST Distributions，Inc. (“BST”，连同Wesell LLC，“Wesell”) 是PhoneX和Wesell免费从第三方购买的订阅服务产品 ；以及(Y)经Brightstar和PhoneX的明确书面同意 ，PhoneX 将被允许通过订阅服务销售由 任何一方提议并经Brightstar和PhoneX(“经批准的第三方”)共同批准的某些额外第三方的产品，只要满足每个 排他性条件。

2.5遵守法律/分包合同 。公司声明并保证其已遵守，公司应在 所有实质性方面遵守与本协议、公司履行本协议项下义务和本协议标的有关的所有适用法律，包括所有适用的国内和国际反腐败法律(包括《美国反海外腐败法》和国际条约和公约，如《经合组织关于打击在国际商务交易中贿赂外国公职人员的公约》和《联合国反腐败公约》)、数据隐私保护、{包括确保和维护履行本协议和提供服务所需的所有必要和适当的许可证、许可证、 和其他文件和许可。

2.6 PhoneX 人员。公司应：

(A)经Brightstar事先书面批准，任命：(I)一名公司员工作为PhoneX与服务有关的主要联系人，该员工将有权代表PhoneX处理与接收和处理 支持请求和支持服务有关的事务(“PhoneX服务经理”)；以及(Ii)其他关键人员，他们 将具备适当的技能、经验和资格来执行服务；

(B)在整个任期内以及履行服务所需的额外期限(如果有)内，保持 相同的PhoneX服务经理和其他关键人员，但由于以下原因而发生变化的人员除外：(I)Brightstar根据第2.6(C)节提出的要求； 或(Ii)此类人员(包括第2.6(A)和(B)节具体提及的任何人员)的死亡、残疾、辞职、替换(受第2.6(D)节的约束)或其他超出PhoneX合理 控制范围的情况；

(C)应 Brightstar的合理书面要求，使用商业上合理的努力更换任何PhoneX人员；

(D)未经Brightstar事先书面同意，不得 更换任何指定员工，不得无理扣留；及

(E)保持 有效的公司间协议，并使根据该协议提供给PhoneX的此类员工的职责主要 专门用于PhoneX，包括专业时间、精力和优先级。

2.7管理 和支付PhoneX人员。本公司负责支付应付给PhoneX人员的任何和所有金额， 包括支付给任何PhoneX人员、由PhoneX人员支付或代表PhoneX人员支付的所有费用、开支和补偿，以及扣缴所得税、支付和扣缴社会保障税和其他工资税、失业保险、工人 补偿保险金和伤残津贴(如果适用)。公司应采取合理措施，包括聘请第三方进行背景调查，以确保任何以任何方式涉及盗窃、欺诈、贿赂或违反任何证券法的重罪或轻罪的任何人都不会提供任何服务或访问Brightstar、其再许可人或任何授权用户的任何个人信息 或其他保密信息。公司应负责 确保完成遵守上述规定所需的所有背景调查。

2.8倍的精华 。各方承认并同意，对于双方在本协议项下的义务而言，时间至关重要 ，除非本协议或适用法律另有允许，否则各方应确保迅速、及时履行所有此类义务，包括本协议的所有时间表和其他要求。

2.9服务 级别和积分。PhoneX应根据附件B中规定的服务级别提供订阅服务，并将全面遵守附件 B中规定的性能标准的义务，包括未能满足此类服务级别和性能标准的补救措施。

2.10使用 限制。除非本协议或托管协议明确允许，否则Brightstar不应也不应促使其再许可人和授权用户：(A)出租、租赁、出借、销售、 分发、发布、转让或以其他方式向任何 第三方提供任何PhoneX材料或其他PhoneX机密信息；或(B)以任何方式或出于适用法律下非法的任何目的使用或授权使用服务 或文档。

2.11性能 标准。PhoneX将使用具有必要技能、经验和资质的PhoneX人员 ，按照类似服务的公认 行业标准和实践，以专业、及时和熟练的方式执行所有服务，并使Brightstar合理满意，并应投入足够的资源来履行本 协议项下的义务。

2.12订阅服务的所有权 。在此期间，PhoneX将保留订阅服务基础 所有软件的所有权和适用许可证，除非本协议另有允许，否则未经Brightstar事先 书面同意，不会将该所有权或适用许可权转让给任何第三方。

2.13贷款协议违约通知 。公司应在PhoneX、Usell或其各自的任何关联公司违约时立即通知Brightstar，该违约已由贷款人根据与任何贷款人的任何贷款协议、本票或类似票据声明 ，并且在该协议、票据或票据中未在允许的范围内治愈。

3.Brightstar 义务

3.1 Brightstar 人员。Brightstar应指定其一名员工作为本协议的主要联系人，并指定 作为与本协议有关的事务的授权代表，此类指定将在 继续有效，直至任命继任代表，由Brightstar自行决定。

3.2销售 服务。关于销售服务，Brightstar 应：

(A)及时提供可供PhoneX通过订阅服务提供的产品列表 ；以及

(B)向PhoneX提供 PhoneX可能合理要求的有关根据 本协议销售的Brightstar产品的任何信息和支持。

3.3禁止的 行为。受本协议条款(包括Brightstar根据第三方托管协议与PhoneX 破产或释放事件相关的权利)或行使看涨期权的权利的约束，PhoneX、Usell或 Brightstar均不得在本协议范围之外使用另一方的保密信息 意图伤害该另一方。

4.支持 和维护。PhoneX应根据本第4节和附件C的规定为订阅服务提供维护和支持服务(统称为“支持服务”) 。支持服务包括在服务中，PhoneX不应评估此类支持服务的任何额外版税、费用、成本或收费。

4.1支持 服务职责。PhoneX应：

(A)根据支持服务级别要求纠正 所有服务错误，包括提供缺陷修复、编程 纠正和补救性编程，如附件C所述；

(B)在上午8点提供 电话支持。下午6点。以合理的方式在工作日的纽约时间 满足本协议中规定的要求，包括附件C；

(C)提供对技术支持信息的在线访问或其他即时访问；以及

(D)回应并解决附件C中所述的支持请求 。

4.2服务 监控和管理。PhoneX应持续监控和管理订阅服务，以优化满足或超过可用性要求的可用性 。这种监测和管理应包括：

(A)主动 全天候监控订阅服务的所有功能、服务器、防火墙和订阅服务的其他安全组件 ；

(B)如果 此类监控发现或PhoneX以其他方式了解到任何合理可能威胁订阅服务可用性的情况 ，采取所有必要和合理的补救措施迅速消除此类威胁并确保 完全可用性；

(C)如果 PhoneX了解到订阅服务或任何订阅服务功能或组件不可用(包括 根据此处规定的程序由Brightstar书面通知)：

(I)通过直接检查相关设施来确认(或不确认)停电；

(Ii)如果 PhoneX根据上文第(I)款进行的设施检查确认全部或部分订阅服务中断：(A) 根据本文规定的程序以书面形式通知Brightstar发生了中断，并提供可获得的详细信息 ，包括PhoneX故障单编号(如果适用)和中断时间；以及(B)处理由中断引起和导致的所有问题 ，直到这些问题作为关键服务解决为止

(Iii)通知 Brightstar PhoneX已完全纠正故障和任何相关问题，以及任何相关调查结果或采取的关闭故障单的措施 。

(D)在 不可抗力事件影响PhoneX遵守本第4.2节的能力的情况下，PhoneX应在不可抗力事件期间及之后使用商业上合理的努力 遵守；但PhoneX应(I)在合理可能的范围内，就合理可能导致不可抗力事件的任何事件或 情况立即向Brightstar发出书面通知以及(Ii)尽一切 努力结束不可抗力事件，确保将任何不可抗力事件的影响降至最低，并在不可抗力事件发生后，尽快合理地恢复履行本协议项下的全部 性能。尽管 本协议有任何相反规定，但如果该不可抗力事件不能合理预期在一段合理的时间内停止，则 光明之星有权终止本协议，而无需支付第11.4节 中所述的任何款项(但终止时已到期并应支付的款项除外)。

4.3服务 维护。PhoneX应持续维护订阅服务，以优化满足或超过 可用性要求的可用性。此类维护服务应包括向Brightstar及其授权用户提供：

(A)PhoneX 免费提供的订阅服务的所有 更新、错误修复、增强功能、新版本、新版本和其他改进；以及

(B)维护订阅服务所需的所有 服务和维修，或与Brightstar或其授权用户访问或使用订阅服务有关的辅助、必要或其他 服务和维修，以使订阅服务 根据本协议和规范正常运行。

4.4第三方 主办。尽管有第17.7节的规定，Phone X仍可通过其第三方托管服务提供商(“第三方托管服务提供商”)遵守第4、5和6节规定的义务。最初的第三方托管服务提供商 是Rackspace。PhoneX仅在Brightstar事先书面同意的情况下，方可更换其第三方托管服务提供商或利用任何其他第三方承包商提供服务，不得被无理扣留、 附加条件或延迟。使用第三方托管服务提供商或任何其他经批准的第三方承包商不得 以任何方式限制PhoneX对Brightstar的任何义务或责任，或限制Brightstar根据本协议可能享有的任何权利。

5.保安。

5.1各方数据和保密信息的保护 。PhoneX应始终根据附件F-1中规定的数据安全和备份要求 ，始终按照本协议项下服务的实际或要求 提供服务。

5.2允许 使用个人信息。除履行服务时遵守附件 F-2和所有适用法律(包括数据保护法)中规定的义务和限制外，公司不得导致或允许以任何方式或 出于任何目的处理任何个人信息。在不限制本协议 或任何适用的数据保护法规定的任何其他要求的情况下，公司声明、保证和约定，只要PhoneX之前已获得所有适当和适用的同意， 可以按照本协议的目的处理或使用Brightstar所要求的此类个人信息，则PhoneX将(I)仅向Brightstar提供、披露 和/或向Brightstar转让个人信息，并且(Ii)确保该等同意 是准确的，并且符合所有适用的所有要求PhoneX应具有并提供符合本协议适用条款的 条款和条件和/或隐私政策，包括附件 F-2和所有适用的数据保护法。

5.3未经授权的 访问。未经Brightstar事先明确的书面授权，PhoneX不得访问Brightstar Systems，也不得允许其全部或部分访问Brightstar Systems，无论是通过PhoneX Systems还是以其他方式访问。Brightstar可随时自行决定以书面方式撤销此类授权，但任何导致 或以其他方式导致PhoneX无法提供本协议规定的服务的撤销均不应被视为PhoneX违反本协议 。对Brightstar系统的任何访问都应完全符合条款和条件， 并且在任何情况下都不会超出Brightstar根据本第5.3节授权的范围。所有Brightstar授权的连接 或尝试连接到Brightstar系统的连接只能通过Brightstar的安全网关和防火墙以及 符合Brightstar的政策，因为Brightstar可能会对这些政策进行补充或修订，并不时提供给PhoneX 。

5.4 PhoneX 系统。PhoneX应单独负责信息技术基础设施，包括所有计算机、 软件、数据库、电子系统(包括数据库管理系统)以及由PhoneX使用或为PhoneX使用的网络，以访问Brightstar系统或以其他方式与服务相关(“PhoneX系统”)，并应阻止 通过PhoneX系统未经授权访问Brightstar系统。

5.5材料 违反安全规定。服务未能满足本协议关于Brightstar的任何数据或其他保密信息的安全要求(包括任何相关的备份、灾难 恢复或其他政策、做法或程序)的任何重大失败，均严重违反本协议，因此，Brightstar有权根据本协议的条款终止本协议，PhoneX应立即向Brightstar偿还任何版税。 应根据本协议的条款终止本协议，PhoneX应立即向Brightstar退还任何版税， 应根据本协议的条款选择终止本协议，并且PhoneX应立即向Brightstar退还任何版税， 应根据本协议的条款终止本协议，PhoneX应立即向Brightstar退还任何版税

6.冗余、 数据备份、容灾。PhoneX应根据本条款6的规定，维护或促使 维护合理设计的灾难避免程序，以保护Brightstar数据和Brightstar的其他 机密信息、PhoneX的处理能力和订阅服务的可用性，在每种情况下，均应 与其实际或要求履行本条款项下的服务相关 ，并遵守本条款的条款 6。

6.1冗余 托管和连接。自合计Net Platform销售额超过15,000,000美元后三十(30)个工作日起及之后，PhoneX应同时在美国的强化数据中心设施运行镜像系统，该数据中心设施在地理上远离托管订阅服务的主要系统(“次要 备份设施”)。除其位置和容纳设施外，镜像系统应：(A)在所有方面与主系统完全相同；(B)具有独立于主系统运行的硬件和软件、网络连接、电源、备用发电机和其他类似的 设备和服务；(C)主系统上存储的所有Brightstar数据 都有完整的最新备份；以及(D)在执行例行和补救期间，能够根据本协议和 规范提供订阅服务PhoneX 应操作、监控和维护该镜像系统，以便在发现订阅服务出现任何 故障后两(2)小时内激活该镜像系统。

6.2数据 备份。集成服务完成后，PhoneX应定期备份或安排执行Brightstar数据备份，并至少每周以商业合理的位置和方式存储此类备份Brightstar 数据。 在接到Brightstar的书面通知后，PhoneX应以双方书面同意的机器 可读格式向Brightstar提供备份的Brightstar数据的副本。 在完成集成服务后，PhoneX应至少每周以商业合理的位置和方式存储此类备份的Brightstar数据。 根据Brightstar的书面通知，PhoneX应向Brightstar提供备份的Brightstar数据的副本。PhoneX应自费提供所有备份。

6.3灾难 恢复/业务连续性。在集成服务完成后，PhoneX应始终与其实际或要求履行本协议项下的服务相关 ：

(A)维护 订阅服务的业务连续性和灾难恢复计划(“计划”)，并在订阅服务发生任何计划外中断的情况下执行该 计划；使用行业最佳实践积极测试、审核和更新该计划，至少每年一次；并迅速向Brightstar提供计划的所有此类更新的副本， 所有此类计划的更新均受本节6.3的要求的约束；以及

(B)在PhoneX收到或准备本计划后，立即向 Brightstar提供本计划的副本以及任何测试或根据本计划进行测试所产生的所有报告。如果PhoneX未能在 本计划规定的时间内恢复订阅服务，Brightstar除可根据本计划提供的任何其他补救措施外，还可自行决定终止本协议 根据第11.3(A)节的规定。

7.版税 和支付。

7.1版税。 根据本协议的条款和条件，Brightstar应向PhoneX支付版税。本协议中使用的“平台销售净额”是指通过 订阅服务销售产品实际收到的金额，扣除销售税、积分、退款、信用卡费用、信用卡退款和运费。

7.2每月 付款。考虑到PhoneX在本协议中达成的协议和PhoneX在此提供的服务， Brightstar将按照本协议的条款向PhoneX支付每月付款。根据本协议的条款， 第一笔月度付款将在生效日期到期并应付给PhoneX，此后的每一笔月度付款将到期 每30天到期一次，第二笔月度付款将在生效日期后三十(30)天到期；前提是Brightstar将没有义务支付任何此类月度付款，直到Brightstar收到应支付的全部Usell款项或(如果部分支付)Usell的一部分款项 根据本协议的上述条款和其他条款，尽管 Usell有义务支付超出合格部分的Usell部分款项，但Brightstar仍有责任向PhoneX支付所有月度付款。Brightstar应在收到至少符合条件的部分付款后五(5)个工作日内，立即支付截至该日期应支付的每月 PhoneX付款。

7.3经批准的 个第三方委员会。在收到后五(5)个工作日内，PhoneX应向Brightstar委员会 支付任何经批准的第三方通过订阅服务销售上述经批准的第三方的 产品应支付的任何和所有佣金、版税或其他类似金额(包括通过 抵销、物物交换或其他交换应支付的现金支付或福利)的份额(“经批准的 第三方佣金“)。尽管有上述规定，PhoneX仍有权 保留任何经批准的第三方支付的仅与该经批准的第三方整合到PhoneX平台有关的任何费用。 如果Brightstar行使第14条规定的选择权，则PhoneX有权从Brightstar获得本协议项下应支付给PhoneX的认可第三方佣金的 份额，并在每个认可第三方关闭 期权后支付给Brightstar，直至(X)成交后二十四(24)个月和(Y)PhoneX最初从该认可的第三方收到此类佣金之日起四年，两者以较早者为准

7.4成本责任 。公司应负责履行服务所产生或附带的所有成本和支出，包括PhoneX提供的任何材料的所有成本、PhoneX要求或 向PhoneX征收的所有费用、罚款、许可证、保证金或税款，以及PhoneX的所有其他业务成本。除此处规定外，Brightstar应 负责通过订阅服务销售的所有Brightstar产品与库存、税收和保险相关的费用 ，以及涉及或与所有Brightstar代表相关的所有费用。关于向客户发货的问题，Brightstar 应遵守附件H中规定的PhoneX发货政策。

7.5税。 本协议中规定的所有特许权使用费和金额均含税。PhoneX应单独负责任何联邦、州或地方政府实体对Brightstar根据本协议应支付的任何金额征收的所有销售、 服务、增值、使用、消费税和任何其他税费(如果有)，但不包括对Brightstar的收入、收入、毛收入、人事、不动产或个人财产或其他资产征收的任何税费， 或与Brightstar的收入、收入、毛收入、人事、不动产或个人财产或其他资产有关的任何税项除外，PhoneX应单独负责任何联邦、州或地方政府实体对Brightstar根据本协议应支付的任何金额征收的所有销售、服务、增值、使用、消费税、消费和任何其他税费、关税和收费。

7.6付款 条款。PhoneX应每天向Brightstar支付费用，包括前一天Brightstar的所有平台净销售额减去Brightstar的版税，再加上当天赚取的所有服务可用性积分、服务级别积分和经批准的 第三方佣金。每笔此类付款应同时通过此类交付方式和 发送到Brightstar不时以书面形式指定的地址，并附上一份包含足够详细信息的书面报告 ，以使Brightstar能够核实平台净销售额的计算、经批准的第三方佣金、版税的提取 以及该报告和相应付款所涵盖的 期间适用的所有服务可用性积分和服务级别积分的标识。如果Brightstar直接收到通过 订阅服务销售的任何产品的全额付款，无论是通过信用卡支付、货到付款或其他方式，Brightstar应(I)立即向PhoneX支付与此类销售相关的应付给PhoneX的版税和其他金额(如果有)；以及(Ii)对于Brightstar收到的任何 此类付款，应向PhoneX提供一份周报，详细说明要申请的付款和 订单，由Brightstar酌情决定可与本节第7.6节第一句中规定的 付款相抵销。在PhoneX接受信用卡的范围内，在接受通过订阅服务进行的购买付款 之前，PhoneX将建立一个令Brightstar满意的机制，以限制信用卡 欺诈风险、限制信用卡交易的金额上限和其他行业标准欺诈 预防措施，包括要求客户提供任何信用卡购买的安全代码

7.7最受 青睐的定价。如果任何第三方的产品是通过订阅服务提供的 (无论是由于失去排他性，还是由于被认可的第三方或Wesell作为PhoneX的附属公司使用) Brightstar根据本协议应支付的所有版税和其他费用应是PhoneX同时向其任何其他被许可人收取的最低费用、价格和费率 ，前提是该等其他被许可人或用户的平台净销售额较少；如果该等其他被许可人或用户的平台净销售额较少，则Brightstar根据本协议应支付的所有版税和其他费用应为PhoneX同时向其任何其他被许可人收取的最低费用、价格和费率；前提是该等其他被许可人或用户的平台净销售额较低如果在任何时候，PhoneX、Usell或其各自的任何附属公司向任何被许可方或 用户收取的类似数量的可比服务的费用、费率或价格低于本协议项下相应的版税或其他金额 ，则PhoneX应立即对提供给 Brightstar的订阅服务应用该较低的费率或金额(视情况而定)。该较低费率或金额(如果适用)应追溯至PhoneX或此类附属公司 开始向该其他被许可人或用户收取此类较低费率或费用之日。本第7.7节不适用于Wesell(作为PhoneX的附属公司)通过 订阅服务进行的产品销售，除非第7.12节另有规定。

7.8 Brightstar PhoneX审核。在有效期内及之后的七(7)年内，PhoneX应：(A)保存完整、准确的账簿和记录，涉及计算版税、月度付款、经批准的第三方佣金、服务可用性和服务级别积分，以及与PhoneX遵守本协议 相关的任何其他信息；以及(B)应Brightstar的书面要求， 在正常营业时间内向Brightstar或其授权代表提供此类账簿和记录以及适当的人员，以供Brightstar或其授权代表检查和审计，但Brightstar 应：(I)向PhoneX提供至少三(3)天的任何审计事先书面通知；以及(Ii)以旨在最大限度地减少对PhoneX正常业务运营的干扰的方式进行或导致 进行此类审计。Brightstar将 支付此类审计的自付费用，除非审计发现多开账单或多报5%或更多的费用，在这种情况下， PhoneX应补偿Brightstar的审计费用。PhoneX应在Brightstar发出书面通知后立即支付Brightstar 审核发现的任何多付金额，Brightstar应在PhoneX发出书面通知后立即支付Brightstar支付PhoneX 任何少付金额。

7.9可用性 和支持服务级别积分。双方承认并同意，分别根据附件B和附件C评估的每个服务可用性积分和 服务级别积分：(A)是对相应服务错误或服务级别故障可能导致的服务减值的合理估计， 自生效日期起 不可能或很难准确估计；(B)不打算也不应被视为惩罚或没收；(B)不打算也不应被视为惩罚或没收；(C)可根据Brightstar的选择，贷记或抵销根据本协议应支付给PhoneX的任何版税或其他 费用，或应要求支付给Brightstar。

7.10抵销的右侧 。除了Usell根据7.12(G)或11.7向Brightstar支付Usell应付款项的义务和PhoneX根据7.12(G)或11.7支付 款(如果有)的义务外，在任何情况下，在不损害其可能拥有的任何其他 权利或补救措施的情况下，任何一方均保留扣留 并随时抵销另一方当时到期应付的任何款项的权利，即使本协议有任何相反规定包括任何一方或任何受保障方(如本文定义)有权(A)根据本协议的任何赔偿条款，或(B)因 任何一方违反本协议而有权(A)作为该方的附属公司而蒙受的任何损失。

7.11支持 不得扣留或延迟。PhoneX不得因以下原因而扣留或延迟任何订阅服务或支持服务，或 无法履行本协议项下的任何其他服务或义务：(A)Brightstar善意扣留根据本第7条支付的任何款项或金额；或(B)双方之间的任何争议，包括根据本协议或双方之间的任何其他协议引起或有关的任何付款或其他 争议。在PhoneX 遵守上述规定的前提下，Brightstar不得因 本协议项下的争议而扣留或未能向PhoneX支付任何款项，但与争议标的有关的款项除外。

7.12最低 平台净销售额。

(A) 受本条款7.12的约束，如果PhoneX未收到适用的最低版税，则专营期 应根据第7.12(F)条终止。除非时间段指的是特定事件，否则应从生效日期后一个月的第一个日历日 开始计算。举例来说，本节所指的第一年应从生效日期后第一个月的第一个日历日起计算 7.12(A)。

(B)如果， 在生效日期的九(9)个月内，PhoneX尚未收到第一年版税门槛金额，则 为了使排他期继续，Brightstar应在该九(9)个月周年日后三十(30)天内向PhoneX支付等于第一年版税门槛的金额减去实际收到的此类版税金额。Brightstar支付的任何 差额以及PhoneX收到的所有版税都应计入适用的 最低版税。

(C)在期限的第二年、第三年和第四年每三(3)个月的期限结束时，如果PhoneX未收到适用的三个月最低金额 ，则为了使排他期继续，Brightstar应在适用的三(3)个月 期限结束后三十(30)天内向PhoneX支付适用的三个月最低金额的任何差额 。Brightstar支付的任何此类差额以及PhoneX收到的所有版税都应计入 适用年度的最低版税。

(D)在第一年、第二年和第三年的每个年终和第四年的第九个月末，如果该期间的最低特许权使用费 未达到(包括Brightstar根据第7.12(B)节和第7.12(C)节支付的任何金额)，则为了使专营期继续，Brightstar应在适用期限结束 后三十(30)天内向PhoneX支付适用期限内的最低版税差额 。

(E)已预留。

(F)尽管第7.12节有任何相反规定，但如果未及时达到或支付任何最低金额，PhoneX有权 通过向Brightstar发送书面通知终止排他期，告知Brightstar未能支付该最低金额 ；前提是，Brightstar有权在收到该书面通知后十(10) 个工作日内支付未支付的金额，以纠正任何此类不履行行为；如果未及时完成或支付任何最低金额，PhoneX有权选择 向Brightstar发送书面通知，以终止排他期；前提是，Brightstar有权在收到该书面通知后十(10) 个工作日内支付未支付的金额；专营期仅在交付未能达到年度最低要求的通知后未能弥补差额时，才应根据本第7.12节的条款 终止。 为免生疑问，在任何情况下，未能满足任何最低要求均不得被视为违反本协议 或以其他方式成为任何一方终止本协议的理由。

(G)在 集成服务未完成且订阅服务在生效日期六(6)个月周年纪念日(“集成违约”)或之前未完全运行的情况下，(I)本协议中的所有日期和时间段 应在该六(6)个月周年纪念日之后自动延长天数，直至 集成服务在所有实质性方面均已完成，订阅服务在所有实质性方面均已完全运行 ；(Ii)第四年第一年、第二年、第三年和第九(9)个月期间(以及其间的任何三个月期间)的最低特许权使用费的计算预定开始的日期应推迟六(6)个月周年后的 天，直到集成服务完成且订阅 服务在所有重要方面完全正常运行之日；以及(Iii)PhoneX应每隔三十(30)天向Brightstar支付集成违规付款 ，从生效日期后六个月的次日开始，直至集成服务完成为止。尽管有上述规定，PhoneX根据本第7.12(G)节 向Brightstar支付的总金额不得超过集成违规总金额。尽管本协议有任何相反规定 ，双方确认并同意，如果由于Brightstar 未能在附件A的工作流程 时间表中明确要求向PhoneX提供与完成集成 服务相关的交付的时间范围内的延迟而导致集成违约 ，则双方应确认并同意，如果由于Brightstar 未能向PhoneX提供与完成集成 服务相关的延迟而导致的集成违约，则PhoneX应在本合同规定的时间内完成集成 服务 ，从而实现与集成 服务相关的交付, 则PhoneX根据第7.12(G)(Iii)条支付款项的义务应延期至由Brightstar造成的延迟时间 。

(H) 为免生疑问，如果Brightstar根据第7.12(C)条支付任何款项以弥补差额(“差额付款”)， 在同一年期间(或在期限的第四年为九个月期间)，Brightstar支付的特许权使用费超过 三个月期间的最低特许权使用费，超出的金额应退还给Brightstar或以其他方式由PhoneX记入Brightstar的 贷方，以之前在同一适用的一年期间(或该期限的第四年的 九个月期间)之前支付的任何差额为限。

(I)PhoneX 应促使Wesell(I)根据附件J中规定的分级 等级(“Usell分级”)对通过订阅服务提供的所有Wesell产品进行分级；以及(Ii)对其通过订阅服务提供的每个产品使用相同的SKU 与使用相同分级标准的同等Brightstar产品所使用的SKU相同。 PhoneX未经Brightstar事先书面同意(不得无理扣留)，不得通过订阅服务提供、销售或提供与Usell分级不一致的任何Wesell产品 。

7.13 Usell 应付。在生效日期起九十(90)天或该日期之前，USELL应向Brightstar 支付相当于USELL项下应支付的全部金额的款项，可通过电汇立即可用资金至Brightstar在该日期之前以书面形式提供给USELL的帐户 。

8.知识产权 产权。

8.1 Brightstar数据的所有权 。Brightstar可以(但不需要)向PhoneX提供与本 协议相关的Brightstar数据；但是，如果未能提供此类Brightstar数据导致或导致PhoneX延迟或违反， 则PhoneX应在此类失败所导致的范围内免除此类延迟或违反。在Brightstar和本公司之间， Brightstar是并将继续是所有Brightstar数据(包括与之相关的所有知识产权)的所有权利、所有权和权益的唯一和独家所有者，仅受8.2节中授予的有限许可的限制。

8.2有限的 使用Brightstar数据的许可证。根据本协议的条款和条件，Brightstar特此授予PhoneX 有限的、免版税的、非独占的、不可转让的和不可再许可的许可(除第三方托管服务提供商提供服务所需的有限范围外)，以便严格按照Brightstar或授权用户的指示在美国处理Brightstar数据 ，并且仅根据需要为Brightstar的 及其子服务提供服务其子用户或任何授权的 用户上传或存储此类Brightstar数据，以供PhoneX系统上的PhoneX或代表PhoneX处理。

8.3使用Brightstar商标的有限 许可证。根据本协议的条款和条件，Brightstar特此授予PhoneX 非独家、不可再许可、不可转让、可撤销和有限的许可，允许其仅(I)在履行本协议项下的Brightstar服务和通过订阅服务销售Brightstar产品时使用Brightstar名称和徽标(“Brightstar 商标”)；以及(Ii)按照{所有Brightstar商标的使用都必须事先获得Brightstar 的批准，前提是已批准的Brightstar商标的使用可以再次使用，而不需要对每次此类使用进行额外的批准 。与PhoneX使用Brightstar商标相关的所有商誉均应惠及Brightstar ，PhoneX不得从事任何挑战Brightstar对Brightstar商标所有权的活动，或可能玷污或降低Brightstar商标价值的活动。

8.4 PhoneX材料的所有权 。在Brightstar和PhoneX之间，PhoneX是并将继续是PhoneX材料的所有 权利、所有权和权益(包括与之相关的所有知识产权)的唯一和独家所有者， 仅受第2节中授予Brightstar的授权和许可的约束。

8.5无 默示权利。除明确提供的有限许可外：(A)在第8.2节和第8.3节中，本协议中包含的任何内容均不得解释为授予PhoneX或任何第三方任何Brightstar 数据、Brightstar标志或任何其他知识产权的任何权利、所有权或权益；或(B)在第2节中，本 协议中包含的任何内容均不得解释为授予Brightstar或任何第三方对任何PhoneX材料的任何权利、所有权或权益， 在每种情况下(第(A)和(B)款)，无论是以暗示、禁止反悔或其他方式。

9.陈述 和保证。

9.1相互 陈述和担保。每一方均向其他各方声明并保证：

(A)该 缔约方根据其成立或组建所在管辖区的法律，是正式成立、有效存在和信誉良好的。该方 有资格开展业务，并且在其资产的所有权、运营或租赁适用于本协议拟进行的交易或其业务运营需要此类许可或资格的每个司法管辖区内信誉良好 ，除非无法获得如此许可、资格或信誉不会产生 实质性不利影响。

(B)该 方拥有订立本协议、履行其在本协议项下的义务以及完成本协议拟进行的交易的一切必要权力和授权。该方签署和交付本协议、履行本协议项下的义务以及完成本协议规定的交易均已得到该方所有必要的 行动的正式授权。本协议已由该缔约方正式签署和交付，并且(假设得到其他各方的适当授权， 执行和交付)本协议构成该缔约方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行 。

(C)除附表9.1(C)所列的 外，该方签署、交付和履行本协议，遵守本协议条款，完成本协议预期的交易 ，不会也不会：(A)导致违反或违反该方组织文件 的任何规定；(B)导致违反或违反约束该方的任何实质性合同；(C)导致材料 或(D)要求任何个人或实体同意、通知或采取其他行动 ，与任何合同、许可证或许可项下的任何义务或利益发生冲突、导致违反或违反、构成违约或导致加速 任何利益损失；或(E)导致对适用于本协议拟进行的交易的任何一方的任何资产产生或施加 任何留置权、产权负担或其他担保权益。该方在签署和交付本协议、遵守本协议条款和完成本协议预期的交易方面，不需要任何政府机构的同意、批准、许可、命令、声明或向任何政府机构提交或通知。 该方不需要 就本协议的签署和交付、本协议条款的遵守和本协议拟进行的交易的完成 向任何政府当局提出任何同意、批准、许可、命令、声明或向其提交通知。

9.2额外的 PhoneX保修。PhoneX代表并向Brightstar保证：

(A)PhoneX 在履行服务的整个期限和任何额外期限内， 拥有无条件且不可撤销的权利、权力和授权，包括所需的所有物质许可和许可，以提供服务，授予和履行本协议项下由其授予或要求授予的所有物质权利和许可， 并履行本协议项下的所有物质义务；

(B) PhoneX授予本协议项下的权利或许可，也不履行本协议项下的任何服务或其他义务， 不会或在任何时间：(I)在任何实质性方面与任何适用法律(包括任何适用的数据保护法)冲突或违反；(Ii)要求任何政府或监管机构或其他 第三方的实质同意、批准或授权；或(Iii)要求Brightstar或任何授权用户向任何第三方 提供任何付款或其他对价，如果PhoneX意识到任何适用法律的任何变化将妨碍PhoneX履行本协议项下的重大义务，PhoneX应立即以书面形式通知Brightstar；

(C)PhoneX根据本协议提供的 订阅服务、文档和所有其他服务和材料不会侵犯、 挪用或以其他方式侵犯任何第三方的任何知识产权或其他权利；

(D) 未达成和解、悬而未决，或(据公司所知，截至生效日期)未收到任何行动的任何书面、口头或其他通知(包括以获取许可证的任何要约的形式)：(I)声称对服务的任何 访问或使用确实或将侵犯、挪用或以其他方式侵犯 任何第三方的任何知识产权，且尚未收到 任何行动的任何书面、口头或其他形式的通知：(I)声称对服务的任何访问或使用确实或将侵犯、挪用或以其他方式侵犯 任何第三方的任何知识产权；(Ii)挑战PhoneX对与服务的执行、访问或使用有关的 或要求使用的任何软件或其他材料的所有权、使用权或许可权，或声称与此相关的任何不利权利、所有权、 或利益；或(Iii)如果决定对PhoneX不利，合理地预计将对其履行本协议项下的服务或其他义务的能力产生实际或潜在的不利影响，并且其不知道任何此类诉讼、索赔或程序的任何事实、法律或其他合理依据；

(E)在 所有实质性方面，服务将符合本 协议的规范和所有要求，包括附件B中规定的可用性和可用性要求；

(F)PhoneX系统和服务、ARE和PhoneX将在商业上做出合理努力，以确保在集成服务完成后 它们将不受任何：(A)病毒、特洛伊木马、蠕虫、后门或其他软件或硬件 设备的影响，其效果是允许未经授权访问或禁用、擦除或以其他方式损害任何计算机、系统或软件；或(B)定时炸弹、自动报废设备或其他软件或硬件设备，旨在随着时间推移或在任何人的积极控制下自动禁用计算机程序，或以其他方式剥夺Brightstar或授权用户使用服务或PhoneX系统的 合法权利；

(G)作为订阅服务基础的 软件组件在有效期内始终由PhoneX独家拥有和 许可(视情况而定)，除第三方 现成软件或下一句不禁止的开源软件外，没有或将在其中加入任何第三方组件。在不限制上述规定的情况下， 订阅服务不包含也不会包含任何开放源码软件或其他软件，这些软件的使用、修改和/或分发条件为： 合并到该第三方软件、从该第三方软件派生或与该第三方软件分发的其他软件必须(A)以源代码形式分发；(B)被许可用于制作衍生作品；或(C)被 免费重新分发； 作为使用、修改和/或分发的条件， 软件必须(A)以源代码形式分发；(B)被许可用于制作衍生作品；或(C)被 免费重新分发；

(H)在本协议日期之前 ，Usell已根据资产转让协议将与订阅服务相关且根据本协议条款履行服务所必需的所有资产、权利和权益转让给PhoneX；

(I)除附表9.2(I)中披露的 外，PhoneX拥有、租赁 或许可证，没有留置权、产权负担或担保权益，拥有足以执行服务和继续运营订阅服务的资产 。

(J)根据PhoneX书面提供的文档和规范安装和/或使用 因集成服务而产生的 改进(见附件E)时，将在所有实质性方面符合文档和规范 。PhoneX拥有并将拥有所有必要的所有权、权利和许可，以全面履行本协议项下的义务，并授予Brightstar与服务相关的所有权利，包括据称在本协议下授予的改进 ；以及

(K)PhoneX 已根据本协议预期的资产转让和交易的现有贷款和担保协议获得贷款人的同意 ，并已向Brightstar提供完整而准确的副本。

10.弥偿。

10.1一般 赔偿。PhoneX和Usell各自以及Brightstar另一方面， 应赔偿、保护和保护对方及其各自的附属公司、其各自的高级管理人员、董事、 员工、代理、承包商、继任者和受让人(每个前述人员均为“被赔付者”) 以及因任何(I)违约而产生的任何和所有损失，并对被赔付者造成的任何和所有损失进行赔偿、辩护和保护或本协议项下的义务，或(Ii)第三方因另一方违反本协议项下的任何陈述、 担保、契诺或义务而采取的 引起或导致的行动，或被指控因此而引起或导致的行为。(Ii)第三方采取的行动 因另一方违反本协议项下的任何陈述、保证、契诺或义务而引起或导致。

10.2 PhoneX和Brightstar进一步 赔偿。PhoneX和Usell，以及Brightstar， 各自应赔偿、捍卫和保护受赔方，使其免受因(I)另一方因履行或不履行任何服务而造成的任何或所有损失 ，或其他方的任何行为或更多责任或不作为(包括鲁莽或 故意不当行为)，并使其免受因(I)所需行动或未采取必要行动或更多责任或不作为(包括鲁莽或 故意不当行为)而蒙受的任何和所有损失或(Ii)第三方采取的任何行动，即服务或Brightstar的或任何授权用户在PhoneX的情况下使用服务，以及向PhoneX或其附属公司或代表提供、依赖、访问或以其他方式使用的任何Brightstar 材料、Brightstar数据或任何其他Brightstar知识产权，实际上或据称侵犯、挪用或以其他方式侵犯该第三方的知识产权；但是，如果任何行动或损失是由以下任何原因引起或导致的，则赔偿方不对任何行动或损失承担任何责任或义务：

(A)Brightstar、任何从属受让人或任何授权用户访问或使用订阅服务，这是本 协议明确禁止的，或超出了本协议 或本规范中任何地方描述或预期的访问范围、方式或使用目的；或

(B)Brightstar、其再许可人或授权用户违反本协议，或Brightstar、其再许可人或授权用户违反任何适用法律的重大事件 。

10.3赔偿程序 。

(A)如果 任何被保险人收到非缔约方或关联方或缔约方代表的任何个人或实体提出或提起的任何诉讼的主张或开始的通知(“第三方索赔 “)对于根据本协议另一方可能 有义务提供赔偿的该受赔方，受赔方应在收到该第三方索赔的 通知后五(5)个工作日内向另一方发出书面通知( ”第三方索赔通知“)。未能及时发出此类书面通知不应解除赔偿方的赔偿义务，除非且仅在赔偿方因此类 失败而实际受到损害的情况下解除其赔偿义务。(br}未及时发出此类书面通知不应解除赔偿方的赔偿义务，除非且仅在赔偿方因此类失败而受到损害的范围内)。该第三方索赔通知应合理详细地描述第三方索赔，应包括被赔付方拥有或控制的所有重要信息和证据，并应在合理可行的情况下指明被赔付方已经遭受或合理预期遭受的损失的估计金额 。根据本第10节的条款， 赔偿方 有权参与或在收到第三方索赔通知后三十(30)天内向被赔偿方发出书面通知，承担任何第三方索赔的辩护费用，费用由赔偿方和赔偿方自己的律师(只有一家律师事务所)承担，被赔偿方应真诚配合此类辩护；但通过承担对任何此类第三方索赔的抗辩，赔付方应据此就本协议的所有目的最终确认其根据本第10条就该事项赔偿被赔方的义务；并进一步规定，在等待被赔方通知期间，被赔方在任何情况下均有权采取合理必要的行动，以避免损害被赔方对此类第三方索赔的 权利。在此情况下，被赔方有权在等待被赔方通知期间采取合理必要的行动，以避免损害被赔方对该第三方索赔的权利。 在等待被赔方通知的同时，被赔方有权采取合理必要的行动以避免损害被赔付方对该第三方索赔的权利。 在等待被赔方的通知期间，被赔方有权采取合理必要的行动如果 赔偿方承担了 任何第三方索赔的抗辩，在符合本第10条的规定下，它有权自费采取其认为必要的行动，以 名义并代表被赔偿方避免、争议、抗辩、上诉或就任何此类第三方索赔提出反诉。受赔方有权自费参与任何第三方索赔的辩护 ，并由其选择律师，但受受赔方 控制其辩护的权利限制。如果赔偿方选择 不妥协或抗辩该第三方索赔，或未能在本协议规定的三十(30)天内以书面形式将其选择抗辩一事及时通知被赔偿方，则被赔偿方可根据本协议第10条的规定支付, 妥协 并为此类第三方索赔进行辩护，并要求赔偿因此类第三方索赔而产生或造成的任何和所有损失 。对于任何第三方索赔的妥协或抗辩，赔偿方和 被赔偿方应在所有合理方面相互配合。尽管本协议有任何相反规定，如果第三方索赔(I)与任何刑事诉讼有关或因 任何刑事诉讼而产生，(Ii)寻求被赔偿方可能受到的任何强制令救济，则赔偿方无权 选择承担第三方索赔的抗辩，或(Iii)应已 针对补偿方提起诉讼或主张，且被补偿方有一个或多个可用 与补偿方可用抗辩相抵触的重要事实或法律抗辩，而补偿方不愿 提出此类抗辩。(Iii)应已针对补偿方提出或主张抗辩，且被补偿方有一个或多个可供抗辩的材料、事实或法律抗辩，而这些抗辩与补偿方可用的抗辩或法律抗辩相抵触。

(B)尽管 本协议有任何其他规定，任何一方均不得在未经其他 方事先书面同意(同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)的情况下解决任何第三方索赔，除非本第10.3节另有规定。如果 提出确定要约以了结第三方索赔，即赔付方控制(I)而不会导致被赔付方或其任何关联公司承担责任或 产生财务或其他义务，以及(Ii)以受赔方合理接受的 形式规定无条件免除每个受赔方及其关联公司与该第三方索赔相关的所有责任 和义务(a“限定 “)和如果补偿方希望 接受并同意该合格实盘，则补偿方应 向被补偿方发出书面通知。如果被补偿方在收到通知后十(10)天内通知补偿方它拒绝该合格实盘，则被保险方应对该第三方索赔提出异议 或进行抗辩，在这种情况下，该第三方索赔的最高赔偿义务不得超过该合格实盘中规定的责任(br})。(3)如果被赔方在收到该通知后十(10)天内通知该第三方拒绝该合格实盘，则被保险方应对该第三方索赔提出异议 或为其辩护，在这种情况下，该第三方对该第三方索赔的最大赔偿义务不得超过该合格实盘中规定的责任。如果受赔方未能通知 其同意或拒绝此类限定实盘，则赔方可 根据该合格实盘中规定的条款解决第三方索赔。如果 赔偿方根据第10.3(A)节被禁止承担或选择不承担对该第三方索赔的抗辩，或者被赔付方 根据本第10.3(B)节拒绝了符合条件的实盘要约，则未经赔偿方事先书面同意，被赔方不得同意 以 形式无条件解除赔偿方合理接受的任何和解

(C)任何 一方作为受赔方因非第三方索赔造成的损失而提出的索赔(“直接索赔” “)须由受弥偿人主张，并给予赔付方 立即书面 通知(“直接 索赔通知“)。未及时发出书面通知不应免除 赔偿方承担其赔偿义务，除非且仅在赔偿方因 此类失败而受到损害的范围内。此类直接索赔通知应合理详细地描述直接索赔，应包括受赔方拥有或控制的所有重大信息 和证据，并应在合理可行的情况下注明被赔方已经或合理预期遭受的损失的估计金额 。赔偿方在收到此类直接索赔通知后，应 有三十(30)天的时间对此类直接索赔作出书面答复。在这三十(br})天期间，被补偿方应允许补偿方及其专业顾问和代表调查据称导致直接索赔的事项或情况， 以及是否需要就直接索赔支付任何款项以及支付金额的程度，被补偿方应通过提供此类信息和协助(包括进入被补偿方的房产和人员以及 )来协助赔偿方的 调查。文件或记录)作为赔偿方或其任何专业顾问或代表可合理提出的要求。如果补偿方 未在该三十(30)天期限内作出回应，则补偿方应 被视为已拒绝该索赔，在这种情况下，被补偿方有权根据本协议的条款和规定向被补偿方寻求 可获得的补救措施。(br}如果在该三十(30)天期限内没有作出回应，则应被视为拒绝了该索赔，在这种情况下，被补偿方有权根据本协议的条款向被补偿方寻求 可获得的补救措施)。

10.4公平的 补救措施。如果任何一方违反或违反本协议中关于保密或履行服务的任何规定，则PhoneX一方或Brightstar一方除有权获得任何损害赔偿外， 有权立即获得针对限制此类违反的另一方的禁令救济。如果PhoneX未能令人满意地 及时履行任何材料服务，并且没有发生并持续发生不可抗力事件，Brightstar 有权在不损害其根据本协议可能享有的任何其他权利或补救措施的情况下，采取以下一个或多个 步骤：

(A)暂停 PhoneX完成其服务履行的权利和义务，直到PhoneX能够向Brightstar合理地证明其能够满意地履行本协议项下的义务为止；

(B)提供 和/或聘请替代提供商提供任何或所有延迟或不满意的服务；

(C)指派 一名或多名代表监督PhoneX并与PhoneX合作纠正和减轻PhoneX违规的影响；

(D)扣留 应支付给PhoneX的任何金额，其金额足以抵销因PhoneX故障而给Brightstar造成的任何损害(br}如本第10.4节所规定)。

10.5费用。 如果一方被要求强制执行本协议或以其他方式抗辩未成功的违约索赔，则败诉方应承担胜诉方为执行本协议条款而产生的所有合理律师费和费用。

10.6累计 权限。除非本协议明确规定了排他性补救措施(例如，附件A的排他性 条件中规定的)，否则本协议中规定的所有权利和补救措施都是累积的，不是排他性的，任何一方行使任何权利或补救措施都不排除行使任何其他权利或补救措施，这些权利或补救措施现在或以后可能通过法律、衡平法、法规、双方之间的任何其他协议或其他方式获得。

11.条款 和终止。

11.1初始 期限。本协议的初始期限自生效之日起生效，除非根据本协议的任何明文规定提前终止 ，否则本协议的初始期限将持续有效。

11.2续订。 初始期限期满后，本协议将自动连续续订十二(12)个月，除非 根据本协议的明文规定提前终止，或者Brightstar或公司至少在当前期限期满前一百二十(120)天向另一方发出不续订的书面通知(分别为 “续订期限”，与初始期限一起为“期限”)。

11.3因故终止 。除本协议其他地方规定的任何终止权利外：

(A)在 PhoneX或Usell或Brightstar另一方面违反本协议的实质性条款的情况下， 另一方可向违约方发出书面终止通知，终止通知自该 通知中规定的日期起生效。 如果此类违约(A)无法治愈；或(B)能够治愈，则在违约方收到通知后三十(30)天内仍未治愈。

(B)在以下情况下，Brightstar 可以书面通知PhoneX终止本协议，立即生效：(A)PhoneX或Usell：(A)解散或清算 或为此采取任何公司行动；(B)一般无法偿还到期债务； (C)提交或已针对其提交自愿或非自愿破产呈请，或自愿或非自愿地根据任何国内或外国破产法或破产法接受任何程序，且该程序在提交后三十(30)日内未被驳回)；(D)为其债权人的利益作出或寻求作出一般转让； 或(E)申请或已根据任何有管辖权的法院命令指定的接管人、受托人、托管人或类似代理人 负责或出售其财产或业务的任何重要部分，且该诉讼在提交后三十(30)天内未被驳回 。

(I)PhoneX破产的影响 。PhoneX在本协议项下授予的所有权利和许可都是且应被视为“知识产权”的权利和许可，本协议的主题，包括订阅服务， 是并应被视为“具体化”[s]在“美国破产法”(“法典”)第365(N)节(“法典”)(“美国法典”第11编 第365(N)节)中使用并解释了术语 中的“知识产权”。Brightstar有权行使与本协议、本协议及其标的相关的所有权利和选择权，以及所有其他适用的破产、 无力偿债和类似法律。在不限制上述 一般性的情况下，如果PhoneX、Usell或其各自的财产在申请后三十(30)天内受到任何破产或类似程序的影响，除非通过协议或破产法院命令延长，否则在符合Brightstar的 选择权的前提下，根据本协议授予Brightstar的所有权利和许可将继续受本协议和本协议各自的 条款和条件的约束，并且不会受到影响，即使PhoneX拒绝

(Ii)自愿备案通知 。PhoneX不得根据任何适用的破产法 在破产或破产程序中提交自愿请愿书，除非它首先向Brightstar发出至少三十(30)个日历天的书面通知(该期限， “破产前期限”)。

(Iii)在破产前的 期间，如果PhoneX收到第三方提出向PhoneX提供任何 股权或债务融资(即“融资”)的任何书面建议书，PhoneX应向Brightstar递交融资的书面通知 ，并向Brightstar提供该书面融资建议书的副本(附要约人名称的修订以及与融资条款无关的任何其他 机密信息)(在发出此类通知后的五个 (5)个工作日内，Brightstar可向PhoneX发出书面通知，说明它将匹配报价通知所涵盖的提案 及其将提供的融资金额。融资结束必须在破产前期限 到期之前完成。如果Brightstar选择仅提供建议书中包含的部分融资， 它应同意与要约通知中提出提供融资的另一方基本相同的条款 ，任何担保融资应规定，担保权益应根据Brightstar 选择担任抵押品代理的融资金额按比例分配。

(C)Brightstar可自行决定在第九十(90)号之后的任何时间立即终止本协议) 生效日期后一天(如果Usell未全额支付Usell应付款项)。

(D)Brightstar可自行决定在PhoneX或Usell违约时终止本协议，该违约已由贷款人根据 任何贷款人与任何贷款人的任何贷款协议、本票或类似票据声明，并且在该 协议、票据或票据中未在允许的范围内治愈。

11.4为方便起见终止 。在任何时候，在无缘无故且不导致任何违反或招致任何额外义务、责任、 或罚款的情况下，Brightstar可通过向PhoneX提供至少三十(30)天的书面通知来终止本协议 ，且仅当Brightstar向PhoneX支付的金额等于根据本协议支付的所有月度付款的总和减去在终止日期之前根据本协议支付的所有月度付款的金额 以及届时到期并由 支付的所有版税(如果有)的金额为免生疑问，如果Brightstar在所有月度付款支付后根据前述规定终止了本协议 ，则Brightstar不应就任何此类终止支付任何金额 。在非排他期和任何 续约期内的任何时候，PhoneX可以通过向Brightstar提供至少三十(30)天的书面通知，在不因任何原因、不导致任何违约或产生任何额外义务、责任或罚款的情况下终止本协议，但终止必须与以下情况同时发生：(A)PhoneX的全部或几乎所有资产被出售，无论是在资产出售、股票出售、合并还是在 资产出售、股票出售、合并 的情况下， 只有在与以下情况同时发生的情况下，PhoneX才可以终止本协议，无论是在资产出售、股票出售、合并还是在资产出售、股票出售、合并的情况下，PhoneX的所有或几乎所有资产都将被出售在每个 案件中，均向不相关的一方支付。

11.5专营期对终止的影响 。尽管本协议中有任何相反规定，PhoneX不得 在排他性到期日期前终止本协议，除非排他期已根据本协议的条款终止，并且PhoneX在终止本协议时向Brightstar支付提前终止费。

11.6终止影响 ；数据保留。除非本协议另有明确规定，否则：

(A)在 本协议因任何或无任何原因终止或期满后：

(I)受 任何一方在本协议项下的持续权利、许可和义务(包括本第11.6条)的约束，本协议项下授予的所有授权和许可将立即终止，双方应停止所有相关活动，包括 在Brightstar、其分许可人和授权用户的情况下，对过期或终止的订阅服务和 相关PhoneX材料的所有使用。并根据第11.6(A)(Iv)和(V)节规定的相同程序，迅速将包括所有公司机密信息 在内的所有此类PhoneX材料退还或销毁给PhoneX；在PhoneX的情况下，Brightstar 数据和Brightstar标记；

(Ii)Brightstar 应向PhoneX支付所有无可争议的费用和应付给PhoneX的实际服务费用和金额(如果有)，但须遵守Brightstar的抵销权以及任何累计的服务可用性积分和服务级别积分 ；

(Iii)PhoneX 应按比例偿还截至该到期或终止生效日期PhoneX尚未执行的任何服务的所有费用、费用和其他金额 ；

(Iv)PhoneX 应根据Brightstar的选择和书面请求：(A)立即将其 直接或间接使用或控制的所有文件、材料以及其他实施例和表述的所有正本和副本以任何形式或介质归还或销毁并从Brightstar 直接或间接使用或控制 包含、反映、合并或基于Brightstar拥有的任何机密信息的任何形式或介质，以及 (B)向Brightstar提供书面声明，证明其拥有但是，如果 但是，PhoneX可以向其律师存放一份副本，PhoneX仅可以出于遵守法规 要求或遵守诉讼要求的目的而访问该副本；以及

(V)PhoneX 应向Brightstar F.O.B.发货点交付所有(A)由PhoneX或代表PhoneX在执行服务过程中准备的文件、工作成果和其他材料(无论是否完整)，以及(B)Brightstar拥有或控制的财产、设备和其他 材料，这些材料应根据Brightstar提供的指令在终止后返还。

11.7终止； 按月还款。即使本协议有任何相反规定，光明之星仍有权在下列情况下 随时终止本协议：(I)Usell未能按照本协议条款全额支付Usell款项，或(Ii)疫情失败。在Brightstar根据本 第11.7条终止合同后，公司应立即向Brightstar支付在该合同终止日期之前Brightstar每月支付的所有款项。

11.8 Usell 应付。尽管本协议中有任何相反规定，但应付Usell在本协议终止 后仍应支付给Brightstar，并根据其条款一直到期并应支付，直至偿还为止。

11.9存续。 本协议下列各节中规定的条款，以及本协议中各方根据 其性质应在本协议终止或期满后仍然有效的任何其他权利或义务，将在本协议的任何到期或终止后继续有效： 第1、8、9、10、11、12、13和17节： 第1、8、9、10、11、12、13和17条。

12.第三方托管。

12.1托管 协议。在生效日期后十五(15)天内，双方应立即与双方同意的第三方托管代理(“托管代理”)签订SaaS托管协议。此类SaaS托管 协议(“托管协议”)应符合附件G所附 的条款和条件，并且基本上采用附件G的形式。托管协议的所有条款和条件均为 本协议的一部分，并通过本参考纳入 本协议，PhoneX违反本协议的任何行为均属违反本协议。为免生疑问，本第12.1节要求PhoneX签订托管协议的条款 是本协议的重要条款，包括第11.3(A)节的 。

12.2发布 事件。除影响PhoneX履行本协议项下职责的不可抗力事件外， 就本协议而言，以下各项均应构成“发布事件”，并且，除与第12.2(C)节有关的 外，如果这些事件在本协议期限内或在履行或要求履行本协议项下的服务 的任何时间发生，则第三方托管协议：

(A)PhoneX：

(I) 已终止其正在进行的业务运营，或已将本协议中规定的与本协议相关或 规定的全部或实质所有资产或义务转让给第三方，但与PhoneX继续经营相关的资产或义务除外，且该第三方 未能承担和/或履行本协议项下与Brightstar的许可或访问权相关的义务；或

(Ii)已 终止其订阅服务或支持服务的提供，或在连续十(10)个工作日或更长的工作日内停止实质执行订阅服务或支持服务，除非根据本协议的条款 到期或终止 。为免生疑问，因方便或因原因终止不应 视为放行事件。

(B)PhoneX 不能、失败或表现出不愿及时完全履行任何实质性服务， 理解并同意，如果其首席执行官、总裁或首席运营官以书面形式通知Brightstar，或由于任何(I)员工裁员；(Ii)终止任何合同、提供商品或服务或授予权利、许可证，则PhoneX应被视为无能力履行服务或(Iii)出售 或资产损失，致使PhoneX连续十(10)个工作日或更长时间未能维持足够的支持资源 ，无法根据本协议的适用条款和规格(包括支持服务的情况下，根据第4节和附件C)全面执行所有实质性方面的所有服务；以及

(C) 由于PhoneX的行为或不作为 或托管代理辞职(Brightstar违反托管 协议导致的辞职除外)， 托管协议在本协议到期或终止之前终止。前提是Brightstar已在 第三方托管代理终止通知发出后十五(15)天内以书面形式向PhoneX提出新的第三方托管协议，并且PhoneX无理拒绝或推迟接受替代第三方托管协议 (应理解并同意，PhoneX拒绝或拒绝接受包含与第12.2节和附件G中所列条款基本相似的条款的第三方托管协议是不合理的)；如果 (I)根据本条款12.2(C)的任何发布事件不受托管协议的约束， 和(Ii)根据本第12.2(C)条的任何发布事件，PhoneX应直接向Brightstar提供所有订阅 服务源代码和目标代码。

12.3托管 许可证授予。仅在发布事件发生时和之后，PhoneX 特此授予Brightstar及其附属公司非独家、免版税、 不可撤销、可转让和可再许可(仅限于其再被许可人)的权利和许可，使其在全球拥有、控制、 和使用订阅服务(包括源代码和目标代码)，以及反向工程、反汇编、反编译、 和使用订阅服务(包括源代码和目标代码)，并通过其各自的授权用户行使。 不可撤销、免版税、 不可撤销、可转让和可再许可(仅限于其再被许可人)，以及对订阅服务(包括源代码和目标代码)进行反向工程、反汇编、反编译 的权利和许可维护订阅服务(包括源代码和目标代码)，对规范和文档进行任何 相关修改，并使用所有由此产生的更正、维修、翻译、增强、 和其他衍生作品以及与Brightstar及其附属公司使用和 执行服务相关的改进。发生任何发布事件时，PhoneX应向Brightstar提供或安排提供 所有此类订阅服务源代码和目标代码。

12.4聘用PhoneX 人员。在发布事件发生后，Brightstar和任何Brightstar分许可向从事或了解 服务开发或执行的任何PhoneX人员提供 聘用条件。公司应放弃与该等个人签订的任何雇佣或其他协议中可能限制该等个人接受该等雇佣提议的任何条款。本公司不得向此类PhoneX人员提出还价， 也不得以其他方式干扰Brightstar或任何Brightstar再许可人行使本条款规定的权利 12.4。

13.机密性。 在本协议条款和许可证的约束下，本协议各方的所有非公开、机密或专有信息(“保密信息”)，包括但不限于规格、样品、图案、设计、平面图、 图纸、文件、数据，包括但不限于销售和批量数据、业务运营、定价、折扣或回扣 由一方向另一方披露，与本协议预期的交易有关。无论是口头披露 ，还是以书面、电子或其他形式或媒体披露或获取，也无论是否标记、指定或以其他方式标识为“机密”，除非得到披露方的书面授权，否则不得披露或复制。机密 信息不包括以下任何信息：(A)除 违反本协议外，公众可以普遍获得或变得普遍可用；(B)从未受法律或合同 限制披露此类信息的第三方以非机密方式获得；(C)在根据本协议披露之前由接收方掌握；或 (D)在没有使用或参考任何机密信息的情况下独立开发。根据 许可证和本协议的条款，在任何一方提出请求时，除非法律或Brightstar 或本公司的内部文档保留政策另有要求，否则各方应立即退还或销毁本协议项下从另一方收到的所有文档和 其他材料。如果法律要求接受方在法律允许的范围内披露与任何法律或监管程序有关的任何机密信息 , 接收方将在收到法定传票或法院命令后的合理时间内通知披露方 允许披露方有合理机会在披露前寻求适当的保护措施或其他补救措施 和/或放弃遵守本协议的条款。如果未获得这些保护措施或其他补救措施，或者 披露方放弃遵守本协议的条款，则接收方只能披露 机密信息的那部分，即根据律师的意见，它在法律上要求披露，并将在商业上 采取合理努力，以获得对该机密信息将给予保密待遇的保证。每一方 都承认其违反本条款13将对另一方造成不可弥补的损害，该损害将不能得到充分的 赔偿。因此，对于任何实际违反或威胁违反本第13条条款的行为，每一方都有权获得禁令、具体履行和其他公平的 救济，此外还有权获得任何其他法律救济， 无需证明实际损害赔偿，即可在任何有管辖权的法院获得。

14.选择权。

14.1受本协议条款的约束(可在期权期限内随时行使)，只要Brightstar有权获得独家许可， Brightstar就有权(但没有义务，这只会根据Brightstar 或其任何附属公司签署和交付期权购买协议而产生，如下所述)收购所有或基本上所有资产， 但不能收购PhoneX，Inc.的现金或现金等价物。“)作为期权价格(如下定义)。

14.2 看涨期权将由Brightstar向PhoneX，Inc.发出的书面通知(“看涨通知”)触发，声明 其选择行使看涨期权。在赎回通知送达后，(I)PhoneX，Inc.应立即提供充足的 尽职调查材料，使Brightstar能够进行全面的法律、运营、财务、税务和商业尽职调查流程 和(Ii)Brightstar和公司应真诚协商 看涨期权的商业合理资产购买协议，其中应包括标准陈述和保证；契诺(包括不参与正在收购的 业务中竞争的协议，以及不招揽的协议 违反陈述和保修、契诺、留存责任、成交前运营、税收和在尽职调查过程中发现的其他事项的赔偿；与看涨期权相关的将聘用员工的待遇； 任何经批准的第三方佣金的支付；Wesell的看涨期权结束后的继续发售 目前可通过认购服务获得的库存(“期权购买协议”)。预扣不得超过期权价格的15%(15%)，该笔款项应在资产购买交易结束后不迟于十八(18) 个月发放，但须按惯例进行抵销，包括(I)PhoneX，Inc.违反期权购买协议和(Ii)截至成交日净营运资金低于目标营运资金的任何金额。 (I)PhoneX，Inc.违反期权购买协议和(Ii)截至成交日净营运资金低于目标营运资金的任何款项。 包括(I)PhoneX，Inc.违反期权购买协议和(Ii)截至成交日净营运资金低于目标营运资金的任何款项。

14.3出于本协议的 目的：

(A)“期权 价格”是指(W)基本价格，假设不存在(I)第三方或公司间债务和与结算前期间有关的负债(双方商定的正常课程应付款和承担的负债除外)，或(Ii)根据期权购买协议将转让给Brightstar的任何资产的产权负担、 任何形式的留置权或担保权益， 加或减(X)Prightstar营运资金净额的金额 加或减(X)根据期权购买协议将转让给Brightstar的任何资产的产权负担、留置权或担保权益， 加或减(X)根据期权购买协议将转让给Brightstar的任何资产的产权负担、留置权或担保权益 加或减(X)或少于(视情况而定)目标营运资金净额减去(Y)PhoneX，Inc.截至看涨期权结束时尚未偿还的任何债务和未偿还交易的金额 ，加上(Z)期权佣金付款(如有)，应于看涨期权结束后二十四(24)个月的周年日一次性支付 。

(B)“目标 净营运资本”应为足以交付尽职调查期间向Brightstar提供的 业务预测的净营运资本的美元金额，包括支付10个工作日 天期间持续正常课程负债所需的现金。

(C)“净营运资本”是指流动资产减去产生PhoneX，Inc.业务运行率利润的流动负债 ，包括支付10个工作日期间持续普通课程负债所需的现金。

15.Brightstar的某些 权利。

15.1在专营期内，Brightstar有权指定一名代表(“Brightstar 观察员“)出席，Usell和PhoneX各自应邀请并允许Brightstar 观察员以无投票权观察员身份出席Usell和PhoneX各自的所有董事会会议，在这方面， Usell和PhoneX各自有权接收，Usell和PhoneX各自应向Brightstar 观察员交付或安排交付Usell和/或PhoneX 观察员的所有通知、会议记录、同意和其他材料的副本但是，Brightstar观察者 应同意保密并信任如此提供的所有信息；此外，如果获取该等信息或出席该等会议将违反公司与其律师之间的律师-客户特权，公司有权 保留任何信息，并将Brightstar观察者排除在任何会议或部分会议之外。由Brightstar指定的初始Brightstar 观察员应为Brett Pogany。Brightstar可在书面通知本公司后随时更改其指定的Brightstar观察者。

15.2在 内，只要Brightstar拥有独家许可的权利，未经Brightstar事先书面同意，Usell和PhoneX均不得导致或允许发生Usell或PhoneX控制权的任何变更 。就本协议而言，“更改控制 “是指(I)任何与Usell或PhoneX无关的个人或实体 直接或间接获得对Usell或PhoneX有表决权证券的50%(50%)以上控制权，除非此类 收购是通过要约收购产生的，(Ii)Usell或PhoneX与无关的个人或实体合并、合并或重组， 除非紧接交易前的Usell或PhoneX的股权所有者至少拥有多数股权许可或处置Usell或PhoneX的全部或基本上 所有资产，(Iv)清算或解散Usell或PhoneX，或(V)自生效日期起由与Usell或PhoneX没有关联的人变更Usell或PhoneX的多数董事会成员， ，除非该等新成员由Usell或PhoneX董事会任命或推荐(视情况而定)。

16.保险。

16.1 PhoneX 应在生效日期后三十(30)天内获得以下保险 ，自生效日期起及之后，应在整个服务期限内以及在其提供服务的任何其他期间，以其自负的成本和费用，维护并保持 以下保险 保单和下列最低承保金额，除非较低的金额得到Brightstar书面批准(或类似于前述且经Brightstar书面预先批准的其他 保单)。每项保单 均适用于PhoneX的服务履行及其在本协议项下的其他义务：(I)法定工伤保险 所有适用司法管辖区内与本协议相关的所有适用法律所要求的每人和每个事故的最低限额 ；(2)雇主责任保险，每次事故最低限额为1,000,000美元； (3)商业一般责任保险，每次事故最低限额为1,000,000美元，每年合计为2,000,000美元； (4)伞形/超额责任保险，每次事故最低限额为3,000,000美元；(V)最低金额为200万美元的网络责任保险，承保但不限于履行服务中的行为、错误或遗漏、侵犯知识产权(专利和商业秘密除外)、网络安全和隐私风险，如未经授权访问、安全失败、侵犯隐私、不当披露、收集或处理机密信息时的其他疏忽、 隐私风险、相关监管辩护和处罚，以及数据泄露费用(即，消费者计算机取证 调查、公关和危机管理公司费用以及补救服务)；以及(Vi)任何政府要求的任何其他保险 , 与本协议项下提供的服务相关的准政府或监管机构或机构(统称为“政策”)。

16.2 Brightstar 应作为每个此类保单的主要和非缴费基础上的附加被保险人，但不包括工人赔偿保险单 。在发生索赔时适用的任何和所有免赔额(I)不会限制或适用于PhoneX对Brightstar的 责任，(Ii)由PhoneX独自负责，以及(Iii)PhoneX应在到期时全额支付 的免赔额。自保保留保单或任何可能因PhoneX未能达到要求的自保保留阈值而阻止Brightstar获得保险 的保险安排，将不被视为符合此处规定的 保险要求。除任何专业责任/错误和遗漏/网络安全保单外，每个 保单均应以事件为基础，并为引起索赔的任何行为、遗漏或事件提供保险， 无论何时提出索赔，并且在保单生效期间的任何时间发生。PhoneX应根据网络/网络/电子商务和雇主责任政策为Brightstar提供代位权豁免 。所有保单 应由(X)已被A.M.Best评为“A-”或更好的保险公司出具，或由当地保险公司 和(Y)根据本协议项下服务所在司法管辖区的法律授权开展业务。 PhoneX承认并同意，此类保险的购买和维护不会限制或影响PhoneX根据本协议或以其他方式可能承担的任何责任 。另外, (A)商业一般责任保单必须包括 交叉责任背书；(B)PhoneX应至少提前三十(30)天通知Brightstar取消本保单要求的任何保单；(C)PhoneX应提供保险证书和适用的背书，证明在PhoneX获得每份保单后，随后应Brightstar的要求，立即提供保险证书和适用的背书，以证明本保单 和承保范围；以及(D)PhoneX理解并同意：(I)Brightstar没有义务购买或以其他方式维护涵盖PhoneX或服务的任何保险，以及(Ii)本协议中的任何责任限制不适用于 根据本条款第16条规定必须到位的保险单所涵盖的任何事故或索赔。为清楚起见， Brightstar有权按照规定的任何保险单的责任限额进行赔偿 无论(X)保单是否实际按照本协议和(Y) 本协议其他地方列出的任何责任限额投保。在适用法律要求双方明确同意或 选择受本第16条条款管辖的范围内(而不是此类 适用法律的其他适用的默认规则或规定)，双方在此明确同意并选择。

17.杂项。

17.1进一步 保证。在一方提出合理要求后，另一方应自负费用 和费用，签署和交付所有此类文件和文书，并采取一切必要的进一步行动，以使本协议充分生效。

17.2双方关系 。双方之间的关系是独立承包人之间的关系。本协议 中包含的任何内容均不得解释为在双方之间建立任何代理、合伙企业、合资企业或其他形式的联合企业、雇佣或受托关系 ，PhoneX和Usell以及Brightstar均无权 以任何方式为另一方订立合同或对其进行约束。

17.3公开 公告。任何一方均不得发布或发布与本协议有关的任何公告、声明、新闻稿或其他宣传或营销材料 ，除非本协议明确允许或符合适用法律或任何一方证券上市或交易的证券交易所的规则(有一项谅解，即双方应在发布之前向其他各方提供此类声明的副本)，否则 使用另一方的商标、服务标记、商号、徽标(这是一项谅解)。 任何一方均不得发布或发布与本协议有关的任何公告、声明、新闻稿或其他宣传或营销材料，否则 不得使用另一方的商标、服务标志、商号和徽标(有一项谅解 ，并同意每一方应在发布之前向其他各方提供此类公告的副本)。 在任何情况下，未经另一方事先书面同意，均不得提供赞助或赞助。

17.4通知。 本协议项下的所有通知、请求、同意、索赔、要求、豁免和其他通信(每个通知) 必须以书面形式发送给另一方，地址如下(或接收方根据本17.4节不时指定的其他地址)。通知必须通过个人投递、国家认可的隔夜快递或电子邮件投递。除本协议另有规定外，通知仅在以下情况下有效：(A)送达时， 如果是专人递送(带有书面的收到确认)；(B)如果由国家认可的隔夜快递员发送(要求接收)，则在下一个工作日生效；或(C)如果在收件人的 正常营业时间内通过电子邮件发送PDF文档(带有传输确认)，则在下一个工作日生效；如果在收件人的正常营业时间以外发送，则在下一个工作日生效。

17.5标题。 本协议中的标题仅供参考，不影响本协议的解释。

17.6完整的 协议。本协议连同本协议及其附件的任何和所有展品、明细表、附件和附件 构成双方就本协议中包含的标的达成的唯一和完整的协议，并取代 双方之前和当时对该标的的所有书面和口头的理解、协议、陈述和保证。 有关该标的的所有书面和口头的谅解、协议、陈述和保证 均为双方之间的唯一和完整的协议，并取代了 所有先前和当时的书面和口头的谅解、协议、陈述和保证。

17.7转让。 未经Brightstar事先书面同意，PhoneX和Usell不得转让、转让、委托或分包其在本协议项下的任何权利或义务 ，同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟。PhoneX或Usell违反本条款 17.7与本协议有关的任何据称的 转让、转让、委托或分包均无效。任何转让、转让、委托或转包均不得解除PhoneX或Usell在本协议项下的任何 义务。Brightstar可在未经PhoneX同意的情况下，随时转让或转让其在本协议项下的任何或全部权利或义务 ，但Brightstar应立即向PhoneX和Usell提供有关此类转让的书面通知。本 协议对本协议双方及其各自允许的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。

17.8无 第三方受益人。除第10节中有关受赔方的规定外，本协议仅惠及双方及其各自的继承人和允许的受让人，本协议中任何明示或暗示的内容均不授予 任何第三方根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、利益或任何性质的补救。 双方特此指定不属于受赔方定义的个人和实体 为本协议的第三方受益人，

17.9修正案 和修改；弃权。除非以书面形式并由各方授权代表 签署，否则对本协议的任何修订或修改均无效。任何一方对本协议任何条款的放弃均无效 ，除非以书面形式明确规定并由放弃该条款的一方签署。除本协议另有规定外， 未行使或延迟行使本协议所产生的任何权利、补救、权力或特权将不起作用或 不得被解释为放弃该权利、补救、权力或特权； 任何单独或部分行使本协议项下的任何权利、补救、权力或特权也不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救、权力或特权。

17.10可分割性。 如果本协议的任何条款或条款在任何司法管辖区无效、非法或不可执行，则该无效、非法、 或不可执行性不应影响本协议的任何其他条款或条款，也不应使该条款或条款在任何其他司法管辖区无效或无法执行。在确定任何条款或其他条款无效、非法或不可强制执行后， 本协议各方应真诚协商修改本协议，以便以双方都能接受的方式，尽可能接近双方的初衷，以最大限度地完成本协议预期的交易 原定目标。 本协议的任何条款或其他条款均无效、非法或不可执行。 本协议双方应本着诚意协商修改本协议，以便以双方都能接受的方式尽可能接近双方的初衷，从而最大限度地完成本协议预期的交易 。

17.11选择法律 。本协议以及因本协议而产生或与之相关的所有事项，无论是在合同、侵权行为或 法规中，均受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释，但其法律条款的冲突 不受该等原则或规则要求或允许适用纽约州以外任何司法管辖区法律的范围 的约束和解释。 该等原则或规则要求或允许适用除纽约州法律以外的任何司法管辖区的法律。 该等原则或规则要求或允许适用除纽约州法律以外的任何司法管辖区的法律 。

17.12选择论坛 。双方不可撤销且无条件地同意，不会在纽约南区美国地区法院或纽约州法院以外的任何法院 对另一方采取任何因本协议引起或与本协议有关的任何形式的诉讼，包括本协议所附的所有证物、明细表、附件和附件，以及所有预期的交易，包括合同、股权、侵权、欺诈和法定索赔 。 双方不可撤销且无条件地同意，不会以任何方式对另一方提起诉讼，包括本协议所附的所有证物、附表、附件和附件，以及所有预期的交易，包括合同、股权、侵权、欺诈和法定索赔。 纽约南区美国地区法院或纽约州法院 开庭 每一方均不可撤销且无条件地接受此类法院的专属管辖权，并同意仅向纽约州南区美国地区法院或纽约州纽约县法院提起此类诉讼。各方同意，任何此类 诉讼的最终判决是决定性的，可以通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行。

17.13放弃陪审团审判 。每一方都承认，本协议项下可能产生的任何争议，包括本协议所附的证物、附表、 附件和附件，都可能涉及复杂和困难的问题，因此，每一方 都不可撤销且无条件地放弃因与本协议或与本协议有关的任何法律诉讼(包括本协议所附的任何证物、附表、附件或附件)或本协议预期的交易 而可能受到陪审团审判的任何权利。 双方均承认，本协议项下可能出现的任何争议，包括本协议所附的任何证物、附表、附件或附件，或与本协议有关的交易 ，均不可撤销且无条件地放弃由陪审团审理的任何权利。

17.14公平的 救济。每一方都承认并同意，一方违反或威胁违反本协议项下的任何义务 将给另一方造成不可弥补的损害，而金钱损害将不是适当的补救办法， 双方同意，如果发生这种违反或威胁违反，另一方将有权获得公平救济，包括 限制令、禁令、具体履行以及任何法院可能提供的任何其他救济，而无需 提供任何担保或其他担保，或 不要求提供任何担保或其他担保，或 有权从任何法院获得公平救济，包括限制令、禁令、具体履约和任何其他可从任何法院获得的救济此类 补救措施不是排他性的，并且是在法律、衡平法或其他方面提供的所有其他补救措施之外的补救措施。

17.15解释。 就本协议而言：(A)“包括”、“包括”和“包括”一词被视为 后跟“但不限于”；(B)“或”一词不是排他性的；(C)“本协议”、“本协议”和“本协议”是指本协议的整体； (D)表示单数的单词在用于复数时具有类似的含义，反之亦然；以及(E)表示任何性别的单词 包括所有性别。除文意另有所指外，在本协议中：(X)对章节、证物、附表、 附件和附录的引用是指本协议的章节、证物、附表、附件和附件； (Y)对协议、文书或其他文件的引用是指经修订、补充 并在其条款允许的范围内不时修改的协议、文书或其他文件；以及(Z)对法规而言，是指经修订的规约 双方起草了本协定，而不考虑任何需要解释或解释的推定或规则，不利于起草文书的缔约方 或导致起草任何文书。本协议中提及的展品、明细表、附件和附件是本协议不可分割的一部分，如同它们在本协议中逐字列出一样。

17.16展品。 此处引用并附于本合同的所有附表和展品，或在生效日期或之后由双方签署的所有附表和展品，均以引用方式并入本合同。

17.17份副本。 本协议可签署副本，每份副本均被视为正本，但所有副本加在一起被视为 同一份协议。通过传真、电子邮件或其他电子传输方式交付的本协议的签名副本与交付本协议的签名正本具有同等的法律效力 。

[签名 页面如下]

兹证明，自生效之日起，双方已 签署本协议。