附件10.1

贷款 和担保协议

日期 截至2018年11月20日

之间

锡耶纳 贷款集团有限责任公司
作为贷款人，

我们 销售蜂窝有限责任公司，
上游电话公司美国公司
PHONEX，Inc.
作为借款人，

和

Usell.com， Inc.
BST分销，Inc.
上游手机控股公司，
HD Capital Holdings，LLC，
作为借款方

目录表

目录表

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贷款 和担保协议

本 贷款和担保协议(可能会不时修改、重述或以其他方式修改)协议书) 于2018年11月20日在(1)锡耶纳借贷集团有限责任公司及其继承人和受让人之间签订(贷款人)， (2)我们销售蜂窝有限责任公司，这是特拉华州的一家有限责任公司(“韦塞尔“)，美国上游电话公司， Inc.，特拉华州一家公司(”上游“)和特拉华州的PHONEX，Inc.(”PhoneX 以及Wesell和Upstream以及不时成为本协议项下借款人的任何其他人，统称为 借款人并且每一个单独都有一个借款人“)，以及(3)本协议签字页上所列的贷款方 (如本协议定义)。本协议的附表和附件是本协议不可分割的一部分，在此引用作为参考。本协议中使用但未在其他地方定义的术语 在附表B中定义。

1.1贷款/信用证金额 。

(A)循环 贷款和信用证。在符合本协议中包含的条款和条件(包括第1.3和1.6条)的情况下， 贷款人应在到期日之前，应借款代理的要求，(I)向借款人发放循环贷款 (“循环贷款)，以及(Ii)开立，或促使或允许参与者(见第10.10节)开立信用证(“信用证“)可供借款人使用；提供在 每笔此类循环贷款和每份此类信用证生效后，(A)所有循环贷款的未偿还余额和 信用证余额将不会超过(X)最高循环融资金额中较小的一者，(A)所有循环贷款的未偿还余额和 信用证余额将不超过(X)最高循环融资金额中的较小者；减号准备金 和(Y)借款基数，以及(B)循环贷款的任何其他贷款限额都不会超过。所有循环贷款应 以美元发放，并以美元偿还。

1.2循环贷款/信用证的准备金 。贷款人可在通知或不通知借款代理的情况下，不时针对借款基数和/或最高循环贷款金额建立和修订准备金，其数额和类型由贷款人认为其允许酌情决定的适当 (“储量“)。该准备金应在征收的同时， 可供借用代理在Passport 6.0中查看；提供，该贷款人应在征收此类准备金之前或同时， 尽力提供电子邮件通知，通知借款代理此类准备金；前提是，进一步该贷款人对未能提供此类电子邮件通知不承担任何责任。在不限制上述规定的情况下，对储量的引用应包括稀释储量。在任何情况下，就某一特定实际或或有负债设立准备金 均不会要求贷款人垫款支付该负债，否则 不会要求贷款人为此承担义务。

1.3保护性 进步。尽管本协议或任何其他 贷款文件有任何相反的规定，但借款人在此授权贷款人在任何时候作出以下决定：(A)是否存在违约 或违约事件，(B)是否未满足本协议第1.6节中规定的任何其他适用条件 或贷款人在本协议项下提供贷款的承诺是否因任何原因终止，或(C)本协议的任何其他相反的 规定，在或为了借款人的利益，贷款人自行决定认为有必要或适宜：(I)保存或保护抵押品或其任何部分，(Ii)提高偿还贷款和其他义务的可能性或最大限度地提高偿还金额 ，或(Iii)支付根据本协议条款应向借款人收取的任何其他金额 (保护性进展“)。尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反的规定， 贷款人可以将任何保护性垫款的收益转给借款人或贷款人自行决定的其他人。 贷款人可自行决定将任何保护性垫款的收益转给借款人或贷款人自行决定的其他人。所有保护性预付款应在要求时立即支付。

1.4借款通知 ；周转借款方式。借款 代理人应由通过Passport 6.0提交请求的授权人员申请每笔循环贷款(或者，如果贷款人提出要求，则通过书面或经批准的电子通信交付基本上采用本合同附件A格式的借款通知)(每个此类请求借款通知书“)。在符合本协议的条款和条件 (包括第1.1和1.6节)的情况下，除第1.3节另有规定外，贷款人应将借款通知中要求的循环贷款金额 交付到借款人在美利坚合众国某家银行的任何账户，由借款代理人指定(br})。提供如果贷款人在上午11：00或之前收到借款通知，则该帐户必须是披露日程表第3节中确定的帐户(br}贷款人批准为用于为贷款收益融资的帐户)，并且(A)在同一天电汇立即可用的 资金(A)(A)如果贷款人在上午11：00或之前收到借款通知，则该帐户必须是贷款人批准的用于为贷款收益提供资金的帐户。东部时间 营业日，或(B)如果贷款人在上午11：00之后收到借款通知，则在紧接的营业日的下一个营业日。东部时间 工作日，或贷款人在非工作日的任何一天收到。贷款人应收取循环贷款 贷款人对每笔贷款电汇的惯常手续费。

1.5适用于信用证的其他 条款。贷款人应在 本协议规定的条款和条件(包括第1.1节和第 1.6节规定的条款和条件)上，通过开具信用证或促使其他金融机构开具由贷款人担保或赔偿支持的信用证，向借款人提供信用证； 贷款人应根据本协议规定的条款和条件(包括第1.1节和第 节1.6节规定的条款和条件)向借款人开具信用证，开具信用证，或由贷款人担保或赔偿；提供，保证每份信用证生效后，信用证余额不超过信用证限额。尽管本协议有任何规定， 双方同意，就贷款人通过促使其他金融机构开具信用证向借款人提供信用证的选择权而言，贷款人可以促使或允许本协议项下的任何参与者促使其他 金融机构开具此类信用证，此后(A)就本协议项下的所有 目的而言，应将所有此类信用证视为借款代理要求并由贷款人提供的信用证。(B) 该参与者以担保或赔偿的形式支持该信用证，应视为 这种支持是由贷款人提供的，(C)借款人在此无条件且不可撤销地、共同和个别地同意向贷款人支付 该参与者或适用的出票人根据任何此类信用证支付的每笔款项或支出的金额 信用证应履行根据该信用证提出的任何付款要求，按照第(Br)条的报销条款履行任何付款要求。(C)借款人在此无条件地、不可撤销地、共同和个别地同意向贷款人支付 任何此类信用证项下的付款或分期付款的金额。以及(D)该参与者或适用的发行人就任何此类信用证支付的任何和所有 金额，在贷款人的选择下，在任何情况下都将被视为循环贷款，并以与循环贷款相同的方式支付。(D)该参与者或适用的发行人就任何此类信用证支付的任何和所有 金额，在任何情况下都将被视为循环贷款，并以与循环贷款相同的方式支付。借款人同意 执行贷款人和/或任何信用证的开具人合理要求的与任何此类信用证相关的所有文件 。借款人在此无条件且不可撤销地, 共同和各别同意偿还贷款人和/或适用的 出票人根据任何信用证支付的每笔付款或支出，该信用证兑现了根据信用证 提出的付款要求，每种情况下均在付款或付款发生之日进行。(br}在付款或付款发生之日，由贷款人和/或适用的 出票人根据信用证支付的每一笔付款或支出均由贷款人和/或适用的出票人支付。借款人在本协议项下的偿还义务 在任何情况下都是不可撤销和无条件的，包括(W)任何信用证、本协议或任何其他贷款文件的任何有效性或可执行性 ，(X)任何贷款方在任何时候可能对信用证中指定的受益人、任何信用证的任何受让人(或任何此类受让人可能代表的任何人)享有的任何索赔、抵销、抗辩或其他 权利的存在。任何 信用证或信用证项下的适用出票人或任何其他人，无论是与任何信用证、本协议、任何其他贷款单据、 本协议拟进行的交易或任何无关的交易(包括任何贷款方与任何信用证中指定的受益人之间的任何基础交易)有关，(Y)贷款人或适用开证人认定的任何单据表面上遵守适用信用证条款的任何单据缺乏有效性、充分性或真实性。任何方面的欺诈、无效或不充分或其中的任何陈述 在任何方面都不真实或不准确，或者(Z)交出或减损履行或 遵守本协议任何条款的任何担保。贷款人和任何参与者就信用证支付的任何和所有金额 在贷款人的选择下，在任何情况下都将被视为循环贷款，并计息和支付。, 使用与循环贷款相同的 方式。

1.6发放贷款和签发信用证的条件 。贷款人根据本协议发放任何贷款或开具或导致开具任何信用证的义务 须遵守以下 先决条件(以及本协议或任何其他贷款文件中规定的任何其他条件)，自发放该贷款或开具该信用证之日起，所有这些条件都必须 以贷款人可接受的方式(并根据在每种情况下均为格式的文件和贷款人可接受的 实质内容)满足：

(A)在结算日发放和/或签发的贷款 和信用证：对于在结算日发放的贷款和/或签发的信用证，(I)每一适用贷款方应已正式签立和/或交付，或(视情况而定)应已促使 该等其他适用人员已正式签立和/或交付本合同附件所列的该等协议、文书、文件和/或 证书。附件B；(Ii)贷款人应已完成对贷款方及其各自业务和资产的 业务和法律尽职调查，其结果应令贷款人自行决定满意；(Iii)贷款人在本协议项下的义务和承诺应已 经贷款人信用委员会批准；(Iv)在该等贷款和信用证生效以及 向Brightstar支付所有贸易应付款项(贸易应付款项除外，但包括向Brightstar支付的1,200,000美元，不论是否在截止日期支付)逾期六十(60)天并在此完成预期的所有交易、结账成本和任何账面透支、超额可用款项(在实现可获得性 区块之后)后， 支付该等贷款和信用证以及 向Brightstar支付的所有贸易应付款项(不包括支付给Brightstar的贸易应付款项，但包括向Brightstar支付的1,200,000美元，不论是否在截止日期支付)(Vi)贷款人应已按贷款人满意的条款和条件收到贷款方的股权募集和/或次级债务收益，金额至少相当于4,800,000美元；和(Vii) 借款人应已向贷款人支付本合同日期到期的所有费用，并应已向贷款人支付或偿还贷款人截至截止日期发生的所有 成本、收费和开支(在此，借款人特此不可撤销地授权

(B)所有 贷款和/或信用证：对于在截止日期和/或之后的任何时间发放的贷款和/或信用证，除上文(A)款规定的适用条件外，(I)借款人应向贷款人提供贷款人为确定借款基数(包括第 5.15(A)节规定的项目)所需的信息，如在该借款或签发日期之前，(I)借款人应向贷款人提供确定借款基数所需的信息(包括第 5.15(A)节规定的项目)，(Ii) 各适用贷款方及其他债务人应已妥为签立及/或交付，或(视何者适用)已安排该等 其他适用人士妥为签立及/或交付贷款人可能合理要求的与此有关的其他协议、文书、文件、委托书及证书；(Iii)自贷款发放和/或信用证签发之日起，本协议和其他贷款文件中 规定的每个陈述和保证在所有实质性方面均应真实和正确(不得重复其中包含的任何实质性限定词 )(或仅在较早日期明确作出任何陈述或保证的情况下)(不得重复其中包含的任何重要性限定词) 此类陈述和保证应在所有实质性方面均真实正确(不得重复其中包含的任何重要性限定词以及(Iv)不存在任何违约或违约事件， 在违约或违约事件生效前后均不存在。

1.7还款。

(A)循环 贷款/信用证。如果在任何时候，由于任何原因(包括但不限于汇率波动) (I)所有循环贷款的未偿还余额和信用证余额之和超过(X)最高循环贷款金额和(Y)借款基数，或(Ii)循环贷款或信用证的任何贷款限额 ，则在每种情况下，借款人将立即、共同和分别向贷款人支付此类金额(或按以下(C)款规定的方式向贷款人提供现金抵押品)，以使借款人 消除这种超额(这种超额，超额预付”).

(B)到期日 付款/现金抵押品。所有剩余的未清偿货币债务(包括附表C所述的所有应计和未付费用 )应在到期日全额支付。在不限制前述一般性的情况下，如果在到期日 有任何未偿还信用证，则借款人应在该日向贷款人提供金额相当于信用证余额105%的现金抵押品，以根据贷款人在形式和实质上合理满意的现金质押协议，担保与该信用证有关的所有义务(包括估计律师费和 其他费用)。

(C)到期币种 。不管本协议或任何其他贷款文件的条款如何，贷款人收到借款人或任何其他人或代表借款人或任何其他人以到期货币以外的货币支付的任何款项，贷款人可以将付款(包括任何抵押品上的货币变现收益和当时在现金抵押品账户中持有的任何资金)转换为贷款人按照第6.3(B)条规定的方式选择的汇率 到期的货币，借款人应应要求共同和个别偿还贷款人 所有在法律允许的范围内，仅在贷款人在此类转换时实际收到的金额范围内履行义务 。

1.8预付款 /自愿终止/申请预付款。

(A)自愿 终止贷款便利。借款人可以在贷款人收到不可撤销的书面通知 前至少三十(30)天，通过偿还所有未偿债务，包括循环贷款的所有本金、利息和费用，以及附表规定的提前支付/终止保费的方式，永久终止贷款安排。 C如果在根据第1.8(A)条自愿终止之日，有任何未偿还的信用证，则在该日期，借款人应根据贷款人合理满意的形式和实质的现金质押协议，向贷款人提供金额为信用证余额105%的现金抵押品，以担保与上述信用证有关的所有义务(包括估计的律师费和 其他费用)。自终止之日起及之后，贷款人没有任何义务延长任何额外贷款或信用证 ，其在本合同项下的所有贷款承诺均应终止。

1.9无条件义务 。

(A) 支付和履行所有义务应构成每一借款方的绝对和无条件义务，且 应独立于任何借款方或任何其他人 可能以其他方式对贷款人或任何其他人提出的任何抗辩或抵销、补偿或反索赔权利。本协议和/或 其他贷款单据要求的所有付款(贷款人除外)均应以美元支付(除非适用的贷款单据另有明确规定以不同货币付款)，且支付时不得扣除或扣缴任何税款或其他金额，且不得减免、 减值或抵扣。如果适用法律要求任何贷款方根据本协议或任何其他贷款文件从付款中扣除或扣留 ，则该贷款方应向贷款人支付必要的额外金额 ，以确保贷款人在作出此类扣除或扣缴后，贷款人收到(不受任何 此类扣除或扣缴的任何责任)相当于在没有进行此类扣除或扣缴的情况下，贷款人本应收到并因此保留的金额的净额每一贷款方应(I)在适用法律规定的付款期限内向有关当局全额支付法律规定的任何扣除额或扣除额，以及(Ii)在 任何此类付款后，立即向贷款人提交有关当局就扣除额或扣除额出具的 官方收据正本(或经认证的副本)，或者，如果有关当局没有出具此类正式收据，则向贷款人提交 支付扣除额或扣除额的其他证据

(B)如果， 在截止日期之后的任何时间和不时(或在截止日期之前或之后的任何时间，关于(X) 《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有请求、规则、条例、指导方针或指令，或与此相关发布的所有请求、规则、法规、指导方针或指令，或(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续或类似机构)或其他机构颁布的所有请求、规则、规则、指导方针或指令)，或(Y)由国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)发布的所有请求、规则、规则、指导方针或指令，或(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或就本条款(Y)而言，根据《巴塞尔协议三》，不论颁布、通过或发布的日期如何)， (I)任何现行法律、法规、条约或指令的任何变更或其解释或适用，(Ii)任何新法律、法规、条约或指令的颁布或适用，或(Iii)贷款人遵守任何政府当局、中央银行或类似机构的任何请求或指令(无论是否具有法律效力) ， (A)贷款人遵守的任何请求或指令(无论是否具有法律效力)，在每一种情况下， (I)任何现行法律、法规、条约或指令的解释或适用，(Ii)任何新的法律、法规、条约或指令的颁布或适用对任何贷款文件以任何形式征税、征收、扣除、评估、收费或扣留， 或改变向贷款人付款的征税基础(净所得税或特许经营 除外)，联邦、州、地方或其他税务机关通常就 根据本协议或任何其他贷款文件应支付的利息或费用或总净收入税率的变化征收代替净所得税的税 或(B)向贷款人强加任何其他条件或增加的成本，与由此预期的交易或参与的交易相关 , 上述任何一项的结果是增加贷款人进行 或继续任何贷款或信用证的成本，或减少本协议或任何其他贷款文件项下的任何应收金额，那么， 在任何此类情况下，借款人应在接到贷款人的通知后，迅速、共同和个别地向贷款人支付补偿贷款人所需的任何额外 金额。贷款人根据本1.9(B)款向借款代理提交的每一份关于根据本条款1.9(B)应支付的额外金额的通知，如无明显错误，则在任何情况下均为最终的、最终的和具有约束力的通知。 由贷款人决定的该等额外费用或减少额。

(C)本第1.9条即使在终止日期后仍有效，并在全部义务得到全额支付后仍然有效。

1.10付款冲销 。如果根据本协议或任何其他贷款文件向贷款人支付或收到的任何一笔或多笔付款随后根据任何州、联邦或其他 破产或其他适用法律被宣布无效、被宣布为欺诈性或优先、被搁置或要求偿还给任何受托人、接管人或其他人，则在其范围内，该等金额(以及所有留置权、因此) 应作为义务(由所有此类留置权担保)重新生效，并在本协议和 其他贷款文件项下继续完全有效，就像贷款人尚未收到此类付款一样。即使在终止日期之后，本第1.10节仍有效 ，并且在全部支付所有义务后仍然有效。

2.1利息。 所有贷款和其他货币义务应按附表A第2节规定的利率计息， 应在(A)每月拖欠的第一天支付利息，(B)根据第1.8节的规定预付贷款，以及(C)在到期日支付利息；提供，在违约事件发生后和持续 期间，所有贷款和其他货币义务的年利率应比其他情况下适用的利率高出五(5)个百分点 个百分点(违约率“)，所有此类利息 应按需支付。利率变动自基准利率变动之日起生效。

2.2费用。 借款人应在本协议规定的日期，共同和个别向贷款人支付本协议附表C规定的费用，这些费用是借款人或任何其他人根据本协议或根据 任何其他贷款文件向贷款人支付的所有费用和其他款项之外的费用，在任何情况下，一旦支付，均不予退还。

2.3利息和费用的计算 。所有利息和费用应根据一年360天的实际天数按未清偿货币义务按日计算 。

2.4借款 账户；按月记账。贷款人应为借款人保留一个反映所有未偿还贷款和信用证余额的贷款 账户，及其应计利息 和其中反映的其他项目(“贷款账户“)，并应向借款代理人提供反映借款账户活动的月度帐目，借款代理人可在Passport 6.0上查看该帐目。除非借款人代理在Passport 6.0上发布该帐户后三十(30)天内以书面形式通知贷款人，说明任何所谓错误或 遗漏的性质，否则每个会计 应被视为正确、准确并对借款人和所述帐户具有约束力(除冲销和重新申请付款 以及贷款人发现的错误更正外)。但是，贷款人未能保持贷款账户或提供任何此类会计记录不应影响任何义务的合法性或约束性。提供贷款人在本协议期限内未能维护贷款 账户或未过帐特定期间的会计，借款人代理有权在 适用期间提供或过帐会计后三十(30)天前反对适用期间的会计。贷款人可酌情将本协议项下到期和欠下的利息、手续费和其他货币义务(包括贷款人支付给信用证发行人的费用和其他 金额)计入贷款账户，此后 将被视为循环贷款，并将按照与其他循环贷款相同的利率计息。

2.5进一步的 义务；最高合法费率。对于本协议未另行规定利率的所有货币 债务(无论该等债务是根据本合同或任何 其他贷款文件产生的，还是以其他方式产生)，该等债务应按适用贷款的 不时生效的利率计息，并应贷款人的要求支付利息。在任何情况下，对任何 贷款或任何其他义务收取的利息不得超过适用法律允许的最高金额。尽管本合同或其他地方有任何相反的规定 ，如果在本合同或任何其他贷款文件( )项下的任何时间应支付的利率或其他金额规定汇率“)将超过任何适用的 法律允许收取的最高利率或其他金额(”最高合法费率“)，则只要超过最高合法利率 ，利率和其他应付金额应等于最高合法利率；提供， 此后的任何时间，如果所述利率低于最高合法利率，借款人应在适用法律允许的范围内，继续按最高合法利率支付利息和其他金额，直到收到的总利息和其他此类金额等于如果所述 利率为(如果不是本条款的实施)应付利率或此类其他应付金额时应收到的总利息和其他此类金额的情况下，借款人应继续支付利息和该等其他金额，直到收到的总利息和其他此类金额等于(如果不是本条款的实施)所述 利率或该等其他应付金额的情况下，借款人应继续按最高合法利率支付利息和其他金额，直到收到的总利息和其他此类金额等于利息和其他金额。此后，利息 利率和其他应付金额应为规定利率，除非和直到规定利率再次超过最高合法 利率，在这种情况下，本规定应再次适用。在任何情况下，贷款人收到的利息或其他此类金额的总额不得超过其在按最高合法利率计算的 整个期限内可合法收到的利息和其他此类金额。尽管有前述规定，贷款人收到的利息或本协议项下的其他此类 金额超过最高合法利率的，超出的金额应用于减少贷款本金 余额或本协议项下应付的其他债务(利息除外)，如果当时没有该等本金或其他债务 未清偿，则超出的部分或剩余部分应支付给借款人。根据适用于任何贷款人的最高合法利率计算应付利息时，该利息应按日利率计算，等于最高合法 利率除以当年的天数。

3.1授予担保权益 。为确保所有义务得到足额偿付和履行 ，各贷款方特此向贷款方转让并授予贷款方对借款方所有 财产的持续担保权益，无论是有形的还是无形的、不动产的还是个人的，现在或将来拥有的、存在的、获得的或产生的 以及现在或将来位于何处，也不论是否有资格用于借贷目的，包括：(A)借款方出售、租赁或以其他方式处置已产生账户的所有账户和所有货物 或被该借款方收回或在运输途中停止；(B)所有动产纸(包括电子动产纸)、文书、文件、 和一般无形资产(包括所有专利、专利申请、商标、商标申请、商号、商业秘密、 商誉、版权、版权申请、注册、许可证、软件、特许经营、客户名单、退税索赔、 对承运人和托运人的索赔、担保债权、合同权、无形付款、担保权益、担保保证金 和索赔权利(C)所有库存(不论是否符合条件的库存)；。(D)所有货物(库存除外)，包括 设备、农产品、医疗保险应收款、车辆和固定装置；(E)所有投资财产，包括但不限于贷款方作为所有者或质押股权持有人的所有权利、特权、授权和权力，包括但不限于作为每个发行人的成员、股权持有人或股东(视情况而定)的借款方的所有经济权利、所有控制权、授权和权力以及所有地位权利；(F)所有存款账户、银行账户, 存款和现金； (G)所有信用证权利；(H)披露明细表第2节中列出的所有商业侵权索赔；(I)所有支持的 义务；(J)贷款人现在或以后为任何目的(不论出于保管、存放、收集、保管、质押、传输或其他目的)而由贷款人或其任何 代理人或贷款人的任何母公司、附属公司或子公司或贷款人的任何参与者管有、保管或控制的任何其他财产；及(K)对上述财产的所有增加和加入、替换、更换、产品和收益，包括所有投保保单的收益。(J)贷款人或任何 代理人或贷款人的任何母公司、附属公司或附属公司或贷款人的任何参与者出于任何目的(无论是为了保管、存放、收集、保管、质押、传输或其他目的)管有、保管或控制上述财产的任何其他财产，包括所有保险保单的收益。以及该借款方与上述任何一项及该借款方业务有关的所有账簿和记录。

3.2占有性 抵押品。在任何贷款方收到由协议、票据或文件(包括任何有形动产纸和任何由经证明的证券组成的投资财产)证明的抵押品的任何部分(包括任何有形动产纸和任何由经证明的证券组成的投资财产)后，该贷款 方应在收到抵押品的任何部分后五个工作日内(以贷款人可接受的形式和实质)将其正本连同适当的背书或转让给贷款人的其他具体证据一起提交给贷款人，但无论如何不迟于 (5)个工作日。如果任何此类项目因任何原因不能背书或转让，贷款人作为每个 贷款方的代理人和实际代理人(连同利息)，有权代表该贷款方背书或转让该等项目。

3.3进一步 保证。

(A)在任何贷款方组成任何直接或间接子公司时，每一贷款方将在截止日期后的十天内(或贷款人自行决定允许的较后日期)收购任何直接或间接子公司(I)促使 该新子公司成为贷款方，并授予贷款人对该新成立或收购子公司的 资产的第一优先留置权(受允许留置权的约束)，(Ii)提供或借出 质押协议和适当的证书和权力或融资声明，以贷款人合理满意的形式和实质质押该新子公司的所有直接或实益所有权 (如果贷款人提出合理要求，质押应受该子公司的司法管辖区法律管辖)，以及(Iii)向贷款人提供所有其他文件， 包括贷款人合理满意的律师的一份或多份意见，而贷款人认为这些文件就 而言是适当的泛滥 所有收取费用且受抵押约束的不动产的证明文件或其他文件)。 根据本第3.3节签署或签发的任何文件、协议或文书均应构成贷款文件。

(B)每一贷款方将在贷款人提出合理要求时，并将促使其他每一方在任何时间签署或向贷款人交付任何和所有财务报表、固定设备档案、担保协议、质押、转让、抵押、 信托契约、律师意见和所有其他文件(以下简称“贷款协议”)；(B)贷款方应贷款人的合理要求，随时签署或向贷款人交付任何和所有财务报表、固定设备档案、担保协议、质押、转让、抵押、信托契约、律师意见和所有其他文件(“其他文档“)贷款人 可以合理地在形式和实质上令贷款人满意，创建、完善并继续完善 或更好地完善贷款人对每个贷款方的所有资产(无论现在拥有或以后获得的，有形的或无形的、不动产或非土地的)的留置权，在任何其他贷款方以公平市场价值超过100,000美元获得的任何不动产上设立和完善有利于贷款人的留置权，以及在适用法律允许的最大范围内，如果任何借款人或 任何其他借款方拒绝或未能在提出请求后的合理 期限内签署或交付任何合理要求的附加文件，则每个借款人和每个其他贷款方特此授权贷款人以适用贷款方的名义签署任何 此类附加文件，并授权贷款人在任何适当的归档办公室归档此类已签署的附加文件 。

(C)每一贷款方应自费迅速和适当地采取、签立、确认和交付(和/或在商业上使用 合理努力，促使该其他适用人员采取、签立、确认和交付)贷款人认为合理必要的所有其他行动、文件、协议和文书，以便(I)实现贷款文件和拟进行的交易的意图和目的，(Ii)建立、创建、保存、保护和完善优先 留置权(仅受允许留置权的约束)，使贷款方在 贷款方不时拥有的所有抵押品(无论位于何处)中享有优先留置权，(Iii)促使每一贷款方担保所有义务，所有这些都符合贷款人在其允许的裁量权下满意的形式和 实质文件，以及(Iv)促进抵押品的收取。在不限制 前述规定的情况下，每一贷款方应自费迅速、适当地取得、签立、确认并交付(和/或 使用商业上合理的努力，促使该其他适用人员取得、签立、确认并交付)给贷款人 所有本票、担保协议、与房东、抵押权人和加工商及其他托管人的协议、从属关系 和债权人间协议以及其他协议、文书和文件，在每种情况下，其形式和实质均为合理可接受的 并维护贷款人在 抵押品中的担保权益，包括其所需的优先权，并全面执行贷款文件所设想的交易。

3.4 UCC 财务报表。每一贷款方授权贷款人不时在贷款人选择的所有备案办公室提交、 传送或传达统一商法典融资声明及其修正案 和修改，将贷款方列为债务人，将贷款人列为担保 方，并以贷款人选择的方式描述其涵盖的抵押品，包括使用 “债务人的所有个人财产”或“债务人的所有资产”等描述或类似效果的词语。每一贷款方 也在此批准其授权贷款人在本合同 日期之前向任何备案办公室提交任何融资报表。

4.1锁定 个邮箱并锁定帐户。每一借款方特此代表 ，并保证每一贷款方在截止日期 开立的所有存款账户以及所有其他存托账户和其他账户均在披露明细表的第3节中进行了描述，该描述包括开立该账户的贷款 方的名称、开立该账户的金融机构的名称、账号、 以及该账户的用途。截止日期后，任何贷款方未经贷款人事先书面同意且未更新披露时间表第3节以反映 该等存款账户或其他账户(视情况适用)，不得开立任何新的存款账户或任何其他托管账户 或其他账户。任何贷款方的存款账户或其他账户在任何时候都不应 构成受限账户，但披露明细表第3节明确指明为受限账户的账户除外(各贷款方特此声明并保证，每个此类账户在任何时候都应符合受限账户定义中规定的 有资格成为受限账户的要求)。每一贷款方将在贷款人允许的自由裁量权下，建立贷款人可接受的 程序(并根据贷款人的要求不时修改)，以收取支票、电汇和该贷款方所有账户的所有其他收益，包括来自任何信用卡处理商、贝宝(PayPal)、亚马逊(Amazaon)的收益 、债务收益以及发行股权和其他抵押品(“收藏)， ，其中应包括：(A)指示所有账户债务人将所有账户收益直接发送到 贷款人指定的邮箱中，或者以该贷款方的名义(但关于哪个贷款人拥有独家访问权限)，或者根据贷款人的选择，以贷款人(A)的 名称将所有账户收益直接发送到 贷款人指定的邮箱锁盒)，和/或(B)将该借款方收到的所有收款存入一个或多个银行账户，该账户以该借款方的名义(但关于哪个贷款人拥有独家访问权限)，或根据贷款人的 选择，以贷款人(每个，a)的名义存入被阻止的帐户“)根据贷款人可以接受的安排， 与贷款人可以接受的托管银行，根据该安排，所有存入每个被冻结账户的资金将按照贷款人指定的方式和频率 转移给贷款人，和/或(D)上述各项的组合。每一贷款 方同意签署并促使其托管银行和其他账户持有人签署贷款人不时要求的与前述有关的锁箱和被阻止账户 控制协议和其他文件，所有这些文件的形式和实质都是贷款人可以接受的，而且在任何情况下，这些安排和文件都必须在本协议之日 就本协议之日存在的账户或就任何此类账户开立之前的 到位。 所有这些安排和文件都必须以贷款人可以接受的 形式和实质内容提供给贷款人，并促使其托管银行和其他账户持有人执行与上述条款相关的锁箱和被封锁账户 控制协议和其他文件每一贷款方应向贷款方提供对该借款方存款账户的在线只读 访问权限，向贷款方提供其PayPal帐户的ID、用户名和密码 ，并在本协议期限内保持贷款方有效的这种访问权限，直到所有债务都以贷款人在其允许的酌情决定权下可接受的方式全额支付为止。在截止日期之前，借款代理人应向贷款人提交一份完整的、已签署的关于借款人经营账户的授权账户表，贷款收益 应以本合同附件D的形式存入该账户。即使本4.1节有任何相反规定, (A)PhoneX应开设两个独立的存款账户，将收款存入一个存款账户，其中一个账户包含欠PhoneX的 笔金额，另一个账户包含欠Brightstar或其他使用PhoneX服务的第三方的金额； (B)PhoneX应在每个营业日将包含欠PhoneX的金额的存款账户中的金额汇入贷款人银行；(C)在发生以及(D)每一贷款方应指示将PayPal、 Amazon、任何信用卡处理商或任何其他第三方的所有到期金额汇入一个被冻结的账户。

4.2付款申请 。贷款人就 货币义务向贷款人支付或收到的所有款项，无论从何种来源(无论是从任何借款人或任何其他借款方根据该其他贷款 方对债务的担保、任何抵押品的任何变现，或其他方面)支付给贷款人或由贷款人收到的，除非借款代理就任何特定付款另有指示(除非违约事件当时仍在继续，在这种情况下，贷款人可以无视借款代理人的指示)，贷款人应按贷款人的顺序将债务应用于该债务(除非违约事件仍在继续，在这种情况下， 贷款人可以无视借款代理人的指示)

(A)首先， 偿还贷款人根据本协议和/或任何其他贷款文件应偿还给贷款人的所有自掏腰包成本和开支，以及贷款人发生的所有赔偿损失。

(B)第二， 任何保护性垫款的任何累算但未付的利息，

(C)第三， 任何保护性垫款的未偿还本金，

(D)第四， 根据本协议和/或任何其他贷款文件欠贷款人的任何应计但未付费用，

(E)第五， 该等债务的任何未付累算利息，

(F)第六， 支付债务的未偿还本金，并在本协议要求的范围内，将贷方余额的信件 作为现金抵押，以及

(G)第七， 支付任何其他未清偿债务；在全额现金清偿所有未清偿货币债务后， 贷款人就这些债务(只要没有未清偿货币债务)支付或收到的任何其他款项应支付给借款人或合法有权享有的其他人。 。为了确定借款 基数，这些金额将在贷款人收到贷款人银行的通知(如附表A第4节所述)后(或在贷款人收到实物付款的情况下，贷款人将这些项目存入贷款人银行的 账户)及其相关抵押品余额中贷记，每种情况下均以最终付款和收款为准(如贷款人收到实物付款，则贷款人将这些项目贷记到贷款人银行的 账户中)，并记入相关抵押品余额的贷方帐户中(如属附表A第4节所述)，则贷方应将这些项目贷记到贷方银行的 帐户中(或在贷款人收到实物付款的情况下，贷款人将其存入贷款人银行账户)。但是，为了计算债务的利息， 贷款人在收到贷款人在贷款人银行的存款通知后三个工作日应视为贷款人申请了该等项目。 这类项目应视为贷款人在贷款人银行收到存款通知后三个工作日内申请的。

4.3通知； 验证。贷款人或其指定人可不时 是否发生违约或违约事件：(A)通过邮寄、电话或其他方式，以任何合理方式并通过其在行使其允许的酌处权时认为可取的任何合理的中介贷款人，直接与贷款方的账户债务人核实(或通过任何合理的中介贷款人核实) 与贷款方的账户和动产纸有关的有效性、金额和其他事项。使用适用的贷款方或贷款人的名称或贷款人选择的其他名称，并(B)通知贷款方的账户债务人，贷款人在贷款方的账户中拥有担保权益。贷款人或其指定人 可在违约事件发生后和违约事件持续期间不时：(X)要求任何贷款方安排 以贷款人满意的方式在其发送给账户债务人或其他第三方的所有发票和对账单上注明贷款人对其的担保权益以及贷款人可接受的付款指示(Y)指示该账户 债务人直接向贷款人付款；此类通知应发送给贷款人以及(Z)要求、收取或强制执行任何账户和动产纸的付款(但没有 任何义务这样做)。每一贷款方特此授权账户债务人直接向贷款人付款，并依靠贷款人的通知 ，无需进一步询问。贷款人可代表每一贷款方背书贷款人收到的所有付款项目，即 应为上述目的支付给该贷款方。

4.4授权书 。

每一贷款方特此授予贷款人一份不可撤销的授权书，并附带利息，授权和允许贷款人 (通过其任何高级职员、雇员、律师或代理人行事)，由贷款人选择(仅就贷款人根据下文4.4(A)节采取的任何行动，行使其允许的酌处权)，但没有义务，在 或没有事先通知贷款方的情况下，并由贷款方承担费用，进行任何或

(A)(I) 为完善、保护和维护贷款人在抵押品中的 担保权益及其优先权(包括贷款人认为必要或适当的融资声明和继续融资声明以及对其的修改或其他修改)，贷款人可能认为是可取的任何文件；(Ii)在贷款人收到的所有支票和其他形式的汇款上背书贷款方的 名称；(Iii)支付该借款方的 税款所需的任何金额或确保解除其任何留置权；(Iv)支付获得或维持第5.14节所述的任何 保险所需的任何金额；(V)以任何方式接受并以其他方式控制任何现金或非现金项目的 付款或抵押品收益；(Iv)支付任何必要的金额以获得或维持第5.14节所述的任何保险；(V)以任何方式接受并以其他方式控制任何现金或非现金项目的 付款或抵押品收益；(Vi)在贷款人为贷款方维护的任何邮筒/密码箱 或贷款人的任何其他营业场所接收、打开和处理所有寄给该借款方的邮件，收款应立即转移到被冻结的账户，任何与收款无关的邮件应与寄往该借款方并由贷款人接收的所有 其他邮件的副本一起迅速汇回该借款方；以及(Vii)如果借款人未根据第3.2条对任何此类 项目进行背书或转让，则可代表借款方背书或转让由协议、票据或单据证明的任何部分抵押品；以及(Vii)代表借款方背书或转让由协议、票据或文件证明的任何部分抵押品；以及

(B)在 违约事件发生后和持续期间，并在符合本 协议第7节的条款和条件的情况下：(I)代表借款方签署任何文件，行使、转让或转让购买、出售或以其他方式处置或租赁(作为出租人或承租人)属于抵押品一部分或贷款人拥有权益的任何不动产或非土地财产的任何选择权；(br})(B)在违约事件发生后和违约持续期间，(I)代表贷款方签署任何文件，行使、转让或转让购买、出售或以其他方式处置或租赁(作为出租人或承租人)属于抵押品一部分或贷款人拥有权益的任何不动产或非土地财产；(Ii)代表借款方签署与任何账户有关的任何发票、针对 任何账户债务人的任何汇票、任何破产债权证明、任何留置权或债权通知、任何技工、物质人或其他留置权的转让或清偿；(Iii)除本合同第4.3(I)节另有规定外，代表该贷款 方向任何账户债务人签署任何通知；(Iv)支付、抗辩或和解任何抵押品中或对任何抵押品的任何留置权、押记、产权负担、担保权益和不利的 债权，或根据任何判决作出的任何判决，或以其他方式采取任何行动终止或解除 抵押品；(V)以低于面值的价格批准延长支付时间、折衷与动产纸和一般无形资产有关的债权和结算帐目 ，并签署所有与此相关的授权书和其他文件；(Vi)就与任何抵押品有关的任何保险索偿作出和解和调整，并给予 豁免，并为此取得付款；。(Vii)指示保管或控制属于或有关任何抵押品或簿册或记录的任何第三者 。, 借款方有权给予贷款方与贷款方在本协议或任何其他贷款文件项下相同的访问权限和其他权利；(Viii) 更改借款方邮件的投递地址；(Ix)投票表决任何投资财产的任何权利或利息；以及(X)指示任何账户债务人直接向贷款方支付应付给贷款方的所有款项。

贷款人就上述事项支付的任何 和所有款项，以及所发生的任何和所有费用、费用、债务、义务和合理的律师费，应添加到义务中并成为义务的一部分，应按要求支付，并应 按当时适用于任何义务的最高利率计息。每一贷款方 同意贷款人在前述授权书下的权利和/或贷款人在本协议或其他贷款文件下的任何其他权利 不得被解释为贷款人控制该贷款方的业务、管理或财产 。

4.5争议。 每一贷款方应及时将与其账户和动产纸有关的所有争议或索赔通知贷款人。每一贷款方 同意，在未经贷款人事先书面同意的情况下，不会以低于其全部金额的价格折衷或结算其任何账户或动产票据 ，同意延长其任何账户或动产票据的付款期限，释放(全部或部分)任何账户债务人或其他有责任支付其任何账户或动产票据的人，或授予 任何信贷、折扣、津贴、扣除、返还授权或类似的关于以下任何内容的信用、折扣、津贴、扣除、返还授权等除非(除非在违约或违约事件发生期间贷款人另有指示)该贷款方可以 在其正常业务过程中按照过去的惯例采取任何此类行动，提供借款人 应立即向贷款人报告。

4.6库存。

(A)退货。 除在正常业务过程中外，任何贷款方都不接受任何账户债务人的任何存货退货。如果 任何一个日历月的退货库存价值超过400,000美元(所有贷款方合计)，借款人 将立即通知贷款人(该通知应具体说明所有退货库存的价值、退货原因、 以及退货库存的地点和条件)。

(B)第三方 个地点。贷款方应提前30天向贷款人发出书面通知，告知贷款方打算在披露时间表第1(D)节规定的地点以外的任何地点存放库存 。为免生疑问，贷款人不得 认为储存在披露时间表第1(D)节规定的地点以外的任何位置的此类库存符合定义的术语合格库存(D)条款中规定的标准，除非贷款人 应提前(X)三十(30)天收到此类库存移动或位于该其他位置的书面通知， (Y)完全签约的房东、仓库管理员或受托保管人的库存。 (Y)完全签约的房东、仓库管理员或受托保管人 (Y)房东、仓库管理员或受托保管人 (Y)房东、仓库管理员或受托保管人应提前(X)三十(30)天收到该等库存的书面通知。 (Y)如适用(或取而代之的是，借款人在计算借款基数时采用了相当于该地点三(3)个月租金的租金储备 ) 和(Z)更新后的借款基准证，其形式和实质令贷款人满意。

(C)按退货出售 等。任何贷款方不得以出售或退货或退货权出售任何存货，除非贷款方可出售 该借款方的存货，并享有三十(30)天的退货权。除PhoneX外，任何贷款方不得出售第三方拥有的库存，也不得接受此类库存的退货。

(D)公平 劳工标准法案。每一借款方声明并保证，并保证在任何时候，每一借款方的所有库存在任何时候都只能按照1938年的《公平劳动标准法》及其颁布的所有 规则、法规和命令进行生产。

4.7访问宣传资料、书籍和记录 。考虑到所涉及的情况，贷款人和/或其代表 或代理人有权在合理时间并在向适用贷款方发出合理通知后 有权检查抵押品，并有权检查和复制每个贷款方的账簿和 记录。每一贷款方同意允许贷款方进入任何或所有此类借款方及其子公司的办公场所 ，以便贷款方能够进行此类检查和检查。检查和检查费用由借款人承担，费用为每人每天1,200美元(或相当于贷款人当前标准收费的更高金额)，外加自付费用(“抵押品检验费“)。在违约事件发生 并持续期间，贷款人可使用借款人的人员、 计算机和其他设备、程序、打印输出和计算机可读介质、用品和场所进行收款、 向贷款人认为适当的范围出售或以其他方式处置抵押品，费用由借款人承担。 贷款人可自行决定使用借款人的人员、计算机和其他设备、程序、打印输出和计算机可读介质、用品和场所来收取抵押品的费用，并在贷款人认为适当的范围内出售或以其他方式处置抵押品。各贷款方特此 不可撤销地授权所有会计师和其他金融专业第三方向贷款方披露并向贷款方提供其拥有的有关贷款方的所有财务信息、账簿和记录、工作底稿、管理报告和其他信息，费用由借款人承担 。 尽管有上述规定或本合同中包含的任何相反规定，借款人在任何合同年度内，不得要求借款人支付与贷款人和/或其代表检查抵押品或检查和复制借款方账簿和记录相关的抵押品检查费 超过四(4)次，但违约事件发生后， 不适用 此类限制。

4.8评估。 每一贷款方将允许贷款人及其每名代表或代理人在贷款人指定的时间和间隔内对抵押品进行评估和估值 。此类评估和估价应由借款人承担费用。

为 促使贷款人签订本协议，各贷款方作出如下陈述、担保和契诺(应理解 并同意：(A)上述陈述和担保(I)将自本协议之日起作出，并被视为自发放贷款或开具信用证的每个 日期起重新作出)(除非任何此类陈述或担保明确 仅与任何较早和/或指定的日期有关，在这种情况下，此类陈述或担保仅与任何较早和/或指定的日期有关者除外和(Ii)不受贷款人的任何了解或任何调查的影响，除非本合同另有明确规定，及(B)每一此类公约应持续适用于从本公约日期 开始并持续到终止日期的所有时间)：

5.1存在 和权威。每个借款方均根据其组织管辖范围的法律(该管辖范围在披露时间表的第1(A)节中确定)正式组织、注册成立、有效存在和信誉良好，并有资格在其业务运营要求其符合条件的每个司法管辖区开展业务(每个此类司法管辖区在披露时间表的第1(A)节中确定)，但 在不具备该资格的情况下不能合理预期会造成重大不利影响的情况除外。在此情况下，借款方均有资格在其业务运营要求其具备资格的每个司法管辖区开展业务(每个此类司法管辖区在披露时间表的第1(A)节中确定)，但 不能合理预期不具备这样的管辖权会造成重大不利影响的情况除外。每一贷款方 将并将促使其每一子公司在任何时候都保持并充分有效地维护和实现该人在其组织管辖范围内的有效存在和良好地位，以及(除非合理预期不会造成重大不利影响)相对于其有资格开展业务的所有其他司法管辖区的良好地位，以及 其业务的任何权利、特许经营权、许可、许可证、认证、授权或其他批准材料。每个 贷款方均拥有和运营其物业、按照目前进行的方式开展业务以及按照建议的方式开展业务、签订其所属的贷款文件以及进行预期的交易的所有必要权力和权限 。 每一贷款方均拥有所有必要的权力和权限来拥有和运营其财产、按照目前进行的方式开展业务、签订其所属的贷款文件并据此进行预期的交易。每一借款方签署、交付和履行本协议以及该借款方所属的所有其他贷款文件均已得到正式和有效的授权，不违反该借款方的组织文件，或 对任何借款方或其财产具有约束力的任何法律、任何协议或文书或任何法院命令, 不构成对任何借款方或其财产具有约束力的任何协议或文书项下的债务或义务加速的 理由，也不需要任何人的同意。借款方无需获得任何政府机构的任何政府批准、同意、 或授权，或向任何政府当局提交任何声明或声明，这与任何贷款文件的签署、交付或履行有关，或作为 签署、交付或履行任何贷款文件的条件 。本协议和其他每一份贷款文件已 根据各自的条款由签署这些文件的每一贷款方正式签署和交付，并可对签署这些文件的每一方强制执行，但其可执行性可能受到(A)破产、资不抵债、重组、暂缓执行 或影响债权人权利强制执行的类似普遍适用法律和(B)一般衡平法原则的适用(无论这种可执行性是在衡平法诉讼中还是在衡平法诉讼中被考虑)的限制。披露时间表第1(F)节 规定了每个借款人及其各自子公司的所有权。

5.2名称； 商品名称和样式。披露明细表第1(B)节中规定的每个借款方的名称是截至本公告日期的正确和完整的法定名称，在过去五年中的任何时间，或在任何 司法管辖区进行的任何纳税申报中，没有任何贷款方 使用任何其他名称或将使用任何其他名称。披露明细表第1(B)节中列出的是每个借款方在过去五年中的任何时间使用的所有以前的名称，以及任何贷款方在过去五年的任何时间使用的所有现在和以前的商品名称。借款人 在其或任何其他贷款方更改其法定名称或以任何其他名称开展业务之前，应至少提前三十(30)天向贷款人发出书面通知(并将提交更新的披露 时间表第1(B)节以反映这一点)。

5.3抵押品所有权 ；第三方地点；允许留置权；非活跃贷款方。每一贷款方对所有抵押品拥有，并将在任何时候继续拥有良好的、有市场的所有权。抵押品 现在是，而且在任何时候都将保持自由，没有任何和所有的留置权，但允许的留置权除外。贷款人现在拥有并将继续在任何时候拥有所有抵押品的优先完善和可强制执行的担保权益，每个 贷款方将始终保护贷款人和抵押品不受其他人的所有索赔。作为设备 的抵押品在任何时候都不会，也不会以一种以贷款人为受益人的方式 或出于成为固定资产的意图贴在任何不受抵押约束的不动产上。除借款人已向贷款人交付房东在形式和实质上令贷款人满意的豁免的租赁或转租外，任何贷款方都不是或将成为任何不动产 租赁或转租项下的承租人或转租人。除借款人已向贷款人交付格式为 的仓库保管员免责书和贷款人满意的内容外，任何贷款方在任何时候都不会也不会成为任何仓库或其他地方的任何货物的托管人。 在导致或允许任何抵押品随时位于任何第三方(包括任何房东、仓库保管员或其他)拥有权益的房产之前，借款人应通知贷款人，适用的贷款方应导致 在任何时间将任何抵押品放置在任何第三方(包括任何房东、仓库管理员或其他人)拥有权益的房产上，借款人应通知贷款人，适用的贷款方应导致 任何抵押品位于或允许任何第三方(包括任何房东、仓库管理员或其他)拥有权益的房产抵押品访问 协议和贷款人应指定的从属关系，以确保贷款人在 抵押品中的权利在任何时候都是，并将继续, 优先于任何此类第三方的权利，且贷款人有权 访问此类抵押品。每一适用贷款方将始终保持充分的效力，并将始终遵守任何现在或将来任何抵押品可能所在的不动产租赁的所有条款。 已被指定为非活跃借款方的任何贷款方均未停止满足非活跃借款方的所有要求。如果任何以前被指定为非活跃借款方的借款方在任何 时间停止满足非活跃借款方的任何要求 ，借款人应立即向贷款人发出书面通知。

5.4帐户、 动产纸和库存。

(A)在借款人报告的每个日期 ，借款人随后向贷款人报告为合格帐户的所有帐户(如果有)在所有方面都符合合格帐户定义中规定的资格标准。据借款人所知，所有此类账户 和动产纸都是真实的，在各方面都源于借款人在其正常业务过程中完成的、真诚的和无条件的 和非或有出售和交付货物或提供服务，以及 根据所有与此相关的采购订单、合同或其他文件的条款和条件，借款人 所知的每个账户债务人都有能力在任何合同或其他文件授予 合同时订立合同。 据借款人所知，这些账户中的每个账户债务人在其正常业务过程中完成、真诚和无条件地出售和交付货物或提供服务的情况下， 根据所有与此相关的采购订单、合同或其他文件的条款和条件，均有能力订立合同或其他文件。产生此类账户和动产纸的交易符合所有适用的法律和政府规章。

(B)截至借款人报告的每个日期的 ，借款人随后报告为合格库存的所有库存 在各方面均符合合格库存定义中规定的合格标准，借款人随后报告为合格在途库存的所有库存 在所有方面均符合合格库存定义中规定的合格标准。

5.5电子动产纸。在任何借款方获得或 维护任何电子动产纸的范围内，该借款方应始终以下列方式创建、存储和分配构成该电子动产纸的一个或多个记录：(A)该记录或多个记录的单一权威副本是唯一的、 可识别且不可更改的；(B)该权威副本将贷款人标识为该记录或多个记录的受让人 ；(C)该权威副本是 (D)添加或更改权威副本的指定受让人的副本或修订只能在出借方的参与下 制作，(E)权威副本的每个副本和副本的任何副本都很容易识别为非权威副本 副本，以及(F)权威副本的任何修订版本都很容易识别为授权或未经授权的版本。

5.6资本化； 投资性财产。

(A)借款方不得直接或间接拥有或在任何时候拥有任何其他人的任何股权，但如披露明细表第1(F)和1(G)节所列 所述，披露明细表的这两部分列出了每一借款方拥有的所有投资财产 ，但在每种情况下，允许投资除外。

(B)没有任何 质押股权的发行或转让违反了证券法或 该发行或转让可能受其管辖的任何司法管辖区的其他适用法律。每一贷款方在本协议项下质押的股权构成该贷款方拥有的每一发行人的所有已发行和未偿还股权。

(C)所有 质押股权均已正式及有效发行，并已悉数缴足及无须评估，而其持有人并无权利 享有任何优先购买权、优先购买权或其他类似权利。除附表F所载外，并无任何与任何质押股权有关的未偿还期权、 认股权证或类似协议、文件或文书。

(D)故意 省略。

(E)每个 贷款方将不时采取贷款人要求或合理要求的任何和所有行动，以(I)促使贷款人以贷款人可以接受的方式获得对任何投资物业的独家控制权，以及(Ii)为贷款人的利益，从任何发行人和贷款人指定的 其他人那里获得贷款人对 此类投资物业的独家控制权的书面确认，并采取贷款人可能合理要求的其他行动，以完善贷款人的担保权益 就本第5.6节而言，如果(A) 根据第3.2节，此类投资财产由经证明的证券组成，且适用的贷款方将此类 经证明的证券交付给出借人(并附有所有适当的背书)，则出借人应对投资财产拥有独家控制权；(B)该等投资财产由未经证明的 证券组成，并且(X)适用的贷款方将该等未经证明的证券交付给贷款人，或(Y)其发行人 根据贷款人满意的形式和实质文件同意，它将遵守贷款人发出的指示，而无需得到适用的贷款方的进一步同意；以及(C)该投资财产由担保权利 组成，并且(X)贷款人成为该证券的权利持有人或(Y)适当的证券在未经适用贷款方 进一步同意的情况下，它将遵守贷款人发出的权利令。作为有限责任公司或合伙企业的每一贷款方在此代表 ，并保证其没有，且在任何时候都不会, 根据UCC第8-103条的规定选择，以规定 其股权是受UCC第8条管辖的证券。

(F)任何贷款方均不拥有或目前无意收购联邦储备系统理事会T、U或X条例所指的任何“保证金证券”或任何“保证金股票” (此处称为“保证金 证券”和“保证金股票”)。贷款收益不会直接或间接用于 购买或携带，或用于减少或注销最初因购买或携带任何保证金证券或保证金股票而产生的任何债务，或用于可能构成上述规则T、U或X所指的任何其他交易的任何其他目的 ，也不会导致本协议违反联邦储备系统理事会或交易所的任何 其他规定。 在此，贷款收益不得直接或间接用于购买或携带任何保证金证券或保证金股票，或用于减少或免除最初因购买或携带保证金证券或保证金股票而产生的任何债务，或用于可能构成上述T、U或X条例所指的任何其他交易的任何其他目的，或导致本协议违反联邦储备系统理事会或交易所的任何其他规定

(G)任何贷款方不得投票支持或采取任何其他行动促使或允许任何发行人发行任何 性质的股权，或发行可转换为任何性质的任何股权的任何其他证券或权益，或授予购买或交换任何性质的任何股权的权利 。

(H)任何贷款方不得或不采取任何行动，以任何方式损害贷款人对任何投资财产的留置权的价值或可执行性，或贷款人根据本协议或任何其他贷款文件对任何投资财产享有的任何权利或补救 。

(I)在 作为发行人的任何贷款方的情况下，该发行人同意本协议第7.3(G)(Iii)节的条款应 适用于该借款方根据该第7.3(G)(Iii)节就其发行的投资财产而可能要求其采取的所有行动。

5.7商业侵权索赔 。除披露明细表第2节所列事项外，没有任何贷款方有任何未决的商业侵权索赔 ，各贷款方应在本合同日期之后发生或以其他方式获得针对任何第三方的商业侵权索赔时，立即(但无论如何不得迟于 个工作日)通知贷款人 。该通知应构成借款方修改该 第2条以增加此类商事侵权索赔的授权，并应自动被视为修改该第2条以包括此类商事侵权索赔。

5.8组织的管辖权 ；抵押品所在地。披露日程表第1(C)和1(D) 节规定(A)每个借款方(包括其首席执行官办公室)的每个营业地点，(B) 每个贷款方拥有的所有库存、设备和其他抵押品存放的所有地点，以及(C)每个该等 抵押品地点和/或营业地点(包括每个贷款方的首席执行官办公室)是由贷款方拥有还是租赁(如果是租赁的，请指定完整名称和通知除披露明细表第 1(C)和1(D)节明确规定外，任何抵押品均不得位于美国以外或由任何出租人、受托保管人、仓库管理人或收货人所有。每一贷款方在变更其组织管辖权、开设任何额外营业地点、变更其首席执行官办公室或其账簿和记录的位置之前，应至少提前三十(30)天给予贷款人书面通知，并将在做出此类变更之前，以令贷款人满意的形式和实质，签署并交付贷款人应要求的所有融资报表、房东豁免、抵押品 准入协议、抵押以及所有其他协议、文书和文件。未经贷款人事先书面同意，任何贷款方不得在任何时候(X)更改其组织管辖权或(Y)允许任何抵押品位于 美国大陆以外。

5.9财务 报表和报告；偿付能力。

(A)任何借款方或其代表提交给贷款人的所有 财务报表一直并将始终按照公认会计准则 编制，并在所有重要方面全面、公平地反映其所涵盖的每个借款方及其子公司在其中所述时间和期间的财务状况 。

(B)截至本合同日期 (将于本合同日期作出或签发的贷款和信用证生效，以及本协议拟进行的交易完成 )，以及在任何贷款或信用证发出或发出的每隔一天(在生效后)，(I)各贷款方所有资产和财产的公允可出售价值分别超过了各贷款方的总负债和负债总额 (B)(I)每一贷款方的所有资产和财产的公允可出售价值分别超过了每一贷款方的总负债和负债总额(br})(B)(I)每一贷款方的所有资产和财产的公允可出售价值分别超过每一贷款方的总负债 有偿付能力，有能力在债务到期时偿还债务，(Iii)每一贷款方个人都有足够的资本继续 目前进行和建议进行的业务，(Iv)除非活跃贷款方外，没有任何贷款方考虑 清算其全部或任何大部分资产或财产，或根据任何州、 联邦或其他破产法或破产法提交任何请愿书，以及(V)任何贷款方都不知道任何人正在考虑的任何人，以及(V)任何贷款方都不知道有任何人正在考虑清算其全部或任何主要部分的资产或财产，或根据任何州、 联邦或其他破产法或破产法提交任何请愿书，以及(V)任何贷款方都不了解任何人

5.10纳税 退税和支付；养老金缴费。每个借款方 已及时提交适用法律要求的所有纳税申报单和报告，已及时支付该借款方所欠的所有适用税金、评估、押金 和缴款，并将在未来及时支付到期和应付的所有此类项目。但是，每个借款方可以推迟支付任何有争议的税款；提供借款方(A)真诚地 通过迅速和勤奋地提起和进行适当的诉讼程序来抗辩其缴纳此类税款的义务；(B)以书面形式通知贷款人诉讼程序的开始和任何实质性进展；(C)提供担保或采取任何其他商业上合理的步骤，以防止有争议的税款成为任何抵押品的留置权，并且(D)按照GAAP的规定为其保持充足的准备金。任何贷款方都不知道针对之前任何 纳税年度提出的任何索赔或调整可能会导致任何贷款方到期并支付额外税款。每个计划在所有 重要方面均符合ERISA、本规范和其他适用法律的适用条款。根据守则第401(A)节规定拟成为 合格计划的每个计划都已收到美国国税局的有利决定函或意见信，表明该计划的格式符合法典第401(A)节的规定，且与此相关的信托 已被国税局确定为根据法典第501(A)节免征联邦所得税，或者 美国国税局目前正在处理此类信函的申请据各贷款方所知，未发生任何会阻止或导致丧失此类纳税资格的事件 。任何贷款方或任何ERISA附属公司没有悬而未决的或据 任何附属机构所知，任何政府 当局对任何可能导致个别或总计超过50美元负债的计划没有悬而未决的或受到威胁的索赔、行动或诉讼 , 在任何贷款方身上都有1000英镑的押金。对于任何已导致或可合理预期导致任何贷款方的负债超过50,000美元的计划，均未发生任何被禁止的交易或违反受托责任规则 。未发生任何ERISA事件，且任何贷款方或任何ERISA附属公司均不知道 可合理预期构成或导致与任何养老金计划有关的ERISA事件的任何事实、事件或情况，在每种情况下，均可合理预期单个或合计负债超过50,000美元。每一贷款方和每一ERISA关联公司均已就每个养老金计划满足养老金筹资规则 下的所有适用要求，在每种情况下均未申请或获得任何养老金筹资规则下的最低筹资标准豁免 ，除非合理预期不会单独或合计对任何贷款方或任何ERISA关联公司造成超过50,000美元的负债 。截至任何养老金计划的最新评估日期， 资金目标实现百分比(如规范第430(D)(2)节所定义)为60%或更高，任何贷款方或任何ERISA 附属公司都不知道可合理预期会导致任何此类计划的资金目标实现百分比在最近评估日期降至60%以下的任何事实或情况； 截至最近评估日期，任何贷款方或任何附属公司都不知道可能导致任何此类计划的资金目标实现百分比降至60%以下的任何事实或情况；除支付保费外，任何贷款方或任何ERISA关联公司均未对PBGC承担任何 责任，也没有 未支付的到期保费付款，除非合理预期不会单独或合计对任何贷款方或ERISA关联公司造成超过50美元的负债。 或ERISA关联公司不会因此而对任何贷款方或ERISA关联公司产生超过50美元的负债 或ERISA关联公司, 000。贷款方或任何ERISA关联公司均未从事可能 受ERISA第4069条或第4212(C)条约束的交易，除非合理预期不会单独或 对贷款方造成超过50,000美元的负债。(br}=养老金计划的计划管理人 和PBGC均未终止任何养老金计划，也没有发生或存在可合理预期导致PBGC根据ERISA第四章提起诉讼以终止任何养老金计划的事件或情况，除非合理地预计不会单独或合计对贷款各方造成超过50,000美元的负债 。(见附注： =

5.11合规性 ；知识产权；许可证。

(A)每个 贷款方已经并将继续在所有实质性方面遵守所有适用的 法律和法规的所有规定，包括与不动产或动产的所有权、使用或经营、每个贷款方业务的开展和 许可、税款的支付和扣缴、ERISA和其他员工事项、安全 和环境事项有关的规定。

(B)对于任何法院或任何联邦、州、地方、市政 或其他政府机构发布的与任何贷款方的业务、事务、财产或资产的任何方面有关的任何判决、命令、令状、禁令、法令、要求或评估， 没有任何贷款方收到违约或违规的书面通知，也没有任何贷款方违约或违规。任何贷款 方均未收到任何贷款方的书面通知，或据其所知，任何贷款方因违反任何适用法律的任何规定而受到 任何实质性方面的违反，或据其所知，任何贷款方正在接受调查。贷款方或任何贷款方拥有、租赁或用于经营业务的不动产均不受任何联邦、州或地方调查，以确定 是否需要采取任何补救行动来解决贷款方目前租赁、拥有或使用的任何不动产上、之上或之下的任何有害物质或环境排放(根据环境、健康和安全法的定义)，贷款方也不对贷款方目前租赁、拥有或使用的任何不动产上、之上或之下的任何已确定或正在调查的环境排放负责。 贷款方对其现在或以前拥有、租赁或运营的任何不动产上的任何环境排放、环境 污染或有害物质不承担任何或有责任。

(C)除披露日程表第4节规定外，任何借款方均不拥有任何知识产权。除披露明细表第4节所述外，任何借款方拥有的任何知识产权均不属于任何许可或特许协议的标的，根据该协议，该借款方为许可人或特许人。每一贷款方应迅速(但在此后三十(30)天内的任何情况下)将获得的或截止日期后产生的任何额外知识产权以书面形式通知贷款人，并应向贷款人提交披露时间表第4节的补充文件，以反映此类 额外权利(提供借款方如不这样做，不应损害贷款人的担保(br}利益)。每一贷款方应签署一份单独的担保协议，授予贷款人对该知识产权 的担保权益(无论在成交之日或之后拥有)，其形式和实质为贷款人可接受，并适合于在美国专利商标局和/或美国版权 局(视情况而定)登记该知识产权的担保权益(提供借款方如不这样做，不应损害贷款人的担保(br}利益)。每一贷款方拥有、并将在任何时候继续拥有或拥有使用该借款方业务中使用、营销和销售的所有材料的有效权利 专利、商标、版权、软件、计算机程序、设备设计、网络设计、设备配置、技术 和其他知识产权，且每一贷款方均遵守 ，并将始终在所有重要方面遵守有关使用知识产权的所有许可证、用户协议和其他此类协议 。任何借款方均不知道或已收到任何声称此类知识产权的 侵犯或侵犯他人权利的通知。

(D)每个 贷款方已经并将继续拥有与该借款方的业务运营相关的所有联邦、州、地方和其他许可证和许可证，其所有权、使用和运营任何不动产、 以及该业务运营所需的所有此类许可证和许可证都是有效的，并且将保持完全有效和 效力。(D)每个借款方已经并将继续拥有与该借款方的业务运营相关的所有联邦、州、地方和其他许可证和许可证，其所有权、使用和运营任何不动产、 和所有此类许可证和许可证均有效。每一贷款方已经并将继续在所有重要方面遵守此类许可证和许可的要求 ，且未收到任何关于暂停、终止、 撤销或限制此类许可证和许可证的待决或威胁诉讼的书面通知。任何贷款方都不知道任何可合理预期会导致 或允许任何此类许可证或许可证被作废、吊销或撤回的事实或条件。

(E) 在不限制上述(A)条款的一般性的情况下，(I)在所有计划的所有实质性方面遵守ERISA和IRC的适用条款 ；(Ii)未经贷款人事先书面同意，不得采取任何行动或未能 采取可能导致贷款方或ERISA附属公司对PBGC或多雇主计划承担重大责任的任何行动 (支付供款或保费除外(Iii)允许与一个或多个计划有关的任何事实或情况存在，而这些事实或情况合计合理地可导致 重大不利影响，(Iv)不参与任何可能导致除ERISA或IRC规定的最低限度民事消费税、信托责任或纠正义务以外的任何被禁止的交易，(V)以不会招致IRC(包括第49808节)项下任何实质性税收责任的方式 运营每个计划以及(Vi)应贷款人的书面请求，向贷款人 提供有关任何贷款方或ERISA附属公司可能 合理地预期会招致任何重大责任的任何计划的附加信息。对于每个养老金计划(多雇主计划除外)，除非 无法合理预期会导致对贷款方的责任，否则贷款方和ERISA关联公司应 (Y)及时足额满足IRC和ERISA的所有供款和资金要求，且不招致任何逾期付款或支付不足的费用或罚款，也不会产生任何留置权，以及(Z)向IRC和ERISA支付或导致支付 向IRC和ERISA支付的所有供款和资金要求，以及(Z)向IRC和ERISA的所有供款和资金要求 支付或导致支付 向IRC和ERISA的所有供款和资金要求，以及(Z)向IRC和ERISA的所有供款和资金要求支付 根据ERISA 要求的所有保费。

5.12诉讼。披露明细表的第1(E)节披露截至截止日期针对任何 借款方的所有未决索赔、 诉讼、诉讼或调查或(据各借款方所知)受到威胁的所有索赔、 诉讼或调查。在任何法院或任何政府 当局(或任何贷款方已知的任何依据)，没有任何索赔、诉讼、诉讼、法律程序或调查悬而未决，或(据每一贷款方所知)受到任何贷款方的威胁，或威胁或针对或影响任何贷款方(或任何贷款方已知的任何依据)，这可能单独或合计导致贷款方的负债 超过50,000美元，产生任何实质性的不利影响，或任何 贷款方以实质上相同的方式开展业务的能力受到任何实质性损害

5.13使用 的收益。所有贷款和信用证的所有收益仅供借款人使用 借款人仅用于(A)就截止日期发放的贷款全额偿还TCU Financial LLC的债务，(B)偿还其他未偿债务(包括欠Brightstar的至少1,200,000美元)，(C)支付与本协议、其他贷款文件以及本协议和 拟进行的交易相关的费用、费用、 和支出。(D)用于借款人的营运资金用途，以及(E)用于根据本协议条款 明确允许的其他用途。所有贷款和信用证的所有收益将仅用于合法的商业目的。

5.14保险。

(A)每个 贷款方将始终向贷款人提供财产、责任和其他保险，保险公司可接受贷款人合理要求的形式和 金额以及免赔额和其他条款，借款人应向贷款人 提供令贷款人满意的证据，证明此类保险在任何时候都是完全有效的。截至截止日期的此类保险(包括发行人、承保范围和免赔额)的真实完整列表 列在披露时间表的第5节 中。每份财产保险单应注明贷款人为损失收款人，并应包含贷款人合理接受的格式的贷款人应付损失背书 ，每份责任保险单应注明贷款人为附加被保险人，每份 业务中断保险单应横向分配给贷款人，其形式和实质均应令贷款人合理满意 。所有保险单应规定，除非至少提前三十(30)天向贷款人发出书面通知，否则不得取消或更改保险单，否则其形式和实质应合理地令贷款人满意。借款人应将任何贷款方维护的任何保单的任何取消、不续签、扣减或重大修改通知贷款人 ，或任何贷款方收到任何保险承运人关于任何此类保单的 打算或威胁取消、不续签、扣减或重大修改的通知，借款人应 迅速向贷款人交付任何贷款方收到的与此相关的所有通知和相关文件的副本。

(B)借款人 应不迟于任何当时的现行保单到期前十五(15)天向贷款人提交证明续签本第5.14节要求的所有此类保单的保险 证书。应贷款人的要求，借款人应 以贷款人合理指定的形式向贷款人提交证明该保险范围的证书。 如果任何贷款方未能在本条款第5.14(B)款第一句中规定的期限内向贷款人提供本协议要求的持续保险范围的保险证书或其他证据，则贷款人可以购买本协议要求的 保险，费用由借款人承担。本保险可以(但不需要)保护任何贷款方的 利益。

5.15财务、 抵押品和其他报告/通知。每一贷款方已 保存并将始终保存有关其业务活动的充分记录和账簿，以及根据反映其所有财务交易的公认会计原则作出适当分录的抵押品 。每一贷款方应安排 准备并向贷款人提供以下项目 ，在每种情况下均采用贷款人可接受的格式和详细信息 (根据本第5.15节规定提供的项目应通过Passport 6.0邮寄给贷款人(或者，如果 贷款人提出要求，则通过另一种形式的经批准的电子通信或书面)交付给贷款人)。

(A)年度 财务报表。不迟于每个会计年度结束后九十(90)天，Usell及其子公司在合并基础上的无保留审计财务报表 ，包括该会计年度的资产负债表、损益表和现金流量表，由借款人选择但贷款人合理接受的具有公认 资格的独立注册会计师事务所审计和认证(无资格)，以及与此相关的任何管理信函的副本。尽管如上所述，贷款人承认并同意借款人目前的独立注册会计师 Marcum，LLP是贷款人可以接受的。在提交此类财务报表的同时，借款代理应向贷款人提交一份合规证书，表明(I)借款人是否遵守了 第5.25节规定的每个契诺(如果有)，并列出了该契诺的详细计算，以及(Ii)任何违约或违约事件 当时存在；

(B)中期财务报表 。不迟于此后每个月结束后三十(30)天，包括每个会计年度的最后一个月，(I)每月财务模式和(Ii)各借款方截至该月末的未经审计的中期财务报表和该会计年度的部分，包括资产负债表、损益表、现金流量表，以及该月和该会计年度的过去部分各自的经营结果，(I)各贷款方截至该月末的未经审计的中期财务报表以及该会计年度的已过去部分，包括资产负债表、损益表、现金流量表以及该月和该会计年度已过去部分的各自经营业绩。连同 上一会计年度同期的比较数字和此类财务报表所涵盖的会计年度预算 中的相应数字，每种情况都是在合并和合并的基础上进行的，由 借款代理授权官员按照公认会计准则编制，并公平地展示该 个月和期间各贷款方的综合财务 状况和经营结果(包括对这些结果的管理讨论和分析)，但仅限于与正常过程年末相比的变化在提交此类财务报表的同时，借款代理应向贷款人提交一份 合规证书，表明(I)借款人是否完全遵守了 第5.25节规定的每一条约定(如果有的话)，并详细说明了此类约定的计算方法，以及(Ii)当时存在任何违约或违约事件；

(C)借用 基础/抵押品报告/保险凭证/披露明细表/其他项目。本合同附表D 所述项目应在其规定的相应日期之前完成。

(D)投影、 等。不迟于每个会计年度结束前三十(30)天，在合并和合并的基础上，为贷款方提供下一个会计年度的月度业务预测，该预测应包括每个该期间的借款基数预测、损益预测、资产负债表预测、损益表预测和现金流量预测，以及适当的支持细节和编制该等预测时使用的基本假设的声明；

(E)股东报告 等在以下内容未在证券交易委员会网站上公开提供的范围内， 在发送或归档(视属何情况而定)各借款方向其股东提供的任何委托书、财务报表或报告的副本，以及任何贷款方向证券交易委员会或任何政府当局或任何国家证券交易所提交的任何定期、定期和特别报告或登记报表的副本 之后，立即进行 ；

(F)ERISA 报告。应贷款人要求，按照ERISA要求提交的与每个计划主体相关的任何年度报告副本 ，此外，每一贷款方应在了解到 任何ERISA事件后立即通知贷款人；以及

(G)纳税 报税表。应贷款人的要求，任何贷款方或其他义务人迅速提交的每份联邦和州所得税申报单， 连同提供给适用税务机关的证明文件，连同该申报单和与该申报单有关的任何金额的付款证明 。

(H)通知 某些更改。借款人应立即(在任何情况下不迟于(Y)三(3)个工作日中的较早者)以书面形式通知贷款人：(I)任何违约或违约事件的发生，(Ii) 任何已经造成或可合理预期具有重大不利影响的事件的发生，(Iii){iii)发生任何重大不利影响，(Iii)根据本 协议或任何其他贷款文件，必须在(Y)三(3)个工作日内(以较早者为准)通知贷款人：(I)发生任何违约或违约事件，(Ii) 发生任何已造成或可合理预期具有重大不利影响的事件，(Iii)发生任何变更 (Iv)与任何贷款方有关的任何重大调查、诉讼、诉讼、法律程序或索赔(或与任何现有调查、诉讼、诉讼、法律程序或索赔有关的任何 实质性发展)， 贷款方的任何高级人员或董事、抵押品或可能对任何贷款方的业务、 资产或财务状况造成不利影响的任何重大调查、诉讼、法律程序或索赔；(V)任何违反或声称违反任何适用法律(包括职业安全与健康管理局或任何环境法)的行为；如果不利决议可能对任何贷款方产生重大不利影响或导致重大责任， (Vi)已经导致或合理预期会导致任何借款方业务或财务的任何重大不利变化、任何违约或任何违约事件的任何事件或任何情况的存在，或者会使任何贷款方以前向贷款人作出的任何陈述或担保在任何实质性方面都不真实或构成重大违约 的任何事件或情况的任何情况 (Vi) (Vi)已经或可以合理预期导致任何贷款方的业务或财务发生任何重大不利变化的任何事件或情况的存在，或将使 任何贷款方以前向贷款人作出的任何陈述或担保在任何实质性方面不真实或构成重大违约 的任何事件或情况(Vii)实际或涉嫌违反任何实质性合同，或 终止或威胁终止任何实质性合同，或对实质性合同进行任何实质性修订或修改, 或任何借款方签署任何新的材料合同，(Viii)任何借款方注册会计师的任何变更。 在根据第5.15(H)节发出的每一次此类通知发生时，借款人应通知贷款方， 每一借款方已采取、正在采取或计划采取的行动将产生该通知义务。

(I)其他 信息。应要求及时提供贷款人可能不时合理要求的其他数据和信息(财务和其他)，这些数据和信息影响抵押品或每个贷款方和每个债务人的业务 或财务状况或经营结果，或与抵押品或其他债务人的业务 或财务状况或经营结果有关。

5.16诉讼 合作。如果贷款人就任何抵押品 或以与任何贷款方、本协议、任何其他贷款文件或本协议拟进行的交易有关的任何方式对贷款人提起任何第三方诉讼、监管行动或任何其他司法、行政或类似诉讼， 每一贷款方应免费提供每一贷款方、该贷款方的管理人员、员工和代理人以及任何贷款方的账簿和记录。在贷款人可能认为合理必要的范围内 以便起诉或抗辩任何此类诉讼或程序。

5.17抵押品的维护 等除正常业务过程中发生的正常损耗、损坏和伤亡外，各贷款方应将所有 抵押品保持在良好的工作状态，且任何贷款方不得将抵押品用于任何非法目的。

5.18材料 合同。除披露明细表第1(H)节明确披露外，任何借款方都不是(A)已经或可以合理预期会产生 实质性不利影响的任何合同的一方，或(B)未能履行、遵守或履行(X)其所属或其任何资产或财产受其约束的任何合同中所包含的任何义务、契诺或 条件的违约， 个别或整体违约， 可合理预期会产生重大不利影响或导致负债超过 $100,000或(Y)任何重大合同。除披露日程表第1(H)节所列的合同和其他协议外，截至截止日期，任何贷款方均不是任何(A)涉及任何贷款 方管理的雇佣协议，(B)涉及任何贷款方任何员工的集体谈判协议或其他劳动协议，(C)任何贷款方作为一方或受其约束的管理、咨询或类似服务的协议，(D)关于任何借款方的协议。任何贷款方作为当事人的专利许可、 商标许可、著作权许可或其他租赁或许可协议，(F)任何贷款方作为当事人的分销、营销或供应协议，(G) 任何贷款方作为当事人的客户协议(在每种情况下，均与 中描述的任何类型的合同有关)，(F)任何贷款方作为当事人的资产或业务或其中的任何投资，(E)专利许可、 商标许可、版权许可或任何贷款方作为当事人的其他租赁或许可协议，(F)任何贷款方作为一方的分销、营销或供应协议，(G) 任何贷款方作为当事人的客户协议(在每种情况下都是关于 中描述的任何类型的合同(C)、(D)、(E)、(F)及(G)规定在任何财政年度内支付合计超过$100,000的款项)、 (H)任何贷款方为合伙人的合伙协议, 任何借款方 作为成员或经理的有限责任公司协议，或任何贷款方作为一方的合资协议，(I)房地产租赁，或(J)任何贷款方作为一方的任何其他 合同，其中(X)违反、不履行或取消可合理 产生实质性不利影响的 合同；(上述 (A)至(J)条所述的每个此类合同和协议，a材料合同”).

5.19无 默认值。未发生任何违约或违约事件，并且 仍在继续。

5.20无 重大不利变化。自2018年8月31日以来，任何贷款方或任何其他债务人的财务状况、业务、前景、运营或财产均未 发生重大不利变化。

5.21完整 披露。任何贷款方、任何其他义务人或其各自附属公司代表任何贷款方、任何其他义务人或他们各自的附属公司就本协议或任何其他贷款文件向贷款人提交或作出的任何书面报告、通知、证书、信息或其他声明(包括以 电子形式)在任何时候都不包含或将包含对重大事实的任何不真实陈述，或者 任何时候都不会遗漏或将不陈述作出此处或其中包含的任何声明所需的任何重要事实。 除以下事项外。 据借款人所知，目前没有任何贷款方未向贷款人披露的事实，即 已经或可以合理地预期在个别或总体上会产生重大不利影响。

5.22敏感的 付款。贷款方(A)没有也不会在任何时间向或为任何政府官员、雇员或代理人私人使用任何捐款、付款或礼物 根据美国的适用法律或作出该等捐款、付款或礼物的司法管辖区或任何其他适用司法管辖区， (B)已经或维持或将在任何时间为任何目的设立或维持任何未记录的基金或资产，或在其账簿上作出任何虚假或人为的记项 该等捐款、付款或礼物的目的是违法的。 (B)(B)已设立或维持或将随时设立或维持任何未记录的基金或资产，或在其账簿上作出任何虚假或人为的记项 。(C)已经或将在任何时间向任何人支付任何款项，意图 将该款项的任何部分用于支持付款的文件所述以外的任何目的， 或(D)已经或将在任何时间从事任何违反外国资产管制办公室任何 规则或法规或任何类似适用法律、规则或法规的“与敌贸易”或其他交易。(C)已经或将在任何时间向任何人支付任何款项，意图将该款项的任何部分用于支持付款的文件中所述的任何目的， 或(D)已经或将在任何时间从事任何违反外国资产管制办公室规则或法规的其他交易。

5.23 次级债务。

(A)借款人 已向贷款人提供每份附属债务文件的真实、正确和完整的副本。借款人或任何其他借款方或据借款人所知的任何其他 个人在任何次级债务文件中所作的任何陈述或陈述 均不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必须在其中陈述的任何重大事实或作出陈述所必需的 ，以根据其作出陈述的情况，截至作出该陈述或陈述之时，该陈述或陈述在任何重大方面均不会误导 。每份附属债务文件中规定的贷款方的陈述和担保 在所有重要方面都是真实和正确的。

(B)次级债务附属协议的 条款可对次级债务的每位持有人强制执行。每个借款人和其他贷款方均确认贷款人根据次级债务从属协议和本第5.23节订立本协议、发放信贷和发放 贷款。所有债务均构成优先债务，有权享受次级债务文件中包含的从属条款的利益。

5.24个负面的 公约。未经贷款人事先书面同意，任何贷款方不得、也不得允许作为子公司的任何其他借款方：

(A)合并 或与另一人合并，根据特拉华州法律(或根据不同 司法管辖区的“法律”的任何类似事件)订立分部计划，组建任何新的子公司或获得任何人的任何权益；

(B)收购 任何资产，但在正常业务过程中以及本协议另有明确允许的情况下除外；

(C)不得在正常业务过程之外进行本协议未明确允许的任何交易；

(D)在任何日历月出售、转让、返还或处置总价值超过25,000美元的任何抵押品或其他资产， 但各贷款方可在其正常业务过程中出售存货；

(E) 以金钱或其他资产形式向任何联属公司或其他人士作出任何贷款或投资；提供， (I)借款人可以向各自作为贷款方的全资境内子公司进行贷款和投资，(Ii) 母公司可以向贷款方进行投资，以及(Iii)作为贷款方的全资境内子公司可以相互之间进行贷款和投资；

(F)招致 义务和许可债务以外的任何债务；

(G)设立、 招致、承担或容受存在任何性质的留置权或其他产权负担，但以贷款人为受益人以保证 任何抵押品(不论是现在或以后拥有的抵押品)上的义务(准许留置权除外)者除外；

(H)对任何人的义务提供担保 或以其他方式承担责任，但不包括(I)许可债务方面的义务和(Ii)在 方面的担保；

(I)向借款人支付 或宣布任何贷款方股权的任何股息或其他分配(仅以该借款方的股本或其他股权支付的股息除外)以及股息和分配；

(J)赎回、 注销、购买或以其他方式直接或间接获得贷款方的任何股权；

(K) 任何借款方的资本结构与截止日期时的资本结构有任何不同；

(L)解散 或选择解散(在每种情况下，解散或选择解散任何非活跃借款方除外，只要贷款人 收到十(10)个工作日的事先书面通知，且该非活跃借款方的所有资产都将 捐给借款人或母公司)；

(M) 直接或间接从事本合同日期正在进行的业务以外的业务或与其合理地 相关、附带或附属的任何业务，结束其业务运营或停止其基本全部或任何重要部分的正常业务运营，或遭受 其正常业务运营的实质性部分的任何实质性干扰、中断或中断；

(N)违反适用的 从属或债权人间协议，就合同从属于贷款人的任何债务支付 任何本金或其他金额，或选择性地提前偿还、赎回、取消、购买或以其他方式获得任何借款方或其子公司的任何债务(根据本协议承担的义务除外) ；

(O)除以书面形式向贷款人披露的独立条款外，不得与关联公司进行任何交易；

(P)改变 其对组织的管辖权，或进行任何具有改变其对组织管辖权的效力的交易 ，但第5.8节规定的除外；

(Q)同意、 同意、允许或以其他方式承诺修改或以其他方式修改任何借款方的有机 文件中的任何条款或条款，但适用法律要求的或对贷款人没有不利的修改或其他修改除外，并且 然后，只有在该等修改或其他修改在生效前不少于五(5) 个工作日以书面形式向贷款人充分披露的范围内；

(R)签订或承担任何禁止在抵押品上设立或承担任何留置权的协议，以保证 其财产或资产的义务，无论是现在拥有的还是以后获得的；

(S)设立 或以其他方式致使或容受任何 类的产权负担或限制(任何贷款文件除外)存在或生效，以限制任何该等人士向借款人支付或作出任何股息或分派、支付任何义务、 向借款人发放贷款或垫款或将其任何财产或资产转让给借款人的能力，但 就任何准许债项或准许留置权而订立的惯常条款及条件除外；或

(T)同意、 同意、允许或以其他方式承诺修改或以其他方式修改任何次级债务文件的任何条款或规定 违反次级债务附属协议。

5.25财务契约 。每一贷款方应始终遵守附表E所述的财务契约。

5.26员工 和劳工事务。(A)没有任何不公平的劳动行为投诉悬而未决，据任何借款人所知， 没有向任何政府当局提出针对任何贷款方或其子公司的 投诉，也没有 因任何集体谈判协议或根据任何集体谈判协议而产生或根据任何集体谈判协议而对任何贷款方或其子公司提出的申诉或仲裁程序悬而未决或受到威胁， 可能会导致重大责任的 ；(B)没有罢工、劳资纠纷、经济放缓、停工或类似的 未决或书面威胁针对任何贷款方或其子公司的申诉或申诉或(C)据任何借款人所知，经适当查询，任何贷款方或其子公司的员工不存在工会代表问题 ，任何贷款方或其子公司的任何员工也不存在 工会组织活动。任何贷款方或其子公司均未 根据《工人调整和再培训通知法》或类似的州法律承担任何尚未支付或未履行的责任或义务。每一贷款方及其子公司的工作时间和支付给员工的款项没有违反 公平劳动标准法或任何其他适用的法律要求。任何贷款方或其 子公司因工资、员工健康和福利保险及其他福利而到期的所有物质付款已在借款人的账簿上作为负债 支付或累计，除非未能单独或总计支付或累计不能合理预期 导致重大责任。

6.1放行。 每个借款人和其他贷款方代表其自身及其继承人、受让人、继承人和其他法定代表人， 特此绝对、无条件和不可撤销地解除、转让和永久解除贷款人和任何及所有参与者、 他们的继承人和受让人、他们各自的董事、高级管理人员、员工、律师和代理人以及任何与贷款人有关联或代表贷款人(获释当事人“)任何和所有 责任，包括任何种类、性质或描述的任何实际或潜在的索赔、要求或诉讼原因， 无论是在法律或衡平法、合同或侵权行为下，还是根据任何州或联邦法律或其他法律，借款人 或任何贷款方或其任何继承人、受让人或其他法定代表人已经、现在已经或已经声称由于或由于任何作为、不作为、事项而对任何被免责方拥有 包括因本协议和其他贷款文件的行为或不作为而产生的任何责任 ，无论 是基于判断错误还是法律或事实错误，从时间开始到截止日期(包括截止日期)，无论此类 索赔、要求和诉讼原因是成熟的、已知的还是未知的，但由有管辖权的法院最终裁定的仅因此类被豁免方的 重大疏忽或故意不当行为而产生的任何责任除外。尽管 本协议中有任何相反的规定，但即使在终止日期之后，本6.1节仍然有效，并且 在全额支付所有贷款后仍然有效。此类放行在本合同日期作出，并在借款人每次申请贷款或信用证时重新放行 。

6.2责任限制 。在任何情况下，被释放的任何一方都不对利润损失或其他特殊的、惩罚性的、 或由此产生的损害负责。尽管本协议中有任何相反的规定，本第6.2节即使在终止日期之后仍有效 ，并且在全部贷款付清后仍然有效。

6.3赔偿/货币 赔偿。

(A)每一借款方在此同意赔偿被解约方，并使其免受任何性质、性质和描述(包括但不限于自然资源 损害、财产损失和人身伤害索赔)的任何和所有索赔、债务、 负债、损失、要求、义务、诉讼、诉因、罚款、费用和费用(包括律师费和顾问费)的伤害。被解除方可能基于或产生于本协议或任何其他贷款文件或任何义务中的任何交易或产生的 任何交易或事件，包括 与开立任何信用证有关的任何交易或事件、与信用证相关的任何抵押品、信用证项下的任何汇票 以及与此相关的任何错误或遗漏(包括但不限于，由于任何信用证或贷款人采取的任何行动或 不作为而造成的任何损失或索赔(为此，任何信用证发行人向贷款人收取的任何费用应是确凿的，并可计入贷款账户)，或任何其他事项，包括 违反与任何环境、健康和安全法律或环境 排放、原因或事情有关的任何契约或声明或担保贷款人遗漏或忍受与任何贷款方或 义务有关的行为(但仅因此类被解约方的严重疏忽或故意不当行为而蒙受或招致的任何金额除外，由有管辖权的法院最终裁定)。尽管本协议中有任何相反的规定 ，但即使在终止日期之后，本第6.3节仍然有效，并且在全部 支付所有义务后仍然有效。

(B)如果， 为了在任何司法管辖区的任何法院获得或执行关于本协议或任何贷款文件的判决， 有必要将其兑换成该司法管辖区的货币(“判断货币“) 根据本协议或根据任何贷款文件到期的任何金额，其币种不同于判断货币(”币种 到期“)(或为第1.7(C)节的目的)，则在法律允许的范围内，应按贷款人在作出判决之日的前一个营业日(或就第1.7(C)节的目的 而言，在贷款人收到付款的营业日)合理选择的汇率进行兑换。如果在判决作出之日的前一个营业日与贷款人收到到期金额之日 之间发生汇率变动，各贷款方应在法律允许的范围内，在贷款人收到之日支付该额外的 金额(如果有)，或有权获得该金额的补偿。如果有必要确保贷款人在该日期收到的金额 是以判断货币表示的金额(贷款人根据相关司法管辖区的正常银行程序在收到日期 按该汇率折算时)是根据本 协议或此类贷款单据以到期货币表示的到期金额。如果贷款人能够购买的到期货币(包括根据第1.7(C)条 规定到期的任何货币)的金额低于最初到期的货币金额(包括根据第1.7(C)条规定到期的任何货币 )，各贷款方应在法律允许的范围内共同和分别 赔偿和拯救贷款人，使其不会因此类缺陷而遭受损失或损害。

7.1默认事件 。发生下列事件之一，应构成“违约事件”:

(A)如果 任何贷款方或 任何其他义务人向贷款人或其代表作出或交付的任何担保、陈述、陈述、报告或证书在任何重要方面不真实或具有误导性；

(B)如果 任何借款方或任何其他债务人未能(I)在到期时支付本协议或任何其他贷款文件规定的任何本金或利息，或(Ii)在到期的三(3)个工作日内向贷款人支付任何其他货币义务；

(C)(I)如果 任何借款方或任何其他债务人未能适当遵守或履行本协议第3.2、4.1、4.6、4.7、4.8、5.2节(仅限于第5.2节最后一句)、5.3、5.13、5.14、5.15、5.17、5.23、5.24 或5.25节或《结算后协议》任何条款中所载的任何约定、条件或协议；

(Ii)如果 任何借款方或任何其他义务人未能适当遵守或履行本协议或任何其他贷款文件的任何条款中包含的、未在第7.1(A)、(B)或(C)(I)条中提及的任何契诺、条件或协议，并且 此类违约的持续时间为十五(15)个工作日而无法补救；提供这十五个 (15)营业日宽限期不适用于不能合理地在该 期限内补救的任何违约或任何故意违约；

(D)如果 针对任何借款方或任何其他债务人获得了一项或多项总额超过100,000美元的判决，而该判决 未被搁置超过三十(30)天或已被强制执行；

(E)任何借款方或任何其他债务人的任何债务(债务除外)的任何违约，如(I)该违约 包括未能在到期时以加速或其他方式偿付该等债务，但须受与该等债务有关的通知及 治疗期的规限，或(Ii)该违约的效果是容许持有人在不受与该等债务有关的所有通知及治疗期的规限下， 或(I)该等违约包括未能在任何通知及与该等债务有关的治疗期的规限下偿还该等债务；或(Ii)该违约的后果是容许持有人在不受与该等债务有关的所有通知及治疗期的规限下，加速任何该等债务的到期或使该等债务 在其声明的到期日之前到期(不论是否存在任何附属协议或债权人间协议)；

(F)任何借款方或任何其他债务人(或任何贷款方的任何 普通合伙人或任何其他债务人(如属合伙)的 普通合伙人)的解散(符合第5.24(L)节的解散)、死亡、终止存在、 无力偿债或业务倒闭、或暂停或停止照常营业(或任何贷款方的任何 普通合伙人或任何其他债务人(如属合伙))；

(G)如果 任何借款方或任何其他债务人：(I)申请或同意指定其或其任何财产的接管人、受托人、托管人或清盘人 ；(Ii)在债务到期时书面承认其无力偿还债务；(Iii)为债权人的利益进行一般转让 ；(Iv)被判定为破产人或无力偿债者，或被判定为破产人或无力偿债的人，或根据《破产法》或根据任何(V)提交自愿破产请愿书，或 请愿书或寻求重组或与债权人达成安排的答辩书，(Vi)利用任何破产、重组、资不抵债、债务调整、解散或清算法或法规的 答辩书，或承认在根据任何此类法律进行的任何诉讼中对其提出的请愿书 的重大指控的答辩书，或(Vii)采取或允许采取任何行动，以促进或为实现上述任何目的而 采取任何行动；

(H)针对任何借款方或任何其他债务人的非自愿案件或其他法律程序的开始，该债务人或任何其他债务人根据任何破产、无力偿债或其他类似的适用法律就其或其债务寻求清算、重组或其他济助，或寻求 任命其受托人、接管人、清盘人、托管人或其他类似的官员或其财产的任何重要部分 ，且该诉讼未在六十(60)天内解除。或根据现在或今后有效的任何破产、破产或其他类似的适用法律向任何贷款方或任何其他债务人发出济助令；

(I)任何借款方或其他债务人实际或试图撤销或终止任何义务，或限制或否认任何义务下的责任，或任何保证任何义务的担保文件；

(J)如 任何借款方或其他债务人因任何债务或义务而付款，而该债务或义务在合同上从属于 不受适用的附属条款禁止的付款以外的义务， 或任何已将该等债务或义务排在次要地位的人试图限制或终止与其有关的任何适用的从属条款 ；

(K)如 任何借款人、任何担保人或其各自的任何高级人员根据任何刑事法规被实际起诉或定罪，则每宗案件均与直接经营任何借款人或该担保人的业务所犯的重罪有关(视何者适用而定)；

(L)(I) 任何与母公司没有关联关系的个人(定义为在截止 日拥有母公司表决权股权少于3%的任何人)直接或间接通过一项或一系列关联交易，在完全稀释的基础上获得对母公司50%(50%)以上未偿还表决权股权的控制权，(Ii)除非与根据本协议允许的解散非活跃贷款方有关，母公司应停止直接拥有和控制 PhoneX、BCT、Upstream Holding和HD Capital每类未偿还股权的100%；(Iii)母公司董事会(或类似管理机构)的 多数将在截止日期从这些董事变更；(Iv) 除非与解散不活跃的贷款方有关，否则上游控股应停止直接或间接拥有和控制每类未偿还股权的100%。(V)除非活跃贷款方解散 外，BST应停止直接或间接拥有和控制Wesell的每一类未偿还股权 ，或(Vi)在非活跃贷款方解散后，母公司应停止直接或间接拥有和控制已解散的 非活跃贷款方所拥有的每一子公司的每一类未偿还股权的100%；
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(M)如果 (I)Nikhil Raman不再受聘为各借款方的首席执行官和首席财务官，并积极履行其职责，(Ii)Scott Tepfer不再受聘为各贷款方的销售主管，并积极履行其职责，(Iii)Dan Coyne不再受聘为各贷款方的采购主管，并积极履行其职责，或(Iv)亚斯敏每一贷款方的控制人， 除非在该人终止雇佣后六十(60)天内指定继任者，且该继任者合理地令贷款人满意；

(N)如果 任何贷款文件声称设定的留置权不再是抵押品任何重要部分的有效完善第一优先权(仅受法律赋予允许留置权的优先权的约束)，或者任何贷款方或任何其他债务人 应书面声明任何声称由贷款文件设定的留置权不是对资产的有效完善的第一优先权 (仅受法律给予允许留置权的优先权的限制

(O)如果 任何贷款文件停止完全有效和有效(但由于按照贷款文件的条款或各方书面协议解除贷款文件除外)；

(P)如果贷款人真诚地确定抵押品不足以完全担保债务，或者付款前景或履行债务的前景受到损害；

(Q)如果 (A)所有循环贷款的未偿还余额和信用证余额在任何时候超过(X)最高循环贷款金额和(Y)借款基数或(B)循环贷款的任何贷款限额中的较小者，则在任何时间都超过 ；

(R) (I)养老金计划或多雇主计划发生ERISA事件，已导致或可以合理预期导致任何贷款方或任何 ERISA附属公司在养老金计划、多雇主计划或PBGC的ERISA标题IV项下承担总金额超过50,000美元的责任，(Ii)存在本准则第430(K)条或第6321条或第303(K)条或第303(K)条规定的任何留置权或(Iii)贷款方或任何ERISA关联公司未能在任何适用的宽限期到期后， 在任何适用的宽限期届满后，根据多雇主计划，就其根据ERISA第 4201条承担的提款责任支付总额超过50,000美元的任何分期付款；

(S)如果 (I)任何政府当局禁止、限制或以任何方式阻止任何贷款方开展其业务的任何实质性部分，(Ii)任何贷款方遭受其业务所需的任何实质性许可证、许可证、租赁或 协议的损失、撤销或终止，或(Iii)任何贷款方的任何实质性业务在 一段重要时间内停止；

(T)(I) 发生“违约事件”(定义见次级债务文件)，该“违约事件” 不得在任何适用的宽限期内得到补救或豁免；(Ii)借款人终止或违反次级债务附属协议 ；(Iii)任何借款人试图终止或以书面质疑其根据次级债务附属协议承担的义务的有效性 或(Iv)次级债务附属协议

(U)在终止日期前至少九十(90)天，根据贷款人合理接受的条款，仓库租约未被延长或未签订新租约，租期超过预定到期日的地点与仓库租约相同，或贷款人已收到全面签立的业主协议的其他地点；

(V)在到期日前至少九十(90)天，任何次级债务的到期日不会延长至超过预定到期日至少三十(30)天的到期日 ；

(W)如果 Brightstar未在到期日之前收到Brightstar协议项下的欠款，且在截止日期后第91(91)天，应付给Brightstar的贸易款项 不为零；

(X)如果 超额可获得性在从超额可获得性中减去Brightstar到期后仍未偿还的所有金额后，超额可获得性小于0美元 ；或

(Y)如果 任何借款人未经贷款人同意，无法保持或丧失其R2许可证或状态。

7.2关于贷款承诺/加速等方面的补救措施 在违约事件发生并持续期间，贷款人可自行决定(A)终止其根据本协议和/或任何其他贷款文件向借款人放贷或向借款人提供信贷的全部或部分承诺，而无需事先通知任何贷款方，和/或(B)要求 全额支付全部或任何部分债务(无论是否在违约事件发生前按需支付)，以及 提前支付/终止保费 并要求信用证以第1.7(C)和/或(C)节所述方式进行现金抵押 采取任何和所有其他及进一步行动，并利用贷款人根据本协议、法律和/或衡平法规定的任何其他贷款文件享有的任何和所有 权利和补救措施。尽管 有上述规定，但一旦发生第7.1(G)节或第7.1(H)节所述的任何违约事件，在没有通知的情况下， 贷款人要求或采取其他行动，所有债务(包括但不限于 附表C中规定的提前支付/终止保险费)应立即到期并支付，无论是否在该违约事件 之前按需支付。

7.3关于抵押品的补救措施 。在不限制贷款人根据本协议可能享有的任何权利或补救措施的情况下，在违约事件发生时和持续期间， 根据适用法律或以其他方式提供的其他贷款文件：

(A)任何 和所有补救措施。贷款人可以采取任何和所有行动，并利用贷款人 根据法律或衡平法在本协议、任何其他贷款文件项下享有的任何和所有权利和补救措施，此处和其中规定的权利和补救措施 应是累积的，不排除适用法律或其他规定的任何权利或补救措施。

(B)集合； 修改条款。贷款人可以但没有义务(I)通知所有适当的当事人抵押品 或其任何部分已转让给贷款人；(Ii)要求、起诉、收取和开具收据，并采取一切必要或 可取步骤，以其或任何贷款方的名义收取任何抵押品或收益，并将任何此类收款用于 贷款人选择的义务；(I)控制任何抵押品以及任何抵押品的任何现金和非现金收益； (Iii)强制执行、妥协、延伸、续签、结算或解除各借款方关于或在任何抵押品上和 对任何抵押品的任何权利或利益，或按贷款人认为可取的方式处理抵押品；以及(Iv)贷款人根据其合理酌情权作出其认为必要或适当的任何妥协、交换、替换或交出抵押品，包括延长付款时间， 允许分期付款，或以其他方式修改与任何抵押品有关的条款或权利，所有这些 均可在不通知任何贷款方、征得任何贷款方同意或采取任何其他行动的情况下实施，而不会以其他方式解除或影响 根据本协议授予贷款人的义务、抵押品或担保权益

(C)保险。 贷款人可以向适当的保险人提交任何抵押品的损失证明和索赔证明，并可以在其自己和每一贷款方的名义上背书构成保险收益的任何支票或汇票。贷款人收到的任何保险收益 可由贷款人根据其合理的 酌情权选择用于支付全部或部分债务。

(D)抵押品的占有 和集合。贷款人可以接管抵押品和/或在不移除的情况下使每个贷款方的 设备无法使用。根据贷款人的要求，各贷款方应将抵押品集合在贷款人指定的一个或多个地点 供贷款人 使用。

(E)抵销。 贷款人可在不向任何贷款方发出任何通知、同意或采取任何其他行动(该通知、同意或其他行动被明确放弃)的情况下，在任何 由贷款人或其任何关联公司持有或为其账户持有的 时间，抵销或应用(I)由贷款人或其任何关联公司持有或为其账户持有的任何和所有存款(一般或特别、定期或要求、临时或最终)。和/或(Ii)贷款人 或贷款人的任何关联公司或贷款的任何参与者在任何时候欠任何贷款方的贷方信用或账户的任何债务，无论是否已提出任何偿还债务的要求。

(F)处置抵押品 。

(i) 抵押品的出售、租赁等。贷款方可以在没有要求、广告或通知的情况下，以现金、赊销或其他方式在任何时间或一次或多次公开或私人出售或其他处置中放弃所有这些(UCC或其他适用法律可能要求的、且根据UCC或其他适用法律不可免除的)、 、 、按贷款人确定的价格 和条款(只要此类出售或其他处置符合UCC关于此类出售或其他处置必须 商业合理的要求)(A)出售、租赁、许可或以其他方式处置任何和所有抵押品，和/或(B)向第三方交付和授予 购买、租赁、许可或以其他方式处置任何和所有抵押品的选择权， 该价格和条款在 UCC的含义内是商业上合理的(只要该出售或其他处置受UCC要求的约束，即该出售或其他处置必须是商业上合理的)，(A)出售、租赁、许可或以其他方式处置任何和所有抵押品。贷款人可以在当时的条件下或在贷款人认为必要的任何准备或处理之后出售、租赁、许可 或以其他方式处置任何抵押品。 贷款人可根据其合理的酌情权出售、租赁、许可或以其他方式处置任何抵押品。贷款人可以是任何此类公开或私下出售或以其他方式处置 抵押品的买方，在这种情况下，贷款人可以通过将应付给贷款人的全部或任何部分债务适用于与该出售或处置相关的应付购买价格来支付全部或任何部分购买价格。 贷款人如果认为合理，通过 在出售或处置的时间和地点发布公告来推迟或推迟任何抵押品的出售或其他处置，而无需 发出新的出售或处置通知；但是，前提是，该贷款人应向适用贷款方提供 书面通知，说明该延期或延期出售或处置的时间和地点。每一贷款方在此承认并 同意，贷款人遵守与销售、租赁、许可或其他 抵押品处置相关的任何适用法律要求，不会被视为对任何此类抵押品出售、租赁、许可 或其他处置的商业合理性产生不利影响。

(Ii)不足。 在销售、租赁、许可或以其他方式处置抵押品所得收益应用于本协议规定的义务后，每一贷款方仍应对因抵押品销售、租赁、许可或其他处置所得的任何不足而未支付的所有债务承担全部责任。

(Iii)保修； 赊销。贷款人可以出售、租赁、许可或以其他方式处置抵押品，而不提供任何担保， 可以明确拒绝任何和所有担保，包括但不限于对所有权、占有权、适销性和适合性的担保 。每一贷款方特此承认并同意，贷款人对与出售、租赁、许可或以其他方式处置抵押品有关的任何和所有担保的免责声明不会被视为对任何此类抵押品处置的商业合理性 产生不利影响。如果贷款人以 信用出售、租赁、许可或以其他方式处置任何抵押品，则借款人将仅获得此类抵押品接受者实际以现金支付的款项，并由 贷款人收到并应用于债务。如果任何人未能赊购根据本条款7.3(F)款获得的抵押品， 贷款人可以重新提供抵押品用于出售、租赁、许可或其他处置。

(G)投资 财产；投票权和其他权利；不可撤销的代理权。

(I)每一贷款方的所有 权利应在贷款人的选择下(无需任何通知)立即终止，否则，贷款方将有权根据本协议条款对任何投资财产行使 任何投票权和其他双方同意的权利，并获得根据本协议条款本应被授权接收和保留的任何股息、付款和其他 分派，且所有此类权利 均应立即终止。 (A)贷款方有权根据本协议条款对任何投资财产行使 投票权和其他双方同意的权利，并获得本应根据本协议条款有权接收和保留的任何股息、付款和其他 分派，且所有此类权利应立即终止(无需任何通知)，且所有此类权利 贷款人(个人或通过代理人)应因此获得独家授权 ，并有权(A)以其名义或以其被指定人的名义转让和登记全部或部分投资财产(br}，贷款方已确认，贷款人 可根据本协议第7.3(G)(Ii)节和第4.4节通过其不可撤销的指定为事实代理人进行任何此类转让和登记，而无需通知)(A)以其名义或以其被指定人的名义转让和登记全部或任何部分的投资财产，借款人 可根据本协议第7.3(G)(Ii)节和第4.4节通过其不可撤销的指定为事实代理人进行任何此类转让和登记。(B)用 代表或证明投资财产的证书和/或票据交换较小或 较大面额的证书和/或票据，(C)作为持有人对投资财产的全部或任何部分行使投票权和所有其他权利(包括但不限于，作为发行人的成员或股东(视情况适用)的所有经济权利、所有控制权、权力和权力，以及 每一贷款方的所有地位权利)，(D)收集和收取全部或任何部分投资财产的投票权和所有其他权利(包括但不限于，作为发行人的成员或股东(视情况而定)的所有经济权利、所有控制权、权力和权力，以及 每一贷款方作为发行人的股东(视情况而定)的所有地位权利)，(E)通知任何投资性财产上有义务向贷款人付款的各方 任何到期或即将到期的金额，(F)以每一贷款方的名义背书票据，以允许收取任何 投资性财产, (G)通过诉讼或其他方式强制收取任何投资性财产，并退还、解除或 全部或任何部分交换，或在任何时期(无论是否长于原定期间)妥协或续期任何人就此而承担的任何性质的债务 ；(H)完成任何投资性财产的出售或行使本条款第7.3(F)节规定的任何其他权利 ；(I)以其他方式就该投资性财产行事，就像贷款人是彻底的 一样 以及(J)行使贷款人根据UCC、其他适用法律或其他法律可能享有的任何其他权利或补救措施。

(Ii)每一贷款方在此不可撤销地组成并指定贷款人作为其代理人和该贷款方的事实代理人， 对每一贷款方的所有投资财产，有权在违约事件持续期间，在没有 通知的情况下，采取下列任何行动：(A)以贷款人的名义或以其代名人的名义转让和登记， 全部或部分投资财产，(B)对质押的投资财产进行表决票。(B)在违约事件持续期间，在没有 通知的情况下，以贷款人的名义，或以其代名人的名义，转让和登记全部或部分投资财产，(B)对质押的投资财产进行表决。在具有完全替代权力的情况下，(C)接收并收取与投资财产或其任何 部分有关的任何股息或任何其他付款或分配，或以此作为交换，以完全清偿投资财产或其任何 部分，并背书因此而支付给任何贷款方的任何票据， (D)行使所有其他权利、权力、特权和补救措施(包括所有经济权利、所有控制权、权限和 权力)； (D)行使所有其他权利、权力、特权和补救措施(包括所有经济权利、所有控制权、权限和 权力)。以及质押抵押品持有人 有权享有的作为发行人成员或股东(视情况而定)的每一贷款方的所有地位权利(包括就质押股权给予或不给予成员或股东的书面同意 ，召开成员或股东特别会议，以及在此类会议上投票)，以及(E)采取任何 行动，并签署贷款人认为为实现本协议目的而必要或适宜的任何文书。 指定贷款人为代理人和事实代理人附带利息，在(X) 所有债务按照本协议和 其他贷款文件的规定以现金全额支付之前有效且不可撤销，(Y)贷款人在本协议项下没有进一步的义务，(Y)贷款人不再承担本协议项下的任何义务，(Y)贷款人没有进一步的义务，直至(X) 所有债务已按照本协议和 其他贷款文件的规定以现金全额支付，(Y)贷款人在本协议项下没有进一步的义务，(Y)贷款人根据本协议和其他贷款文件的规定，没有进一步的义务, 和(Z)本协议项下的承诺 已到期或已终止(已理解并同意，如果贷款人在任何时间全部或部分取消或必须以其他方式恢复或 贷款人以任何理由(包括但不限于优先、欺诈性转让或其他方式)根据任何破产、破产、破产或类似法律 支付任何债务，则此类义务将自动 恢复，就像没有支付此类款项一样。(Z)本协议项下的承诺 已到期或已终止(理解并同意，如果贷款人以任何理由(包括但不限于优先选择、欺诈性转让或类似法律)全部或部分取消或必须恢复或 归还任何债务，则此类义务将自动 恢复还应理解， 如果全部或部分债务的付款被取消或必须恢复或退还，贷款人在 辩护和强制执行该恢复时发生的所有合理的自付费用和支出(包括但不限于所有合理的律师费和支出)应被视为包括在该义务中)。借款人作为代理人和事实代理人的任命 应按照本协议的规定有效且不可撤销，尽管在任何贷款方、任何发行人的任何组织文件或其他方面对 有任何相反规定的限制。

(Iii)为进一步实现上述以贷款人为受益人的权利转让，在违约事件持续期间，各贷款方特此授权并指示该贷款方质押的投资性财产的每一发行人遵守该发行人从贷款方收到的任何指示，而无需该贷款方的任何其他或进一步指示，且每一贷款方承认 并同意每一发行人在遵守该指示时应受到充分保护，并支付任何股息。

(Iv)在 行使本协议规定的委托书后，任何贷款方就任何质押股权或 其他投资财产(贷款人除外)提供的所有先前委托书在此被撤销，且不会就任何质押股权或任何其他投资财产(贷款人除外)提供后续委托书 ，除非贷款人随后另有书面同意 。贷款人作为代表将被授权并可行使不可撤销的委托书，在违约事件发生期间的任何时间，包括(但不限于 )在任何股东或成员大会(视乎情况而定)上以及在其任何续会上，或在 书面同意的任何诉讼中，贷款人可随时投票表决质押的 股权和/或其他投资财产，并可放弃任何其他相关的通知。在适用法律允许的最大范围内，贷款人在以代理人或事实代理人的身份行事时，不得对任何贷款方、任何发行人、任何贷款方、 或任何其他人负有代理、受托责任或其他默示责任。每一贷款方特此放弃并免除其可能因违反或涉嫌违反任何此类机构、受托责任或 其他义务而对贷款人提出的任何 索赔。

(V)将全部或任何部分投资财产 转让给贷款人或其代理人，或以贷款人或其代理人的名义登记的任何 应仅为根据本协议条款就投资财产 行使投票权或其他双方同意的权利而进行，并不打算转让任何投资 财产的所有权。尽管贷款人向任何发行人发出了任何指示，或贷款人行使了不可撤销的委托书 或以其他方式，贷款人不得被视为任何投资财产的所有者，或承担所有者或 持有人的任何义务或任何责任，除非和直到贷款人以正式授权和签署的书面形式明确接受此类义务，并书面同意受适用的有机文件的约束，或以其他方式成为 适用法律的所有者(包括通过第节所述的出售)。 在此之前，贷款人不应被视为任何投资财产的所有者，或承担其任何义务或任何责任，除非贷款人以正式授权和签署的书面形式明确接受此类义务，并书面同意受适用的有机文件的约束，或以其他方式成为 适用法律的所有者(包括通过第本协议的签署和交付不应 使贷款人承担、转让或传递给贷款人，或以任何方式影响或修改任何贷款方在任何发行人的组织文件或任何相关协议、文件或文书项下或以其他方式承担的责任。在任何情况下，贷款人签署和交付本协议，或贷款人行使本协议项下或在此转让的任何权利，均不构成 任何贷款方对任何发行人的任何有机文件或任何相关协议、文件或票据或其他方面的任何责任或义务的承担。

(H)选举补救措施 。贷款人有权自行决定贷款人可在任何时候就 寻求、取消抵押品赎回权、放弃、从属、修改或采取任何其他行动的权利、担保、留置权和/或 补救措施，而不会以任何方式损害、修改或影响贷款人对此类财产的任何其他权利、担保、留置权或补救措施，或贷款人在本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利或补救措施。

(I)贷款人的 义务。每一贷款方同意，贷款人没有义务为任何贷款方的任何其他债权人或任何其他人的利益而保留对 前手方的任何抵押品的权利，也没有义务为任何其他债权人或任何其他人的利益召回任何抵押品。 贷款人不对任何贷款方或任何其他人因贷款人未能执行其留置权或收取任何抵押品或收益或根据任何贷款方的义务或任何其他 责任或义务而造成的损失或损害承担任何义务。 贷款人不对任何贷款方或任何其他 债务或义务造成的损失或损害负责

(J)贷款方放弃权利 。除本协议另有明确规定或不可放弃的适用法律另有规定外， 每一贷款方放弃：(I)提示、要求、拒付和提示通知、退票、加速通知、 加速通知、拒绝付款、违约、不付款、到期、放行、妥协、结算、延期或续签任何或 任何贷款方随时持有的所有商业票据、账户、合同权、单据、票据、动产纸和担保 任何贷款方随时持有的所有商业票据、账户、合同权、单据、票据、动产票据和担保。 任何贷款方随时持有的所有商业票据、账户、合同权、单据、票据、动产票据和担保。 (Ii) 任何法院在允许贷款人行使其任何补救措施之前可能要求的在贷款人接管或控制抵押品或对抵押品或任何债券或证券征税之前通知和听证的所有权利， 以及(Iii)所有估值、评估、编组和免责的法律的好处。(B)任何法院在允许贷款人行使其任何补救措施之前可能要求的所有通知和听证的权利，或贷款人对抵押品或任何债券或证券的补充、附加 或对其征税的所有权利。

8.1担保。 每一贷款方特此同意，其对贷款人负有连带责任，并绝对和无条件地保证贷款人在到期时立即付款，无论是在规定的到期日、提速或其他情况下，以及此后的任何时间， 所有义务和所有费用和费用，包括所有法庭费用和合理的律师和律师助理费用(包括内部律师和律师助理的分摊费用)以及贷款人支付或发生的费用。 所有债务和所有费用和费用，包括所有法庭费用和合理的律师和律师助理费用(包括内部律师和律师助理的分摊费用)和贷款人支付或发生的费用任何借款人、任何贷款方或任何其他 债务人承担全部或部分债务(已支付或发生的此类成本和费用应视为包括在 债务中)。每一贷款方还同意，无需通知或进一步同意，即可将债务全部或部分延长或续期，且即使有任何此类展期或续期，贷款方仍受其担保的约束。本贷款担保的所有 条款均适用于延长任何 部分义务的贷款人分支机构或附属机构，并可能由其或其代表强制执行。

8.2付款担保 。本贷款担保是付款担保，不是收款担保。每一贷款方均放弃要求 贷款人起诉或以其他方式对任何借款人、任何其他贷款方、任何其他义务人或 有义务承担全部或部分义务的任何其他人提起诉讼或采取行动的任何权利，或以其他方式强制要求贷款人对担保全部或部分义务的任何抵押品进行付款。

8.3不得 解除或减少贷款担保。

(A)除本合同另有明确规定的 外，本协议项下各借款方的义务是无条件和绝对的，不受任何原因(不能全额支付所有义务的 现金除外)的任何减少、限制、减损或终止，包括：(I)任何关于放弃、免除、延期、续签、和解、退还、变更、 或任何义务的妥协的索赔，无论是法律的实施还是其他方式；(Ii)任何借款人或任何其他贷款方的公司存在、结构或所有权的任何变化；(Iii)影响任何借款人或任何其他借款方或其资产的任何破产、破产、重组或其他类似程序，或因此而解除或解除任何借款人或任何其他借款方的任何义务；或(Iv)任何贷款方在任何 时间可能对任何借款人、任何其他贷款方或贷款人拥有的任何债权、抵销或其他权利的存在

(B)本协议项下各借款方的义务不受任何抗辩、抵销、反索赔、补偿或终止 ，原因是任何义务无效、非法或不可强制执行或其他原因，或适用法律或法规中旨在禁止任何借款人或任何其他借款方支付义务或其任何部分的任何规定。 任何适用的法律或法规旨在禁止任何借款人或任何其他借款方支付义务或其任何部分，因此不受任何抗辩或抵销、反索赔、补偿或终止 的约束。

(C)此外， 任何贷款方在本协议项下的义务不会因以下原因而解除或受损或受到其他影响：(I)贷款人 未能就全部或部分义务主张任何索赔或要求或执行任何补救措施；(Ii)放弃、修改或补充与义务有关的任何协议的任何条款；(Iii)对所有或任何部分义务的任何间接或直接担保的任何免除、不完善或无效 (Iv)贷款人对任何抵押品采取的任何行动或没有采取行动；或(V)在支付或履行任何债务方面的任何违约、失败或拖延、故意或其他行为，或可能以任何方式或在任何程度上改变借款方风险的任何其他情况、作为、遗漏或拖延 ，否则将作为法律或衡平法事项 解除任何贷款方的责任(不能全额现金支付所有债务除外

8.4放弃防御 。在适用法律允许的最大范围内，各借款方特此放弃基于或因 任何借款方的任何抗辩或因任何原因而无法强制执行全部或部分义务，或因任何原因停止任何贷款方的责任的任何抗辩，但无法全额现金支付所有义务除外。 在不限制前述一般性的情况下，各借款方不可撤销地放弃接受本协议、提示、要求、抗辩。 在不限制前述一般性的情况下，各借款方不可撤销地放弃对本协议的接受、提示、要求、抗辩。 在不限制前述一般性的情况下，各借款方不可撤销地放弃对本协议的接受、提示、要求、抗议 以及任何人在任何时候对任何借款人、任何其他债务人或任何其他人采取任何 行动的任何要求。每一贷款方确认其 不是任何州法律下的担保人，并且不得以任何此类法律作为其在本合同项下义务的辩护。贷款人可以在其 选举中取消一次或多次司法或非司法销售所持有的任何抵押品的抵押品赎回权，接受任何此类抵押品的转让以代替丧失抵押品赎回权或以其他方式对任何抵押品采取行动或不采取行动，妥协或调整债务的任何部分 ，与任何借款人或任何其他贷款方达成任何其他和解，或针对任何借款人或任何其他借款方行使其可获得的任何其他权利或补救 。不以任何方式影响或损害本贷款担保项下任何贷款 方的责任，但以现金全额支付且不可行的债务除外。在适用法律允许的最大范围内，每一贷款方放弃因任何此类选举而产生的任何抗辩，即使该选举 根据适用法律可以运作。, 损害或取消任何借款方对任何借款人或任何其他借款方或任何担保的任何报销或代位权或其他权利或补救 。

8.5代位权 。在终止 日之前，任何贷款方都不会主张其对任何借款人或任何其他借款方或任何抵押品拥有的任何权利、索赔或诉讼理由，包括但不限于代位权、 出资或赔偿。

8.6恢复； 保持加速。如果在任何时候，任何部分债务的付款被撤销或必须以其他方式恢复 或在任何借款人或任何其他人破产、破产或重组或其他情况下返还，则每一借款方在本贷款担保项下关于该付款的 义务应在该时间恢复，如同付款未支付 ，且无论贷款人是否拥有本贷款担保。如果因任何借款人破产、破产或重组而推迟了任何 债务的付款时间，则根据与债务有关的任何协议的条款，所有此类款项均应由贷款方立即支付 ，否则根据与该债务有关的任何协议的条款，该等金额将会加速。 贷款人要求时，贷款各方应立即支付。本第8.6条即使在终止日期之后仍有效，并在全部义务支付后仍然有效 。

8.7信息。 每一贷款方均承担一切责任，以了解并随时了解借款人的财务状况和 资产，以及与拖欠债务风险有关的所有其他情况，以及每一贷款方在本贷款担保项下承担和承担的风险的性质、范围和程度，并同意贷款人没有任何义务 将其所知的有关这些情况或风险的信息告知任何贷款方。 每一贷款方均应承担一切责任，以了解借款人的财务状况和 资产，以及任何其他与拖欠债务风险相关的风险，以及每一贷款方在本贷款担保项下承担和承担的风险的性质、范围和程度。

8.8终止。 在法律允许的最大范围内，各借款方特此放弃就未来的义务 取消本贷款担保的任何权利。如果尽管有上述豁免，该撤销仍然有效，则每一贷款方承认并同意： (A)在贷款人收到书面通知之前，该撤销无效，(B)该撤销不适用于贷款人收到该书面通知之日已存在的任何义务(包括随后的任何延续、 延期或续签，或其利率、付款条件或其他条款和条件的变更)，(B)该撤销不适用于在贷款人收到该书面通知之日已存在的任何义务(包括任何后续的延续、 延期或续签，或其利率、付款条款或其他条款和条件的变更)。(C)上述 撤销不适用于在该日期之后根据贷款人具有法律约束力的承诺而作出或产生的任何义务，(D)任何借款人、任何其他贷款方或从任何其他来源在贷款人收到撤销通知的日期 之前进行的任何付款，不得减少任何贷款方在本协议项下的最大义务， 和(E)任何借款人或贷款方以外的任何来源进行的任何付款，均不应减少其在本合同项下的最大义务， 和(E)任何借款人或贷款方以外的任何来源的任何付款，均不能减少本协议项下任何贷款方的最大义务。 和(E)任何借款人或贷款方以外的任何来源的任何付款，应首先适用于撤销有效的义务 ，因此不受本协议担保的部分，并且在如此适用的范围内，不得减少任何 借款方在本协议项下的最大义务。

8.9最高 责任。本贷款担保的条款是可分割的，并且在涉及任何联邦或州 公司法或其他管辖企业实体的法律，或任何州、联邦或外国破产、资不抵债、重组 或其他一般影响债权人权利的法律的任何诉讼或诉讼中，如果任何贷款方在本贷款担保项下的义务因该借款方在本贷款担保项下的责任金额而被 认定为可撤销、无效或不可强制执行，则本贷款担保的条款是可分割的，且在涉及任何州或州的公司法或其他管辖企业实体的法律，或涉及任何州、联邦或外国破产、资不抵债、重组或其他影响债权人权利的法律的任何诉讼或诉讼中，在贷款方或贷款人不采取任何进一步行动的情况下，自动限制并减少到在该诉讼或程序中确定的有效和可强制执行的最高金额(根据本合同确定的最高金额 为相关贷款方的最高法律责任“)。本节关于每个借款方的最高责任 仅旨在最大限度地维护贷款人的权利，而不受适用法律的限制 ，任何贷款方或任何其他人员均不得根据本节就 此类最高责任享有任何权利或要求，除非在必要的范围内，使任何贷款方在本协议项下的义务不会根据适用法律被撤销 。每一贷款方同意，在不损害本贷款担保或影响贷款人在本合同项下的权利和补救措施的情况下，该义务可随时和不时超过每一贷款方的最高责任 。提供， 本句中的任何内容均不得解释为增加任何借款方在本协议项下的义务超过其最高责任 。

8.10出资。 如果任何贷款方在本贷款担保项下支付任何款项，或因其为保证其在本贷款担保项下的义务而授予的任何抵押品变现而遭受任何损失 (该贷款方a“付款 担保人)，对方借款方(每一方均为不付款的担保人“)应向 该付款担保人提供相当于该付款担保人从该付款担保人支付的款项或遭受的损失中提取的”适用百分比“的金额 。就本第8.10节而言，每位未付款担保人对付款担保人的任何此类付款或损失的 “适用百分比”应自付款或损失发生之日起 参考以下比率确定：(A)该未付款担保人截至该日期的最大责任 (不履行根据本条款收取或承担任何出资的任何权利或义务)，或者，如果此类 未付款担保人的最大责任尚未履行，则应参照以下比率确定：(A)该未付款担保人截至该日的最大责任 ；如果未付款担保人的最大责任尚未达到，则不付款担保人的最大责任比率为：(A)该未付款担保人截至该日的最大责任比率 。该未付款的 担保人在本合同日期后从借款人那里收到的所有款项的总额(无论是通过贷款、注资或其他方式)至(B)截至该日所有贷款方(包括该付款担保人)的最高负债总额(不履行 接受或承担本合同项下任何出资的任何权利或义务)，或在尚未确定任何贷款方的最高负债的范围内。借款方自本合同生效之日起从借款人处收到的全部款项的总额(无论是通过贷款、注资还是其他方式)。本条款的任何规定均不影响任何借款方对全部债务(不超过该借款方的最大责任)承担的多项责任 。每一贷款当事人都约定 并同意其在本贷款担保项下从不付款的担保人处获得任何出资的权利从属于所有债务的全额现金付款的权利 和次要的权利 和次要的付款权利 和次要的付款权利 和次于全额现金支付所有债务的权利。本条款是为了贷款人和贷款方的利益，可由任何一方或多方强制执行。, 或全部按照本合同条款。

8.11累计责任 。每一贷款方在本条款8项下的责任是对每一贷款方在本协议和该借款方所属的其他贷款文件项下或就其他贷款方的任何义务或责任 承担的所有责任(br})的补充，并与其累计，但证明或订立此类其他责任的文书或协议 明确规定相反的除外。

(A)在适用法律允许的范围内，借款方根据本协议或根据任何其他贷款文件承担的任何义务或因此而支付的任何 和所有款项均应在适用法律允许的范围内免税和清偿，不得减免或扣缴任何税款。但是，如果适用法律要求贷款方扣缴或扣除任何税款，则应根据 根据以下(E)款提交的信息和文件，根据具体情况的法律扣缴或扣除该税款。

(B)如果 适用法律要求任何借款方从任何付款中扣缴或扣除任何税款，则(I)该借款方应 根据其根据以下第(Br)(E)条收到的信息和文件扣缴或扣除所需的税款，(Ii)该借款方应根据适用法律及时向有关政府当局支付扣缴或扣除的全部金额，以及(Iii)扣缴或扣除的金额贷款方应支付的金额应根据需要增加，以便在进行任何必要的扣缴或扣除所有必需的扣除额(包括适用于本节规定的额外应付金额的扣除额)后，收款方收到的金额 等于没有扣缴或扣除额的情况下本应收到的金额。应贷款人或其他 收款人的要求，借款人应向贷款人或其他收款人(视属何情况而定)提交由该政府当局出具的证明已缴纳补偿税的收据的正本或经认证的副本、适用的 法律要求的任何报税单的副本，以报告贷款人或其他收款人(视情况而定)合理满意的付款或其他付款证据。

(C)在不限制上述(A)和(B)项规定的情况下，贷款方应根据适用法律及时向有关政府主管部门缴纳任何其他税款。

(D)在不限制上述(A)至(C)款规定的情况下，每一贷款方应 在共同和各次的基础上 赔偿贷款人和每一位其他接受者(以及他们各自的董事、高级职员、雇员、关联公司和代理人)，并应在提出要求后十(10)天内为此支付全部赔偿税款和其他 税(包括赔偿税款和征收或主张的其他税款或与任何贷款文件或贷款违约有关 方，以及由此产生或与之相关的任何罚款、利息及相关费用和损失(包括任何律师或其他税务顾问为贷款人或任何其他收款人(或其各自的 董事、高级管理人员、员工、附属公司和代理人)支付的费用、收费和支出)，无论此类补偿税或其他税是否正确或 是否由相关政府当局依法征收或主张。关于向借款人交付任何此类付款或债务的金额的证明 应为无明显错误的决定性证明。尽管本协议中有任何相反的规定， 本第9条即使在终止日期之后仍然有效，并在全部贷款付清后仍然有效。

(E)贷款人 应向借款人交付，每个参与者应在适用法律规定的 时间或适用法律规定的时间，向批准参与的适用贷款人提交由适用法律或任何司法管辖区的税务机关规定的正确填写和签署的文件，以及允许借款人或贷款人(视情况而定)参与的其他合理要求的信息，以确定(I)根据本协议或任何其他贷款文件支付的款项是否 需要纳税，以及(Iii)该贷款人或参与者 有权就贷款各方根据本协议向该收款人支付的所有款项 获得任何可用的免征或减免适用税的权利，或以其他方式确定该收款人在适用司法管辖区的扣缴税款的地位 ；提供，每个收件人只需提交其可能合法提供的文件 。

在不限制上述 一般性的情况下，如果借款人出于纳税目的居住在美国：

(I)借款人 (或参与者)如属守则第7701(A)(30)节所指的“美国人”，应 向借款人(或批准参与的贷款人)提交经签署的美国国税局W-9表格原件或借款人(或批准参与的贷款人) 合理要求的其他文件或信息 ，以使借款人(或批准参与的贷款人)视情况而定。确定该贷款人(或参与者) 是否受本守则规定的后备扣缴或信息报告要求的约束；和

(Ii)并非守则第7701(A)(30)条所指的“美国人”的贷款人 (或参与者)(A)未使用.S. 收件人“)应在该非美国人成为本协议一方或参与者之日或之前交付给借款人(以及在非美国接受者为参与方的情况下允许其参与的贷款方)和贷款方 (此后应在借款方或贷款方提出合理要求后不时交付，但仅在该非美国接收方合法有权这样做的情况下)。以下任何一项均适用：(A)签署的国内税务局表格W-8BEN原件，声称有资格享受美国加入的所得税条约的福利；(B) 签署的国税局表格W-8ECI原件；(C)签署的国税局表格W-8IMY原件和所有必需的证明文件；(D)每名声称根据守则第881(C)条享有证券组合权益豁免利益的非美国收款人，应提供(X)一份证明书，表明该非美国收款人并非(I)守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行” ，(Ii)守则第881(C)(3)(B)条所指的借款人的“10%股东”，或(Iii)守则第881(C)(3)(C) 条所述的“受管制外国公司”及(Y)经签署的美国国税局表格W-8BEN正本；和/或(E)签署适用法律(包括FATCA)规定的任何其他形式的原件，作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据 ，以及适用法律可能规定的允许借款人或任何贷款人参与的补充文件 , 以确定需要扣缴的扣除额或扣除额。每个非美国接受者应及时通知借款人 (或如果非美国接受者是参与者，则通知任何允许其参与的贷款人)任何可能会 修改或使任何声称的免税或减税无效的情况变化。

10.1个通知。

(A)由认可电子通信发出的通知 。

贷款人及其每个 附属公司有权自行决定(但不要求 这样做)与本协议或任何其他贷款文件相关的经批准的电子通信以及其中设想的交易 进行传输、张贴或以其他方式制作或通信。现授权贷款人建立程序，通过邮寄到Passport 6.0来提供访问、提供或交付， 或接受通知、文档和类似物品。每一贷款方和贷款方在此确认 并同意Passport 6.0和其他经批准的电子通信的使用不一定是安全的，并且存在与此类使用相关的 风险，包括拦截、披露和滥用的风险，每一方均表明其通过在此授权贷款方及其每一关联公司传输经批准的电子通信来承担并接受 此类风险。Passport 6.0 和所有经批准的电子通信应“按原样”和“只要可用”提供。贷方 或其任何附属公司或相关人员均不保证Passport 6.0或任何其他电子 平台或电子传输的准确性、充分性或完整性，并且不对其中的错误或遗漏承担任何责任。贷款人或其任何附属公司或相关人员不会 就Passport 6.0或任何其他电子平台或电子传输 作出任何形式的担保，包括对适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利 或不受病毒或其他代码缺陷的任何担保。每个借款人和执行本协议的其他借款方同意，贷款人 不负责维护或提供与 Passport 6.0相关的任何设备、软件、服务或所需的任何测试, 任何已批准的电子通信或护照6.0或任何已批准的电子通信所需的其他信息。

在截止日期 之前，借用代理应向贷款人提交一份完整且已执行的客户用户表格，内容涉及借用代理使用 护照6.0，格式为本文件附件C。

任何经批准的电子通信 不得仅因其为电子通信而被拒绝法律效力。 不能随时携带签名或签名副本的批准电子通信可通过 附加或与该批准电子通信逻辑关联的电子签名进行签名，贷款人和贷款 方可依赖该电子签名并承担其真实性。每个包含签名、签名复制品或电子签名的批准电子通信在所有目的和目的上都应与签署的纸质原件具有相同的效力和重量。 每个电子签名应被视为足以满足任何“签名”要求，每个经批准的电子通信应被视为足以满足任何“书面”要求，包括根据本协议 、任何其他贷款文件、“统一商法典”、“联邦统一电子交易法”、全球和国家商法中的电子签名以及管辖此类主题的任何实体法或程序法。本协议的每一方或受益人 同意不根据任何适用法律的规定，对经批准的电子通信或电子签名的有效性或可执行性提出异议 ，该法律要求某些文件必须以书面形式或签署；提供， 本合同中的任何内容均不限制该当事人或受益人对经批准的电子通信或电子签名在传输后是否被更改提出异议的权利 。

(B)所有 其他通知。

根据或与本协议或本协议下的任何交易有关的所有通知、请求、要求和其他通信，除已批准或要求通过批准电子通信(包括通过Passport 6.0或以其他方式根据 10.1(A)节)递送的通知、请求、要求和其他通信以外，均应以书面形式，并应亲自递送或邮寄(通过预付费挂号信或挂号信、要求的回执 )、通过预付费认可隔夜快递服务或通过电子邮件发送到适用方的地址或电子邮件地址

如果借给贷款人：

锡耶纳贷款集团有限责任公司(Siena Lending Group LLC) 布罗德街西9号，6号地板
康涅狄格州斯坦福德06902
注意：史蒂夫·萨尼科拉(Steve Sanicola)
电子邮件：ssanicola@sienalending.com

复印件为：

Loeb&Loeb LLP
公园大道345号
纽约，纽约10154
注意：米里亚姆·L·科恩(Miriam L.Cohen)，Esq.
邮箱：mcohen@loeb.com

如果给借款人或任何其他借款方：

Usell.com，Inc.
150行政博士，套房Q
纽约埃奇伍德11717
注意：尼基尔·拉曼
电子邮件：nik@usell.com

复印件为：

Nason，Yeager，Gerson，White&Lioce，P.A.
3001 PGA大道，305套房
佛罗里达州棕榈滩花园，邮编：33410
请注意：迈克尔·D·哈里斯(Michael D.Harris)，Esq.
电子邮件：mharris@nasonyeager.com

或者，对于每一方，应在该方在如上所述向另一方递交的书面通知中指定的其他地址 。所有此类通知、请求、 要求和其他通信应视为已送达(I)当面送达，(Ii)以预付邮资(挂号信或挂号信，要求回执)寄入邮件后三(3)个工作日，(Iii)送达隔夜快递服务后一(1)个工作日 ，如果已预付邮资并隔夜送达，地址如上所述，且 所有费用预付或由发件人账户支付， 应被视为已送达(I)当面投递时，(Ii)三(3)个工作日以预付邮资(挂号信或挂号信，要求回执)的方式寄送邮件，(Iii)投递至隔夜快递服务后一(1)个工作日。或(Iv)通过电子邮件传输发送到该收件人指定的电子邮件地址，并且发件人收到传输确认。

10.2可分割性。 如果本协议或任何其他贷款文件的任何条款因其范围或适用于特定情况而被全部或 认定为无效或不可执行，则该条款应被视为仅在使其有效或不适用于特定情况所必需的范围内进行修改，或根据情况需要从本协议或其他贷款文件中删除 ，本协议和其他贷款文件应按此方式进行解释和执行或并未包括在本文件或文件内(视属何情况而定)。

10.3整合。 本协议和其他贷款文件代表借款方与贷款方之间的最终、完整和完整的协议，并取代所有之前和同时的谈判、口头陈述和协议，所有这些 都合并并整合到本协议中。 本协议和其他贷款文件代表借款方与贷款方之间的最终、完整和完整的协议，并取代所有之前和同时进行的谈判、口头陈述和协议。 双方之间没有本协议或其他贷款文件中未列明的口头谅解、陈述或协议。

10.4豁免。 贷款人在任何时候或任何时间未能要求任何贷款方严格遵守本 协议或任何其他贷款文件的任何规定，不应放弃或削弱贷款人以后要求和接受严格遵守的任何权利 。对任何违约的任何豁免不应放弃或影响任何其他违约，无论是之前还是之后，无论是否 不相似。本协议或任何其他贷款文件的任何条款均不应因任何行为或贷款人或其代理人或员工的知情而被视为放弃，而只能由贷款人的授权人员签署并交付给借款人的具体书面弃权书 视为放弃。违约事件一旦发生，应视为继续存在，除非根据本协议条款特别治愈或由贷款人的授权人员书面放弃并交付给借款人，否则将被视为继续存在且不会被治愈 或免除违约事件 或放弃违约事件 ，除非按照本协议的条款进行特别补救或由贷款人的授权人员书面免除违约事件 并交付给借款人。除非本协议明确要求，否则每一贷款方在贷款人以任何方式对其负有责任的任何时间持有的一般无形资产、单据、动产、投资财产或担保，以及贷款人采取的任何行动的通知(本协议明确要求的除外)、付款和拒付通知、任何商业票据、票据、账户、 一般无形资产、文件、动产、投资财产或担保的付款通知、拒付通知和违约或退票通知，以及接受本协议的通知 的情况下，每一贷款方均放弃索要、拒付、拒付通知和违约或退票通知，以及接受本协议的通知 。

10.5修正案 本协议不得修改或修改，除非借款人、本协议的其他借款方 (在该修改对借款方直接不利的范围内)和贷款人签署的书面文件。

10.6倍 精华。在每个贷款方履行本协议和其他贷款文件项下的每一项义务时，时间至关重要 。

10.7费用， 费用和费用报销。借款人特此同意迅速、共同和分别向贷款人支付(A)贷款人的所有费用、成本和支出(包括贷款人的承销费)和(B)法律顾问的所有自付费用、成本和费用， 和贷款人或其代表聘请的评估师、会计师、顾问和其他专业人士和顾问，在违约事件发生和持续之前，所有这些 都应是合理的。关于：(I)所有贷款建议书和与本协议拟进行的交易有关的承诺(无论此类交易是否已完成)，(Ii)审查、审查、尽职调查、文件、谈判和完成贷款文件(无论此类交易是否已完成)拟进行的交易，(Iii)根据贷款文件设立、完善和维持留置权 ，(Iv)贷款人履行其在贷款项下的权利和补救措施(Iii)根据贷款文件设立、完善和维持留置权 ；(Iv)贷款人履行其在贷款项下的权利和补救措施。(Iii)根据贷款文件设立、完善和维持留置权 ；(Iv)贷款人履行其在贷款项下的权利和补救措施。(V)贷款的管理 (包括贷款人因任何义务 账户收到的电汇和其他转账或付款的通常和惯例费用)和贷款文件，(Vi)对任何和/或根据任何和/或根据任何和/或所有贷款文件进行的任何修订、修改、同意和豁免(无论此类修订、修改、同意或豁免是否完成)，(Vii)由贷款人或应贷款人请求进行的任何定期公开 记录搜索(包括标题悬而未决的 适用的公司、有限责任公司、合伙企业和相关记录的诉讼和税收留置权搜索和搜索 有关某些人的持续存在、组织和信誉的记录)，(Viii)保护、储存、保险、 处理、维护、审计、检查, 估值或出售任何抵押品，(Ix)与任何贷款文件有关的任何诉讼、争议、诉讼或程序，以及(X)根据 任何和所有贷款文件进行的任何清算、催收、破产、资不抵债和其他执法程序(双方同意，此类成本和支出可包括由贷款人或其代表聘用的顾问、投资银行家、财务顾问、评估师、估价公司和其他专业人士和顾问的成本和开支)，以及(C)但不限于贷款人的所有自掏腰包成本和费用 与贷款人为预期将在本协议下提供的初始贷款资金而预留的资金相关 。借款人或任何其他借款方所欠的任何费用、成本和开支应在提出书面要求后三(Br)(3)天内到期并支付。协议利益；可转让性；服务商。

(A)本协议的条款对各自的继承人、受让人、继承人、受益人和借款人代表、本协议的其他借款方和贷款人具有约束力，并符合其利益；提供未经贷款人事先书面同意，任何借款人 或任何其他贷款方均不得转让或转让其在本协议项下的任何权利，任何被禁止的转让均无效。贷款人对任何转让的同意不应免除任何贷款方对任何义务的责任 。贷款人有权将贷款文件 项下的全部或任何权利和义务转让给一个或多个其他人，并且每个贷款方在适用的范围内同意执行贷款人要求的与任何此类转让相关的任何协议、文书和 文件。尽管本协议或任何其他 贷款文件中有任何相反的规定，贷款人可以随时质押或授予其在 本协议和其他贷款文件项下的全部或任何部分权利的担保权益，以保证贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行的义务 。

(B)如果贷款人将其在贷款文件下的权利和义务转让给贷款人的关联公司(an“分支机构 受理人“)此后，服务商应始终被视为适用的 关联受让人的服务商和代理，服务商将保留执行本协议和其他贷款文件的唯一权利，批准 对本协议任何条款或任何其他贷款文件的任何修订、重述、修改、补充或豁免，以及 接收或收取与义务有关的所有付款。通过接受任何此类转让，每个关联受让人 不可撤销地指定服务商为服务和管理贷款的服务机构和代理，并授权服务商 代表该关联受让人采取合理必要或适宜的行动并行使其附带权力，包括拥有、保存和维护与贷款有关的账簿和记录的唯一和专有权力：(I)拥有、保存和维护与贷款有关的账簿和记录；(Ii)接收、处理、所有收藏品均符合本协议的 条款；(Iii)监测和追查所有债务的支付；(Iv)监测、管理和完善债务的所有抵押品的担保权益 ，包括但不限于，确定任何账户和存货 是否构成合格账户或合格存货(视情况而定)，或是否强加、修改或释放任何储备；(V)对根据法律或衡平法可获得的义务和抵押品行使 任何权利或补救，包括但不限于任何非司法和司法执行、清算和收集, 并为此聘请律师 和其他专业人员；以及(Vi)采取一切必要的合法行动和程序，以(A)促使借款人迅速 并认真履行贷款文件规定的借款人义务；(B)最大限度地提高抵押品的价值；以及 (C)收取并强制履行所有义务。各附属公司受让人同意，服务商根据本协议或其他贷款文件的条款 采取的任何行动，以及服务商行使本协议或其中规定的权力， 连同其他合理附带的权力，均应得到所有附属公司 受让人的授权并对其具有约束力。服务商在上述事项上行使自由裁量权，如果真诚行使，应免除服务商对任何附属公司受让人和其他人的任何判断错误的责任。服务商可以通过服务商指定的任何一个或多个代理履行任何 及其所有职责，并行使其权利和权力。服务商不对任何附属公司受让人在贷款文件下采取或遗漏采取的任何行动负责，但由有管辖权的法院最终裁定的服务商严重疏忽或故意不当行为直接和完全造成的损失 除外，服务商不对 任何借款方或任何其他人未能履行或延迟履行或任何其他人违反贷款文件项下的任何义务承担任何责任。如果根据《美国法典》第11条或任何其他联邦、州或外国破产、破产、清算或类似法律 由任何贷款方或根据任何贷款文件负有义务的任何其他人提交或针对任何贷款方或根据任何贷款文件负有义务的任何其他人提出请求，则服务商被授权, 在适用法律允许的最大范围内，代表关联受让人就此类诉讼采取行动，包括但不限于 代表自身和关联受让人在该诉讼中就借款方或他们中的任何人或任何其他人在任何贷款文件下所欠的债务总额 提交索赔证明。

(C)服务机构 可以在向贷款人和借款代理发出六十(60)天的书面通知后辞职，在辞职后，贷款人将立即指定一名合理地令借款人满意的继任服务机构(但在 任何情况下，如果继任服务机构是贷款人或贷款人的附属公司或子公司之一，或(Ii)在发生 之后和任何违约事件持续期间，无需借款人批准)。任何此类继任服务商应继承 服务商的权利、权力和职责，尤其应继承服务商在担保本协议项下产生的义务或任何其他贷款文件(包括质押协议和所有账户控制协议)的抵押品中的所有权利、所有权和权益，并继承其在 抵押品中的所有留置权，术语“服务商”是指该继任服务商在其任命后生效， 前服务商作为服务商的权利、权力和义务为该前服务商没有任何其他或进一步的行为或行为 。然而，尽管如上所述，如果在新服务机构的 任命生效时，需要采取任何进一步的行动，以规定将 抵押品中的任何留置权从旧服务机构转移到新服务机构具有法律约束力和有效性，和/或完善新服务机构持有的抵押品中的任何留置权，否则新服务机构不可能成为完全有效、可强制执行和完善的留置权持有人 至原服务商应继续以服务商的身份单独代表新服务商持有此类留置权，直至新服务商对所有抵押品获得完全有效、可强制执行和完善的留置权为止。 为完善此类留置权，前服务商应继续代表新服务商持有此类留置权, 但服务机构不应被要求或有任何责任或责任在该服务机构为完美起见的 日期之后采取任何进一步行动来继续完善任何此类留置权(但放弃采取任何积极的 行动以解除任何此类留置权除外)。任何服务机构辞去服务机构职务后，本第10.8条的规定和 本协议项下的任何赔偿权利，包括但不限于本协议第10.7条规定的权利，应 确保其在担任本协议的服务机构期间采取或未采取的任何行动的利益(在 情况下，辞职的服务机构继续根据前一句话的规定、本第10.8条的规定和任何赔偿保留任何留置权根据本章程第 6条规定产生的权利，对于其采取或不采取的与该等留置权相关的任何行动，应使其受益)。

10.8作业记录 。对于任何贷款人在本协议中的全部或任何部分权益的任何转让和/或 任何其他贷款文件，以下规定应适用：

(A)借款人、 或借款人指定的任何代理人应保存一份登记册(“寄存器“)，其中应 记录持有本协议项下任何贷款或任何贷款承诺的每个人的姓名和地址，以及根据本协议应支付给该人或该人根据该人的贷款承诺承担的本金金额 和声明的利息。 借款人特此不可撤销地指定贷款人(和/或当时备存登记册的贷款人指定的任何后续贷款人)为借款人的非受信代理人，以保存登记册。

(B)在 与上述任何谈判、转让或转让有关的情况下，转让人/转让人应将转让人/转让人与受让人/受让人签署的转让和假设协议交付给当时维持 登记簿的贷款人，其中列明主题交易的细节，包括但不限于转让或转让(并假设适用)的债务和/或贷款承诺的金额和性质 ，以及此类转让或转让的建议生效日期

(C) 在收到贷款人合理要求的任何所需纳税表格后，该人应将标的转让、转让和 假设记录在登记册中。本协议或其他贷款文件中包含的任何内容尽管有相反规定，但在根据本第10.9(C)条记录在登记册中之前，任何谈判、 转让或转让均无效。 登记册中的条目在任何情况下均为决定性且具有约束力，没有明显错误；就本协议和其他贷款文件的所有目的而言，每个借款人和每个出借人应将 在本协议和其他贷款文件中记录在登记册中的每个人 视为出借人。在合理的事先通知下，登记册应可供每个借款人和每个贷款人在任何合理的时间和时间 不时查阅。

10.9参与。 尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，贷款人可以在任何时候、任何时间 在不影响或损害任何义务有效性的情况下，将本协议或任何其他贷款文件项下和/或任何其他贷款文件项下的 权益、承诺和/或其他权益出售给一个或多个参与该贷款、承诺和/或其他权益的人(任何此等人，即 )参与者“)。如果贷款人将参与权益出售给参与者，(A)该 贷款人在本协议和其他贷款文件下的义务在任何情况下都应保持不变，(B)借款人和贷款人应继续就贷款人在本协议和其他贷款文件下的权利和义务 相互之间进行单独和直接的交易，以及(C)借款人应支付的所有金额应视为贷款人没有出售这种参与，并应直接支付给贷款人。但是，前提是如果借款人接到参与通知，并且参与者遵守了第9(E)条，则参与者应有权 享受第9条的好处，就好像它是贷款人一样。借款人同意，如果本协议或任何其他贷款文件下的未偿还金额到期并应支付 (由于加速或其他原因)，则每个参与者应被视为有权抵销其在本协议和其他贷款文件项下所欠金额的参与 利息，其程度与其作为本协议项下的贷款人直接欠其的参与 利息金额相同；提供, 未经贷款人事先书面同意，不得行使该抵销权 ，并且每个参与者有义务与贷款人分享其份额 。借款人还同意，每个参与者都有权享受第 10.9节的利益，就像它是贷款人一样。尽管授予了任何此类参与权益：(X)就本协议的所有目的而言，借款人应仅向贷款人 寻求贷款文件和拟进行的交易，(Y)借款人在任何时候均有权依赖贷款人签署的对所有参与者具有约束力的任何修订、豁免或同意， 和(Z)与本协议有关的所有沟通，且此类交易仅在借款人和贷款人之间进行 (不包括参与者)作为借款人的非受信代理人，根据本协议授予参与的贷款人应 保存一份关于根据本节授予和转让的参与的登记册，其中包含登记册上第 10.9节中规定的相同信息，就好像每个参与者都是贷款人一样，就像每个参与者都是贷款人一样， 按照守则第163(F)、165(J)、871、881和4701节的规定将贷款登记为登记形式。

10.10个标题； 施工。本协议中使用章节标题只是为了方便起见，并不影响其前面条款的含义 。

10.11美国 爱国者法案通知。贷款人特此通知贷款方，根据《美国爱国者法》的要求， 可能需要获取、核实和记录某些识别此人的信息和文档，这些信息 可能包括每个此等人的姓名和地址，以及允许贷款人根据《美国爱国者法》确定此人身份的其他信息 。

10.12对应邮件； 电子邮件签名。本协议可以签署任意数量的副本，所有副本应构成一个和 相同的协议。本协议可通过电子邮件发送的签名方式签署，每个签名对签字方均具有完全约束力 。

10.13管辖 法律。本协议与所有其他贷款文件(除非此类其他贷款文件另有明确规定) 应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，该法律适用于在其中订立和履行的合同，而不考虑法律原则冲突(纽约州一般义务法律第5-1401和5-1402节除外) 。此外，纽约州法律应适用于因本协议和所有其他贷款文件而引起或与之相关的所有争议或争议，而不考虑法律冲突原则(纽约州一般义务法第5-1401和 5-1402条除外)。

10.14豁免 和管辖权。

(A)同意司法管辖权；放弃陪审团审判；同意送达法律程序文件。关于 本协议或任何其他贷款文件的任何法律诉讼、诉讼或程序应仅在纽约州法院、纽约南区美国地区法院或贷款人自行选择的任何其他法院(在任何司法管辖区) 提起，每个借款人和其他贷款方特此普遍和无条件地接受其财产方面的管辖权在适用法律允许的最大限度内，借款人和其他借款人在此明确且不可撤销地放弃任何反对意见，包括但不限于对场地的设置或基于法院不方便的理由，或基于美国法典第28编1404条的反对意见，这些反对意见现在或今后可能会向上述任何法院提起和裁决任何此类诉讼、诉讼或法律程序，并对授予此类法律或衡平法的修正案提出异议。 每一借款人和另一贷款方在此明确且不可撤销地放弃任何反对意见，包括但不限于对场地的设置、基于法院不方便的理由或基于28U.S.C.§ 1404条的反对意见，以及对授予此类法律或衡平法的修正案在涉及 本协议或任何其他贷款文件下的任何权利，或根据本协议或任何其他贷款文件交付的任何权利，或未来可能因本协议或任何其他贷款文件或与本协议或任何其他贷款文件或其他交易文件相关的任何融资 关系而交付的任何权利的任何诉讼、诉讼或反索赔中，每个借款人和其他贷款方特此放弃任何由陪审团审判的权利，并同意 任何此类行动, 诉讼或反诉应由法院审理，而不应由陪审团审理。每一借款人和彼此 贷款方特此免除对任何借款人或任何其他借款方的任何和所有程序的面交送达，并同意所有 此类程序的送达可通过挂号信(要求回执)寄往本协议第10.1节规定的借款人通知地址 (代表借款人或借款方)，这样做的送达应视为已完成 在邮寄后五(5)天，或以任何此类法院规则规定的任何其他方式送达借款人 或任何其他贷款方。

10.15发布。 每个借款方和其他借款方均同意出借方发布与本协议预期的融资交易相关的墓碑、新闻稿或类似的广告材料，出借方保留向行业 行业组织提供必要且习惯的信息以纳入排行榜衡量标准的权利。

10.16保密。 贷款人同意在未经借款人事先 同意的情况下，采取商业上合理的努力，不向任何人披露保密信息；但是，前提是，本合同中的任何内容均不得限制对本合同拟进行的交易的税收结构的任何披露，或对以下任何信息的披露：(A)适用法律、法规、 规则、法规或司法程序所要求的范围，或与行使任何贷款文件下的任何权利或补救措施有关的范围，或与对贷款人或其任何附属公司的审查、审计或类似调查有关的可能需要的信息；(B) 对审查员、审计师、会计师或任何监管机构的披露；(B) 对审查员、审计师、会计师或任何监管机构的披露；(B) 对贷款人或其任何附属公司的审查、审计或类似调查 贷款人或其任何附属公司的代理人和顾问(包括独立审计师、律师和律师)；(D)与本协议或贷款人作为当事方或以其他方式受制于 的任何其他贷款文件有关的任何诉讼或纠纷；(E)贷款人的子公司或附属公司；(F)任何受让人或参与者(或潜在受让人 或参与者)同意受本第10.17节和(G)节约束的任何贷款人或贷款人的其他资金来源(前述条款中对贷款人的每个 提及应视为包括第(F)款所指的实际和预期受让人和参与者 以及第(G)款所指的贷款人和其他资金来源，如适用于此 节如果进一步提供在任何情况下，贷款人均无义务或要求归还借款人或任何其他贷款方或其他义务人提供或代表借款人提供的任何材料。贷款人根据第 10.17节规定的义务将取代贷款人根据任何保密函或条款所承担的义务，该保密函件或条款涉及贷款人之前签署并交付给借款人或其任何关联公司的 融资或任何其他融资。

10.17借款 代理拨备。

(A)每个借款人在此不可撤销地指定借款代理为其代理人和代理人，并以此身份(I)借款，(Ii)申请垫款，(Iii)请求签发信用证，(Iv)签署和背书票据，(V)签署和交付信用证的所有文书、文件、申请书、担保协议、偿还协议和信用证协议，以及现在或今后需要的所有其他证书、通知、文字和进一步的保证。 (Vii)发出有关信用证的指示，并就任何信用证的任何修改、延期或续签与信用证签发人达成一致；(Viii)以其他方式根据本协议和其他贷款文件采取行动，所有这些都是代表借款人并以该借款人的名义进行的，特此授权贷款人按照借款代理的要求偿还或贷记本协议项下的所有贷款收益 。(Vii)(Vii)代表该借款人并以该借款人的名义根据本协议和其他贷款文件采取行动，并在此授权贷款人按照借款代理的要求偿还或贷记本协议项下的所有贷款收益 。

(B) 按照本协议规定的方式将本信贷安排作为与借款代理的共同借款安排处理，仅作为对借款人及其请求的通融。贷款人不因此而对任何借款人承担责任 。为促使贷款人这么做，并考虑到这一点，每个借款人特此赔偿贷款人，并使贷款人免受因处理本合同规定的借款人的融资安排而 任何人向贷款人主张的任何和所有责任、费用、损失、损害和损害或伤害索赔，并使贷款人不受损害， 任何人因处理本合同规定的借款人的融资安排而产生或发生的任何和所有责任、费用、损失、损害和损害或伤害索赔，均应在此向贷款人作出赔偿，并使贷款人不受损害。贷款人依赖 借款代理的任何请求或指示，或贷款人根据第10.18条采取的任何其他行动 ，除非是由于受赔偿方故意的不当行为或疏忽(由有管辖权的法院在 最终且不可上诉的判决中裁定)。

(C)所有 义务应是连带的，每个借款人应在债务到期时通过加速 或其他方式付款，借款人对任何借款人给予的任何延期、续期 和容忍、贷款人未向任何借款人发出借款通知或任何其他通知、 贷款人未能追索或维护其对任何借款人的权利、贷款人解除其权利，都不会影响每个借款人的义务和责任。(C)所有 义务应是连带的，每个借款人应在债务到期时通过加速 或其他方式付款，借款人的此类义务和责任不受贷款人给予任何借款人的任何延期、续签 和容忍、贷款人未向任何借款人发出借款通知或任何其他通知的影响。每个借款人同意在根据其发出的任何通知后付款的协议是无条件的 ，不受贷款人对其他借款人的优先追索权或该借款人债务的任何抵押品或缺乏该等债务的抵押品的影响。每个借款人放弃所有担保抗辩。

[签名页如下]

借款人、本协议的其他借款方签字人和贷款人已于上述日期签署本协议，特此为证。 借款人、借款方签字人和贷款人已于上述日期签署本协议，特此为证。