美国 个国家

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 8-K

当前 报告

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节

上报日期 (最早上报事件日期)：2018年11月20日

Usell.com， Inc.

(注册人名称与其章程中规定的准确 )

注册人的 电话号码，包括区号：(212)213-6805

前 地址：不适用

如果Form 8-K备案旨在同时满足注册人根据下列任何规定的备案义务，请勾选 下面相应的复选框：

项目 1.01加入材料最终协议。

贷款 和担保协议

于2018年11月20日(“截止日期”)，uSell.com，Inc.(“本公司”)，其全资子公司 我们出售Ccell LLC，(“Wesell”)，美国上游电话公司(“Upstream”)和PhoneX，Inc.(“PhoneX” 以及Wesell和Upstream，“借款人”)，此外，本公司其他附属公司与锡耶纳贷款集团有限责任公司(“高级贷款人”)订立并 签订并签署一项贷款及担保协议(“贷款协议”)。 贷款协议规定本金最高为600万美元(“最高贷款金额 金额”)的循环信贷安排将于2021年11月20日到期。贷款协议项下的借款将按贷款协议(“基本利率”)所界定的基准利率(“基准利率”)加码 的年利率计息。根据贷款协议，基本利率定义为(I)《华尔街日报》公布的最优惠利率、(Ii)联邦基金利率加0.5%、(Iii)伦敦银行同业拆借利率加1%和(Iv)年利率5%中较大的一项(br}定义为：(I)《华尔街日报》刊登的最优惠利率，(Ii)联邦基金利率加 0.5%，(Iii)LIBOR利率加1%，以及(Iv)年利率5%。

贷款协议项下借款的 未偿还余额于任何给定时间合计不得超过 (I)减去准许准备金的最高贷款金额及(Ii)根据贷款协议按合资格存货计算的借款基数，两者中以较小者为准 。

截至截止日期， 借款人未根据贷款协议借入任何金额。本公司拟将贷款协议项下未来贷款的净收益 用于营运资金和一般企业用途。

根据贷款协议，本公司同意向高级贷款人一次性支付90,000美元的结算费和108,000美元的抵押品监管费，按照贷款协议的更详细规定，在每种情况下在一段时间内分期支付。 本公司还同意向高级贷款人支付以下费用，每种情况下按月支付：(I)根据贷款协议计算的未使用的额度费用 每年0.5%，及(Ii)最低借款费用相等于 若贷款协议项下的本金结余于该月内任何时间均等于1,000,000元则应于该月支付的利息与该月实际本金结余的应付利息之间的差额。 若在该月内，借款协议项下的本金结余始终等于1,000,000美元，则每月应支付的利息与实际本金结余的应付利息之间的差额。

贷款协议包含惯例陈述和担保、违约事件和契诺，其中包括(除其他事项外)限制本公司及其子公司产生额外 债务、设立或允许资产留置权、进行收购、进行合并或合并、对资本 结构进行任何更改以及支付股息或回购股票的能力的契诺。

借款人在贷款协议项下的义务以本公司及其所有当前和未来子公司的所有有形和无形财产的优先留置权担保权益作为担保。 借款人在贷款协议项下的义务以本公司及其所有当前和未来子公司的所有有形和无形财产的优先留置权担保。

上述讨论并不是对贷款协议的完整描述，仅限于贷款协议全文的引用 ，该全文作为附件10.1以Form 8-K形式附在本报告中，并通过 引用并入本文。

MASTER 许可和服务协议

于截止日期 ，本公司与本公司新成立的全资附属公司PhoneX，Inc.与Brightstar Corp.(“Brightstar”)签订主许可 及服务协议(“许可协议”)。根据 许可协议，PhoneX已同意向Brightstar授予使用本公司及其附属公司的某些知识产权 的独家许可(“许可”)，包括访问将二手智能手机出售给 第三方企业(“平台”)的在线平台。根据许可协议，公司和PhoneX还同意 向Brightstar提供与平台与Brightstar系统集成相关的维护和支持服务、销售服务和集成服务，并在整合后运营平台(“服务”)。

为了交换许可和根据许可协议提供服务，Brightstar同意向PhoneX支付 (I)基于Brightstar在平台上的净销售额的特许权使用费；以及(Ii)用于补偿公司整合和其他服务的分期付款 ，前提是公司向Brightstar支付欠Brightstar的一大笔款项。

许可协议的其他 条款包括：

以上讨论并不是对许可协议的完整描述，而是通过引用许可协议全文 进行限定的，该许可协议作为附件10.2以Form 8-K形式附在当前报告中，并以引用方式并入本文 。

对先前债务进行再融资

于 截止日期，本公司(I)向本公司于2020年1月13日到期的第四期经修订及重订担保定期票据(“旧票据”)持有人支付4,250,000美元及(Ii)交付本金为350,000美元的可转换承付票(“新票据”)，以全数清偿本公司在旧 票据项下的5,029,219美元债务，包括先前披露的容忍费用。该公司将之前披露的发行约478万美元可转换本票(“可转换票据”)的收益用于此次付款。 新票据的发行条款与可转换票据基本相似。

第 1.02项材料最终协议的终止。

上文第1.01项中关于旧笔记的 信息通过引用并入本第1.02项中。

第 2.03项设立直接财务义务或注册人表外安排下的义务。

上文第1.01项中关于贷款协议的 信息通过引用并入本第2.03项中。

项目 9.01财务报表和展品。

(D) 个展品

*在2018年11月21日提交的表格8-K的当前报告中引用附件4.1合并 。

**展品 和时间表已省略。公司特此同意应要求向美国证券交易委员会提供任何 遗漏的主许可和服务协议的展品或时间表。

签名

根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签名人代表其签署。