美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

附表13D

根据1934年的证券交易法

(修订第4号)*

Usell.com，Inc.

(发卡人姓名)

普通股，每股面值0.0001美元

(证券类别名称)

917296204

(CUSIP号码)

*加勒特·莱纳姆(Garrett Lynam)

小野有限责任公司

特雷瑟大道201号，3楼

康涅狄格州斯坦福德，邮编：06901

(203) 595-4552

(姓名、地址和电话

获授权接收通知及通讯)

2018年11月20日

(需要提交本陈述书的事件日期)

如果提交人先前已在附表13G上提交声明以报告本附表13D的主题收购，并且由于第240.13d-1(E)、240.13d-1(F)或 240.13d-1(G)条的规定而提交本时间表，请勾选以下复选框。

^*本封面的其余部分应填写为报告人在本表格中关于证券主题类别的首次备案，以及任何后续修订，这些修订包含的信息可能会改变前一封面中提供的披露信息。

本封面其余部分所要求的信息不应被视为就1934年证券交易法第18节(下称“法案”)的目的进行了“存档”，也不应以其他方式承担该法案第节的责任，但应受该法所有其他条款的约束。

附表13D/A

CUSIPOG 917296204号

第2页，共22页

1	报告人姓名
	税务局识别号码。以上人员(仅限实体)
	科尼斯信托管理有限责任公司，根据1989年12月23日的信托协议成为受托人，发行乔纳森·D·萨克勒(Jonathan D.Sackler) 52-6435625

2	如果是某个组的成员，请选中相应的复选框			(a)	☐
				(b)

3	仅限SEC使用


4	资金来源(见说明书)
	面向对象

5	如果根据第2(D)或2(E)项要求披露法律程序，则复选框				☐


6	公民身份或组织地点
	怀俄明州

每名呈报人实益拥有的股份数目		7	唯一投票权
			825,000股普通股⁽¹⁾

		8	共享投票权
			-0-

		9	唯一处分权
			825,000股普通股⁽¹⁾

		10	共享处置权


11	每名呈报人实益拥有的总款额
	825,000股普通股⁽¹⁾

12	如果第(11)行的合计金额不包括某些份额，则复选框(请参阅说明)


13	第(11)行中金额表示的班级百分比
	普通股流通股的2.9%⁽²⁾

14	报告人类型(见说明)
	面向对象

(1)见第2项和第5项，包括(I)550,000股普通股(“股份”)和(Ii)275,000股可根据立即可行使的权证发行的股份。

(2)此计算四舍五入至最接近的第十位，并基于28,632,999股已发行股份，这是(I)2018年11月19日提交的发行人季度报告Form 10-Q(文件编号000-50494)中报告的截至2018年11月19日的28,357,999股已发行股份和(Ii)275,000股根据认股权证可发行且可立即行使的股份的总和。

附表13D/A

CUSIPOG 917296204号

第3页，共22页

1	报告人姓名
	税务局识别号码。以上人员(仅限实体)
	M3C控股有限责任公司 20-6116984

2	如果是某个组的成员，请选中相应的复选框			(a)	☐
				(b)

3	仅限SEC使用


4	资金来源(见说明书)
	面向对象

5	如果根据第2(D)或2(E)项要求披露法律程序，则复选框				☐


6	公民身份或组织地点
	特拉华州

每名呈报人实益拥有的股份数目		7	唯一投票权
			45万股普通股⁽¹⁾

		8	共享投票权
			-0-

		9	唯一处分权
			45万股普通股⁽¹⁾

		10	共享处置权
			-0-

11	每名呈报人实益拥有的总款额
	45万股普通股⁽¹⁾

12	如果第(11)行的合计金额不包括某些份额，则复选框(请参阅说明)


13	第(11)行中金额表示的班级百分比
	普通股流通股的1.6%⁽²⁾

14	报告人类型(见说明)
	面向对象

(1)见第2项和第5项，包括(I)30万股和(Ii)15万股可根据立即可行使的权证发行的。

(2)此计算四舍五入到最接近的第十位，并基于28,507,999股已发行股份，这是(I)2018年11月19日提交的发行人季度报告Form 10-Q(文件编号000-50494)中报告的截至2018年11月19日的28,357,999股已发行股份和(Ii)150,000股根据可立即行使的权证可发行的股份的总和。

附表13D/A

CUSIPOG 917296204号

第4页，共22页

1	报告人姓名
	税务局识别号码。以上人员(仅限实体)
	罗伯特·阿弗里克

2	如果是某个组的成员，请选中相应的复选框			(a)	☐
				(b)

3	仅限SEC使用


4	资金来源(见说明书)
	酚醛树脂

5	如果根据第2(D)或2(E)项要求披露法律程序，则复选框				☐


6	公民身份或组织地点
	美利坚合众国

每名呈报人实益拥有的股份数目		7	唯一投票权
			20万股普通股

		8	共享投票权
			12,757,837股普通股⁽¹⁾

		9	唯一处分权
			20万股普通股

		10	共享处置权
			12,757,837股普通股⁽¹⁾

11	每名呈报人实益拥有的总款额
	12,957,837股普通股⁽¹⁾

12	如果第(11)行的合计金额不包括某些份额，则复选框(请参阅说明)				☐


13	第(11)行中金额表示的班级百分比
	普通股流通股的37.3%⁽²⁾

14	报告人类型(见说明)
	在……里面

(1)见第2项及第5项。

(2)此计算四舍五入至最接近的第十位，并以34,782,999股流通股计算，这是(I) 2018年11月19日提交的发行人季度报告Form 10-Q(文件编号000-50494)中报告的截至2018年11月19日已发行的28,357,999股流通股之和；(Ii)275,000股根据认股权证可发行的股份，信托可立即行使的股份；(Iii)150,000股根据认股权证可发行的股份(文件编号000-50494)；(Ii)根据信托可立即行使的认股权证可发行的275,000股；(Iii)根据认股权证可发行的150,000股及(Iv)必顿转换票据(定义见第3项)时可发行的6,000,000股股份。

附表13D/A

CUSIPOG 917296204号

第5页，共22页

1	报告人姓名
	税务局识别号码。以上人员(仅限实体)
	Piton Capital Partners LLC 47-3106673

2	如果是某个组的成员，请选中相应的复选框			(a)	☐
				(b)

3	仅限SEC使用


4	资金来源(见说明书)
	面向对象

5	如果根据第2(D)或2(E)项要求披露法律程序，则复选框				☐


6	公民身份或组织地点
	特拉华州

每名呈报人实益拥有的股份数目		7	唯一投票权
			11,358,837股普通股⁽¹⁾⁽²⁾

		8	共享投票权
			-0-

		9	唯一处分权
			11,358,837股普通股⁽¹⁾⁽²⁾

		10	共享处置权
			-0-

11	每名呈报人实益拥有的总款额
	11,358,837股普通股⁽¹⁾⁽²⁾

12	如果第(11)行的合计金额不包括某些份额，则复选框(请参阅说明)


13	第(11)行中金额表示的班级百分比
	普通股流通股的33.1%⁽³⁾

14	报告人类型(见说明)
	面向对象

(1)包括皮顿于2016年12月20日从We Sell Ccell LLC(发行人的子公司)总裁Scott Tepfer以及发行人的董事兼执行副总裁Scott Tepfer手中收购的500,000股实益拥有的期权(“Scott Tepfer期权”)。Scott Tepfer期权授予Piton以每股1.00美元从Scott Tepfer手中收购最多500,000股的权利。Scott Tepfer期权将于2021年，可由Piton在一笔或多笔交易中立即行使，还包括可在Piton转换票据时发行的6,000,000股股票。票据的利息为年息5%。在皮顿的选择下，票据项下的所有本金和应计利息可按每股0.30美元的初始转换价格转换为发行人的普通股。票据的条款在发行人于2018年11月21日提交的8-K表格(文件编号000-50494)中有更详细的描述。

(2)见第2项和第5项。

(3)此计算四舍五入至最接近的第十位，并基于34,357,999股已发行股份，这是(I) 2018年11月19日提交的发行人季度报告Form 10-Q(文件编号000-50494)中报告的截至2018年11月19日的已发行股份28,357,999股和(Ii)皮顿转换票据时可发行的6,000,000股股份的总和。

附表13D/A

CUSIPOG 917296204号

第6页，共22页

初步备注。依据该法颁布的第13D-2条，本修正案对附表13D(本修正案第4号)对2016年12月30日提交的附表13D(原附表13D)进行修订，经分别于2017年6月2日(《修正案1》)、2017年11月22日(《修正案2》)和2018年10月26日(《修正案3》)修正的附表13D、修正案1、修正案2。第3号修正案和第4号修正案在本文中统称为“附表13D”。本修正案第4号中使用但未定义的大写术语具有原附表13D(经第1号修正案、第2号修正案和第3号修正案修订)中赋予它们的含义。原附表13D(经第1号修正案、第2号修正案和第3号修正案修订)仍然完全有效。除经本修正案第4号特别修订外，现提交本修正案第4号，以报告(I)Piton收购票据(定义见第3项)及与之相关的若干事宜，及(Ii)根据1989年12月23日的FBO发行Jonathan D.Sackler(“信托”)的信托协议，CorniceFiducciary Management LLC(“信托人公司”)继承受托人的地位。(I)Piton收购票据(定义见第3项)及与此相关的若干事宜，以及(Ii)根据1989年12月23日的信托协议，CornicefiducdManagement LLC(“受托人公司”)继承为受托人。

项目2.合作伙伴关系身份和背景。

现修订附表13D第2(A)项，凡提述“Leslie J.Schreyer”之处，现以“CornicefiduccialManagement LLC”代替。

现将附表13D第2(C)(I)项修订并重述为如下：

信托的主要业务是为发行乔纳森·D·萨克勒(Jonathan D.Sackler)而不时进行各种投资。信托公司是怀俄明州的一家有限责任公司，是该信托的受托人。莱斯利·J·施雷耶先生和杰弗里·罗宾斯先生均为美国公民，是诺顿·罗斯·富布赖特(美国)有限责任公司的律师，邮编：10019。他们都是信托公司的管理人员。信托公司、施雷耶先生或罗宾斯先生都没有参与任何要求披露第2(D)项下的信息的程序。

修订附表13D第2(F)项，说明该信托为怀俄明州信托。

项目3.合作伙伴关系资金来源和金额或其他对价。

现将附表13D第3项修订并重述全文如下：

截至2018年11月27日，报告人在各种交易过程中总共购买了12,957,837股股份(包括根据某些认股权证和期权以及票据可以购买的股份，如下所述)，总代价约为820万美元。

2018年11月20日，Piton与本公司订立证券购买协议( “证券购买协议”)，根据该协议，Piton借给本公司180万美元，作为本公司向Piton发行无抵押可转换本票(“票据”)的代价，该票据的利息年利率为5% 。在皮顿当选时，票据项下的所有本金及应累算利息可转换为

附表13D/A

CUSIPOG 917296204号

第7页，共22页

公司普通股的初始转换价格为每股0.30美元。本附注的条款在本公司于2018年11月21日提交的8-K表格(文件编号：000-50494)中有更详细的说明。关于购买Note，Piton于2018年11月20日与Brian Tepfer签署了股票购买协议(“2018 Brian Tepfer SPA”)。根据2018年Brian Tepfer SPA，Piton获得了以每股0.20美元的收购价从Brian Tepfer购买至多不超过确定金额的普通股的权利(“2018 Brian Tepfer期权”)。根据2018年Brian Tepfer期权，Piton可以从Brian Tepfer购买的股票数量将于2018年12月3日或前后由公司通知Piton。

同样在2018年11月20日，Leslie J.Schreyer辞去信托受托人职务，受托公司被任命为信托的继任受托人(“受托人变更”)。由于施雷耶先生已经辞去信托基金受托人的职务，他不再是信托基金所持股份的报告人。并无就受托人变更支付代价，因此，信托在受托人变更后继续实益拥有股份。

2018年10月24日，Piton和We Sell Ccell LLC(本公司的子公司)首席执行官Brian Tepfer和本公司前董事兼执行副总裁Brian Tepfer签署了2016年购买协议(定义见第6项)的修订案(“修正案”)，自10月起将Brian Tepfer根据2016年的购买协议授予Piton(“2016 Brian Tepfer期权”)的期权的行使价从每股1.00美元降至每股0.20美元2018年10月24日，Piton 根据2016年购买协议向Brian Tepfer发出书面通知，全面行使了2016 Brian Tepfer期权，因此于2018年10月31日以10万美元从Brian Tepfer手中收购了500,000股票(此类交易， “2018期权行使”)。

信托有权根据以前发行的可立即行使的权证获得275,000股，M3C有权根据以前发行的立即可行使的权证获得150,000股(“权证”)。公司在2014年8月15日提交的8-K表格(文件编号000-50494)中报告了权证的发行情况，随附的权证的形式如表4.1所示。根据他们2016年的购买协议(“Scott Tepfer期权”)，We Sell Ccell LLC(本公司的子公司)总裁和公司董事兼执行副总裁。Scott Tepfer期权授予Piton 权利，以每股1.00美元的价格从Scott Tepfer手中收购最多500,000股股票。Scott Tepfer期权将于2021年12月20日到期，Piton可以在一笔或多笔交易中立即行使该期权。

此处报告为信托、M3C和Piton实益拥有的某些股票可不时在与该等报告人的主要经纪人建立的保证金账户中持有。因此，该等股票的一部分购买价可能是通过保证金借款获得的。这些股票由适用的报告人在一个或多个混合保证金账户中持有，该账户可根据适用的联邦保证金法规、证券交易所规则和保证金交易规则不时向报告人提供保证金抵免。该等股票由适用的报告人在一个或多个混合保证金账户中持有，该账户可不时向报告人提供保证金抵免，但须遵守适用的联邦保证金法规、证券交易所规则和

附表13D/A

CUSIPOG 917296204号

第8页，共22页

大宗经纪商的信用政策。然后，保证金账户中持有的某些头寸被质押为抵押品，用于偿还账户中的借方余额。每个报告人都用手头的现金为不是通过保证金借款获得的股票的购买价部分提供资金。

项目4.合作伙伴关系交易目的

现修订附表13D第4项，并在第4项末尾增加以下各段，以作补充：

根据本修订第4号所述，Piton收购票据及由此预期的其他事项(包括Piton根据2018年Brian Tepfer SPA收购2018 Brian Tepfer购股权)构成任何报告人有关收购发行人额外证券的计划或建议、资本的重大改变或在第4项中另有规定的情况下，以引用方式并入本修订。

受托人的变更发生在2018年11月20日，如本修正案第4号第3项所述。

附表13D/A

CUSIPOG 917296204号

第9页，共22页

第(5)项：发行人在证券中的权益。

现将附表13D第5项全部修订并重述如下：

		实益拥有的股份	班级百分比 ¹
(A)及(B)	1. 信任²
	独家投票权	825,000	2.9%
	共享投票权	-0-	0%
	唯一处分权	825,000	2.9%
	共享处置权	-0-	0%
	综合投票权和处分权	825,000	2.9%

	2.M3C³
	独家投票权	450,000	1.6%
	共享投票权	-0-	0%
	唯一处分权	450,000	1.6%
	共享处置权	-0-	0%
	综合投票权和处分权	450,000	1.6%

¹*此计算四舍五入到最接近的第十位，基于截至2018年11月19日的28,357,999股流通股，如2018年11月19日提交的发行人季度报告10-Q表(文件编号000-50494)(除非下文另有说明)。

²根据声明，该信托是Piton的成员，以及Kokino的其他“家族客户”(如“投资顾问法案”规则202(A)(11)(G)-1(“家族办公室规则”)所界定)。信托实益拥有的股份和类别百分比包括根据认股权证可发行的275,000股，可立即行使，但不包括Piton实益拥有的任何股份。

³M3C与Kokino的其他家族客户一起是Piton的成员。M3C实益拥有的股份和类别百分比包括根据权证可发行的15万股，这些认股权证立即可行使，但不包括Piton实益拥有的任何股份。

附表13D/A

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第10页，共22页

	实益拥有的股份	8%的班级¹
3. 艾弗里克先生⁴
独家投票权	200,000	0.6%
共享投票权	12,757,837	36.7%
唯一处分权	200,000	0.6%
共享处置权	12,757,837	36.7%
综合投票权和处分权	12,957,837	37.3%

4. 皮顿⁵
他的唯一投票权	11,358,837	33.1%
*共享投票权	-0-	0%
唯一的处分权	11,358,837	33.1%

⁴Averick先生的主要职业是担任Kokino的投资组合经理，这是一家单一家族办公室，只向其家族客户提供投资管理服务，包括The Trust、M3C和Piton。作为Kokino的投资组合经理，Averick先生分享投票和处置(或直接处置)12,957,837股股票的权力，这些股票的总和为200股。Averick先生在2017年11月的交易中购买了2000股，以及由Averick先生和其他报告人实益拥有的以下股：(I)信托实益拥有的825,000股；(Ii)由M3C实益拥有的450,000股股份；(Iii)由Piton实益拥有的11,358,837股股份；及(Iv)Averick先生及其妻子实益拥有的124,000股股份。就Averick先生及其妻子实益拥有的124,000股股份而言，Averick先生及夫人被视为分享投票权及处置或指示处置该等股份。Averick先生持有Piton的经济权益(该权益可直接持有，亦可不时透过电讯盈科间接持有)。此外，阿弗里克作为Kokino公司员工的激励性薪酬是根据Kokino的自由裁量权计算的，其中可能基于信托公司、M3C和Piton持有的股票的表现。此类补偿可以现金支付和/或以增加Averick先生在Piton的少数股权的方式支付(直接或间接通过PCM)。Averick先生实益拥有的股份和类别百分比包括(I)根据认股权证可发行的275,000股，可由信托立即行使；(Ii)根据认股权证可发行的150,000股，，可由M3C立即行使；及(Iii)必顿转换票据(定义见第3项)后可发行的6,000,000股。

⁵现在，Piton是一个集合投资工具，是为一个家庭和Kokino的某些关键员工(根据家族办公室规则)的利益而成立的。在信托中，M3C和Averick先生以及Kokino的其他家族客户都是Piton的成员。Piton由其管理成员PCM管理。PCM又由其管理成员Kokino管理。此外，Kokino是Piton的交易经理以这些身份，Kokino作为代理人代表这些报告人行事。罗伯特·阿弗里克(Robert Averick)以Kokino员工的身份管理信托公司、M3C公司和Piton公司各自在股票上的投资。(br}罗伯特·阿弗里克以Kokino公司雇员的身份管理信托公司、M3C公司和Piton公司的股票投资。PCM和Kokino各自都是同一家族的“家族理财室”(定义见家族办公室规则)，PCM或Kokino可能持有的任何投票权或投资权最终归于就本附表13D进行报告的报告人。Piton实益拥有的股份和类别百分比包括(I)Piton根据Scott Tepfer期权实益拥有的500,000股尚未行使的股份，以及(Ii)可在转换后发行的6,000,000股股份。Piton实益拥有的股份和类别百分比包括(I)Piton根据Scott Tepfer期权实益拥有的500,000股尚未行使的股份和(Ii)可在转换后发行的6,000,000股

附表13D/A

CUSIPOG 917296204号

第11页，共22页

	实益拥有的股份	班级百分比¹
共享的支配权	-0-	0%
综合投票权和处分权	11,358,837	33.1%

(c)

如项目3和项目6(其描述在此引用作为参考)所述，(I)Piton于2018年11月20日从本公司收购了票据，作为Piton以私募方式向本公司贷款180万美元的代价；(Ii)Piton于2018年11月20日就证券购买协议从Brian Tepfer手中收购了2018年Brian Tepfer期权；(I)Piton于2018年11月20日从Brian Tepfer手中收购了2018年Brian Tepfer期权，作为Piton以私募方式向本公司贷款180万美元的代价；以及(Iii)2018年期权行使发生在2018年10月24日。此外，受托人的变更发生在2018年11月20日，如本修正案第4号第3项所述。受托人的变更不会影响信托(或任何其他报告人)拥有的股份数量或股份百分比。

(d)

除本附表13D所述者(包括第2(A)项及第5(A)及5(B)项的脚注)外，据报告人所知，只有报告人有权或有权指示收取附表13D所报告的股份的股息或得益。

(e)

不适用。

第6项	与发行人证券有关的合同、安排、谅解或关系。

现对附表13D第6项进行修正和补充，在第6项的末尾增加以下段：

如第3项所述(讨论内容于此作为参考)，于2018年11月20日，Piton与本公司签署证券购买协议，据此Piton向本公司收购无抵押票据，以换取Piton借给本公司180万美元。该票据的利息为5% 年利率。在选择Piton时，票据项下的所有本金和应计利息可按每股0.30美元的初始转换价格转换为公司普通股。本附注的条款在本公司于2018年11月21日提交的 Form 8-K(文件号：000-50494)中有更详细的说明。在购买Note方面，Piton执行了2018年Brian Tepfer SPA。根据2018年Brian Tepfer SPA，Piton获得了2018 Brian Tepfer期权。根据2018年Brian Tepfer期权，Piton可以从Brian Tepfer购买的股票数量将于2018年12月3日或前后由本公司传达给Piton。

附表13D/A

CUSIPOG 917296204号

第12页，共22页

本附表13D中规定的证券购买协议、票据和2018年Brian Tepfer SPA的引用和描述完全受此类协议条款的限制，这些协议的副本分别作为附件L、附件M和附件N提交，并通过引用并入本文。

第7项。	作为证物存档的材料。

现对附表13D第7项中的披露内容进行修改和补充，并按适当的字母顺序添加以下内容：

附件A：由报告人和报告人之间修订和重新签署的联合备案协议，日期为2018年11月27日。

展品B.B、C、C、B。[保留。]

附件L.本公司、必拓和其他买方之间的证券购买协议日期为2018年11月20日(通过引用附件10.1并入公司于2018年11月21日提交的8-K表格(文件号：000-50494))。

附件M.公司于2018年11月20日向Piton发行的可转换票据的格式(通过引用附件4.1并入公司于2018年11月21日提交的Form 8-K(文件 No.000-50494))。

附件N：Brian Tepfer和Piton签署的股票购买协议格式，自2018年11月20日起生效。

附表13D/A

CUSIPOG 917296204号

第13页，共22页

签名

经合理查询，并尽其所知所信，以下签署人特此证明本声明所载信息真实、完整、正确。

日期：2018年11月27日
	科尼斯信托管理有限责任公司，根据1989年12月23日的信托协议成为受托人，发行乔纳森·D·萨克勒(Jonathan D.Sackler)
	由以下人员提供：	/s/Jeffrey Robins：*
		杰弗里·罗宾斯美国副总统
	M3C控股有限责任公司
	由以下人员提供：	/s/Stephen A.Ives：*。
		斯蒂芬·A·艾夫斯美国副总统


	/s/Robert Averick：*。
	罗伯特·阿弗里克
	Piton Capital Partners LLC 作者：Piton Capital Management LLC，其管理成员作者：Kokino LLC，其管理成员
	由以下人员提供：	/s/Stephen A.Ives：*。
		斯蒂芬·A·艾夫斯美国副总统

附表13D/A

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第14页，共22页

附件A

修订和重新修订

根据规则13d-1的联合提交协议

本协议是根据1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act)下的规则13d-1(K)(1)订立的，该规则经下列各方修订，每一方在本协议中均称为“联合文件提交人”。本协议修订并重申，截至2016年12月30日，由Leslie J.Schreyer和Leslie J.Schreyer之间根据1989年12月23日签署的信托协议，以受托人身份签署的某些联合提交协议，适用于Jonathan D.Sackler发行的“联合文件提交人”(以下简称“联合文件提交人”)。该协议由莱斯利·J·施雷耶(Leslie J.Schreyer)根据1989年12月23日的信托协议，以受托人的身份修订而成。

联合提交人同意，该法第13(G)或13(D)条及其规则所要求的受益所有权声明可代表他们各自就uSell.com，Inc.提交时间表13G或时间表13D(视情况而定)，此后可通过进一步的联合申请对该联合申请进行修订。联合申请者声明，他们每个人都满足根据规则13d-1提交联合申请的要求。

日期：2018年11月27日
	科尼斯信托管理有限责任公司，根据1989年12月23日的信托协议成为受托人，发行乔纳森·D·萨克勒(Jonathan D.Sackler)
	由以下人员提供：	/s/Jeffrey Robins：*
		杰弗里·罗宾斯美国副总统
	M3C控股有限责任公司
	由以下人员提供：	/s/Stephen A.Ives：*。
		斯蒂芬·A·艾夫斯美国副总统


	/s/Robert Averick：*。
	罗伯特·阿弗里克
	Piton Capital Partners LLC 作者：Piton Capital Management LLC，其管理成员作者：Kokino LLC，其管理成员
	由以下人员提供：	/s/Stephen A.Ives：*。
		斯蒂芬·A·艾夫斯美国副总统

附表13D/A

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附件N

股票购买协议

本股票购买协议(“协议”)于2018年11月20日由Brian Tepfer(“卖方”)和之间签订。执行本协议签名页的买方(统称为“买方”)。买方和卖方有时在本文中统称为“当事人”。

鉴于卖方是usell.com，Inc.(“本公司”)的执行副总裁，拥有约3500,000股本公司已发行和已发行普通股；

鉴于卖方已同意根据每名买方在此次发售中的按比例投资金额，向本公司目前550万美元可转换票据非公开发行(以下简称“发售”)的投资者出售最多300万股公司普通股(以下简称“股份”)；

鉴于，买方希望按比例购买股份，而卖方希望按照本协议规定的条款和条件出售股份；以及

因此，现在，考虑到本合同中包含的相互承诺，并为好的和有价值的对价，在此确认已收到和充分的对价，本合同双方同意如下：

1. 股份买卖。卖方同意出售，买方有权根据他们在发售中投资的金额，以本协议中包含的对价，并受本协议的条款和条件的约束，购买股票。*为免生疑问，如果此次发售筹集了400万美元，买方在发售中从公司购买了20万美元的可转换票据(占购买的可转换票据总额的5%)，将有权根据项下以3万美元的价格购买最多15万股股票买方没有义务按比例全额购买或购买任何股份。

2. 购买价格。每股价格为0.20美元(“收购价”)。*如果本协议在初始成交日期(由买方签署的与发售相关的证券购买协议中定义)之前签署并交付给托管代理(定义见下文)，公司应在2018年12月3日(或初始成交后三天(如果晚些时候))通知该买方截至该日期投资于发售的总金额以及买方有权购买的股票金额。然后，买方将在此后两(2)个工作日内通知公司、卖方和托管代理买方选择购买的股票的金额(可以是分配给买方的全部、部分或全部股份)。买方应在12月10日前将购买价格交付到Nason，Yeager，Gerson，Harris&Fumero，P.A.(“托管代理”)的信托账户。2018年(或最初成交后三天)。如果托管代理收到了已签署的协议和购买价格，卖方应促使公司以买方的名义为购买的股份签发股票证书。*电汇说明书的副本见附件，如下所示证据A。

附表13D/A

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3. 卖方的陈述和保证。为了鼓励买方签订本协议并完成本协议所设想的交易，卖方特此作出以下陈述和保证，这些陈述和保证在本协议日期均为真实无误：

3.1卖方是所有股份的记录和实益所有人，卖方拥有股份，不受任何性质或种的任何索赔、留置权、担保权益或产权负担的影响，因此，拥有专有权和完全权力出售、转让和转让股份，而不受任何此类索赔、留置权、担保权益或产权负担的影响；

3.2卖方完全有权执行和交付本协议，并履行其在本协议项下的义务。本协议构成卖方有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款强制执行。本协议和所有其他协议的签署、交付和履行均已得到卖方的正式授权；

3.3卖方签署和交付本协议，遵守和履行本协议中包含的条款和规定，不构成或违反任何实质性适用法律，或卖方作为当事一方或受其约束的任何其他合同或文书的任何条款，或适用于卖方的任何命令、令状、强制令、法规、规则、章程或法规，除非未向联邦和适用的州证券法作出陈述；

3.4任何性质的破产程序，包括但不限于破产、接管、重组、与债权人的债务重整或安排，无论是自愿的还是非自愿的，将卖方指定为破产人或无力偿债者，都没有悬而未决，据卖方所知，没有受到威胁，卖方没有为债权人的利益进行转让，卖方也没有采取任何旨在或将构成启动任何此类破产程序的基础的行动；

3.5没有任何诉讼、诉讼或诉讼悬而未决或据卖方所知受到威胁，这可能会以任何方式限制或阻止卖方根据本协议的条款和规定有效和合法地出售股份；

3.6卖方没有责任或义务就本协议拟进行的交易向任何经纪人、发现者或代理人支付费用或佣金。

4. 买方的陈述和保证。作为对卖方订立本协议和完成拟进行的交易的诱因，买方单独和非共同作出以下陈述和保证，每项陈述和保证均真实无误，截至本协议日期：

4.1买方完全有权签署和交付本协议并履行其在本协议项下的义务。本协议构成买方的有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款强制执行。这个

附表13D/A

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本协议和所有其他协议的签署、交付和履行均已得到买方的正式授权；

4.2买方签署和交付本协议，遵守和履行本协议的条款和规定，不会违反适用的实质性法律或买方作为当事一方或受其约束的任何合同或其他文书的任何规定，或任何适用于此的命令、令状、强制令、法令、规则或条例；

4.3没有任何性质的破产程序悬而未决，包括但不限于破产、接管、重组、重整或与债权人的安排，自愿或非自愿，指定买方为破产人或破产人，或据买方所知，受到威胁，买方没有为债权人的利益进行转让，买方也没有采取任何行动，以期或将构成任何此类破产程序的基础；

4.4没有任何诉讼、诉讼或诉讼悬而未决或据买方所知受到威胁，这可能会以任何方式限制或阻止买方根据本协议的条款和规定有效和合法地购买股份；

4.5买方没有责任或义务就本协议拟进行的交易向任何经纪人、发现者或代理人支付费用或佣金；

4.6买方为自己的账户收购股份用于投资，不是为了进行任何分销或与相关的出售，也不是出于任何目前的分销或出售意图，而且，除本协议预期的情况外，目前或预期没有任何协议、承诺、安排、义务、债务或承诺规定处置这些股份。*买方理解，未根据1933年证券法(以下简称《证券法》)登记，不得出售、转让或以其他方式处置股份。*买方理解，如果没有根据1933年《证券法》(The Securities Act Of 1933)进行登记，买方不得出售、转让或以其他方式处置股份，除非根据1933年《证券法》(The Securities Act Of 1933)进行登记(《证券法》(The Securities Act Of 1933))。以及在没有有效的股份登记声明或根据该法获得登记豁免的情况下，股份必须无限期持有；

4.7买方理解，该等股份并非根据公司法登记，并根据公司法豁免登记而出售，且该等股份将附有限制性图例。如果买方考虑在六(6)个月内进行任何交易，其中图例将被删除，或者该交易可能需要根据该法或其下的任何规则或条例进行登记或适用的豁免，如果卖方要求符合该法，买方将书面通知卖方并提供律师意见；

4.8每一买方均表示：其是该法颁布的适用规则和条例所指的“认可投资者”。每一买方均表示并承认：(I)其在类似情况下评估和投资私募交易方面经验丰富(Ii)其具有此类知识和经验。每一买方均表示并承认：(I)其在类似情况下评估和投资私募交易方面经验丰富；(Ii)其具有此类知识和经验。

附表13D/A

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(Iii) 能够在无限期内承担投资股票的重大经济风险，(Iv)该投资不需要流动资金，(V)能够承受该投资的全部损失，以及(Vi)具有这样的金融知识和经验，税务和业务事宜，使其能够利用其获得的与股份发售有关的信息，评估购买股份的优点和风险，并就此作出知情的投资决定；

5. 声明、保证和协议的存续。本协议中包含的各方的所有声明和保证在本协议生效之日起继续有效，不受在本协议生效之日之前进行的任何调查的影响。

6. 赔偿。

6.1 赔偿买方利益的规定。如果卖方违反本合同所载的任何陈述、保证和/或契诺，且买方向卖方提出书面赔偿要求，则卖方同意赔偿买方全部损失、损害赔偿、为解决任何索赔或诉讼而支付的金额、费用或费用，包括法院费用和合理的律师费和，并同意向买方赔偿全部损失、损害赔偿、为解决任何索赔或诉讼而支付的金额、费用或费用(包括法院费用和合理的律师费)。为解决任何索赔或诉讼而支付的费用或费用，包括法院费用和合理的律师费和，卖方同意向买方赔偿全部损失、损害赔偿、为了结任何索赔或诉讼而支付的金额、费用或费用

6.2 赔偿卖方利益的规定。如果任何买方违反本合同中包含的任何陈述、保证和/或契诺，且卖方向买方提出书面赔偿要求，则该买方同意赔偿卖方全部损失、损害赔偿、为解决任何索赔或诉讼而支付的金额、费用或费用，包括法院费用和合理的律师费和{

7. 完全不同的信息。买方承认并理解：(I)卖方可能拥有买方不知道的有关公司的重大非公开信息，这些信息可能影响股票的价值，包括但不限于(X)公司负责人和员工以公司董事、高级管理人员、主要股东和/或关联公司的身份收到的信息，以及(Y)以保密方式从公司收到的其他信息(统称为“信息”)，卖方无法向买方披露信息。买方根据其经验了解买方因卖方和买方之间的信息差异而受到的不利影响。尽管存在这种差异，买方认为签订本协议是合适的。

8. 其他个契约。双方立约并达成如下协议：

8.1 一般。如果为实现本协议的目的有必要或需要采取任何进一步行动，每一方都将采取另一方可能采取的进一步行动(包括签署和交付此类进一步文书和文件

附表13D/A

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请求，全部费用和费用由请求方承担(除非请求方因此根据第6条有权获得赔偿 )。

*卖方承诺，卖方将应买方要求，不经进一步考虑，签立、确认并交付所有此类进一步转让、转易契、同意书及以及(B)以其他方式完成或完成本协议所考虑的交易。

本协议于7月9日生效。本协议不承担相关费用。除非本协议另有规定，否则本协议各方应自行支付与本协议拟进行的交易相关的费用，包括法律和会计费用。

本协议于7月10日生效，不具有可分割性。如果发现本协议的任何部分无效，本协议的其余条款仍具有同等效力，如同无效部分已被删除一样。

本协议将于11月11日签署，包括两份副本。本协议可以在一个或多个副本中签署，每个副本应被视为正本，但所有副本加在一起将构成一份相同的文书。本协议的执行可以通过实际、电子或传真签名方式进行。您可以使用电子签名或传真签名来签署本协议。本协议的副本将被视为一份正本，但所有副本加在一起将构成一份相同的文书。本协议的签署可以通过实际签名、电子签名或传真签名来完成。

本协议将于12月12日生效。本协议对本协议双方及其法定代表人、继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。本协议中任何明示或暗示的内容均无意授予除双方或其各自继承人、继承人和受让人以外的任何人根据本协议或因本协议而承担的任何权利、补救措施、义务或其他责任。

*本协议项下的所有通知、要约、接受和任何其他行为(付款除外)均应以书面形式发出，如果当面送达收件人，应通过联邦快递或类似的隔夜下一工作日递送，或通过电子邮件递送，然后隔夜下一工作日递送，如下所示：

或发送至其中任何一方的其他地址(或电子邮件地址)，通知另一方可能会不时指定的其他地址(或电子邮件地址)。时间从发送之日起计算。

本协议将于7月14日生效。法院将支付律师费。如果因本协议而引起或与之相关的任何争议或索赔，或与本协议的解释、违反或执行有关的任何争议或索赔，以及为执行本协议的规定而启动的任何诉讼或仲裁程序，

附表13D/A

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胜诉方有权获得合理的律师费，包括上诉费、费用和开支。

15. 适用法律。本协议和本协议项下产生的任何争议、分歧或解释问题，无论是与本协议的签署、有效性、本协议规定的义务或履行有关，均应根据纽约州的国内法律进行管辖或解释，而不考虑法律选择。

16. 口头证据。本协议构成双方之间的完整协议，并取代本协议双方之前就本协议标的达成的所有口头和书面协议。本协议或本协议的任何条款均不得口头更改、放弃、解除或终止，除非被申请强制执行或更改、放弃解除或终止的一方或多方签署书面声明。

17. 转让。未经另一方事先书面同意，本协议任何一方不得转让其在本协议项下的权利或义务。

18. 章节标题。本协议中插入的章节标题仅供参考，不得被视为限制或以其他方式影响任何事项，也不得被视为全部或部分解释本协议的任何条款或规定。

[所附签名页]

附表13D/A

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第21页，共22页

自上述日期起，双方签字盖章，特此为证。

	卖家：
	______________________________________________ Brian Tepfer

附表13D

CUSIPOG 917296204号

第22页，共22页

采购商签名页

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