附表13D/A

(2)此计算四舍五入到最接近的第十位，并基于28,507,999股已发行股份，这是(I)2018年11月19日提交的发行人季度报告Form 10-Q(文件编号000-50494)中报告的截至2018年11月19日的28,357,999股已发行股份 和(Ii)150,000股根据可立即行使的权证可发行的股份的总和。

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CUSIPOG 917296204号

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1	报告人姓名
	税务局识别号码。以上人员(仅限实体)
	罗伯特·阿弗里克
2	如果是某个组的成员，请选中相应的复选框			(a)	☐
				(b)
3	仅限SEC使用
4	资金来源(见说明书)
	酚醛树脂
5	如果根据第2(D)或2(E)项要求披露法律程序，则复选框				☐
6	公民身份或组织地点
	美利坚合众国
每名呈报人实益拥有的股份数目		7	唯一投票权
			20万股普通股
		8	共享投票权
			13,881,666股普通股(1)
		9	唯一处分权
			20万股普通股
		10	共享处置权
			13,881,666股普通股(1)
11	每名呈报人实益拥有的总款额
	14,081,666股普通股(1)
12	如果第(11)行的合计金额不包括某些份额，则复选框(请参阅说明)				☐
13	第(11)行中金额表示的班级百分比
	普通股流通股的40.5%(2)
14	报告人类型(见说明)
	在……里面

 

 

附表13D/A

¹ 此计算四舍五入到最接近的十位，基于截至2018年11月19日的28,357,999股流通股，如2018年11月19日提交的发行人季度报告Form 10-Q(文件编号000-50494)(除非下文另有说明)。

 
 

 

³M3C与Kokino的其他家族客户一起是Piton的成员。M3C实益拥有的股份和类别百分比包括根据认股权证可发行的15万股 股，这些认股权证可立即行使，但不包括Piton实益拥有的任何股份。

⁴        Averick先生的主要职业是担任Kokino的投资组合经理，Kokino是一家单一家族办公室，只向其家族客户提供投资管理服务，包括Trust、M3C和Piton。作为Kokino的投资组合经理，Averick先生分享投票和处置(或直接处置)14,081,666股的权力，这是200股之和。Averick先生在2017年11月的交易中购买了000股，以下股票由Averick先生和其他人实益拥有：(I)信托实益拥有的825,000股；(Ii)450,000股由M3C实益拥有；(Iii)12,482,666股由Piton实益拥有；及(Iv)124,000股由Averick先生及其 妻子实益拥有。就Averick先生及其妻子实益拥有的124,000股股份而言，Averick先生及夫人被视为分享投票权及处置或指示处置该等股份的权力。Averick先生持有Piton的经济权益 (该权益可直接持有，亦可不时透过电讯盈科间接持有)。此外，Averick先生作为Kokino公司员工的激励性薪酬是由Kokino酌情计算的，其中可能基于信托公司、M3C和Piton持有的股票的表现。这种补偿可能以现金和/或增加Averick先生在Piton的少数股权的方式支付(直接或间接通过PCM)。Averick先生实益拥有的 类股份和百分比包括(I)根据认股权证可发行的275,000股，可由信托立即行使；(Ii)根据认股权证可发行的150,000股，可由M3C立即行使；及(Iii)6,000,000 股可由Piton转换票据(定义见第3项)。

⁵现在，Piton是一个集合投资工具，是为一个家庭和Kokino的某些 关键员工(根据家族办公室规则)的利益而成立的。在信托中，M3C和Averick先生以及Kokino的其他家族客户都是Piton的成员。Piton由其管理成员PCM管理。PCM又由其 管理成员Kokino管理。此外，Kokino是Piton的交易经理以这些身份，Kokino作为代理人代表这些报告人行事。罗伯特·阿弗里克(Robert Averick)以Kokino员工的身份管理信托公司、M3C公司和Piton公司各自在股票上的投资。(br}罗伯特·阿弗里克 以Kokino公司雇员的身份管理信托公司、M3C公司和Piton公司的股票投资。PCM和Kokino各自都是同一家族的“家族理财室”(定义见家族办公室规则)，PCM或Kokino可能持有的任何投票权或 投资权最终归于就本附表13D进行报告的报告人。Piton实益拥有的股份和类别百分比包括(I)Piton根据Scott Tepfer期权实益拥有的500,000股尚未行使的股份，以及(Ii)可在转换后发行的6,000,000股股份。Piton实益拥有的股份和类别百分比包括(I)Piton根据Scott Tepfer期权实益拥有的500,000股尚未行使的股份和(Ii)可在转换后发行的6,000,000股

附表13D/A

(c)

如项目3和项目6(其描述在此引用作为参考)所述，(I)Piton于2018年11月20日从本公司收购票据，作为Piton以私募方式向本公司贷款180万美元的代价；(Ii)Piton于2018年11月20日就证券购买协议从Brian Tepfer手中收购了2018年Brian Tepfer期权，并于2018年12月6日行使了2018 Brian Tepfer期权；(Ii)Piton于2018年11月20日从Brian Tepfer手中收购了2018年Brian Tepfer期权，并于2018年12月6日行使了2018年Brian Tepfer期权；以及(Iii)2018年期权行使发生在2018年10月24日。此外，受托人的变更发生在2018年11月20日，如修正案4的 第3项所述。受托人的变更不影响信托(或任何其他报告人)拥有的股份数量或股份百分比。

(d)

除本附表13D所述者(包括第2(A)项及第5(A)及5(B)项的脚注)外，据报告人所知，只有报告人有权或有权指示收取附表13D所报告的股份的股息或得益。

(e)

不适用。

第6项	与发行人证券有关的合同、安排、谅解或关系 。

现将附表13D第6项倒数第二段修订，并将 重述如下：

如第3项所述(讨论内容于此作为参考)，于2018年11月20日，Piton与本公司签署证券购买协议，据此Piton向本公司收购无抵押票据，以换取Piton借给本公司180万美元。该票据按 5%的年利率计息。(B)皮顿与本公司于2018年11月20日签订证券购买协议，根据该协议，Piton向本公司收购无抵押票据，以换取Piton向本公司贷款180万美元，该票据按 5%的年利率计息。在皮顿当选时，票据的全部或任何部分未偿还余额可按每股0.30美元的初始转换价格转换为公司的普通股。本附注的条款在本公司于2018年11月21日提交的8-K表格(文件编号：000-50494)中有更详细的说明。在购买Note方面，Piton执行了2018年Brian Tepfer SPA。根据2018年Brian Tepfer SPA，Piton获得了 以每股0.20美元的收购价从Brian Tepfer购买最多1,123,829股票的权利(“2018 Brian Tepfer期权”)。Piton于2018年12月6日行使了2018年Brian Tepfer期权，从而以总收购价224,765.80美元的私人交易从Brian Tepfer 手中收购了1,123,829股票。

CUSIPOG 917296204号

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经合理查询，并尽其所知所信，以下签署人特此证明本声明所载信息真实、完整、正确。