附件 4.1

Usell.com， Inc.

2018 股权激励计划

Usell.com， Inc.(“本公司”)特此设立本2018年股权激励计划(“本计划”)，自2018年12月5日(“生效日期”)起生效。

1. 目的；资格。

1.1 一般用途。该计划的名称是uSell.com，Inc.2018年股权激励计划。本计划的目的是：(A) 使公司及其任何附属公司能够吸引和留住将为公司的长期成功做出贡献的员工、顾问和董事类型；(B)提供激励措施，使员工、顾问和董事的利益与公司股东的利益保持一致；以及(C)促进公司业务的成功。

1.2 符合条件的获奖者。有资格获奖的人员是公司及其关联公司的员工、顾问和董事，以及委员会指定的、在获奖后合理预期将成为员工、顾问和董事的其他个人。

1.3 可用的奖项。根据该计划可能授予的奖励包括：(A)激励性股票期权、(B)非限制性股票期权、 (C)股票增值权和(D)限制性奖励。

2. 定义。

“附属公司” 是指直接或通过一个或多个中介机构控制、由公司控制或与公司共同控制的公司或其他实体。

“适用的法律”是指根据适用的州公司法、美国联邦和州证券法、守则、普通股股票在其上上市或报价的任何证券交易所或报价系统，以及根据本计划颁发奖项的任何外国或司法管辖区的适用法律，与本计划的行政管理相关或暗示的要求。法律是指根据适用的州公司法、美国联邦和州证券法、守则、普通股股票在其上上市或报价的任何证券交易所或报价系统以及根据本计划颁发奖项的任何外国或司法管辖区的适用法律。

“奖励” 指根据本计划授予的任何权利，包括奖励股票期权、非限定股票期权、股票增值权利或限制性奖励。

“奖励协议”是指书面协议、合同、证书或其他文书或文件，证明根据本计划授予的个人奖励的条款和条件，可由公司酌情以电子方式传输给任何参与者。每份授标协议应遵守本计划的条款和条件。

“受益的所有人”具有《交易法》规则13d-3和规则13d-5中赋予此类术语的含义，但在计算任何特定“个人”的实益所有权时(该术语在《交易法》第13(D)(3)节中使用)，该“个人”应被视为对其有权通过转换或行使其他证券而获得的所有证券拥有实益所有权，无论该权利目前是否可以行使。术语“实益拥有”和“实益拥有”具有相应的含义。

“董事会” 指在任何时候组成的公司董事会。

“控制权变更”指(A)直接或间接出售、转让、转让或其他处置(合并或合并除外)，在一项或一系列相关交易中，将公司及其附属公司的全部或实质所有财产或资产作为一个整体出售、转让、转让或其他处置给任何不是本公司附属公司的任何人士；(B)现任董事因任何原因停止至少占董事会多数席位；(C)本公司完全清盘或解散前10个营业日的日期；。(D)(本计划生效日期后)任何人士取得本公司当时有权在董事选举中普遍投票的未偿还有表决权证券(“杰出公司表决证券”)50%或以上的实益拥有权(在完全摊薄的基础上)的合计投票权；。(br})(“杰出公司表决证券”)；。(C)本公司完全清盘或解散前10个营业日的日期；。(D)任何人士取得本公司当时有权在董事选举中普遍投票的未清盘证券(“杰出公司表决证券”)的实益拥有权。但就本计划而言，下列收购不应构成控制权变更： (A)公司或任何附属公司的任何收购，(B)公司或任何子公司发起或维护的任何员工福利计划的任何收购，(C)符合本定义(E)项条款、(I)、(Ii)和(Iii)条款的任何收购，或(D)针对特定参与者举行的奖励，参与者或包括该参与者在内的任何人团体(或由该参与者或包括该参与者在内的任何团体控制的任何实体)的任何收购；或(E)涉及本公司的重组、合并、合并、法定换股或类似形式的公司交易的完成需要本公司股东批准的交易，无论是此类交易还是交易中的证券发行 (“业务合并”), 除非紧随该等企业合并： (I)(A)因该等企业合并而产生的实体(“尚存公司”)，或(B)(如适用)直接或间接实益拥有足够投票权证券的最终母实体有资格选举尚存公司 (“母公司”)董事会(或类似管理机构)的多数成员的最终母实体，由优秀公司V代表。 (I)超过总投票权的50%(“母公司”)，或(B)(B)(如适用)直接或间接实益拥有足够投票权证券的最终母实体 (“母公司”)由优秀公司V代表。如果适用，由根据该业务合并转换为优秀公司投票证券的股票代表)，且其持有人的投票权与紧接该企业合并之前的优秀公司投票证券持有人的投票权比例基本相同(br})；(br}如果适用，则由根据该业务合并转换成的未完成公司投票证券的股份代表)，且其持有人中的投票权与紧接该业务合并之前的未完成公司投票证券的投票权比例基本相同；(Ii)任何人(由尚存公司或母公司或母公司发起或维持的任何员工福利计划除外)均不直接或间接成为有资格选举母公司(或类似的管理机构)董事会成员的未偿还有表决权证券(或如没有母公司，则为尚存公司)总投票权的50%或以上的实益拥有人；及(Iii)在完成企业合并后，母公司(或如无母公司，则为尚存公司)的董事会(或类似的管治机构) 至少有过半数成员在董事会批准签署有关该等企业合并的初步协议时为董事会成员。为免生疑问, 持有受益所有权超过50%的当前附属公司的收购不会被视为控制权变更。

“税法”(Code) 指经修订的1986年国内税法(Internal Revenue Code Of 1986)。对本守则某一节的任何提及应视为包括对根据该守则颁布的任何法规的提及。

“委员会” 指董事会根据第 3.3节和第3.4节指定的由两名或两名以上董事会成员组成的委员会，负责管理本计划。

“普通股”是指公司的普通股，每股票面价值0.0001美元，或委员会可能不时指定的其他公司证券。

“顾问” 指受聘于本公司或任何附属公司提供咨询或咨询服务的任何个人。

“持续服务”是指参与者为公司或附属公司提供的服务，无论是作为员工、顾问还是董事，都不会中断或终止。参与者的持续服务不应仅仅因为参与者作为员工、顾问或董事向公司或附属公司提供服务的身份发生变化或参与者提供此类服务的实体发生变化而被视为终止，前提是参与者的持续服务没有中断或终止；此外，如果任何奖励受本守则第409a节约束，则本句仅在与本守则第409a节一致的范围内生效。例如，从公司员工变更为附属公司董事不会构成中断连续服务。？委员会或其代表可自行决定在当事人批准的任何请假，包括病假、军假或任何其他个人或探亲假的情况下，是否应将连续服务视为中断。

“董事”(Director)指董事局成员。

“残疾” 是指参与者由于任何医学上可确定的身体或精神损伤而不能从事任何实质性的有偿活动；但是，在根据本守则第6.10节确定奖励股票期权的条款时，残疾一词应具有本守则第22(E)(3)节赋予它的含义。个人是否有残疾的判定应根据委员会制定的程序确定。除委员会根据本守则第22(E)(3)节所指的第6.10节确定奖励股票期权期限内的残疾情况外，委员会可依据参与者根据公司或参与者所参与的任何附属公司维持的任何长期残疾计划的福利而作出的残疾判定。

“取消处置资格”的含义见第14.12节。

“生效日期”是指董事会通过本计划的日期。

“员工”(Employee) 指受雇于本公司或关联公司的任何人士，包括高级职员或董事；但在确定是否有资格获得奖励股票期权时，员工应指本公司的员工或守则第424节所指的母公司或附属公司。本公司或联营公司仅担任董事或支付董事费用并不足以构成本公司或联营公司的“雇用”。

“证券交易法”是指1934年的证券交易法。

“公允市值”是指截至颁奖前最后一个交易日，以下确定的普通股价值。如果普通股在任何已建立的证券交易所或国家市场系统(包括但不限于纽约证券交易所、纳斯达克股票市场或场外交易市场)上市，则公平市值应为该交易所或系统报价的普通股的收盘价。在普通股缺乏既定市场的情况下，公平市价应由委员会本着诚意确定，该决定应是决定性的，并对所有人具有约束力。

“授予日期”是指委员会通过决议或采取其他适当行动明确授予参与者奖项的日期，该奖项明确规定了奖项的关键条款和条件，如果该决议中规定了较晚的日期，则为该决议中规定的日期。

“激励性股票期权”是指符合守则第422节含义的激励性股票期权的期权。

“现任董事”指在生效日期组成董事会的个人，但在生效日期后成为董事的任何个人，其当选或提名为董事会成员的选举或提名经当时董事会中至少三分之二的在任董事投票通过(通过特定投票或本公司委托书将其提名为董事而无异议)，即为在任董事。任何个人最初被推选或提名为本公司董事，均不得因实际或威胁的董事选举竞争或董事会以外的任何人士或代表任何其他实际或威胁征求委托书的结果而成为现任董事。

“非雇员董事”是指规则16b-3所指的“非雇员董事”。

“不合格的股票期权”是指根据其条款不符合或不打算符合奖励股票期权条件的期权。

“高级职员” 指交易所法案第16节及据此颁布的规则及规例所指的本公司高级职员，或由董事会以其他方式指定为高级职员的人士。“高级职员”指根据交易所法令第16节及根据该条颁布的规则及规例所指的本公司高级职员，或由董事会以其他方式指定为高级职员的人士。

“期权” 指根据本计划授予的奖励股票期权或非限定股票期权。

“期权持有人” 指根据本计划获得期权的人，或(如果适用)持有未完成期权的其他人。

“期权行权价”是指行使期权时普通股可以购买的价格。

“参与者” 指根据本计划获得奖励的合格人员，或(如果适用)持有未完成奖励的其他人员。

“允许受让人”是指：(A)期权持有人的直系亲属(子女、继子女、孙子、父母、继父母、祖父母、配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄女、侄子、岳母、岳父、女婿、嫂子、或嫂子，包括收养关系)、任何与期权持有人共有家庭的人(租户除外)。这些人(或期权持有人)控制资产管理的基金会，以及这些人(或期权持有人)拥有以上投票权权益的任何其他实体；(B)委员会就设立并经委员会批准的计划指定的第三方，根据该计划，参与者可获得现金支付或其他对价，以转让不受限制的股票期权；以及(C)委员会凭其唯一的酌情权允许的其他受让人。

“计划” 指本2018年股权激励计划，经不时修订和/或修订和重述。

“之前的计划”是指uSell.com，Inc.2008年的股权激励计划。

“相关权利”具有第7.1(A)节规定的含义。

“受限奖”是指根据第7.2(A)节颁发的任何奖。

“受限期限”的含义如第7.2(A)节所述。

“规则 16b-3”是指根据“交易法”颁布的规则16b-3或规则16b-3的任何后续规则，如不时生效。

“证券法”指1933年证券法。

“股票增值权”是指根据第7.1节授予的奖励，在行使时获得应付现金或股票的权利，该金额等于正在行使的受股票增值权约束的股份数量乘以乘以(A)普通股的公平市值超过(B)股票增值奖励协议中规定的行使价的数额。

“证券交易所的股票 ”的含义见第6.4节。

“百分之十的股东”指拥有(或根据守则第424(D)节被视为拥有)本公司或其任何关联公司所有类别股票的总投票权超过10%的人。

3. 行政部门。

3.1 委员会的权威机构。本计划应由委员会管理，或由董事会自行决定由董事会管理。在符合计划条款、委员会章程和适用法律的情况下，除计划授予的其他明示权力和授权外，委员会有权：

(A)解释和解释本计划并适用其规定；

(B)颁布、修订和废止与本计划管理有关的规章制度；

(C)授权任何人代表公司签署实现本计划目的所需的任何文书；

(D)授权本公司一名或多名高级管理人员参与交易所法案第16条所指的不涉及“内部人士”的奖励；

(E)确定根据本计划授予奖励的时间和适用的授予日期；

(F)在符合本计划规定的限制条件下，不时选择应获奖的参与者；

(G)确定受每项奖励限制的普通股股数；

(H)决定每个期权是激励股票期权还是非限定股票期权；

(I)规定每个授权书的条款和条件，包括但不限于行使价、支付媒介和归属条款，并具体说明授权书中与该授权书有关的条款；

(J)修改任何悬而未决的奖励，包括修改授予的时间或方式，或任何悬而未决的奖励的期限；但是，如果任何此类修改损害了参与者在其奖励下的权利或增加了参与者的义务，或者产生或增加了参与者关于奖励的联邦所得税责任，则此类修改还应征得参与者的同意；

(K)确定可授予参与者的缺勤假期的持续时间和目的，而不构成为本计划的目的终止其雇佣关系，其期限不得短于根据公司的雇佣政策适用于员工的一般期限；

(L)就公司控制权变更或触发反稀释调整的事件可能需要的未完成奖励作出决定；

(M)解释、管理、调和计划中的任何不一致之处、纠正计划中的任何缺陷和/或提供计划中的任何遗漏以及与计划有关的任何文书或协议或根据计划授予的奖励；以及

(N)行使酌情决定权，作出其认为对本计划的管理必要或适宜的任何和所有其他决定。

3.2 委员会最终决定。委员会根据本计划的规定作出的所有决定均为最终决定，对公司和参与者具有约束力，除非有管辖权的法院裁定此类决定是武断和反复无常的。

3.3 授权。委员会或如未委任委员会，董事会可将计划的管理授权给由一名或多名董事会成员组成的一个或多个委员会，而“委员会”一词适用于任何已获授权的人士。委员会有权将委员会被授权行使的任何行政权力转授给小组委员会(本计划中对董事会或委员会的提述此后应指委员会或小组委员会)，但须受董事会可能不时通过的不与计划规定相抵触的决议的规限。委员会有权将委员会被授权行使的任何行政权力转授给小组委员会(且本计划中提及董事会或委员会后应提及委员会或小组委员会)，但须遵守董事会可能不时通过的、不与计划规定相抵触的决议。董事会可随时取消该委员会，并将该计划的管理权重新授予董事会。委员会成员由董事会任命，并按董事会意愿任职。董事会可不时增加或减少委员会的人数、增加成员、免去成员(不论是否有理由)、委任新成员以代替，以及填补委员会的空缺(不论因何原因)。委员会须根据其多数成员的表决结果行事，或如委员会只由两名成员组成，则须经其成员一致同意(不论是否出席 )，或经其过半数成员书面同意，并须保存所有会议的纪录，并将其副本提供予董事会。在符合本计划和董事会规定的限制的情况下，委员会可制定并遵循其认为适宜的开展业务的规则和规定。

3.4 委员会组成。除董事会另有决定外，委员会应仅由两名或两名以上非雇员董事组成。董事会有权决定是否打算遵守规则16b-3的豁免要求。然而，如果董事会打算在交易所法案第 16节的约束下满足任何内部人士的此类豁免要求，该委员会应是董事会的薪酬委员会，在任何时候都只由两名或更多非雇员董事组成。在此等授权范围内，董事会或委员会可授权非雇员董事的一名或多名董事会成员组成的委员会向当时不受交易所法案第16条约束的合资格人士授予奖励的权力。(br}在此授权范围内，董事会或委员会可授权非雇员董事的一名或多名董事会成员向当时不受交易所法案第16条约束的合资格人士授予奖励的权力。如果奖励是由并非始终只由两名或两名以上非雇员董事组成的董事会薪酬委员会根据本计划颁发的，本文中的任何规定都不能推断该奖励在本计划下未被有效授予。

3.5 赔偿。除董事或委员会成员可能享有的其他赔偿权利外，在适用法律允许的范围内，公司还应赔偿委员会在任何诉讼、诉讼或诉讼程序或其中的任何上诉中实际发生的合理费用，包括律师费，委员会可能因根据或未采取任何行动或与计划或任何奖励相关的任何行动或未采取行动而成为委员会的一方，委员会可能因根据或未采取任何行动或与计划或任何奖励相关的任何行动或未采取行动而成为委员会的一方，因此公司应赔偿委员会的合理费用，包括律师费，而委员会可能因根据或未采取任何行动或与计划或任何奖励相关的任何行动或未采取行动而成为委员会的一方委员会已批准(br}和解，不得无理拒绝批准)或委员会支付和解款项，以满足在任何该等诉讼、诉讼或法律程序中的判决，但如涉及在该等诉讼、诉讼或法律程序中应被判决的事项，则不在此限。该委员会并非真诚行事，其行事方式合理地相信符合公司的最佳利益，或如属刑事诉讼，则没有理由相信该行为符合公司的最大利益，或在刑事诉讼中，委员会没有理由相信该行为符合公司的最大利益，或如属刑事诉讼，则委员会无理由相信该行为是符合公司最大利益的，或在刑事诉讼的情况下，委员会没有理由相信该行为是符合公司的最佳利益的，或在刑事诉讼中，委员会没有理由相信该行为。但在提起任何该等诉讼、诉讼或程序后60天内，该委员会应以书面形式向本公司提供自费处理该等诉讼、诉讼或程序并提出抗辩的机会。

4. 受本计划约束的股票。

4.1除须根据下文第11条及4.2(B)条作出调整外，于生效日期及之后根据本计划授予奖励的授权股份不得超过1,000,000股。此外，根据下文第12.2节和 3.1(B)节规定的调整，在生效日期后终止、到期或取消、没收、交换或交出之前计划下未行使、归属或支付股份的未予授予的股份，将添加到该计划下的股份储备中。作为奖励股票期权授予的普通股不得超过100万股。任何与奖励相关的普通股都应一对一地计入这一限额。在奖励条款期间，公司应始终保留满足此类奖励所需的普通股数量。根据本计划可供分配的普通股可以全部或部分由授权和未发行的股份或本公司以任何方式重新收购的股份组成。

4.2如果 (I)根据本计划授予奖励的任何股票被没收，根据本计划授予的奖励到期或在没有发行股票的情况下终止，或者根据本计划授予的奖励以现金(全部或部分)或其他方式结算不会导致发行全部或部分受奖励的股票(以下关于股票已结算股票增值权的描述除外)，则该等股票在没收的范围内，(Ii)在生效日期之后，根据先前计划授予的任何股票被没收，根据先前计划授予的奖励到期或以其他方式终止而不发行此类股票，或根据先前计划授予的奖励以现金结算 (全部或部分)，或以其他方式不导致发行全部或部分受奖励的股票，则在此类没收、到期、终止、现金结算或不发行的范围内，根据下面第4.3节的规定，可再次根据本计划授予。尽管本协议有任何相反规定：在下列情况下，根据本计划接受奖励的股票不得再供发行或根据本计划交付：(A)为支付期权而投标的股票；(B)本公司为履行任何预扣税款义务而交付或扣留的股票；或(C)股票结算股票增值权或其他奖励所涵盖的未在奖励结算时发行的股票。

4.3根据本节再次可供本计划奖励的任何股票应根据本计划授予的奖励或根据任何先前计划授予的奖励，作为每1股股票增加1股。

4.4 任何董事于任何日历年获授奖励的股份的最高授出日期价值，连同因该日历年提供的服务而须支付予该董事的任何现金费用，总值不得超过150,000美元。就此限额而言，该等奖励的价值应根据该等奖励的授予日期公允价值计算，以供财务报告之用。

5. 资格。

5.1 特定奖项的资格。除非本计划在董事会通过之日起12个月内获得公司股东的批准，否则不得根据本计划授予激励性股票期权。激励股票期权只能授予员工。奖励股票期权以外的奖励可授予员工、顾问和董事，以及委员会认为合理预期在授予日期后将成为员工、顾问和董事的个人。

5.2 百分之十的股东。百分之十的股东不得获得奖励股票期权，除非期权行权价格至少为授予日普通股公平市值的110%，且该期权在授予日起计五年期满后不能行使。

6. 选项条款。根据本计划授予的每个选项均应由奖励协议证明。如此授予的每个选项应受本节6中规定的条件以及适用授予协议中可能反映的与本计划不相抵触的其他条件的约束。授予时，除奖励股票期权外，不需要指定任何期权。如果发行了股票，在行使每种类型的期权时购买的普通股将分别发行一张或多张证书。尽管有上述规定，如指定为奖励股票期权的期权在任何时间未能符合资格，或期权被确定为守则第409a节所指的“非限定递延补偿”，且该期权的条款不符合守则第409a节的要求，本公司将不对任何参与者或任何其他人士承担任何责任。单独选项的条款不需要相同，但每个选项应包括(通过在选项中引用或以其他方式纳入本协议条款) 以下各项条款的实质内容：

6.1期限。根据第5.2节关于百分之十股东的规定，自授予日期起计10年期满后，任何奖励股票期权不得行使。根据本计划授予的非限制性股票期权的期限应由委员会决定；但自授予日期起计满10年后，不得行使任何非限制性股票期权。

6.2 执行激励股票期权价格。在符合第5.2节关于百分之十股东的规定的前提下，每个奖励股票期权的期权行权价应不低于授予日受该期权约束的普通股公平市值的100% 。尽管如上所述，如果奖励股票期权是根据另一种期权的假设或替代以符合守则第424A节规定的方式授予的，则该期权的行权价可能低于上一句所述的价格。

6.3 执行不合格股票期权的价格。每个非限定股票期权的期权行权价应不低于授予日受该期权约束的普通股公平市价的100% 。尽管有上述规定，根据假设或替代另一种期权的方式授予的非限定股票期权可以低于上一句所述的期权行权价授予该期权，其方式符合守则第409a节的规定。

6.4 对价。根据期权获得的普通股的期权行权价应在适用的法规允许的范围内支付，支付方式为：(A)在行使期权时以现金或保兑支票或银行支票支付，或(B)根据委员会批准的条款，根据委员会批准的条款，通过以下方式支付期权行权价：(I)向公司交付经正式背书转让给本公司的其他普通股。交割日的公平市价等于被收购股票数量的期权行权价格(或部分)，或通过认证的方式，参与者识别在认证日期具有等于期权行权价格(或部分)的合计公平市场价值的特定普通股股票，并获得等于由此购买的股票数量与已确定的认证普通股数量之间的差额的普通股数量，以此方式交付参与者识别的特定普通股股票，该特定普通股股票在认证日期具有等于期权行使价格(或部分股票)的合计公平市值，并获得等于由此购买的股票数量与确定的认证普通股数量之间的差额的普通股数量(Ii)与经纪商制定的“无现金”行使计划；(Iii)通过交付公平市值等于行使时的总期权行权价格的普通股，减少行使该期权时可交付的普通股数量(br})；(Iv)上述方法的任何组合；或(V)以委员会可能接受的任何其他法律对价方式交付的普通股数量。除非期权另有特别规定，否则根据通过向本公司交付(或认证)支付给本公司的期权获得的普通股的行使价是直接或间接从本公司获得的其他普通股的行使价, 只能由持有超过六个月的公司普通股股票支付(或为避免在财务会计目的下计入收益所需的较长或较短的时间)。尽管如上所述，在普通股公开交易(即普通股在任何现有证券交易所或全国市场系统上市)的任何期间内，董事或高级管理人员不得行使涉及或可能涉及本公司直接或间接延长信用或安排延长信用的，直接或间接违反2002年萨班斯-奥克斯利法案第402(A)条的规定，应禁止就本计划下的任何奖励。

6.5 激励股票期权的可转让性。奖励股票期权不得转让，除非通过遗嘱或根据继承法和分配法，并且只能由期权持有人在期权持有人有生之年行使。尽管有上述规定，购股权持有人仍可向本公司递交书面通知，以本公司满意的形式指定第三方，在购股权持有人死亡后，该第三方有权行使购股权。

6.6 不合格股票期权的可转让性。经委员会书面批准，在授予协议规定的范围内，委员会可全权酌情将不受限制的股票期权转让给许可受让人。如果不合格的股票期权没有规定可转让，则不合格的股票期权不得转让，除非通过遗嘱或根据继承法和分配法，并且只能由期权持有人在期权持有人的有生之年行使。尽管有上述规定，期权持有人可以通过以公司满意的形式向本公司递交书面通知，指定第三方，在期权持有人死亡的情况下，该第三方应在期权持有人死亡的情况下指定第三方。尽管有上述规定，期权持有人仍可通过向本公司递交书面通知的方式指定第三方。在期权持有人死亡的情况下，该第三方应在期权持有人死亡的情况下指定第三方。尽管有上述规定，期权持有人仍可通过向本公司递交书面通知的方式指定第三方。

6.7 授予期权。每个期权可以(但不需要)在可能(但不需要)平等的定期分期付款中授予和停止没收。在行使选择权的时间和条件(可能基于业绩或其他标准)上，该选择权可能受到委员会认为适当的其他条款和条件的约束。个别期权的归属条款可能会有所不同。普通股的一小部分不得行使选择权。委员会可以(但不需要 )在指定事件发生时，按照任何授标协议的条款规定加速授予和可执行性。

6.8 终止连续服务。除非奖励协议或雇佣协议中另有规定，否则在期权持有人的连续服务终止(期权持有人死亡或残疾除外)的情况下，该协议的条款已获委员会批准。购股权持有人可行使其期权(以购股权持有人于终止日期有权行使该等期权为限)，但只能在截至(A)购股权持有人终止持续服务后12个月(奖励股票期权除外，该日期为三个月)或(B)奖励协议所载期权期限届满之日(以较早者为准)为限的期间内。如果期权持有人在终止后，没有在授标协议规定的时间内行使其期权，期权将终止。

6.9 终止日期延期。期权持有人奖励协议还可以规定，如果期权持有人因任何原因终止持续服务后的期权的行使在任何时候都会被禁止，因为发行普通股将违反证券法或任何其他州或联邦证券法律或任何证券交易所或交易商间报价系统的规则下的登记要求。则该期权将在 (A)根据第6.1节期权期限届满或(B)参与者终止持续服务后期间(即行使期权将违反此类登记或其他证券法要求的期间结束后三个月)终止，两者中以较早者为准。(A)根据第6.1节，期权期限届满；或(B)参与者终止持续服务后，期权的行使违反该登记或其他证券法要求的期限结束后的三个月内终止。

6.10 期权持有人残疾。除非授予协议另有规定，否则在期权持有人的连续服务因期权持有人的残疾而终止的情况下，期权持有人可以行使他或她的期权(在期权持有人有权在终止之日行使该期权的范围内)，但只能在截至(I)终止后一年或(Ii)奖励协议中规定的期权到期日期(以较早者为准)的期限内。如果期权持有人在终止后没有在本合同或奖励协议规定的时间内行使他或她的期权，期权将终止。

6.11 OptionHolder去世。除非授予协议另有规定，否则如果期权持有人的连续服务因期权持有人的死亡而终止，则期权可由期权持有人的遗产、通过遗赠或继承获得行使期权权利的人或在期权持有人去世时指定行使期权的人行使(以期权持有人死亡之日起有权行使期权为限)。但仅限于在(I)终止后一年或(Ii)奖励协议中规定的该选项的到期日 (以较早者为准)结束的期间内。如果期权持有人死亡后，期权未在指定时间内行使，期权将终止。

6.12 奖励股票期权$100,000限制。任何购股权持有人于任何历年内(根据本公司及其联属公司的所有计划)首次可行使奖励股票期权的普通股公平市值合计(于授予时厘定) 超过100,000美元，则超过该限制(根据授予顺序)的购股权或其部分将被视为非限定股票期权。

7. 选项以外的奖励条款。

7.1 股票增值权。

(A)一般。根据本计划授予的每项股票增值权应由奖励协议证明。因此授予的每项股票增值权应遵守第7.1节规定的条件，以及适用奖励协议中可能反映的与计划不相抵触的其他条件。股票增值权可以单独授予，也可以与根据本计划授予的期权一起授予。

(B)批准要求。与非限定股票期权有关的任何奖励可以在授予期权的同时，也可以在期权行使或到期之前的任何时间授予。

(C)股票增值权条款。根据本计划授予的股票增值权的期限由委员会决定；但不得迟于授予之日起十周年行使股票增值权。

(D)授予股票增值权。每项股票增值权可以(但不需要)定期分期付款授予和停止没收，定期分期付款可能但不一定相等。股份增值权可能受委员会认为适当的行使时间的其他条款及条件所规限。个别股票增值权的归属条款可能会有所不同。普通股的一小部分不得行使股票增值权。在特定事件发生时，委员会可以(但不应被要求)以任何股票增值权的条款规定加速授予和可行使性。委员会可以，但不应被要求，以任何股票增值权的形式规定加速授予和可行使性。

(E)行使和付款。于行使股票增值权时，持有人有权从本公司收取相等于行使股票增值权的普通股股数乘以(I)普通股公平市价，(Ii)股票增值权或相关购股权所指定的行使价的。有关行使股票增值权的付款须于行使日期支付。付款应以普通股股份(由委员会全权酌情决定是否有重大没收风险及可转让性限制)、现金或两者的组合形式支付，由委员会决定。委员会将决定以普通股、现金或两者的组合的形式支付股票增值权。委员会决定以普通股股份(有或无关于重大没收风险和可转让性的限制，由委员会全权酌情决定)、现金或两者的组合的形式进行支付。

(F)行使价格。股票增值权的行使价格由委员会决定，但不得低于该股票增值权授予日每股普通股公平市值的100% 。在授予期权的同时或之后，与期权一起或以替代方式授予的奖励，应与相关期权具有相同的行使价格，且只能在与相关期权相同的程度上行使；但条件是，根据其条款，股票增值权只能在受股票增值权及相关购股权约束的普通股每股公平市值超过其每股行使价时才可行使，除非委员会确定符合第7.1(B)节的要求，否则不得同时授予股票增值权。

(G)减持标的期权股份。行使股票增值权时，可行使相关选择权的普通股数量应减去行使股票增值权的股票数量。可行使股票增值权的普通股数量应在行使任何相关期权时减去行使该期权的普通股数量。

(H)股票增值权的可转让性。经委员会书面批准，在奖励协议规定的范围内，委员会可全权酌情将股票增值权转让给许可受让人。如果股票增值权没有规定可转让，则股票增值权不得转让，除非根据遗嘱或继承法和分配法，并且只能由参与者在有生之年行使。尽管有上述规定，参与者仍可通过以本公司满意的形式向本公司递交书面通知，指定第三方，该第三方在参与者死亡后有权行使股票增值权。在授予购股权的同时或之后授予的股票增值权，连同或以其替代方式授予的股票增值权，只能在与相关期权相同的条款和条件下转让。

7.2 受限制的奖项。

(A)一般性。限制性奖励是对实际普通股(“限制性股票”)或假想普通股单位(“限制性股票单位”)的奖励，其价值等于相同数量的普通股股票的公平市场价值，该奖励可以但不必规定不得出售、转让、转让或以其他方式处置普通股。在委员会确定的期限(“限制期”)内作为贷款的抵押品或作为履行任何义务或任何任何其他目的的担保而质押或质押。根据本计划授予的每个限制性奖励均应由奖励协议证明。因此授予的每个受限奖励应遵守本节7.2中规定的条件，以及适用的奖励协议中可能反映的与本计划不相抵触的其他条件。

(B)限制性股票和限制性股票单位。

(I)每个被授予限制性股票的参与者应签署并向本公司提交一份关于限制性股票的奖励协议，其中列明适用于该限制性股票的限制及其他条款和条件。如果委员会确定受限制股票应由公司持有或以第三方托管方式持有，而不是在适用限制解除之前交付给参与者，则委员会可要求参与者另外签署并向公司提交一份委员会满意的托管协议(A) (如果适用)和(B)与该协议涵盖的受限制股票相关的适当空白股票权力。如果参与者未能签署一份证明授予限制性股票的协议以及(如果适用)第三方托管协议和股票权力，则该奖励无效。在符合奖励规定的限制的情况下，参与者一般拥有股东对该受限制股票的权利和特权，包括投票的权利和获得股息的权利；但与该受限制股票有关的任何现金股息和股票股息应由本公司扣留，由参与者承担，并可按委员会决定的利率和条款从扣留的现金股息金额中计入利息贷方。(#**$$} ##*_。委员会如此扣留的可归因于任何特定限制性股票的现金股息或股票股息(以及其收益，如果适用)应以现金形式分配给参与者，或者在委员会酌情决定的情况下，在对此类股票的限制解除时，以公平市值等于此类股息金额的普通股股票的形式分配给参与者。如果此类股票被没收，则应以现金或普通股股票的形式分配给参与者。如果此类股票被没收，则应以现金形式分配给参与者，或由委员会酌情决定以公平市价等于此类股息金额的普通股股票的形式分配给参与者, 参赛者无权获得此类红利。

(Ii)授予限制性股票单位的条款和条件应反映在授予协议中。在授予限制性股票单位时，不会发行普通股，公司也不需要为支付任何此类奖励预留资金。参与者对根据本协议授予的任何限制性股票单位没有投票权。委员会酌情决定，每个限制性股票单位(相当于一股普通股)可计入公司就一股普通股支付的现金和股票股息(“股息等价物”)。股息等价物应立即支付(在任何情况下，不得晚于向普通股持有人支付股息的日历年末，如果晚于向普通股持有人支付股息之日后第三个月的第三个月15日，则不得迟于向普通股持有人支付股息的日历年末)。股息等价物应由公司扣留并记入参与者的账户，可根据委员会确定的条款按利率和从参与者账户贷记的现金股息等价物金额中计入利息。记入参与者账户并可归属于任何特定限制性股票单位的股息等价物(以及其收益，如果适用)应以现金形式分配给参与者，或者在委员会酌情决定的情况下，以公平市值等于此类股息等价物和收益的普通股股票的形式分配给参与者，如果适用，则在该限制性股票单位结清时分配给参与者，如果该限制性股票单位被没收，则以普通股的形式分配给参与者, 参与者无权获得此类股息等价物。股息等价物将根据普通股在适用股息支付日的公平市值被视为再投资于额外的限制性股票单位，并将向下舍入到最接近的整体股票。

(C)限制。

(I)授予参与者的受限制股票在限制期届满前应受到以下限制，并受适用奖励协议中规定的其他条款和条件的限制：(A)如果使用第三方托管安排，该参与者无权获得股票证书；(B)股票应受奖励协议中规定的可转让限制的约束；(C)股票应在一定程度上被没收及(D)在该等股份被没收的情况下，股票须归还本公司，而参与者就该等股份及作为股东对该等股份的所有权利将终止，而本公司并无进一步责任。

(Ii)授予任何参与者的受限股票单位须受(A)没收，直至限制期届满为止，及只要该等受限股票单位被没收，参与者对该等受限股票单位的所有权利将终止，而本公司并无进一步责任及(B)适用的奖励协议所载的其他条款及条件。

(Iii) 委员会有权解除对限制性股票和限制性股票单位的任何或全部限制只要委员会认为由于适用法律的变化或在授予限制性股票或限制性股票单位之日后出现的其他情况变化而采取的行动是适当的，则委员会有权取消对限制性股票和限制性股票单位的任何或全部限制。委员会有权取消对限制性股票和限制性股票单位的任何或全部限制。

(D)受限期。关于限制性奖励，限制期应从授予之日开始，截止于委员会在适用的奖励协议中确定的时间表中规定的一个或多个时间。

不得为普通股的一小部分授予或结算限制性奖励。委员会可以，但不应要求规定在特定事件发生时加速授予任何授标协议的条款。

(E)限售股的交付和限售股单位的结算。在任何限制性股票的限制期结束后，第7.2(C)节和适用的奖励协议中规定的限制对该等股票不再具有进一步的效力或效力，适用的奖励协议中规定的除外。如果采用托管安排，到期时，公司应免费向参与者或其受益人交付股票证书，证明当时尚未没收且受限期限已过的受限股票股票(至最近的全部股份)，以及与该受限股票相关的记入参与者账户的任何现金股息或股票股息及其利息(如有)。任何已发行的限制性股票单位的限制期结束后，公司应免费向参与者或其受益人提供1股普通股，以换取每个该等未偿还的既有限制性股票(“既有单位”)，以及相当于根据本协议第7.2(B)(I)节就每个该等既有单位贷记的任何股息等价物的现金和利息，或根据委员会的酌情决定权作出如下决定，、(B)、(B)、公平市价等于该等股息等价物的普通股及其利息(如有)；但是，如果适用的授标协议中有明确规定，委员会可自行决定支付现金或部分现金和部分普通股，而不是仅为既得单位交付普通股股份。如果以现金支付代替交付普通股, 支付金额应等于每个既得单位的限制期结束之日普通股的公平市价。

(F)库存限制。根据本计划授予的代表限制性股票的每份证书应以公司认为合适的形式标明图例。

8. 证券法律合规性。每份授标协议应规定，在下列情况下不得买卖普通股，除非和直到(A)州或联邦法律和监管机构的任何当时适用的要求已得到完全遵守，使公司及其法律顾问满意，以及(B)如果公司提出要求，参与者已签署，并向本公司递交了一份投资意向书，其格式和条款应符合委员会的要求。本公司应尽合理努力，争取从对本计划拥有管辖权的每个监管委员会或机构获得授予奖励以及在行使奖励后发行和出售普通股所需的授权。本公司应作出合理努力，争取从对本计划有管辖权的每个监管委员会或机构获得授予奖励以及在行使奖励后发行和出售普通股股票所需的授权；但是，本承诺不要求公司根据证券法登记计划、任何奖励或根据任何此类奖励发行或可发行的任何普通股。如果经过合理努力，本公司无法从任何该等监管委员会或机构获得本公司律师认为根据本计划合法发行和出售普通股所需的授权，则本公司将免除在行使该等奖励时未能发行和出售普通股的任何责任，除非且直到获得该授权为止。

9. 使用股票收益的。根据奖励出售普通股或行使普通股所得收益应用于一般公司用途。

10. 杂七杂八的。

10.1 可运动性和获得性加速。委员会有权根据本计划加快首次行使奖励的时间或奖励或其任何部分的授予时间，尽管奖励中有规定首次行使奖励的时间或授予奖励的时间。

10.2 股东权利。除本计划或奖励协议另有规定外，除非参与者已满足根据其条款行使奖励的所有要求，且不得对记录日期早于该普通股的股息(普通或非常股息，无论是现金、证券或其他财产)或其他权利的分配进行调整，否则任何参与者不得被视为该奖励的任何普通股的持有人，或拥有持有人对该奖励的任何权利的任何权利的持有者，除非参与者已满足根据其条款行使奖励的所有要求，否则不得对股息(普通股息或非常股息，无论是现金、证券或其他财产)或其他权利的分配进行调整

10.3 没有就业或其他服务权利。本计划或依据本计划签署的任何文书或授予的任何奖励不得赋予任何参与者以授予奖励时有效的身份继续为本公司或关联公司服务的权利，也不得影响本公司或关联公司终止(A)雇用员工的权利(不论是否发出通知，以及是否有原因)，或(B)根据本公司或关联公司的章程以及公司的任何适用条款终止董事的服务视情况而定。

10.4 调动；批准请假。就本计划而言，员工的终止雇佣不得被视为由于以下原因：(A)从附属公司或从公司转移到公司，或从一个附属公司转移到另一个附属公司，或(B)因服兵役或生病或公司批准的任何其他目的而批准的请假，如果员工的重新就业权利得到法规或合同或根据休假假所依据的政策的保证，则员工的解聘不得被视为由于(A)从一家附属公司或公司向另一家附属公司或从一家附属公司转移到另一家公司，或(B)因服兵役或生病或因公司批准的任何其他目的而批准的请假所导致的员工终止雇佣关系的原因但在与本守则第409a条不一致的范围内(如果适用的裁决受其约束)除外。

10.5 代扣义务。在奖励协议条款规定的范围内，根据委员会的酌情决定权，参与者可以通过以下任何方式(除了公司扣缴公司支付给参与者的任何补偿的权利之外)或通过以下方式的组合来履行与行使或收购奖励项下的普通股有关的任何联邦、州或地方预扣税义务：(A)提供现金支付；(B)授权本公司从因行使或收购奖励项下的普通股而可向参与者发行的普通股中扣留普通股，但不得扣缴任何价值超过法律规定的最低扣缴税额的普通股；或(C)向本公司交付以前拥有的和未设押的本公司普通股。

11. 库存变化时的调整。如果由于任何股票或非常现金股息、股票拆分、反向股票拆分、特别资本重组、合并、交换或任何奖励授予日期之后发生的特别公司交易、根据本计划授予的奖励和任何奖励协议下授予的奖励、期权的行使价和股票增值权，发生已发行普通股或公司资本结构的变化，受第4节规定的所有奖励约束的普通股最高股数和任何一个人在第4节规定的任何期间内可获得奖励的普通股最高股数，将根据普通股或其他对价的数量、价格或种类进行公平调整或替换，但受此类奖励的限制，以保持该奖励的经济意图为限。任何一个人可在第4节所述的任何期间内获得奖励的普通股最高股数将根据普通股的数量、价格或种类或其他对价进行公平调整或替换，以保持该奖励的经济意图。在根据本第11条进行调整的情况下，除非委员会特别确定该调整符合公司或其关联公司的最佳利益，否则委员会应确保在奖励股票期权的情况下，根据本第11条进行的任何调整不会构成本准则第 424(H)(3)节所指的奖励股票期权的修改、延长或续签，以及在非限制性股票期权的情况下，委员会应确保该调整不会构成对本准则第424(H)(3)节所指的奖励股票期权的修改、延长或续签，如果是不合格的股票期权，则委员会应确保该调整不会构成对奖励股票期权的修改、延长或续签, 确保根据本第11条进行的任何调整不会构成对本准则第409a条所指的此类不合格股票期权的修改。根据本第11条进行的任何调整应以不会对根据《交易法》第16b-3条规定的豁免产生不利影响的方式进行。本公司应向每位参与者发出本协议项下调整的通知，经通知后，该调整在任何情况下均为最终调整并具有约束力。

12. 控制变更的影响。

12.1除非授标协议另有规定，否则即使本计划有任何相反的规定：

(A)在控制权变更的情况下，所有受该等购股权或股票增值权约束的股份的所有购股权和股票增值权将被授予并可立即行使，而限制期将立即终止对于100%的限制性股票或限制性股票单位的股份。

在实际可行的范围内，委员会根据上一条(A)项采取的任何行动应以允许受影响参与者参与普通股控制权变更的方式和时间进行，但以其奖励为准。

12.2此外，如果控制权发生变更，委员会可酌情在向受影响人士发出至少10天的提前通知后，取消任何尚未执行的奖励，并根据公司其他股东在该事件中收到或将收到的普通股每股价格，以现金或股票或两者的任意组合向其持有人支付该等奖励的价值。如果任何期权或股票增值权的行使价格等于或超过与控制权变更相关的普通股支付的价格，委员会可取消该期权或股票增值权，而无需支付相应的对价。

12.3本计划项下本公司的义务对因本公司合并、合并或其他重组而产生的任何后续公司或组织，或对作为整体继承本公司及其关联公司的全部或实质所有资产和业务的任何后续公司或组织具有约束力。

13. 计划和奖励的修正案。

13.1 计划修订。董事会可随时并不时修订或终止本计划。然而，除第11节关于普通股变动调整的规定和第13.3节另有规定外，除非经公司股东批准以满足激励性股票期权守则或普通股上市的任何证券交易所的规则，否则任何修订均不生效。于作出该等修订时，董事会应根据大律师的意见，决定该等修订是否须视乎股东批准而定。

13.2 股东批准。董事会可全权酌情将对该计划的任何其他修订提交股东批准。

13.3 已考虑项修改。董事会明确预期，董事会可在其认为必要或适宜的任何方面修订该计划，以向合资格雇员、顾问及董事提供守则及其下公布的有关奖励股票期权或守则第409A节的非限制性递延薪酬条文所提供或将会提供的最高福利，及/或使根据该守则授予的计划及/或奖励符合规定。

13.4 不得损害权利。除非(A)公司请求参与者同意并且(B)参与者书面同意，否则计划修订前授予的任何奖励的权利不得因计划的任何修改而受损。除非(A)公司请求参与者同意并且(B)参与者书面同意。

13.5 奖项修正案。委员会可随时并不时修订任何一项或多项奖励的条款；但条件是：委员会不得影响否则会构成任何奖励项下权利减损的任何修订，除非(A)本公司请求参与者同意，以及(B)参与者书面同意。

13.6将激励股票期权转换为不合格股票期权；终止激励股票期权。董事会或委员会，应任何期权持有人的书面要求，可酌情采取必要的行动，将期权持有人在转换日期尚未在该等激励股票期权到期之前的任何时间行使的激励股票期权(或其任何分期或部分)转换为非限定股票期权，而不管该期权持有人在转换时是本公司的员工还是关联公司的员工；在转换时，期权持有人是本公司的员工还是关联公司的员工，在转换时，无论期权持有人是本公司的员工还是关联公司的员工，董事会或委员会都可以酌情采取必要的行动将该期权持有人的激励股票期权(或其任何分期或部分)转换为在该等激励股票期权到期前的任何时间尚未行使的非限制性股票期权；但条件是，未经本公司股东批准，董事会或委员会不得对期权重新定价、延长行权期或降低该等期权的适当分期付款的行权价。在该等转换时，董事会或委员会(经购股权持有人同意)可就所产生的不受限制的股票期权的行使施加董事会或委员会酌情决定的条件，但该等条件不得与本计划不一致。本计划不得视为给予任何购股权持有人权利将该购股权持有人的激励转换为非限定股票期权，除非董事会或委员会采取适当行动，否则不得进行此类转换。经期权持有人同意，委员会还可以终止任何激励股票期权在终止时尚未行使的任何部分。

14. 一般规定。

14.1 没收事件。除适用的奖项授予条件外，每个奖项及其参与者与奖项相关的权利、付款和福利应在以下描述的事件发生时被扣减、取消、没收或退还。此类事件包括因欺诈、盗窃、不诚实和违反公司政策等原因终止与参与者的关系，包括但不限于欺诈、盗窃、不诚实和违反公司政策、违反保密义务、与公司竞争、雇佣终止后招揽公司人员、未能将任何发明或技术转让给公司(br}如果此类转让是公司与参与者之间的雇佣条件或任何其他协议)、违反公司的内幕交易政策。或董事会认定的参与者的其他有损本公司和/或其关联公司的业务或声誉的行为 (统称为“没收事件”)。

如果任何没收事件发生在受赠人最后一次以授予奖励的身份为本公司提供服务之日起一年内(“终止日期”)(或任何书面协议所要求的较长期限)，在终止日期前一年开始的两年期间内，从出售本公司证券所赚取的所有利润，包括出售奖励相关的普通股，应没收并立即由支付。在终止日期前一年开始的两年内，从出售本公司证券中赚取的所有利润，包括出售与奖励相关的普通股股票，均应被没收并立即由支付。此外，在这种情况下，公司可以通过向受让人支付行使价来赎回在行使奖励时获得的普通股股票。如果与公司的另一份书面协议将没收事件延长至终止日期后的一年以上，则两年期限应延长相等的天数。本公司在本第14.1条下的权利不会从终止日期起失效一年，而是受任何适当的法定时效期限约束的合同权利。

14.2 回收。尽管本计划有任何其他规定，根据任何法律、政府法规或证券交易所上市要求须予以追回的任何奖励，将受到根据该等法律、政府法规或证券交易所上市要求(或本公司根据任何该等法律、政府法规或证券交易所上市要求采取的任何政策)所需作出的扣减和追回。

14.3 其他补偿安排。本计划的任何规定均不得阻止董事会采取其他或额外的补偿安排，但须经股东批准(如需要批准)；该等安排可能普遍适用于或仅在特定情况下适用。

14.4 子计划。委员会可不时在本计划下设立子计划，以满足蓝天、证券、税收或本公司打算授予奖项的不同司法管辖区的其他法律的要求。任何子计划应包含委员会认为必要或适宜的限制和其他条款和条件。所有子计划均应视为本计划的一部分，但每个子计划仅适用于该子计划所针对的辖区内的参与者。

14.5 推迟颁奖。委员会可根据本计划建立一个或多个计划，以允许选定的参与者有机会在行使奖励、满足绩效标准或其他情况下选择推迟收到奖励，或者如果不参加选举，参与者将有权获得奖励项下的普通股或其他对价的支付或接收。委员会可制定选举程序、选举时间、支付利息或其他收益(如果有)的机制，以及委员会认为适用于管理任何此类延期计划的其他条款、条件、规则和程序。

14.6 资金不足的计划。该计划应该是无资金的。本公司、董事会或委员会均不需要设立任何特别或单独基金或分离任何资产以保证其履行本计划下的义务。

14.7 资本重组。每份授标协议应包含反映第11条规定所需的条款。

14.8 交付。在行使根据本计划授予的权利后，公司应在此后的合理期限内发行普通股或支付任何到期金额。根据本计划公司可能承担的任何法定或监管义务，30天应视为合理期限。

14.9 没有个零碎股份。根据本计划，不得发行或交付普通股的零碎股份。委员会应决定是否发行或支付现金、额外奖励或其他证券或财产，以代替普通股的零碎股票，或是否应四舍五入、没收或以其他方式取消任何零碎股票。

14.10 其他条规定。根据本计划授权的奖励协议可包含委员会认为合适的与本计划不相抵触的其他条款，包括但不限于对奖励行使的限制。

14.11 第 409a节。本计划旨在符合本规范第409a条的规定，因此，应在允许的最大范围内对本计划进行解释和管理，使其符合本规范的规定。除非适用法律另有要求，否则本计划中所述在本规范第409a节定义的“短期延迟期”内到期的任何付款不得视为延期赔偿。尽管计划有任何相反规定，但为避免守则第409a条规定的加速征税和税务处罚，在参与者终止连续服务后的六个月期间，本应支付的金额和根据本计划应提供的福利应改为在参与者离职(或参与者去世，如果更早)的六个月纪念日之后的第一个工资日支付。尽管如上所述，本公司或委员会均无义务采取任何行动阻止根据守则第409A条对任何参与者评估任何消费税或罚款，本公司或委员会均不会就该等税收或罚款向任何参与者承担任何责任。

14.12 取消处置资格。任何参与者如在授予该奖励股票期权之日起两年内或在行使该奖励股票期权而获得的普通股股票发行后一年内，将因行使该奖励股票期权而获得的全部或任何部分普通股股份进行“处置”(见守则第424节的定义)(“取消资格处置”)，应立即以书面形式通知本公司出售的发生情况和出售时的变现价格。该等股份的出售及出售后的变现价格应立即以书面通知本公司。在该奖励股票期权授予之日起两年内，或在因行使该奖励股票期权而获得的普通股股票发行后的一年内，应立即以书面形式通知本公司出售的发生情况和出售后的变现价格。

14.13 第 16节。本公司的意图是本计划满足根据交易法第16节颁布的规则16b-3的适用要求，并以满足该要求的方式进行解释，以便参与者将有权享受规则16b-3或根据交易法第16节颁布的任何其他规则的利益，而不会承担交易法第16节下的做空责任。因此，如果本计划任何条款的实施与第14.13节中表达的意图相冲突，则应尽可能解释和/或视为修改该条款，以避免此类冲突。但是，本第14.13节仅适用于公司根据交易所法案要求提交报告的情况。

14.14 指定受益人。本计划下的每名参与者可随时指定在该参与者死亡的情况下，由谁来行使本计划下的任何权利的受益人的名字。每项指定将撤销同一参与者之前的所有指定，应采用委员会合理规定的形式，并且仅当参与者在其有生之年以书面形式向公司提交时才有效。

14.15 费用。本计划的管理费用由公司支付。

14.16 可分割性。如果本计划或任何授标协议的任何条款被认定为无效、非法或不可执行，无论是全部或部分，则该条款应被视为在但仅限于该无效、非法或不可执行的范围内进行了修改，其余条款不受此影响。

14.17 计划标题。本计划中的标题仅为方便起见，并不旨在定义或限制本计划条款的构建。

14.18 处理不均匀。委员会根据该计划作出的决定不必是统一的，可以在有资格获奖或实际获奖的人中有选择地作出决定。在不限制上述一般性的情况下，委员会有权作出非统一和选择性的决定、修改和调整，并有权签订非统一的和选择性奖励协议。

15. 终止或暂停本计划。本计划自生效之日起10年内自动终止。在该日期之后，不得根据本计划授予任何奖项，但此前授予的奖项可能会延续至该日期之后。董事会可根据本计划第13.1条在任何较早日期暂停或终止本计划。在计划暂停期间或终止后，不能在计划下授予任何奖励。

16. 法律的选择。特拉华州法律将管辖与本计划的构建、有效性和解释有关的所有问题，而不考虑该州的法律冲突规则。