附件10.1

修改并重述运营协议

 

 

本 修改并重述了运营协议(本“修订和 重新签署的协议“)自2020年4月1日起生效 (”生效 日期“)，由Lazarus Energy Holdings，LLC，特拉华州有限责任公司(”LEH“)， Blue Dolphin Energy Company，特拉华州有限责任公司 (”Blue Dolphin“)，Lazarus Energy，LLC，特拉华州有限责任公司(”有限责任公司，特拉华州有限责任公司 (“NPS”)， 蓝海豚管道公司，特拉华州公司 (“BDPL”)， 蓝海豚石油公司，特拉华州公司 (“BDPC”) 和德克萨斯州公司蓝海豚服务公司 (“BDSC”)。 (LEH，Blue Dolphin，LE

 

W I T N E S S E T H：

 

鉴于Blue Dolphin、LE、LRM、NPS、BDPL、BDPC和BDSC希望聘请LEH 管理和运营其中的公司，并且LEH以前 曾在运营领域和 管理其某些公司的业务方面提供管理服务 (统称为“服务”)；以及

 

鉴于在LEH、LE和Blue Dolphin在2017年4月1日修订和重新签署的运营协议 到期后，双方之间的 协议需要评估和 续签。

 

现在， 因此，考虑到本协议的前提和相互之间的 契约，双方同意 如下：

 

1.自本修订和重新签署的协议生效之日起和整个 期限内，继续执行 协议， 自生效之日起至 整个协议期限内，LEH同意 按照此处规定的条款和条件，为蓝海豚、LE、LRM、NPS、 BDPL、BDPC和BDSC提供服务。服务应持续执行 ，不再有任何具体要求或指示。

 

2.出于确定性的目的，我们理解并同意， 术语“服务”不包括LEH作为股东可以 行使的任何活动，并且服务应 以独立于任何此类 持股的方式提供。 为了保证确定性，我们理解并同意， 术语“服务”不包括任何可以由LEH作为股东行使的活动，并且服务应 以独立于任何此类 持股的方式提供。

 

3.           质量。LEH在本协议项下提供的 服务应按照现行行业 标准以良好的、熟练的方式提供。

 

 

 

4.            补偿。在 考虑以下服务时：

 

(A)蓝海豚、LE、LRM、NPS、BDPL、BDPC和BDSC应按成本偿还LEH 直接支付的所有直接费用，或者由LEH直接支付，或者由LEH的信用卡资助。 蓝海豚、LE、LRM、NPS和BDSC应按成本偿还LEH 的所有直接费用。应支付给LEH的金额应 由LEH每周开具发票，但可能会提前报销 。

 

(B)蓝海豚还应向LEH支付相当于所有合并运营成本的5%的管理费，不包括原油成本、 折旧、摊销和利息(不包括原油成本、折旧、摊销和利息)。 蓝海豚还应向LEH支付相当于所有合并运营成本5%的管理费。管理费 费用“)。

 

5.            学期。本修订和重新签署的协议的 “期限”应 从生效日期开始，并在下列情况中最早发生 时过期：

 

(A)自生效之日起三周年起实施，终止日期为 ，终止日期为2023年4月1日。

 

(B)在任何一方书面通知另一方 实质性违反本修订和重新签署的协议后，签署协议。

 

(B)在蓝色海豚(The“the”)董事会发出90天通知后，批准该公司收购该公司 。 该公司董事会已发出通知。 该公司董事会提前90天通知蓝海豚公司(以下简称“蓝海豚”)。董事会“) 如果董事会确定本修订和重新签署的协议 不符合蓝海豚、LE、LRM、NPS、BDPL、BDPC 和/或BDSC的最佳利益。

 

本修订和重新签署的协议的 终止不应影响 本修订和重新签署的协议的第6节的存续 。

 

6.            赔偿。

 

(A)对于因LEH、LE、LRM、 NPS、BDPL、BDPC、BDSC及其附属公司以及他们各自的 高级管理人员、董事和员工因LEH的疏忽或故意不当行为或因其遭受或被指控遭受的任何伤害而提出的任何索赔或 责任，LEH将对其进行赔偿、辩护和持有 LEH。 LEH将赔偿、捍卫和持有无害的蓝海豚、LE、LRM、 NPS、BDPL、BDPC、BDSC和他们各自的 高级管理人员、董事和员工。

 

蓝海豚、LE、LRM、NPS、BDPL、BDPC和BDSC将对蓝海豚、LE、LRM、NPS、BDPL因疏忽或故意不当行为而产生的任何索赔或责任进行赔偿， 为LEH、其附属公司及其各自的 高级管理人员、董事和员工辩护并持有无害的 索赔或责任。 蓝海豚、LE、LRM、NPS和BDPL因疏忽或故意不当行为而产生的任何索赔或责任， 蓝海豚、LE、LRM、NPS和BDPL将予以赔偿。 LEH、LE、LRM、NPS、BDPL

 

7.           补救措施。 如果为执行本修订和重新签署的协议而提起任何法律诉讼或其他诉讼，或因 因 与本修订和重新签署的协议的任何条款有关的争议、违约、违约或失实陈述而提起诉讼或其他诉讼，胜诉方或胜诉方除可获得任何其他救济外， 有权追回该诉讼或诉讼中产生的合理律师费和其他费用

 

 

8.           继承人。 本修订和重新签署的协议对 双方在签署时均具有约束力，并使本协议的 各方及其继承人和受让人受益。任何受让人 都将受本修订和重新签署的协议项下转让方 义务的约束，除非 另有约定，否则任何转让不应 减少转让方在本修订和重新签署的协议条款下的责任或义务。

 

9.           可分割性。 如果本修订和重新签署的协议或本文提及的任何其他文书 中包含的任何一项或多项规定因任何原因被认定为无效、 非法或在任何方面不可执行，则该无效、 非法或不可执行性不影响本修订和重新签署的协议的任何其他 条款或任何此类 文书。

 

10.          第 段标题。此处使用的段落标题仅为描述性 ，不具有任何法律效力 。

 

11.          性别。只要上下文需要，阳性词应包括阴性词 和中性词，单数词应包括复数词，反之亦然。

 

12.          治理法律。本 修订和重新签署的协议应受适用于在该州签署并完全履行的 协议和合同的得克萨斯州法律 管辖和解释， 不受其法律原则冲突的影响。 与本协议相关的任何诉讼地点应位于得克萨斯州哈里斯县 。

 

13.           补救措施。 如果本协议双方 就本 修订和重新签署的协议的解释或执行或与本协议主题 事项有关的任何诉讼、争议或诉讼，胜诉方有权追回 合理的律师费和法院费用。

 

14.           多个 对应对象。本修订和重新签署的协议可 一式多份签署，每份副本均视为 原件。

 

15.           弃权。任何一方要强制执行的任何 放弃都必须是书面的，任何一方的任何 放弃都不构成持续的 放弃。

 

16.           交叉引用 。本修订和重新签署的 协议中对条款、章节、展品或附表的引用应被 视为对本修订和重新签署的协议的条款、章节、展品和 附表的引用，除非上下文 另有明确要求。

 

17.          整个协议。 本修订和重新签署的协议以及本文提及的其他协议 阐明了本协议各方对本协议标的及其标的的完整理解 ，并取代了任何一方之间或双方之间关于本协议标的的所有先前协议和谅解 及其 。

 

[页面的其余部分故意留空；签名页面后跟 。]

 

 

自以上首次规定的日期和年份起，双方已 签署本修订和重新签署的协议，特此为证。

 

 

 

蓝海豚能源公司		Lazarus Energy Holdings，LLC
/s/ 乔纳森·P·卡罗尔		/s/ 乔纳森·P·卡罗尔
乔纳森 P.卡罗尔		乔纳森 P.卡罗尔
总裁		管理 成员
Lazarus Energy，LLC
/s/ 乔纳森·P·卡罗尔
乔纳森 P.卡罗尔
总裁
Lazarus Refining&Marketing，LLC
/s/ 乔纳森·P·卡罗尔
乔纳森 P.卡罗尔
总裁
尼克松产品存储有限责任公司
/s/ 乔纳森·P·卡罗尔
乔纳森 P.卡罗尔
总裁
蓝海豚管道公司
/s/ 乔纳森·P·卡罗尔
乔纳森 P.卡罗尔
总裁
蓝海豚石油公司
/s/ 乔纳森·P·卡罗尔
乔纳森 P.卡罗尔
总裁
蓝海豚服务公司
/s/ 乔纳森·P·卡罗尔
乔纳森 P.卡罗尔
总裁