美国 美国证券交易委员会 华盛顿特区，20549

 

表格10-Q

(标记 一)

[ √ ]

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节发布的季度报告

 

截至2020年6月30日的季度业绩

或

[]	根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告

 

从 开始的过渡期* 至

 

委托 文件编号0-15905

蓝海豚能源公司

(其章程中规定的注册人的确切名称 )

 

特拉华州		73-1268729
(国家 或其他公司司法管辖区或 组织)		(I.R.S. 雇主识别号)
德克萨斯州休斯敦特拉维斯街801号2100号套房		77002
(主要执行机构地址 )		(Zip 代码)

 

713-568-4725

(注册人电话： ，含区号)

 

根据该法第12(B)条注册的证券 ：

 

每个班级的标题	交易代码	注册的每个交易所的名称
普通股 股	BDCO	OTCQX

 

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类 报告的 较短期限内)，(1)已提交1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告 ；以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。*Yes No☐

 

用复选标记表示注册人是否在 前12个月内(或在要求注册人提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了 根据S-T法规(本章232.405节)规则405要求提交的每个交互数据文件。是否 ☐

 

用复选标记表示注册人是大型加速申请者、 加速申请者、非加速申请者、报告较小的 公司还是新兴成长型公司。您可以参阅《交易法》规则 12b-2中的 定义，其中包含 对“大型加速申请者”、 “加速申请者”、“较小报告 公司”和“新兴成长型公司”的定义。

 

大型 加速文件管理器	☐	加速的 文件服务器	☐
非加速 文件管理器	☐	较小的 报告公司
		新兴的 成长型公司	☐

 

如果是 新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人 是否已选择不使用延长的过渡期来遵守 根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。☐

 

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条规则 所定义)。

是 ☐否

 

截至2020年8月14日，普通股数量 ，每股面值0.01美元 ：12,693,514股

 

 

 

目录

 

第 第一部分。		7
第 项1.	财务 报表	7
	合并 资产负债表(未经审计)	7
	合并 营业报表(未经审计)	8
	合并 现金流量表(未经审计)	9
	合并财务报表附注	10
项目 2.	管理层对财务状况和经营成果的 讨论和分析	35
第 项3.	关于市场风险的定量和 定性披露	51
第 项4.	控制和 程序	51
第 第二部分。		52
第 项1.	法律程序	52
项目 1A。	风险 因素	53
项目 2.	未登记的股权证券销售和收益使用情况	54
第 项3.	高级证券违约	54
第 项4.	矿山安全 披露	54
第 项5.	其他 信息	54
第 项6.	展品	54
签名		55

 

 

 

术语表

 

在整个 本季度报告Form 10-Q中，我们使用了以下 术语：

 

分支机构。单独或共同指代 某些相关方，包括蓝海豚董事长兼首席执行官Jonathan Carroll及其附属公司 (包括C&C、Ingleside和Lazarus Capital)和/或LEH及其附属公司(包括Lazarus Midstream、LMT和LTRI)。 Jonathan Carroll和LEH合计拥有Blue Dolphin约82%的股份   金额。可供选择的最低税额。   修订了试点信贷额度。Pilot和NPS之间的授信额度协议日期为2019年5月3日，随后于2019年5月9日、2019年5月10日和2019年9月3日进行了修订，最后一次修订 为第1号修正案；原始授信额度金额为1300万美元 。   修改并重新签署运营协议。附属公司 蓝海豚、LE、LRM、NPS、 BDPL、BDPC、BDSC和LEH于2020年4月1日达成协议，管理LEH的运营和这些公司资产的 管理。   ARO。资产报废义务。   亚利桑那州立大学。会计准则更新。   之前。常压汽油，是在常压下操作的原油蒸馏塔蒸馏出的最重的产品 。这种馏分通常作为馏分燃料油出售， 要么以纯形式出售，要么与裂解油混合。某些被称为重油裂解装置的乙烯厂可以将AGO作为原料。   桶。桶；一种体积单位，等于42美国加仑。   BDPC。蓝海豚石油公司，蓝海豚的全资子公司。   BDPL。蓝海豚管道公司，蓝海豚的全资子公司。   BDSC。蓝海豚服务有限公司，蓝海豚的全资子公司 。   桶/日。桶/天；对炼油厂生产或通过 管道运输的日产量 的量度。   主板。蓝海豚能源公司董事会   BOEM。海洋能源管理局。   BSEE。安全和环境执法局 。   C&C Carroll&Company Financial Holdings，L.P.，Jonathan Carroll的附属公司。   容量利用率。 表示 炼油厂正在使用或通过管道运输的可用产能的百分比度量。对于 原油蒸馏塔，比率的计算方法是将 炼油厂总产量或炼油厂总产量除以 原油蒸馏塔的总产能(目前为 15,000桶/日)。   CAA。清洁空气法案。   疾控中心。疾病控制和预防中心。   CERLA。1980年综合环境响应、赔偿和责任法案。   CIP。施工正在进行中。   新冠肺炎。2019年在中国湖北省省会武汉首次发现了一种新的传染病 ；此后该疾病在全球传播 ，导致2019年至2020年的冠状病毒 大流行。   CWA。清洁水法。   普通股。蓝海豚普通股，每股面值0.01美元。蓝海豚拥有20,000,000股授权普通股 。   复杂性。对于给定的 炼油厂，表示原油蒸馏塔下游 炼油流程的范围、能力和资本强度的数值得分。 炼油厂的复杂程度从相对简单的原油 蒸馏塔(“拔顶单元”)(复杂性为1.0)到较复杂的深度转化 (“焦化”)炼油厂(复杂性为12.0)。 炼油厂的复杂程度从相对简单的原油 蒸馏塔(“拔顶装置”)到复杂的深度转化 (“焦化”)炼油厂。 炼油厂的复杂性为 12.0。

凝析油。 与天然气一起生产的液态碳氢化合物 。虽然凝析油有时像原油，但通常更轻。   销售商品的成本。反映原油和凝析油、燃料使用和化学品的成本。   原油蒸馏塔。一种高大的柱状容器，其中原油和凝析油被加热，其蒸发成分通过蒸馏盘蒸馏。此过程将原油和其他投入转化为中间和成品石油 产品。(通常称为原油蒸馏装置或常压蒸馏装置；这里也称为尼克松炼油厂。)   原油。数千种化学物质和 化合物的混合物，主要是碳氢化合物。原油质量是用密度(轻到重)和硫含量(甜到酸)来衡量的。原油必须通过蒸馏分解成各种成分，然后这些化学品和化合物才能用作燃料或转化为更有价值的产品。   脱丙烷塔装置。一种蒸馏塔，用于从含有丁烷和其他重 组分的混合物中分离丙烷。   蒸馏油。原油蒸馏的结果，因此 任何成品油产品。馏分更常用作中间馏分的缩写形式 。蒸馏油主要有四种(4) 类型：(I)非常轻油或轻质馏分 (如石脑油)，(Ii)轻油或中馏分油(如我们的喷气燃料)，(Iii)中质油，以及(Iv)重油(如我们的 低硫柴油和HOBM、减量原油和AGO)。   蒸馏。精炼过程中的第一步，在蒸馏塔的底座上将原油和凝析油在常压下加热。随着温度的升高， 各种化合物在其不同沸点 相继蒸发，然后根据其密度从轻到重上升到塔内的规定水平。然后，它们在蒸馏盘中冷凝，并被单独抽出进行进一步的精炼 。在精炼 过程中的其他点上也使用蒸馏来去除杂质。   停机时间。 原油蒸馏塔未运行的预定和/或非预定时间段。停机可能有 多种原因，包括恶劣天气、电力故障和 预防性维护。   环境影响评估。能源信息管理局。   环保局。环境保护局。   鹰滩页岩。从墨西哥边境穿过德克萨斯州南部延伸到德克萨斯州东部的一种富含碳氢化合物的地质 地层。   交换法案。经修订的1934年证券交易法。   FASB。财务会计准则委员会。   FDIC。联邦存款保险公司。   原料。原油和其他碳氢化合物，如 凝析油和/或中间产品，在精炼过程中用作基本的 输入材料。原料被转化为一个或多个成品。   成品石油产品。 已通过处理 操作获得最终增值，并且正在库存中等待交付、 销售或使用的材料或产品。   自由港设施。包括用于：(I) 原油和天然气分离和脱水，(Ii)天然气加工、处理和回输，以及(Iii)蒸汽回收的处理单元； 还包括两条陆上管道和位于得克萨斯州自由港的162英亩土地。   凝胶。Gel Tex Marketing，LLC是特拉华州的一家有限责任公司，也是Genesis Energy，LLC的附属公司。   Gel最终仲裁裁决。2017年8月11日仲裁员判给Gel的损害赔偿金和律师费及相关 费用。   Gel期中付款。Lazarus各方在每个日历月末支付50万美元的现金，用于凝胶，直到 凝胶和解付款完成。

 

凝胶沉降。当Lazarus各方根据Gel Setting 协议满足Gel和解协议的所有条件时，Gel和Lazarus双方同意 相互免除对方的所有索赔，并就LE和Gel之间涉及原油供应和产能服务的合同 争议的 仲裁程序 提交 有偏见的驳回规定 ，LE和Gel之间的协议日期分别为8月12日   凝胶结算协议。Lazarus双方和Gel于2018年7月20日签订的和解协议，概述了和解条款和条件，包括：(I)Gel结算 付款，以及(Ii)Gel临时 付款。   凝胶结算日期。凝胶结算的生效日期 。   凝胶结算付款。Lazarus双方根据Gel 和解协议向Gel支付的一次性现金付款1,000万美元 。   毛利(赤字)。计算方法为总收入减去销售成本 ；反映为美元(美元)金额。   HOBM。以重油为基础的泥浆混合物；另见 “馏分”。   HUBZone。SBA为帮助城市和农村 社区中的小企业而设立的 历史上未得到充分利用的商务区计划 。   IBLA。内务土地委员会 上诉。   公司BOEM和/或BSEE发布的违规事件 。   Ingleside。Ingleside Crude， LLC，乔纳森·卡罗尔(Jonathan Carroll)的附属公司。   中间石油产品。在向 最终消费者销售之前， 可能需要进一步加工的石油产品。此进一步处理可能由 生产者或其他处理器完成。因此，中间石油产品 可能是一家公司的最终产品，而 另一家公司将对其进行进一步加工。   IRC第382节。第26章，国内收入法，副标题A --所得税，C分章--公司分配和调整，第五部分结转，§ 第382节。所有权变更后，限制NOL 结转和某些固有损失 。   美国国税局。美国国税局。   喷气燃料。主要用于 航空的优质煤油产品。煤油型喷气燃料(包括喷气A和喷气A-1)的碳数分布 在8到16个碳原子/ 分子之间；宽切或石脑油型喷气燃料(包括喷气B)的碳数分布在每个分子5到15个碳原子之间。   拉撒路资本。Lazarus Capital，LLC，乔纳森·卡罗尔(Jonathan Carroll)的附属公司。   拉撒路中流。Lazarus Midstream Partners，L.P.，LEH的附属公司。   拉撒路派对。蓝色 海豚、C&C、NPS、LE、LEH和Jonathan 卡罗尔。   乐。蓝海豚的全资子公司Lazarus Energy，LLC。   LEH。Lazarus Energy Holdings，LLC，是乔纳森·卡罗尔(Jonathan Carroll)的附属公司，也是蓝海豚的控股股东。   LEH运营费。根据修订和重新签署的运营协议向LEH支付的管理费；按蓝海豚、LE、LRM、NPS、BDPL、 BDPC和BDSC的所有 综合运营成本(不包括原油成本、折旧、 摊销和利息)的5%计算；以前在我们的综合运营报表中反映在炼油厂运营 费用中。   租赁权益。承租人在石油和天然气租赁下的权益。   轻质原油。一种低密度的液体石油，在室温下可以自由流动。由于存在高比例的轻烃 馏分，它具有低粘度、低 比重和较高的美国石油学会重力 。   LMT。Lazarus Marine Terminal I，LLC，LEH的附属公司。   LRM。Lazarus Refining&Marketing，LLC，蓝海豚的全资子公司 。   LTRI。Lazarus Texas Refinery I，LEH的附属公司。   NAAQS。国家环境空气质量标准。

石脑油 精炼或部分精炼的原油轻馏分馏分。 与其他原料进一步混合或混合，可制得 高级车用汽油或喷气燃料。它也是一个通用术语 ，适用于最轻和最挥发的石油馏分 。   天然气。这是一种自然产生的 烃和气体的混合物，主要由甲烷、 但通常包括不同数量的其他高级烷烃，以及 有时少量二氧化碳、氮、硫化氢或氦组成。   尼克松设施。包括日产1.5万桶原油的蒸馏塔、石油储罐、装卸设施以及德克萨斯州尼克松的56英亩土地。   尼克松炼油厂。位于德克萨斯州尼克松的日产量15,000桶的原油蒸馏塔和相关的加工装置。   NPS。Nixon Product Storage，LLC，蓝海豚的全资子公司 。   NOL。净营业亏损。   NSR/PSD。新来源审查/防止重大 恶化。   OPA 90。1990年石油污染法案。   营业天数。表示原油蒸馏塔在 内运行的天数。工作天数为 从同一期间的日历天数中减去某一期间的停机时间 。   欧佩克。石油输出国组织 国家。   OSHA。职业安全和健康管理 管理。   OSRO。漏油应急组织。   其他转换成本。表示直接 人工成本和制造间接成本的组合。这些成本 是将我们的原材料转换为精炼产品所必需的 。   其他运营费用。表示与 我们的天然气加工、处理和回输设施相关的成本，以及我们在石油和天然气资产中的管道资产和租赁权益 。   PCAOB。上市公司会计监督委员会 。   石油。一种自然产生的易燃液体，由不同分子量的碳氢化合物和其他液体有机化合物的复杂混合物组成。石油这个名称涵盖了 天然产生的未加工原油和由精炼原油组成的石油 产品。   PHMSA。管道和危险材料安全 美国运输部管理 。   飞行员。领航旅游中心有限责任公司，特拉华州的一家有限责任公司 。   优先股。蓝海豚优先股，每股面值0.10美元。蓝海豚拥有2500,000股授权优先股 ，未发行任何优先股和 流通股。   产品列表。表示所生产产品的类型和质量 。   丙烷。天然气加工和石油精炼的副产品。丙烷是一组液化石油气中的一种。其他包括丁烷、丙烯、丁二烯、丁烯、异丁烯及其混合物。   精炼产品。碳氢化合物，如喷气燃料 和残渣燃料，由炼油厂生产。   炼油厂。在石油和天然气行业中，炼油厂是将原油、凝析油和中间原料分离并转化为石油产品的 工业加工厂。   每桶提炼毛利(赤字)。计算方法为炼油厂运营收入 减去销售货物的总成本除以在此期间销售的成品油数量 ；反映为美元($) 每桶的金额。   RCRA。联邦资源保护和回收法案 。   RFS2。第二个可再生燃料标准。   ROU。使用权。

 

 

秒美国证券交易委员会。   证券法。1933年证券法，经 修订。   部门利润率(赤字)。对于我们的炼油厂运营和 收费和终止业务部门，代表可归因于 相应业务部门减去相关公司间费用和 销售额减去相关运营成本和支出的净收入 (不包括公司间费用和销售额)。   SEMS。安全和环境管理 系统。   含硫原油。含硫量在 0.5%以上的原油。   稳定器单元。一种蒸馏塔，用于从 产品中除去较轻的沸腾化合物，如丁烷或丙烷。   {br]甜原油。含硫量低于0.5%的原油。   硫磺。存在于石油、煤炭或天然气等许多 碳氢化合物矿床中，浓度各不相同。 也是从天然气和石油中去除含硫 污染物的副产品。一些最常用的碳氢化合物矿床按其含硫量 进行分类，低硫燃料的售价通常较高，或 溢价，而高硫燃料的售价较低，或 折扣。   加盖单元。一种只从事炼油过程的第一步--原油蒸馏的炼油厂。 拔顶装置使用常压蒸馏将原油和凝析油分离成组成石油产品。拔顶装置 的炼油厂复杂性范围为1.0到2.0。   吞吐量。通过一个单位或 炼油厂加工或通过管道运输的体积。

炼油厂总产量。指通过原油蒸馏塔处理为 产量的体积。炼油厂生产 包括成品石油产品(如喷气燃料)和 中间石油产品(如石脑油、HOBM和 前)。   TMT。德克萨斯州保证金税；对 实体的毛利润征收的一种营业税，而不是对其净收入征收的一种营业税。   扭亏为盈。计划的大规模维护活动 整个流程装置离线一周或更长时间 进行全面改造和更新。   USACOE。美国陆军工程兵团。   美国农业部。美国农业部。   美国公认会计原则美国普遍接受的会计原则。   Veritex。Veritex社区银行，通过合并成为 主权银行的利息继承人。   世卫组织。世界卫生组织。   《华尔街日报》最优惠利率。《华尔街日报》定义的美国最优惠利率的衡量标准 。   XBRL。可扩展的业务报告语言。   屈服。从原油和其他原料生产的精炼产品的百分比 。

有关前瞻性陈述的重要信息

 

本 报告(包括通过引用并入的信息)包含 《1933年证券法》(修订后)第27A节和《交易法》第 21E节所指的 “前瞻性陈述”，包括但不限于 “项目2.管理层对 财务状况和经营结果的讨论和分析”。除历史事实以外的所有 陈述，包括但不限于有关 收入、现金流、资本支出和其他财务项目的预期、我们的业务战略、目标和对我们的 市场地位、未来运营和盈利能力的预期的陈述，均为前瞻性陈述。前瞻性陈述可以 使用“预期”、 “相信”、“可能”、“估计”、“ ”预计、“打算”、“可能”、“ ”计划、“预测”、“项目”、“ ”、“将”以及类似的术语和 短语来识别。尽管我们相信我们对未来 事件的假设是合理的，但一些风险、不确定性和其他 因素可能会导致实际结果和趋势与预测的结果和趋势大不相同 ，包括但不限于：

 

 

另请参阅 “项目 1A”下更详细描述的风险因素。在提交给美国证券交易委员会的截至2019年12月31日的财政年度 年度报告和截至2020年3月31日的季度报告 的季度报告中，本报告中包含的所有前瞻性陈述均基于我们在本报告发布之日获得的 信息。我们 不承担因新信息、未来事件或 其他原因而修改或更新任何前瞻性 声明的义务。

 

除 上下文另有要求外，本报告中提及的 “蓝海豚”、“我们”、“我们”、 “我们”或“我们”是指蓝海豚 能源公司、其一个或多个合并子公司，或 所有这些公司作为一个整体。

 

第一部分

 

 

合并资产负债表 (未经审计)

	六月三十号，	12月 31，
	2020	2019
	(除 份数外，以千为单位)
企业资产
当前资产
*现金和现金等价物	$4	$72
现金受限	49	49
应收账款 净额	138	446
应收账款 、关联方	-	1,364
*预付 费用和其他流动资产	1,912	2,276
银行存款	224	158
库存情况：	3,558	1,645
可退还的联邦所得税	100	65
*流动资产总额	5,985	6,075
长期资产
*总计 财产和设备，净额	63,601	63,893
运营 租赁使用权资产	576	649
*受限 现金，非流动	547	547
担保债券	230	230
*递延税金 资产，净额	-	50
*长期资产总额	64,954	65,369
总资产	$70,939	$71,444
债务 和股东权益(赤字)
流动负债
长期 债务减去未摊销债务发行成本，当前部分( 违约)	$33,612	$33,836
应付信贷减去未摊销债务发行成本的额度( 违约)	10,470	11,464
长期 债务、关联方、当前部分(违约)	12,573	6,001
应付利息 (违约)	4,824	3,814
应付利息 ，关联方(违约)	2,494	2,174
应付帐款	2,985	1,877
应付帐款 ，关联方	149	149
租赁负债的当期 部分	313	251
*资产 报废债务，本期部分	2,436	2,565
应计费用和其他流动负债	2,775	3,333
*流动负债总额	72,631	65,464
长期负债
*长期租赁负债(扣除流动负债)	470	564
*延期 收入	1,748	1,930
*长期负债总额	2,218	2,494
*总负债	74,849	67,958
承付款 和或有事项(附注16)
股东权益(赤字)
*普通股 (面值0.01美元，授权股份20,000,000股；12,693,514股和 12,327,365股
(分别于2020年6月30日和2019年12月31日发行的股票 )	127	123
*额外 实收资本	38,457	38,275
累计赤字	(42,494)	(34,912)
总计 股东权益(赤字)	(3,910)	3,486
总计 负债和股东权益(赤字)	$70,939	$71,444

 

附注是这些合并的 财务报表的组成部分。 

 

 

合并业务报表 (未经审计)

 

	截至六月三十号的三个月 ，		截至六月三十号的六个月 ，
	2020	2019	2020	2019
	(千，不包括每股和每股金额 )
运营收入
炼油厂 操作	$17,359	$77,257	$78,256	$145,115
收费和终止	1,110	1,088	2,213	2,157
运营总收入	18,469	78,345	80,469	147,272
销售商品成本
减少原油、燃料使用和化学品的消耗	16,783	76,364	76,503	139,551
降低其他转换成本	2,893	2,192	5,261	4,521
*销售商品总成本	19,676	78,556	81,764	144,072
毛利(亏损)	(1,207)	(211)	(1,295)	3,200
运营成本
列伊 运营费	190	183	337	333
其他 运营费用	47	56	106	113
一般费用 和管理费用	531	579	1,175	1,249
损耗、 折旧和摊销	669	633	1,302	1,223
运营总成本	1,437	1,451	2,920	2,918
营业收入 (亏损)	(2,644)	(1,662)	(4,215)	282
其他 收入(费用)
地役权、利息和其他收入	80	1	100	1
利息 和其他费用	(1,678)	(1,638)	(3,452)	(2,835)
合计 其他费用	(1,598)	(1,637)	(3,352)	(2,834)
所得税前亏损	(4,242)	(3,299)	(7,567)	(2,552)
收入 税费	-	-	(15)	-
净亏损	$(4,242)	$(3,299)	$(7,582)	$(2,552)
每股普通股亏损 ：
基本信息	$(0.34)	$(0.30)	$(0.61)	$(0.23)
稀释	$(0.34)	$(0.30)	$(0.61)	$(0.23)
加权 已发行普通股平均数量：
基本信息	12,580,853	10,975,514	12,454,109	10,975,514
稀释	12,580,853	10,975,514	12,454,109	10,975,514

 

附注是这些合并的 财务报表的组成部分。

 

 

现金流量合并报表 (未经审计)

 

	截至六月三十号的六个月 ，
	2020	2019
操作 活动
净亏损	$(7,582)	$(2,552)
调整 以将净亏损调整为净现金
在运营活动中使用 ：
损耗、 折旧和摊销	1,302	1,223
递延 所得税	15	-
债务发行成本摊销	284	189
保修费 实物支付	305	-
递延 收入和费用	(182)	-
股票发行收益	(80)	-
经营性资产和负债变动
应收账款	308	209
应收账款 ，关联方	1,364	(492)
预付 费用和其他流动资产	364	503
存款 和其他资产	(66)	-
库存	(1,913)	(287)
累计仲裁裁决	-	(11,600)
应付账款、应计费用和其他负债	1,807	1,211
应付帐款 ，关联方	-	302
净额 经营活动中使用的现金	(4,074)	(11,294)
投资 活动
资本支出	(908)	(494)
净额 用于投资活动的现金	(908)	(494)
资助 活动
信用额度收益	-	12,402
偿还债务	(1,501)	(541)
关联方债务净额 活动	6,415	229
净额 融资活动提供的现金	4,914	12,090
现金、现金等价物和限制性现金净额 变化	(68)	302

期初的现金、 现金等价物和受限现金

668

1,665

期末现金、现金等价物和受限现金	$600	$1,967
补充 信息：
非现金投资 和融资活动：
通过应付账款和融资租赁为 资本支出融资	$-	$86
发行股票以清偿债务	$120	$-
将 关联方票据转换为普通股	$148	$-
信用额度 本金余额中包含的期末成本	$-	$398
支付利息	$1,608	$1,174
缴纳所得税	$-	$-

 

附注是这些合并的 财务报表的组成部分。

 

合并财务报表附注

 

 

概述

Blue Dolphin是一家独立的下游能源公司，在美国墨西哥湾沿岸地区运营。我们的子公司 在得克萨斯州尼克松运营一座日产量15,000桶的轻质低硫原油蒸馏塔 ，储油罐容量超过120万桶 。蓝海豚成立于1986年，是特拉华州的一家公司，在场外交易市场(OTCQX)交易，股票代码为 “BDCO”。蓝海豚拥有2000万股普通股和250万股优先股。约有1,270万股普通股 ，没有已发行和已发行的优先股 。

 

我们的 资产主要分为两个部分：炼油厂运营 (由LE所有)以及收费和终止服务(由LRM 和NPS拥有)。反映在公司和其他 中的子公司包括BDPL(非活跃管道和设施资产)、BDPC (非活跃油气井租赁权益)和BDSC (行政服务)。有关我们的 业务部门的更多信息，请参阅我们的 合并财务报表的“附注(4)”。

 

除非上下文另有要求，否则本报告中提及的 “我们”、“我们”、“我们”或 “我们”是指蓝海豚、其一个或多个合并子公司或作为一个整体 。

 

分支机构

附属公司 控制着我们 普通股约82%的投票权。附属公司在 营运资金不足期间运营和管理所有蓝海豚 物业和资金营运资金需求，并且附属公司是我们精炼产品的重要 客户。蓝海豚及其某些 子公司目前与 关联公司签订了各种协议。有关与 关联协议和安排以及营运资本 赤字相关的其他披露，请参阅我们的合并 财务报表的“附注(3)”。

 

持续经营

管理层 已确定某些因素令人对我们作为持续经营企业的持续经营能力产生很大怀疑 。这些因素包括 以下内容：

 

与第三方的担保贷款协议下的违约。 我们与第三方的担保贷款协议下的违约 包括与Veritex的贷款协议，本金总额为3,500万美元，由美国农业部100%担保，以及与Pilot签订的信用额度协议，本金金额为1,300万美元。我们的某些关联方 债务也出现违约。有关与 关联方债务相关的披露，请参阅我们的 合并财务报表的“附注(3)”。

 

Veritex贷款协议。2017年9月，LE、Jonathan Carroll、Blue Dolphin、LRM和LE收到 Veritex关于我们担保贷款 协议项下违约事件的通知，包括但不限于发生 Gel最终仲裁裁决、相关重大不利影响 条件、LE未能补充100万美元的付款 储备账户，以及根据我们与Veritex的 其他担保贷款协议发生违约事件此外，Veritex 通知债务人，根据贷款协议，它将考虑对GEL最终仲裁裁决的最终确认 为重大违约事件 。考虑到当时Gel和Lazarus双方正在进行的和解谈判，Veritex没有加快或要求到期 我们的担保贷款协议 。相反，Veritex 明确保留与违约事件 相关的所有权利、特权和补救措施。

 

2019年4月，LE、Jonathan Carroll、Blue Dolphin、LRM和LE 收到Veritex的通知，银行同意放弃 某些契约违约，并不强制执行我们担保贷款协议下的补救措施 ，条件是：(I)协议和 美国农业部同意，(Ii)在2019年8月31日或之前补足付款 准备金账户在Gel 达成和解后，相关的相互释放生效，Gel 提交了驳回对LE索赔的规定。截至本报告的 日期，LE尚未补充付款准备金 账户，根据我们与Veritex签订的担保 贷款协议，债务人仍处于违约状态。

 

2020年4月，LE和LRM各自获准从2020年4月22日至2020年6月22日的Veritex贷款延期两个月 。在延期期间，LE和LRM没有义务付款，并继续按贷款的规定利率 计息。延期 期满后：(I)Veritex重新摊销贷款，以便根据剩余的 本金余额和贷款条款调整未来的本金和利息付款 ，以及(Ii) 贷款的所有其他条款恢复到原来的条款，并且恢复以前的违约 。延期没有解决LE要求 补充支付准备金帐户的问题。本金和利息 已于2020年7月22日恢复支付。截至本 报告的提交日期，我们正在根据与Veritex的 担保贷款协议按月付款。

 

在2020年6月30日，LE和LRM违反了我们与Veritex签订的担保贷款协议下的偿债覆盖率 比率、流动比率和债务净值比率财务契约。因此，在2020年6月30日和2019年12月31日，与这些贷款相关的债务被归入我们综合资产负债表中长期债务的当前部分 。

 

 

 

我们不能 保证：(I)我们的资产或现金流 是否足以全额偿还我们与Veritex签订的担保贷款协议项下的借款 到期或加速后， (Ii)LE和LRM将能够对债务的 付款进行再融资或重组，和/或(Iii)Veritex作为第一留置权持有人， 将提供未来的违约豁免。根据我们与Veritex签订的担保 贷款协议，违约允许Veritex宣布这些贷款协议项下的欠款 立即到期和应付， 行使其关于担保这些贷款协议项下债务人义务的抵押品的权利，和/或 行使任何其他权利和补救措施。如果 Veritex根据我们的担保贷款 协议行使其权利和补救措施，将对我们的业务 业务(包括原油和凝析油采购以及我们的 客户关系)、财务状况以及 业务结果产生重大不利影响。此外，我们普通股的交易价格和我们普通股投资的 价值可能会大幅 下降，这可能导致我们普通股的持有者整个失去对我们普通股的投资 。

 

修订了试点信贷额度。2020年5月4日，Pilot向作为借款人的NPS以及LRM、LEH、LE和Blue Dolphin(分别是担保人和集体担保人)发出通知，要求 立即支付修订的Pilot信用额度下的未付本金和所有应计和未付利息，以及所有其他欠款或应付金额( “义务”)。 根据修订的Pilot信用额度，从5月4日开始 。 根据修订后的Pilot信用额度， 应立即支付未付本金和所有应计未付利息 。 根据修订后的Pilot信用额度， 根据修订后的Pilot信用额度， 借款人或任何 担保人未能支付逾期债务构成违约事件 。Pilot明确保留并保留其在任何时候可获得的所有权利 和补救措施，包括但不限于根据修订后的Pilot信用额度或适用法律或股权 行使Pilot可获得的所有权利和补救措施的权利 。Pilot根据修订的试点信贷额度 行使其任何权利和补救措施将对我们的业务运营(包括原油和凝析油采购和我们的客户关系)、财务 状况和运营结果产生重大不利 影响。

 

2020年6月1日，Pilot以信函方式通知借款人和担保人，其 意向根据(A) 借款人和Pilot之间日期分别为67、71、72、73、 77和78号的终端服务协议(日期为2019年5月)和 (B)终端服务协议，申请作为抵销引航者对借款人信用或账户的付款义务。 (B)终端服务协议(涵盖第67、71、72、73、 77和78号储罐)和 (B)终端服务协议(包括第67、71、72、73、 77和78号储罐)和 (B)终端服务协议借款人和领航员之间，承担 义务。截至发信之日，此类 抵销金额约为20万美元。抵销仅在 部分履行义务的情况下进行，Pilot明确 保留并保留其在任何时候可获得的所有权利和补救措施 ，包括但不限于根据修订后的Pilot信用额度或适用法律或衡平法行使 Pilot可获得的所有权利和补救措施的权利 。

 

借款人和担保人继续与Pilot进行积极对话，以期 通过谈判达成和解，我们相信Pilot希望 继续与借款人合作清偿债务。 借款人和担保人还在为修改后的Pilot额度 信贷项下的欠款和应付金额进行可能的再融资 。然而，由于持续的新冠肺炎疫情 ，与潜在贷款人的合作进展缓慢。我们偿还、再融资、 更换或以其他方式延长此信贷安排的能力取决于 业务状况、我们的财务业绩、 以及金融市场的一般状况等。鉴于 当前的金融市场，我们可能被迫进行 替代融资，包括出售额外的普通股， 协商延长到期日，或者出售资产和 推迟资本支出，以产生可 用于偿还此类债务的收益。我们不能保证 我们能够按商业上合理的条款、我们可以接受的条款或完全按 条款完成任何此类交易。如果我们在此类努力中失败，我们可能 无法支付修改后的信贷试点额度 下的未偿还金额，这可能需要我们根据破产 法律寻求保护。在这种情况下，我们普通股的交易价格 和对我们普通股的投资价值可能会 大幅下降，这可能导致我们普通股的持有者 整体失去对我们普通股的投资。

 

有关我们与Veritex 和Pilot的担保贷款协议下的违约及其对我们业务、财务状况和运营结果的潜在影响的其他信息，请参阅我们的 合并财务报表的 “附注(10)”和“附注(11)”。

 

利润率恶化和波动。为应对 全球和全国范围内持续的新冠肺炎疫情而采取的措施，以及欧佩克成员国和其他生产国在石油生产和定价方面的 行动，对全球石油和天然气市场的供应和需求产生了重大影响 ，导致油价 大幅下跌，以及近期经济前景的其他变化 。这些后续的事态发展包括(但不限于)政府强制临时关闭企业和 自愿居家避难指令，以及全球石油生产商之间 产量谈判的进展及其影响 。由于石油库存、行业需求以及全球和国家经济表现的变化，预计油价和需求将继续 由于近期供过于求和 持续的新冠肺炎疫情而波动， 我们无法预测价格和需求何时会改善和 企稳。我们目前无法估计这些 事件将对我们未来的财务状况和 运营结果产生的影响。但是，我们预计利润率可能在2020年剩余时间内保持疲软，直到全球需求开始复苏。 因此，我们不能保证这些事件 不会对我们的财务状况或 运营结果产生实质性不利影响。

 

 

 

净亏损和营运资本赤字。

净亏损。截至2020年6月30日的三个月的净亏损为420万美元，或每股亏损0.34美元，而截至2019年6月30日的 三个月的净亏损为330万美元，或每股亏损0.30美元。净亏损的增加是 在截至2020年6月30日的三个月中，与2019年同期相比，每桶利润率下降和销售额下降的 结果。截至2020年6月30日的六个月的净亏损为 760万美元，或每股亏损0.61美元，而截至2019年6月30日的六个月的净亏损 为260万美元，或每股亏损0.23美元。净亏损的显著增加是 在截至2020年6月30日的六个月期间，与去年同期相比，每桶利润率下降和销售额下降的 结果。

 

营运资金赤字。截至2020年6月30日和2019年12月31日，我们的营运资本赤字分别为6660万美元和5940万美元。 不包括当前部分的长期债务 ，截至2020年6月30日和2019年12月31日，我们的营运资金赤字分别为2050万美元和1960万美元 。截至2020年6月30日，我们 的现金和现金等价物以及限制性现金(当前部分) 分别不到10万美元和005万美元。相比之下，截至2019年12月31日，我们的现金和现金等价物以及 限制性现金(当前部分)分别为0.07万美元和0.05 万美元。

 

运营风险

我们业务战略的成功 取决于几个关键因素， 包括有足够的营运资金来满足运营 需求和监管要求，保持尼克松工厂安全可靠的 运营，履行合同义务， 在精炼产品上有良好的利润率。正如上文“注意(1)-持续关注”中和本报告通篇中所讨论的 ，我们目前无法估计持续的新冠肺炎疫情对我们未来的财务状况和运营结果将产生的 影响 。我们的业务被 视为基本业务，因此一直在营业。作为业务连续性计划的一部分，我们 已在整个公司范围内制定了各种计划，我们正在努力降低发生中断时的 风险。管理层已经并将继续 采取所有审慎措施，但是，不能保证我们的 业务战略将会成功，不能保证在我们出现营运资本赤字时，附属公司将继续 为我们的营运资金需求提供资金，不能保证我们将满足监管要求， 提供额外的财务保证(补充管道 债券)和退役离岸管道和平台资产， 不能保证我们能够在商业上 合理条款或按以下条件获得额外的融资此外，如果Veritex和/或Pilot根据我们的担保贷款协议行使其 权利和补救措施，我们的 业务、财务状况和运营结果将受到重大不利影响。

 

 

演示基础

随附的 未经审计的综合财务报表( 包括蓝海豚及其子公司)是根据证券交易委员会根据S-X法规第10条 和表格10-Q的指示 按照《中期综合财务信息公认会计准则》 编制的。因此， 我们的审计财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已根据SEC的规则和规定进行了精简或省略 。在 整合中消除了重大的 公司间交易。管理层认为，所有被认为是公平陈述所必需的调整 都已包括在内， 披露是充分的，所提供的信息没有 误导性。

 

截至2019年12月31日的综合资产负债表来源于该日经审计的财务报表 。随附的 合并财务报表应与我们提交给证券交易委员会的截至2019年12月31日财年的Form 10-K年度报告中包含的合并财务报表及其附注 一并阅读。截至2020年6月30日的三个月和六个月的运营业绩 不一定代表截至2020年12月31日的财年或任何其他期间的预期结果。正如 在下面的“注(2)-使用 估计”中进一步讨论的那样，正在进行的新冠肺炎大流行已导致 严重的全球经济中断。这种中断在2020年3月下半月变得更加严重；因此，我们截至2020年6月30日的三个月和六个月的运营业绩 不能完全反映此中断对我们造成的影响，而且 可能会继续对我们造成影响。

 

重要会计政策

提供蓝海豚重要会计政策的 摘要 以帮助理解我们的合并财务 报表。我们的合并财务报表和随附的 附注代表管理层，他们负责 其完整性和客观性。这些会计政策符合 公认会计原则，并在编制 我们的合并财务报表时得到一致应用。

 

使用估算。持续的新冠肺炎疫情和全球石油市场的某些 事态发展已经并将继续影响我们的业务 。我们的业务被指定为基本业务 ，因此一直保持营业。作为业务连续性计划的一部分，我们在整个公司范围内实施了 各种计划，我们正在努力降低 中断发生时的风险。围绕原油可获得性和 价格、我们精炼 产品的价格和需求以及总体商业环境的不确定性预计将持续到今年剩余时间及以后。鉴于 对全球经济的预期降低，以及对长期放缓和衰退的猜测 ，我们无法 预测新冠肺炎对我们业务的最终经济影响 。

 

 

 

我们业务的 性质要求我们根据美国公认会计原则(GAAP)进行估计和 假设。这些估计和 假设会影响截至财务报表日期 报告的资产和负债的报告金额 和或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的 收入和费用的金额。正在进行的 新冠肺炎大流行已经影响了这些估计和假设，并且 将继续如此。

 

我们 评估了通常需要 考虑预测财务信息的某些会计事项，同时考虑了 我们可以合理获得的信息以及截至2020年6月30日和本报告提交日期为止新冠肺炎的未知未来影响 。评估的会计事项包括(但不限于)我们的坏账准备、存货和相关准备金，以及长期资产的账面价值。

 

现金和现金等价物。现金和现金等价物 代表原始期限为三个月或更短时间的流动性投资。现金余额保存在金融机构的存款账户和隔夜投资账户中，在 倍可能会超过保险存款限额。我们监控金融机构的财务 状况，没有遇到与这些帐户相关的 损失。

 

受限现金。受限现金，主要是指 表示Veritex持有的付款准备金帐户，作为根据贷款协议付款的担保 。对于受限现金， 非流动表示Veritex付款 帐户中持有的资金，用于支付与建造新石油储罐相关的费用 。

 

应收账款和坏账准备。 应收账款扣除任何必要的坏账准备后计入。 应收账款按开票金额 入账，一般不计息。根据以前的经验和管理层在评估坏账时应考虑的其他因素，在必要时建立 坏账准备。管理层根据当前账龄状态、收款历史和财务 状况评估客户账户的可收款性 。-基于对这些因素的审查， 管理部门将根据客户当前的账龄状况、收款历史和财务 状况评估客户账户的可收款性。*基于对这些因素的审查， 管理部门会根据客户当前的账龄状况、收款历史和财务 状况来评估客户账户的可收款性。 管理层为特定的 客户和整个应收账款组合建立或调整拨备 。“我们在2020年6月30日和2019年12月31日都有10万美元的可疑账款拨备 。

 

库存。库存主要包括成品油、原油和凝析油以及化学品。存货的估值为成本或可变现净值较低 ，成本由 平均成本法确定，可变现净值根据 预计售价减去相关交付成本确定。如果我们成品油库存的可变现净值 降至低于我们平均成本的 金额，我们将记录 库存减记，并对销售商品成本进行相关调整。请参阅我们合并财务报表的 “附注(7)”，了解与库存相关的其他信息 。

 

财产和设备。

炼油厂和设施。我们计划根据运营需要和技术进步，继续对原油蒸馏塔进行 改进。炼油厂和 设施资产的增加被资本化，维修和 维护的支出在发生时计入费用。我们记录炼油厂和 设施的成本减去折旧或 减值的任何调整。资产和相关累计折旧账户的调整是针对炼油厂和设施 资产的报废和处置进行的，由此产生的收益或 亏损计入合并经营报表。对于 财务报告目的，炼油厂和 设施资产的折旧采用直线法计算，使用 自炼油厂 和设施资产投入使用之日起25年的估计使用寿命。在报告的 期间，我们没有记录炼油厂和设施资产的任何 减值。

 

管道和设施。我们的管道和设施是以减去任何折旧或减值调整后的成本 记录的。折旧是使用直线法 计算的，估计使用寿命从10年到22年不等。根据 FASB ASC指南，我们在2016年对我们的管道和设施资产进行了定期减值 测试。在 测试完成后，我们的渠道资产于2016年12月31日全部减值。所有面向第三方的管道运输服务均已停止，沿我们管道 走廊的现有第三方油井已被永久废弃，并且我们的管道附近没有正在钻探新的第三方 油井。我们计划在 2020年第三季度退役 海上管道和平台资产。

 

石油和天然气属性。我们的石油和天然气属性使用全成本会计方法进行 核算，因此，与收购、勘探和开发 石油和天然气属性相关的所有 成本(包括直接相关的内部成本) 都以成本中心为基础进行资本化。 此类成本的摊销和预计的未来开发成本是使用生产单位法确定的 。与我们的 石油和天然气资产相关的所有租约都已到期，我们的石油和天然气资产 在2011年完全减值。

 

CIP。CIP支出，包括资本化利息， 与尼克松设施的建设和整修活动及设备 有关。这些支出资本化为 已发生的费用。资产投入使用后开始折旧。 有关我们的炼油厂和设施资产、石油和天然气资产、管道和设施资产、 和CIP的其他披露，请参阅我们的合并财务报表的“附注(8)” 。

 

 

 

租约。我们在合同开始时评估合同是否为租赁或包含租赁。如果我们确定合同是租赁或 包含租赁，我们将根据租赁期限内的租赁 付款现值，在租赁开始日期 确认ROU资产和租赁负债。租赁 付款的现值是通过使用隐含利率确定的，而该利率很容易 确定。如果无法确定，我们使用递增借款 利率将租赁付款贴现到现值。租赁条款 包括在 合理确定我们将行使这些 选项时延长或终止租赁的选项。

 

我们 确认期限超过一年的租赁安排的ROU资产和租赁负债 。我们将合同中的租赁和 非租赁组件视为所有基础资产类别的单个租赁组件。 我们根据 租赁中包含的定价信息来分配 这些合同中的对价。

 

经营性租赁的费用 在租赁期内按 直线基础确认为单一租赁成本，并根据租赁的 资产的功能反映在 相应的损益表行项目中。融资租赁ROU 资产的摊销费用按租赁资产的使用年限或租赁期中较短的值按直线确认。但是，如果 租赁在租赁期结束时将融资租赁ROU资产的所有权转让给我们，融资租赁ROU资产将在租赁资产的使用年限内摊销 。摊销费用 反映在‘折旧和摊销费用’中。 利息费用是根据租赁负债的账面价值发生的，反映在‘利息和其他 费用’中。

 

收入确认。

炼油厂运营收入。销售 精炼产品的收入在产品销售给 客户履行绩效义务时确认。每批 成品油均可单独识别，并代表 交易价格分配给的 不同的履约义务。当控制权 移交给客户时，即可履行履行义务。当产品被解除时，或者在产品未被立即解除的情况下(帐单和暂缓安排)，当 产品被添加到客户储存在尼克松工厂的批量库存中时，控制权转移到客户 。

 

我们 在评估控制权转让时会考虑各种事实和情况，包括但不限于： 购买者是否可以指示使用精炼产品、 重大风险和回报的转让、我们的支付权、 和合法所有权的转让。在每种情况下， 销售和到期付款之间的期限并不重要。运输、 运输和搬运成本已计入售出货物成本 。向客户征收的消费税和其他税款以及 汇给政府当局的税款不包括在 收入中。

 

收费和终止收入。收费和终止 收入是指符合以下条件的费用：(I)储罐协议， 根据储罐协议，客户同意在一段时间内根据储罐大小支付一定的储罐费用， (Ii)收费协议，根据协议，客户同意为通过石脑油稳定装置的吞吐量支付每加仑或每桶一定的 费用，并同意为使用石脑油支付固定的每月预订费 。

 

我们 通常会随着时间的推移满足收费和 终止操作的履行义务。我们根据协议期限内保证的 最低收入确定 协议开始时的交易价格。我们 将交易价格分配给协议项下存在的单一履约义务 ，并按我们有权开票的 金额确认收入。一般情况下， 付款期限不超过30天。

 

储罐客户的收入 可能会不时包括辅助服务的费用 ，例如罐内和罐间混合。 这些服务对客户来说是可选的，我们为此类服务收取的 价格不包括在客户的储罐协议下的固定成本 中。(=：根据储罐协议，我们 将辅助 服务视为单独的履约义务。当所请求的服务在 适用期限内完成时，履行义务即为 履行。

 

递延收入。当现金 在我们业绩之前收到或到期时，我们会记录递延收入。递延收入余额的 增长反映了在履行我们的义务之前收到或到期的现金 ，被期初包括在 递延收入余额中的确认收入所抵消。递延 收入是指截至资产负债表日期与尚未确认其收入的营收活动相关的负债 。当我们根据合同收到 对价，然后才能达到一定的标准 才能确认符合 公认会计原则的收入时，我们会记录递延收入。

 

所得税。递延所得税是根据 资产和负债的财务报告和计税基础之间的差异，以及营业亏损和税收抵免之间的差异 结转，使用当前颁布的税率和预期差异将逆转的年度有效法律 确定的。如果 递延所得税资产很可能无法变现，则我们 将这些资产计入估值津贴。 所得税拨备包括我们当前的纳税负债 以及递延所得税资产和 负债的变化。

 

 

 

评估不确定的纳税头寸和确定其所得税拨备时需要重要的 判断。截至每个报告日期 ，我们都会考虑新的证据，包括正面和负面的证据，以确定递延税项资产的变现能力。我们考虑 是否更有可能实现部分或全部 递延税项资产，这取决于在任何 NOL结转到期之前产生的未来应纳税所得额。当我们确定比 更有可能不会实现税收优惠时，将记录估值津贴 以减少递延税项资产。评估的一个重要的 客观负面证据是截至2020年6月30日的三年期间发生的累计损失 。此类 客观证据限制了考虑其他主观 证据的能力，例如对未来增长的预测。基于此 评估，我们记录了截至2020年6月30日和2019年12月31日未被认为比 更有可能实现的递延 纳税资产的估值津贴。我们预计将收回与AMT信用结转相关的 递延税项资产。此外，我们还有NOL结转，可供 未来使用。

 

如果不确定的纳税状况满足最低确认阈值，则在财务 报表中确认其 收益。首先，根据 税务机关的审查，根据 技术优势，确定所得税状况是否比 更有可能不会持续。如果 所得税状况预计符合 可能性大于非可能性标准，则 财务报表中记录的收益等于最终结算时可能实现的大于 50%的最大金额。在2020年6月30日和2019年12月31日，不存在需要准备金或负债的不确定税收状况 。有关所得税的更多 信息，请参阅我们的合并财务报表的附注 (14)。

 

长期资产减值或处置。我们定期 评估长期资产的减值。此外，当事件或情况 表明我们的长期资产的账面价值可能无法 收回时，我们 会对这些资产进行评估。如果账面价值超过预期因使用和最终处置资产或资产组而产生的未贴现现金流总和 ，则账面价值不可收回。如果 账面价值超过未贴现现金流的总和，则 确认相当于账面价值 超出该资产或资产组公允价值的金额的减值损失。在编制预计现金流的 时，对未来经营业绩的 预测需要重要的管理判断，如果出现不同的 情况或做出判断，可能需要重大减值 费用。Gel最终仲裁裁决 代表重大不利变化，可能会影响我们某些长期资产的价值，管理层 在2019年和2018年对我们的炼油厂和 设施资产进行了潜在减值测试。在完成每项 测试后，认为没有必要减损。此外，持续的 新冠肺炎疫情导致的原油价格 市场波动可能会影响我们某些 长期资产的价值，管理层于2020年6月30日对我们的炼油厂和设施资产进行了减值测试。根据2020年6月30日的测试，没有减值 被认为是必要的，我们没有 记录我们的炼油厂和设施资产在报告期间的任何减值 。

 

资产报废义务。我们记录了发生期间ARO的 折现公允价值的负债，我们还通过增加相关长期资产的账面金额 来资本化相应的成本。负债在每个期间按其未来价值增值，资本化成本在相关资产的使用年限内折旧 。如果以记录金额以外的金额结算了 债务， 将确认损益。

 

我们已 得出结论，没有法律或合同义务 拆除或移除炼油厂和设施资产。此外，我们 认为这些资产的寿命不确定，因为我们目前无法 合理估计这些资产的报废日期或日期范围。当出现拆除或移除炼油厂和设施的法律或合同 义务 资产，并且可以合理估计这些资产的报废日期或日期范围时，我们将使用现值 技术估算执行报废活动的 成本，并为该成本的公允价值记录负债 。

 

我们 记录了与未来资产报废成本相关的ARO负债 与拆除、搬迁或处置我们的 海上平台、管道系统和相关陆上 设施，以及封堵和废弃油井以及 恢复陆地和海床相关。我们每项资产的成本估算 是根据法规要求、结构 构成、水深、水库特征、水库深度、 设备需求、当前退役程序以及施工 和工程咨询制定的。估计未来成本非常困难，需要管理层根据众多因素(包括不断变化的 技术、政治和法规环境)做出受未来修订影响的判断。我们每年审查我们对未来遗弃成本的 假设和估计 。有关ARO的其他信息，请参阅我们的合并财务报表 的“附注(12)”。

 

计算每股收益。我们提供基本EPS和 稀释EPS。基本每股收益不包括稀释，计算方法为： 普通股股东可获得的净收入除以 当期已发行普通股的加权平均数。稀释每股收益的计算方法是将普通股股东可获得的净收入 除以已发行普通股的稀释加权平均数 ，其中包括发行 普通股的证券或其他合同转换为普通股后可能发生的 稀释，然后 分享实体收益。与稀释每股收益中包含的限制性股票相关的 股票数量基于 “库存股方法”。我们没有发行期权、 权证或类似工具。有关每股收益的其他信息，请参阅 我们的合并财务报表的“附注(15)”。

 

 

 

通过了新的声明。FASB向 发出ASU以传达对FASB ASC的更改，包括对 非权威SEC内容的更改。最近采用的华硕 包括：

 

SEC章节的编码更新。2019年7月，FASB 发布了ASU 2019-07，SEC章节的编纂更新， 修改了FASB ASC中的某些SEC章节或段落。 修订是根据证券交易委员会最终规则发布编号 33-10532，披露更新和简化，以及编号33-10231 和33-10442，投资公司报告现代化，以及 杂项更新(证券交易委员会更新)做出的。SEC最终规则发布 要求改进XBRL分类，旨在 改进、更新和简化SEC关于财务报告和披露的法规 。对于上市公司， ASU 2019-07中的修订自发布之日起生效。采用此指导 不会对我们的合并财务报表 产生重大影响。

 

合并。2018年10月，FASB发布了ASU 2018-17，合并 (主题810)。本ASU对 可变利益实体的关联方指南进行了有针对性的改进。通过共同控制中的关联方持有的间接 利益 在确定 支付给决策者和服务提供商的费用是否为 可变利益 时，按比例考虑。对于私营公司以外的实体，ASU 2018-17财年的 修正案在2019年12月15日之后的 财年开始生效，并在这些财年 年内的过渡期内有效。采用本指南并未对我们的合并财务报表产生重大影响 。

 

新公告发布，尚未生效。

所得税。2018年3月，FASB发布了ASU 2018-05，所得税(主题740)。此 指南修订了SEC在ASC 740所得税中的段落，以反映 员工会计公告第118号，该公告为 无法在 颁布期间完成《减税和就业法案》的所得税影响的 公司提供指导。此外，本指南还包括对 XBRL分类的修订。对于公共企业实体，ASU 2018-05中的 修订在截止财年有效允许提前采用。我们 预计采用本指南不会对我们的合并财务报表产生重大 影响。

 

其他 发布但尚未生效的新声明预计不会 对我们的财务状况、 运营结果或流动性产生实质性影响。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

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营运资金

目前，当运营收入 和银行贷款中的借款不足以满足我们的 流动性和营运资金需求时， 我们依赖附属公司进行融资。此类借款 反映在我们的合并资产负债表中的关联方应付账款 和/或长期债务关联方中。

 

关联协议/交易

Blue Dolphin及其某些子公司与附属公司签订了多项 协议。管理层认为，这些 关联方交易的完成条款等同于 在公平交易中盛行的条款。关联方 交易包括以下内容：

 

协议/交易	个派对	类型	生效日期	利率	关键术语
修改了 并重新签署了保修费协议(1)	乔纳森 卡罗尔	债务	04/01/2017	2.00%	与支付2500万欧元的Veritex贷款捆绑在一起；支付50%现金，50%普通股
修改了 并重新签署了保修费协议(1)	乔纳森 卡罗尔-LRM	债务	04/01/2017	2.00%	与偿还LRM$1000万Veritex贷款捆绑在一起；支付50%现金，50%普通股
炼油厂 设备采购	LTRI- LE	运营	07/01/2019	---	乐 购买两(2)台翻新热交换器，每台价值80万美元
码头 收费协议	LMT- LE	运营	05/24/2016	---	5年期 任何一方均可随时取消；LE支付固定预订费 每天最多84000加仑的通行费；超出的 每加仑费率增加的通行费；终止 07/01/2019年
Jet 燃料销售协议	LEH- LE	运营	04/01/2020	---	1年 期限最早在2021年3月31日到期，外加30天结转 或交付最大喷气燃料数量；LEH根据HUBZone认证以优惠价格条款投标喷气燃料 合同
3月 卡罗尔笔记(在 默认中)	乔纳森 卡罗尔-蓝海豚	债务	03/31/2017	8.00%	蓝色 海豚营运资金；2019年01月1日到期；利息仍在计息
3月 英格尔赛德笔记(在 默认中)	Ingleside -蓝海豚	债务	03/31/2017	8.00%	蓝色 海豚营运资金；反映根据之前修订和重新签署的油罐租赁协议欠Ingleside的金额；到期 2019年1月1日；利息仍在积累
6月 LEH说明(在 默认中)	LEH -蓝海豚	债务	03/31/2017	8.00%	蓝色 海豚营运资金；反映根据修订和重新签署的经营协议欠LEH的金额；反映根据担保费协议欠 乔纳森·卡罗尔的金额；2019年1月1日到期； 利息仍应计
写字楼 转租协议	LEH- BDSC	运营	01/01/2018	---	68个月 期限2023年8月31日到期；德克萨斯州休斯顿写字楼租赁；包括 6个月租金减免期限；租金约为每 月20万美元
修改了 并重新签署了运营协议	LEH -蓝海豚、LE、LRM、NPS、BDPL、BDPC和 BDSC	债务	04/01/2020	---	3年 期限；2023年4月1日到期或任何一方在 重大违约或90天董事会通知的任何时间发出通知；LEH收到蓝海豚、LRM、NPS、BDPL、BDPC和BDSC所有综合运营成本(不包括原油、折旧、摊销和利息)的5%的管理费
贷款 和担保协议(在 默认中)	LEH- BDPL	债务	08/15/2016	16.00%	两年期 ；本金400万美元；每年支付50万美元； 收益用于营运资金；无财务维护 契约；由BDPL的某些财产担保

 

 

关联方财务影响

合并资产负债表。

应收账款，关联方。截至2020年6月30日和2019年12月31日，应收账款、关联方 合计分别为0美元和140万美元 。截至2019年12月31日，应收账款，相关 方代表LEH根据喷气燃料销售协议销售喷气燃料而欠下的金额 。这些金额是根据 正常业务条款结算的。与 喷气燃料销售协议相关的未清偿金额可能会因 收到相关销售和付款的时间而有很大差异 。有关根据 6月LEH票据和BD欠LEH的总金额，请参阅下面的内容

 

应付帐款，关联方。截至2020年6月30日和2019年12月31日，与LTRI 相关的与炼油厂设备采购相关的应付账款总计20万美元 。

 

长期债务，关联方，当前部分(违约)和 应计应付利息，关联方。

 

	六月三十号，	十二月三十一号，
	2020	2019
	(单位： 千)
列伊
6月 LEH备注(默认)	$6,336	$-
BDPL 贷款协议	6,494	6,174
Leh 合计	12,830	6,174
Ingleside
3月 Ingleside Note(默认)	1,039	1,004
乔纳森·卡罗尔
3月 卡罗尔笔记(默认)	1,198	997
	15,067	8,175
减少： 长期债务，关联方，当前部分，违约	(12,573)	(6,001)
少： 应计应付利息，关联方(默认)	(2,494)	(2,174)
	$-	$-

合并运营报表。

运营总收入。

 

	截至六月三十号的三个月 ，				截至 6月30日的六个月，
	2020		2019		2020		2019
炼油厂 操作
列伊	$4,587	24.8%	$24,173	30.2%	$22,302	27.7%	$44,982	30.2%
第三方	12,772	69.2%	53,084	68.3%	55,954	69.5%	100,133	68.3%
收费和 终止
第三方	1,110	6.0%	1,088	1.5%	2,213	2.8%	2,157	1.5%
	$18,469	100.0%	$78,345	100.0%	$80,469	100.0%	$147,272	100.0%

 

利息费用。

	截至六月三十号的三个月 ，		截至 6月30日的六个月，
	2020	2019	2020	2019
	(单位： 千)
乔纳森·卡罗尔
保修费 协议
2034年到期的第一笔定期贷款	$108	$111	$216	$223
2034年到期的第二期贷款	44	46	89	92
三月卡罗尔笔记 (默认)	20	28	43	53
列伊
BDPL贷款协议 (默认)	160	160	320	320
六月份LEH报告(默认为 )	117	16	142	23
Ingleside
三月Ingleside 备注(默认)	15	26	35	52
	$464	$387	$845	$763

 

其他。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月里，与 LMT签订的码头收费协议相关费用分别为0美元和20万美元。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月中，与LMT签订的码头通行费 协议的相关费用分别为0美元和40万美元。

 

租赁 在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月期间，根据与LEH签订的写字楼分租协议收到的付款总额约为10万美元 。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月期间，根据与LEH签订的 写字楼分租协议收到的租赁付款总额约为0.02万美元 。

 

LEH 运营费持平，在截至2020年6月30日和2019年6月30日的两个月期间，运营费用总额约为20万美元。LEH 运营费也相对持平，截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月期间总计约为30万美元 。

 

 

我们有 两个需要报告的业务部门：(I)炼油厂运营和(Ii)收费和终止。炼油厂业务涉及我们日产量为15,000桶的原油蒸馏塔的石油产品提炼和销售 。收费和终止操作涉及第三方租赁协议项下的 收费和存储终止服务 。这两项业务都在尼克松工厂进行。 公司和其他公司包括BDSC、BDPL和BDPC。

 

与客户的合同收入

收入分类。收入显示在下面的表 中的“细分信息”下，按 业务细分，因为这是 管理层确定对我们 财务报表用户有利的细分级别。

 

与客户签订的合同应收账款。我们与客户签订的合同应收账款 作为应收账款列示，净额计入我们的合并资产负债表 。

 

合同责任。我们与客户签订的 合同负债包括在应计费用中， 在我们的合并财务 报表的“附注(9)”中显示。

 

剩余的履约义务。我们与客户的大多数合同 都是现货合同，因此没有剩余的 履约义务。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

细分信息。 所示期间(以及截至 所示日期)的业务细分信息如下：

 

	截至 6月30日的三个月，		截至 6月30日的六个月，
	2020	2019	2020	2019
	(单位： 千)
净收入 (不包括公司间费用和销售额)
炼油厂 操作	$17,359	$77,257	$78,256	$145,115
收费和 终止	1,110	1,088	2,213	2,157
净总收入	18,469	78,345	80,469	147,272
公司间费用 和销售额
炼油厂 操作	(406)	(653)	(1,023)	(1,259)
收费和 终止	406	653	1,023	1,259
公司间费用合计	-	-	-	-
运营成本和 费用(1)
炼油厂 操作	(19,418)	(78,376)	(81,251)	(143,528)
收费和 终止	(258)	(363)	(513)	(727)
公司和 其他	(47)	(56)	(106)	(113)
运营总成本和费用	(19,723)	(78,795)	(81,870)	(144,368)
分部 贡献边际(赤字)
炼油厂 操作	(2,465)	(1,772)	(4,018)	328
收费和 终止	1,258	1,378	2,723	2,689
公司和 其他	(47)	(56)	(106)	(113)
总分部 贡献边际(赤字)	(1,254)	(450)	(1,401)	2,904
一般费用和 管理费用(2)
炼油厂 操作	(327)	(274)	(631)	(606)
收费和 终止	(68)	(62)	(136)	(105)
公司和 其他	(326)	(243)	(745)	(688)
一般费用和 管理费用合计	(721)	(579)	(1,512)	(1,399)
折旧和摊销
炼油厂 操作	(294)	(483)	(582)	(948)
收费和 终止	(324)	(99)	(618)	(198)
公司和 其他	(51)	(51)	(102)	(77)
折旧和摊销合计	(669)	(633)	(1,302)	(1,223)
利息和其他 营业外费用，净额
炼油厂 操作	(751)	(823)	(1,492)	(1,606)
收费和 终止	(616)	(579)	(1,386)	(775)
公司和 其他	(231)	(235)	(474)	(453)
利息和 其他营业外费用合计，净额	(1,598)	(1,637)	(3,352)	(2,834)
所得税前收入(亏损)
炼油厂 操作	(3,837)	(3,352)	(6,723)	(2,832)
收费和 终止	250	638	583	1,611
公司和 其他	(655)	(585)	(1,427)	(1,331)
所得税前总亏损	(4,242)	(3,299)	(7,567)	(2,552)
所得税 费用	-	-	(15)	-
净亏损	$(4,242)	$(3,299)	$(7,582)	$(2,552)

 

 

 

 

	*六个月 结束
	六月 三十，
	2020	2019
	*(单位： 千)
资本支出
炼油厂 操作	$292	$411
收费和 终止	616	83
公司和 其他	-	-
总资本支出	$908	$494

 

 

	六月 三十，	12月 31，
	2020	2019
	*(单位： 千)
可识别的 资产
炼油厂 操作	$50,341	$51,317
收费和 终止	18,750	18,401
公司和 其他	1,848	1,726
可识别资产总额	$70,939	$71,444

 

 

银行账户

可能使我们面临集中风险的金融工具 主要包括现金、贸易应收账款和应付账款。我们 在德克萨斯州休斯敦的金融机构维护现金余额。 FDIC为某些金融产品提供保险，每个储户最高可达 $250,000。在2020年6月30日和2019年12月31日，我们的现金余额(包括受限现金) 都超过了每个储户约 30万美元的FDIC保险限额。

 

主要供应商

尼克松炼油厂的运营 取决于我们是否有能力购买充足的 原油和凝析油。我们与Pilot签订了长期原油供应协议 。根据原油供应协议的初步条款，Pilot将向我们出售约2480万桶原油净额。此后，原油供应 协议将在一年的常青期基础上继续。自2020年3月1日起，Pilot将其在原油供应协议中的权利、所有权、利息和 义务转让给Pilot附属公司Tartan Oil LLC。任何一方均可提前60天 书面通知另一方终止原油供应 协议。

 

Pilot 还根据两个码头服务协议在尼克松设施储存原油 。根据码头服务协议，Pilot 以每桶储油罐壳体容量的特定费率在尼克松设施储存原油。虽然终端服务协议的初始 期限已于2020年4月30日到期，但 协议以一年常青为基础续签。任何一方均可 提前60天书面通知另一方终止终端服务协议。但是，码头服务 协议将在原油供应协议到期或 终止时自动终止。在2020年第二季度，Pilot申请了Pilot根据我们与Pilot之间的终端服务协议 欠我们的款项 作为抵销。抵销部分履行了我们根据修订的试点信贷额度对Pilot承担的 义务。截至2020年6月1日，此类抵销金额约为20万美元 。有关债务违约的其他 披露信息，请参阅我们的合并财务报表的“附注 (1)”中的“持续经营” 。

 

我们的 财务状况可能受到以下因素的重大不利影响：我们担保贷款协议的违约、利润率恶化和 波动、历史净亏损和营运资本赤字，以及 原油供应协议或与Pilot的终端服务协议的终止，这可能会影响我们 获取原油和凝析油的能力。此外，由于新冠肺炎疫情引发的市场波动，原油价格持续低迷 也可能对生产商造成严重的财务 约束，这可能导致原油 长期供应受限和运输成本增加。如果在需要时未能 获取原油和凝析油，将对我们的业务结果和运营产生重大 影响。

 

重要客户

我们 定期评估客户的财务实力， 未出现应收账款余额的重大减记 。我们相信我们的应收账款信用风险敞口 是有限的。

 

	重要数字 顾客	运营总收入百分比	标明日期为 的应收账款中的 部分
截至2020年6月30日的三个月	3	69%	$0
截至2019年6月30日的三个月	4	97%	60万美元 万美元
截至2020年6月30日的6个月	4	90%	$0.006 百万美元
截至2019年6月30日的六个月	4	97%	60万美元 万美元

 

 

 

我们的一个重要客户是附属公司。附属公司LEH 根据喷气燃料销售协议购买我们的喷气燃料，并根据 HUBZone认证以优惠定价条款投标 喷气燃料合同。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月里，Leh分别占我们 运营总收入的近25%和31%。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月里，Leh分别占我们运营总收入的近28%和31% 。截至2020年6月30日，Leh代表0美元的应收账款 。截至2019年6月30日，Leh在 应收账款中代表50万美元。

 

与喷气燃料销售协议相关的未偿还金额 根据收到的相关 销售和付款的时间段可能会有很大差异 。金额是根据正常的 业务条款结算的。截至2020年6月30日和2019年12月31日，根据6月LEH 票据和BDPL贷款协议欠LEH的总金额分别为1280万美元和620万美元 。请参阅我们的 合并财务报表的 “附注(3)”和“附注(16)”，了解与关联公司的交易相关的其他披露 。

 

客户集中。我们的业务有 集中的客户，他们是成品油批发商 。这些集中的客户可能会对我们的 整体信用风险敞口产生正面或负面影响， 因为这些客户可能会受到经济或其他条件变化的类似影响，包括有关 新冠肺炎的不确定性和全球石油市场的波动。从历史上看，我们 收款没有任何重大问题 应收账款。

 

精炼产品销售。我们的产品主要在PADD 3内的 美国销售。偶尔我们向出口到墨西哥的 客户销售精炼产品。按 蒸馏(从轻到重)计算的精炼产品销售总额(从轻到重) 包括以下内容：

 

	截至六月三十号的三个月 ，				截至 6月30日止的六个月，
	2020		2019		2020		2019
	(单位为千， 不包括百分比金额)
液化石油气 混合	$-	0.0%	$1	0%	$-	0.0%	$9	0%
石脑油	3,160	18.2%	15,416	20.3%	14,675	18.8%	29,211	20.1%
喷气燃料	4,587	26.4%	24,173	30.7%	22,302	28.5%	44,982	31.0%
HOBM	3,691	21.3%	16,747	23.8%	18,882	24.1%	32,907	22.7%
在此之前	5,921	34.1%	20,920	25.2%	22,397	28.6%	38,006	26.2%
	$17,359	100.0%	$77,257	100.0%	$78,256	100.0%	$145,115	100.0%

 

一家 附属公司LEH购买了我们所有的喷气燃料。有关与 关联交易相关的其他披露，请参阅我们合并的 财务报表的“注 (3)”和“注(16)”。

 

 

截至指定日期的预付 费用和其他流动资产 包括以下内容：

 

	六月 三十，	12月 31，
	2020	2019
	(单位： 千)
预付 保险	$1,691	$417
其他 预付费	111	87
预付地役费 续期费	110	121
预付原油 和凝析油	-	1,651
	$1,912	$2,276

 

 

截至所示日期的库存 包括以下内容：

 

	六月 三十，	12月 31，
	2020	2019
	(单位： 千)
HOBM	$2,833	$-
原油和 凝析油	445	959
化学品	227	120
在此之前	38	440
丙烷	12	26
液化石油气 混合	3	5
石脑油	-	95
	$3,558	$1,645

 

由于 大宗商品价格波动，我们在2020年6月30日和2019年12月31日分别录得存货可变现净值 调整约20万美元和30万美元 。

 

 

 

物业， 厂房和设备，净额，截至所示日期包括 以下内容：

 

	六月 三十，	12月 31，
	2020	2019
	(单位： 千)
炼油厂和 设施	$71,254	$66,317
土地	566	566
其他财产和 设备	833	833
	72,653	67,716
减去：累计损耗、折旧和摊销	(13,938)	(12,739)
	58,715	54,977
CIP	4,886	8,916
	$63,601	$63,893

 

我们 将用于建造房产、厂房和设备的资金产生的利息成本资本化。资本化利息被记录为 与其相关的资产的一部分，并在 资产的使用寿命内折旧。资本化利息成本( 包含在CIP中)在2020年6月30日和2019年12月31日分别为0美元和70万美元。尼克松工厂的扩张资本支出来自Veritex的长期债务、 运营收入和附属公司的营运资金。截至2020年6月30日，来自Veritex贷款的资本支出未使用金额 反映在我们合并资产负债表上的限制性现金(流动和非流动 部分)中。有关营运资本赤字和资本支出借款的额外 披露，请参阅我们的合并财务报表的附注 (10)。

 

 

截至指定日期的应计费用和其他流动负债 包括以下内容：

 

	六月 三十，	12月 31，
	2020	2019
	(单位： 千)
保险	$1,079	$159
与客户签订合同的未赚取收入	643	1,990
未到期合同 续订收入	500	500
财产税、燃料税和 其他税	331	183
其他 应付	177	228
董事会 应付费用	35	263
客户 存款	10	10
	$2,775	$3,333

 

 

 

 

 

 

 

 

 

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贷款协议

 

借款说明	原始本金金额 (百万)	到期日	每月还本付息	利率	贷款用途
美国农业部担保的贷款
2034年到期的第一笔 定期贷款(在 默认中)	$25.0	2034年6月	20万美元 万美元	《华尔街日报》 Prime+2.75%	再融资 贷款；资本改善
2034年到期的第二笔 定期贷款(在 默认中)	$10.0	2034年12月	$10万 百万美元	《华尔街日报》 Prime+2.75%	再融资 过桥贷款；资本改善
巴黎圣母院债务(在 默认中)	$11.7(1)	2018年1月	至今未付款 ；支付权从属(2)	16.00%	流动资金 ；减少凝胶终审裁决余额

 

保证和安全

 

借款说明	保修	安全性
美国农业部担保的贷款
2034年到期的第一笔 定期贷款 (默认情况下)	100% USDA-担保； 乔纳森 卡罗尔个人担保(1); LLEH、 LRM和蓝海豚交叉担保	对尼克松设施的业务资产(不包括 应收账款和存货)的优先留置权； 所有尼克松设施合同、许可证和许可证的转让 ； 尼克松设施租金和租赁的绝对 分配，包括坦克租金收入 ； Veritex持有的100万美元 万美元支付准备金账户；以及 乔纳森·卡罗尔(Jonathan Carroll)获得500万美元 万美元的人寿保险单。
2034年到期的第二笔 定期贷款 (默认情况下)	100% USDA-担保； 乔纳森 卡罗尔个人担保(1); LEH、LE和蓝海豚交叉担保	对LE在原油蒸馏塔的权利和LE的其他 抵押品的第二优先留置权 ； LRM的不动产权益优先留置权 ； 对所有LRM固定装置、家具、机械和 设备享有优先留置权 ； 对所有LRM合同权利、一般无形资产和工具享有第一优先权 ，但对Veritex拥有第二优先权的特定储罐的租赁中的LRM权利除外； 和 包括安全文档 中描述的所有 其他抵押品。
巴黎圣母院债务(在 默认中)	---	作为LE总资产的原油蒸馏塔和 总资产的附属 信托契约(2).

 

美国农业部通过其机构管理一个联邦农村 信贷计划，该计划为符合美国农业部资格的贷款人为各种 目的提供直接贷款和担保 贷款的部分。美国农业部的每一项担保都是美国的完全信用和信用义务 ，美国农业部最高可担保100%的本金 金额。法规要求USDA担保贷款的贷款人(在我们的案例中为Veritex) 保留贷款的担保部分和 无担保部分，偿还整个基础 贷款，并保持抵押和/或担保方的记录。 贷款的担保和非担保部分将由具有同等留置权优先权的相同抵押品 担保。贷款的 美国农业部担保部分不能晚于相关的非担保部分，或以任何方式从属于相关的非担保部分。有关关联协议和交易(包括 长期债务担保)的其他披露，请参阅我们的 合并财务报表的 “附注(3)”和“附注(16)”。

 

陈述、保修、契诺和默认

2034年到期的第一期贷款和2034年到期的第二期贷款包含 陈述和担保、肯定和否定契约、 和违约事件，我们认为这些违约事件对于此类银行 来说是司空见惯的。具体地说，2034年到期的第一笔定期贷款 和2034年到期的第二笔定期贷款包含偿债覆盖率、 流动比率和债务与净值比率金融契约。2034年到期的 第一期贷款还需要保留100万美元的付款 备用账户。没有与巴黎圣母院债务相关的财务维系契约 。

 

根据2034年到期的第一笔定期贷款和2034年到期的第二笔定期贷款可使用的收益 存入支出账户， Veritex通过该账户支付建筑相关费用。支出账户中持有的金额 在我们的 合并资产负债表中反映为限制性现金 (当前部分)和限制性现金(非流动)。

 

正如本报告中其他地方所述，根据我们的 担保贷款协议，我们处于违约状态。违约包括违约事件和 违反金融契约的事件。我们的担保贷款 协议下的违约允许Veritex宣布这些 贷款协议项下的欠款立即到期和应付，就担保债务人在这些贷款协议下的义务的抵押品行使其权利 ，和/或行使任何其他权利和 可用的补救措施。在2020年6月30日和2019年12月31日，与这些贷款相关的债务被 归类在我们的 合并资产负债表上的当前长期债务部分中。

 

 

 

默认事件。2017年9月，LE、Jonathan Carroll、 Blue Dolphin、LRM和LE收到了Veritex 关于我们担保贷款协议项下违约事件的通知， 包括但不限于Gel最终仲裁裁决的发生、相关的重大不利影响条件、LE未能补充100万美元的支付准备金账户 ，以及我们与Veritex的其他担保贷款协议项下违约事件的发生 此外，Veritex通知债务人 ，它将考虑将Gel最终仲裁裁决的最终确认视为贷款 协议下的重大违约事件。考虑到当时 Gel和Lazarus各方正在进行的和解谈判，Veritex没有加快或催缴我们的担保贷款 协议。相反，Veritex明确保留 与 违约事件相关的所有权利、特权和补救措施。

 

2019年4月，LE、Jonathan Carroll、Blue Dolphin、LRM和LE 收到Veritex的通知，银行同意放弃 某些违反公约的行为，并不强制执行我们担保贷款协议下的补救措施 ，条件是：(I)协议和 美国农业部同意，以及(Ii)在2019年8月31日或之前补足付款 准备金账户。在Gel 达成和解后，相关的相互释放生效，Gel 提交了驳回对LE索赔的规定。截至本报告的 日期，LE尚未补充付款准备金 账户，根据我们与Veritex签订的担保 贷款协议，债务人仍处于违约状态。

 

延期付款。2020年4月，LE和LRM分别获准从2020年4月22日至2020年6月22日对各自的Veritex 贷款延期两个月。在延期期间，LE和LRM没有义务付款 ，利息继续按贷款的规定利率递增。 延期期满后：(I)Veritex重新摊销贷款 ，以便根据剩余的本金余额和贷款条款调整未来的本金和利息付款， 和(Ii)贷款的所有其他条款恢复到原来的 条款， 和(Ii)贷款的所有其他条款恢复到原来的 条款， 和(Ii)贷款的所有其他条款恢复到原来的 条款， 根据剩余的本金余额和贷款条款调整未来的本金和利息付款， 和(Ii)贷款的所有其他条款恢复到原来的 条款，延期并未 满足LE补充支付准备金 帐户的要求。本金和利息支付已于2020年7月22日恢复。 截至本报告提交日期，我们与Veritex签订的担保贷款协议规定我们每月支付的金额为 。

 

违反财务公约。*截至2020年6月30日，LE和LRM 违反了我们与Veritex达成的担保贷款 协议下的偿债覆盖率、流动比率和债务净值比财务契约。Veritex根据我们的担保贷款协议行使其权利和 补救措施将对我们的业务运营(包括原油和凝析油采购和我们的客户关系)、财务 状况和运营结果产生重大 不利影响。在这种情况下，我们普通股的交易 价格和对我们 普通股的投资价值可能会大幅下降，这可能导致我们普通股的 持有者失去对我们普通股的整体投资 。

 

我们不能 保证：(I)我们的资产或现金流 是否足以全额偿还我们与Vertitex签订的担保贷款协议项下的借款 到期日或加速后， (Ii)LE和LRM将能够对债务的 付款进行再融资或重组，和/或(Iii)Veritex作为第一留置权持有人， 将提供未来的违约豁免。我们担保的 贷款协议下的违约以及Veritex对其权利的任何行使以及与此类违约相关的 补救措施可能会对我们普通股的交易价格和我们普通股投资的价值产生重大不利 影响，我们普通股的持有者可能会失去对我们普通股的全部投资 。有关我们担保贷款协议下的违约及其对我们的业务、财务状况和运营结果的潜在影响 的其他信息，请参阅 我们的合并财务报表的“附注(1)”和“附注(11)”。

 

未偿还本金、债务发行成本和应计利息

第三方 长期债务(未偿还本金和应计利息)，截至 日期如下：

 

	六月 三十，	12月 31，
	2020	2019
	(单位： 千)
美国农业部担保的 贷款
2034年到期的第一笔定期贷款 (在 默认中)	$22,006	$21,776
2034年到期的第二期贷款 (在 默认中)	9,125	9,031
巴黎圣母院债务 (默认情况下)	9,015	8,617
	40,146	39,424
减去：长期债务的当前 部分，净额	(33,612)	(33,836)
减去：未摊销债务发行成本	(1,813)	(1,877)
减去：应计应付利息 (在 默认中)	(4,721)	(3,711)
	$-	$-

 

 

 

截至显示的 日期，与USDA担保贷款相关的未摊销 债务发行成本包括：

 

	六月 三十，	12月 31，
	2020	2019
	(单位： 千)
美国农业部担保的 贷款
2034年到期的第一笔定期贷款 (在 默认中)	$1,674	$1,674
2034年到期的第二期贷款 (在 默认中)	768	768
减去：累计摊销	(629)	(565)
	$1,813	$1,877

 

摊销 截至2020年6月30日和2019年6月30日的两个月期间的摊销费用均为30万美元。截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月期间，摊销费用均为60万美元。

 

与第三方长期债务相关的应计利息 在我们的合并资产负债表中反映为 应计应付利息，截至 显示的日期如下：

 

	六月 三十，	12月 31，
	2020	2019
	(单位： 千)
巴黎圣母院债务 (默认情况下)	$4,037	$3,639
美国农业部担保的 贷款
2034年到期的第一笔定期贷款 (在 默认中)	461	25
2034年到期的第二期贷款 (在 默认中)	223	47
	4,721	3,711
减去：应计 应付利息(默认)	(4,721)	(3,711)
长期应付利息 ，扣除当期部分	$-	$-

 

 

信贷额度协议

 

授信说明额度	本金金额 (百万)	到期日	每月还本付息	利率	贷款用途
修订了 试点信贷额度 (在 默认中)	$13.0	2020年5月	----	14.00%	凝胶 结算付款、NPS向Pilot购买原油以及 营运资金

 

根据修订后的Pilot信用额度，NPS必须在2019年9月和10月每月向Pilot支付仅利息 ，金额为10万美元。已支付所需款项 。

 

2020年5月4日，Pilot向作为借款人的NPS以及分别作为担保人和集体担保人的LRM、LEH、LE和Blue Dolphin发出通知 ，要求立即偿还修订后的Pilot信用额度下的债务。根据修订后的 信贷试点额度，从2020年5月4日开始，债务开始以14%(14%)的年利率计息 。 借款人或任何担保人未能支付逾期债务 构成违约事件。Pilot明确保留并 保留其在任何时候可获得的所有权利和补救措施， 包括但不限于，根据修订的Pilot信用额度或适用法律或衡平法 行使Pilot可获得的所有权利和补救措施的权利 。Pilot根据修订的试点信贷额度 行使其权利和补救措施将对我们的业务运营(包括原油和凝析油采购和我们的客户关系)、 财务状况和运营结果产生 重大不利影响。

 

2020年6月1日，Pilot以信函方式通知借款人和担保人，其 意向根据(A) 借款人和Pilot之间日期分别为67、71、72、73、 77和78号的终端服务协议(日期为2019年5月)和 (B)终端服务协议，申请作为抵销引航者对借款人信用或账户的付款义务。 (B)终端服务协议(涵盖第67、71、72、73、 77和78号储罐)和 (B)终端服务协议(包括第67、71、72、73、 77和78号储罐)和 (B)终端服务协议借款人和领航员之间，承担 义务。截至发信之日，此类 抵销金额约为20万美元。抵销仅在 部分履行义务的情况下进行，Pilot明确 保留并保留其在任何时候可获得的所有权利和补救措施 ，包括但不限于根据修订后的Pilot信用额度或适用法律或衡平法行使 Pilot可获得的所有权利和补救措施的权利 。

 

 

 

NPS和 保证人继续与Pilot进行积极对话，以达成 协商解决方案，我们相信Pilot希望继续 与NPS合作来清偿义务。NPS和担保人 还在为修订后的试点信贷额度下的欠款和应付金额进行可能的再融资 。但是，由于新冠肺炎大流行，与 潜在贷款人的合作进展缓慢。 我们偿还、再融资、更换或以其他方式扩展此信贷安排的能力取决于 业务状况、我们的财务业绩以及金融市场的一般 状况等。鉴于当前的金融 市场，我们可能被迫进行替代融资， 包括出售额外的普通股、谈判延长到期日 或出售资产并推迟资本 支出，以产生可用于 偿还此类债务的收益。我们不能保证我们 能够以商业上合理的条款、我们可以接受的条款或完全可以接受的条款完成任何此类交易。如果 我们在此类努力中失败，我们可能无法 支付修改后的信贷试点额度下的未偿还金额，这可能需要我们寻求破产 法律的保护。在这种情况下，我们普通股的交易价格 和对我们普通股的投资价值可能会 大幅下降，这可能导致我们普通股的持有者 整体失去对我们普通股的投资

 

保证和安全

 

借款说明	保修	安全性
修订了 试点信贷额度 (默认情况下)	The Blue Dolphin将其在NPS的股权质押给Pilot，以确保NPS的义务； 和Blue 海豚、LE、LRM和LEH各自都有NPS‘ 义务的担保。	NPS 应收款项； NPS 资产，包括坦克租赁(“坦克 租赁”)； LRM 应收账款。

 

陈述、保证和契约

修订后的试点信贷额度包含惯常的正面和 负面契诺和违约事件。在2019年4月30日，Veritex、LE、 NPS和Pilot之间关于油罐租赁代理的 协议中，Veritex以LE 和LRM担保贷款人的身份同意，只要满足某些条件 ，它就允许继续履行特定油罐租赁协议下的义务 ，前提是NPS从LE租赁的LE 财产的止赎。关于油罐租赁转让的协议 的有效性取决于某些条件，包括美国农业部 同意并同意，关于油罐租赁转让的协议不会损害或作废2034年到期的第一期限 贷款和2034年到期的第二期限贷款或任何相关的 担保。Veritex同意使用商业上合理的努力 来获得美国农业部的同意，但是，截至本报告的提交日期 ，尚未提供该美国农业部的同意 。

 

截至指定日期，代表未偿还本金和应计 利息的 应付款贷方额度如下：

 

	六月三十号，	十二月三十一号，
	2020	2019
	(单位： 千)
修改试点信用额度(在 默认中)	$10,573	$11,786
减去： 未摊销债务发行成本	-	(219)
减去： 短期应付利息	(103)	(103)
	$10,470	$11,464

 

 

炼油厂和设施

管理层 已得出结论，没有法律或合同义务 拆除或移除炼油厂和设施资产。管理层 认为，根据FASB ASC的指导，炼油厂和设施资产具有不确定的 寿命，以估计ARO，因为目前无法 合理估计这些资产的报废日期或 日期范围。当出现拆除或移除炼油厂和设施的法律或合同 义务 资产，并且可以合理估计这些资产的报废日期或日期范围时，我们将使用现值 技术估算执行报废活动的 成本，并为该成本的公允价值记录负债 。

 

管道和设施与油气属性

我们有与管道和 设施资产退役以及封堵和放弃我们的 石油和天然气资产相关的 ARO。我们为ARO的 公允价值记录了贴现负债，并相应增加了相关长期资产在 安装或投入使用时的账面 价值，我们对资产和设备增加的 金额进行了折旧，并确认了与资产剩余寿命内的贴现负债相关的 增值费用。 于2020年6月30日和2019年12月31日，负债全部 增值。有关我们的 海上管道和平台资产退役以及相关的 风险的披露，请参阅我们的合并财务报表的“附注(16)”。

 

 

 

ARO 截至所示日期的责任如下：

 

	六月 三十，	12月 31，
	2020	2019
	(单位： 千)
Aros， 在期初	$2,565	$2,565
负债已结清	(129)	-
	2,436	2,565
更少： aros，当前部分	(2,436)	(2,565)
期末的长期ARO ARO	$-	$-

 

结算负债 反映与退役相关的准备成本 我们的海上管道和平台资产。

 

 

租赁义务

 

经营租赁

办公室租赁。BDSC有一份与我们位于德克萨斯州休斯顿的 总部办公室相关的办公室租约。68个月的运营租约 将于2023年到期。如果在当前租期结束前至少十二(12)个月向出租人发出延长意向通知，BDSC可以选择将租赁期再延长 一(5)年。附属公司LEH转租了此办公空间的一部分。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月中，从LEH 获得的转租收入总计约为10万美元。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月里，从LEH收到的转租收入总计约为 0.02万美元。 有关与 关联分租相关的其他披露，请参阅我们的合并 财务报表的“附注(3)”。

 

融资租赁

鹤。2018年1月，LE签订了一份为期24个月的租约， 购买了一台20吨的起重机，供尼克松设施使用。租约 每月只需支付微不足道的费用，于2020年1月到期 。

 

挖掘机租赁自有协议。2019年5月，安乐签订了一份为期12个月的 设备租赁协议，有权在设备到期时购买该设备 。尼克松工厂正在使用这台反铲。 设备租赁协议于2020年5月到期。双方目前正在就 挖掘机的租赁购买价格结束进行谈判。

 

签订单位租房自有协议。2020年4月，Lact签订了一份为期12个月的 设备租赁协议，有权在到期时购买Lact 设备。Lact装置于2020年6月安装， 正在尼克松工厂使用。设备租赁协议 要求每月支付微不足道的款项，将于2021年6月到期。 在合并资产负债表日期之后，租赁被取消，相关设备返还。

 

下表显示了合并资产负债表中记录的租赁相关资产和负债 ：

 

		六月三十号，	十二月三十一号，
	资产负债表位置	2020	2019
		(单位： 千)
资产
运营 租赁ROU资产	运营 租赁ROU资产	$787	$787
减去： 经营性租赁资产累计摊销	运营 租赁ROU资产	(211)	(138)
		576	649
融资 租赁资产	财产 和设备，净额	148	180
减去： 融资租赁资产累计摊销	财产 和设备，净额	(10)	(34)
		138	146
租赁资产合计		714	795
负债
当前
运营 租赁	租赁负债的当期 部分	185	175
融资 租赁	租赁负债的当期 部分	128	76
		313	251
非电流
运营 租赁	*长期租赁负债(扣除流动负债)	470	564
租赁负债合计		$783	$815

 

 

 

 

 

加权 平均剩余租赁年限(年)
运营 租赁	3.17
融资 租赁	0.68
加权 平均贴现率
运营 租赁	8.25%
融资 租赁	8.25%

 

下表显示了与 运营租赁和融资租赁的租赁成本相关的信息：

 

	三个月结束		六个月结束
	六月三十号，		六月三十号，
	2020	2019	2020	2019
运营 租赁成本	$51	$51	$103	$77
融资 租赁成本：
租赁资产折旧	4	4	10	8
租赁负债利息	2	1	3	2
总租赁成本	$57	$56	$116	$87

 

下表提供了与 租赁相关的补充现金流信息，如下所示：

 

	截至 个月的三个月		截至 个月的6个月
	六月 三十，		六月 三十，
	2020	2019	2020	2019
为计量中包含的金额支付的现金
租赁负债的 ：
经营 经营租赁现金流	$43	$40	$131	$96
运营 融资租赁现金流	$2	$1	$4	$2
融资 融资租赁的现金流	$6	$10	$12	$21

 

截至2020年6月30日， 所示期间的租赁负债到期日如下：

 

六月三十日，	运营 租赁	融资 租赁	总计
	*(单位： 千)
2020	$184	$128	$312
2021	204	-	204
2022	226	-	226
2023	41	-	41
	$655	$128	$783

 

未来 不可取消的最低年度租赁承诺 ：

 

	运营中
六月三十日，	租约
	千元(单位：千)
2020	$232
2021	235
2022	239
2023	40
	$746

 

 

税金拨备

所示期间的所得税优惠(费用)拨备 如下：

 

	三个月结束		六个月结束
	六月三十号，		六月三十号，
	2020	2019	2020	2019
当前
联邦制	$-	$-	$(15)	$-
状态	-	-	-	-
延期
联邦制	893	800	1,591	643
状态	-		-
更改估值免税额	(893)	(800)	(1,591)	(643)
所得税拨备合计	$-	$-	$(15)	$-

 

出于财务 报告目的，TMT被视为所得税 德克萨斯州。

 

截至所示日期的延期 所得税包括 以下内容：

 

	六月三十号，	十二月三十一号，
	2020	2019
	(单位： 千)
递延 纳税资产：
NOL 和资本损失结转	$13,897	$12,463
业务 利息支出	2,648	1,923
开工费用 (原油和凝析油加工设施)	551	594
ARO 负债/递延收入	511	539
金额 贷方	-	50
其他	36	11
递延税金资产合计	17,643	15,580
递延 纳税义务：
基础 属性和设备差异	(6,705)	(6,183)
递延纳税负债合计	(6,705)	(6,183)
	10,938	9,397
估值 津贴	(10,938)	(9,347)
递延 纳税资产，净额	$-	$50

 

递延所得税

递延 所得税余额反映了资产和负债的账面金额与其 计税基础之间以及从NOL结转产生的暂时性差异的影响。我们声明这些 按制定的税率计算的余额预计将在 纳税时生效。NOL结转和递延税项资产代表 可用于减少未来应纳税所得额。

 

不结转。根据IRC第382条， 经历“所有权变更”的公司在使用变更前NOL结转以抵消 未来应纳税所得额方面受到 限制。根据IRC第382条的含义，当某些股东(通常为5%的股东，适用某些透视规则)在测试期内(通常为三年)的总股票 所有权比此类股东的最低持股百分比 增加超过50 (50)个百分点时，发生 “所有权变更”。出于 所得税的目的，我们在2005年经历了所有权变更， 与一系列私募有关，2012年，由于 反向收购，限制使用变更前的NOL 结转来抵消未来的应税收入。一般而言， 年度使用限额等于 所有权变更时普通股的总价值乘以指定的 免税利率。2012年所有权变更将使 所有权变更前产生的约1,630万美元的NOL结转受到每年约60万美元的年度使用限制 。 年度使用限额中未使用的部分可能会在以后几年使用。 由于年度使用限额，2012年所有权变更前生成的 NOL结转中约有670万美元将到期且未使用 。2012年所有权变更后至2018年前生成的NOL结转 不受IRC第382条规定的年度使用限制，除了所有权变更前生成的NOL 结转可用金额外，还可使用 20年。

 

 

不结转。在指定时期内可供未来使用的NOL结转数量 如下(显示的数量 是扣除因IRC 第382条限制而将到期的未使用NOL的净额)：

 

	净营业亏损结转
	所有权前更改	所有权变更后	总计
	(单位： 千)
2018年12月31日的余额	$9,614	$37,335	$46,949
净营业亏损	-	5,723	5,723
2019年12月31日的余额	9,614	43,058	52,672
净营业亏损	-	6,826	6,826
2020年6月30日的余额	$9,614	$49,884	$59,498

 

估值免税额。截至每个报告日期，管理层 都会考虑积极和消极的新证据，以确定 递延税项资产的变现能力。管理层考虑 是否更有可能实现部分或全部 递延税项资产，这取决于在任何 NOL结转到期之前产生的未来应纳税所得额。在2020年6月30日和2019年12月31日， 管理层认定，前三年的累计亏损提供了重要的客观证据 ，限制了考虑其他主观证据的能力， 例如对未来增长的预测。基于此评估，我们 记录了 截至2020年6月30日和2019年12月31日未被认为更有可能实现的 递延税项资产的估值津贴。

 

所示 期间基本每股收益和稀释后每股收益之间的对账如下：

 

	三个月结束		六个月结束
	2010年6月30日 ：		六月三十号，
	2020	2019	2020	2019
净收益(亏损)	$(4,242)	$(3,299)	$(7,582)	$(2,552)
基本 和每股摊薄收益(亏损)	$(0.34)	$(0.30)	$(0.61)	$(0.23)
基本 和稀释
加权 平均股数
普通股 已发行股票和潜在股票
稀释普通股 股	12,580,853	10,975,514	12,454,109	10,975,215

 

稀释后 每股收益的计算方法为：普通股 股东可用净收入除以普通股加权平均流通股数量 。截至 2020年和2019年6月30日的三个月和六个月的稀释每股收益与基本每股收益相同，因为没有 股票期权或其他稀释工具 。

 

 

 

 

修改并重新签署运营协议

请参阅我们合并财务报表的 “附注(3)”，了解与附属公司根据修订和 重新签署的运营协议运营和管理所有 蓝海豚物业有关的 其他披露。

 

bsee近海管道和平台退役

BDPL 拥有受BSEE 闲铁规定约束的管道和平台资产。闲置铁法规要求承租人和 通行权持有人在平台和其他建筑物不再用于 作业时永久放弃和/或拆除它们。在此类建筑物被废弃或拆除之前，承租人 和通行权持有人必须按照法规要求检查和维护 资产。

 

2018年12月，由于未能冲洗和 填充13101号管道段，BSEE向北京石油化工股份有限公司发布了INC。管理层于2019年8月15日与BSEE会面，以解决BDPL关于 退役其海上管道和平台资产的计划。BSEE 建议BDPL在六(6)个月内(不迟于2020年2月15日)重新提交管道和 平台退役许可申请，以及 平台的安全登船计划， 并制定和实施安全登船计划，以便与 此类许可申请一起提交。此外，BSEE建议BDPL在12个月内(不迟于2020年8月15日)完成 批准的、允许的工作。BDPL于2020年2月11日向BSEE提交了 主题海上管道和平台 资产退役的许可申请，并于2020年3月25日向USACOE提交了 退役许可申请。并非所有许可证申请都已在开工前按要求获得BSEE和 USACOE批准。许可证 审批延迟可能是新冠肺炎导致的。因此，BDPL计划 请求延长退役工作。

 

2020年4月，BSEE因未能执行所需的GA-288C平台结构调查 ，再次向BDPL发出Inc.BDPL 请求延长与结构性 平台调查相关的Inc.，BSEE批准了BDPL的延期请求。 所需的平台调查已完成，Inc.在2020年6月得到解决。

 

BSEE的 最后期限是完成BDPL海上 管道和平台资产的退役，以及完成 结构平台勘测，但这并不解除BDPL补救BSEE IC的 义务或BSEE 实施经济处罚的权力。不能保证我们 能够满足BSEE的时间表。如果BDPL未能完成 海上管道和平台资产的退役 和/或平台的结构勘测未在 允许的时间范围内完成，BDPL将接受严格的监管 监督和执行，包括但不限于未能 纠正公司、民事处罚和撤销BDPL的 操作员资格，这可能对我们的收益、现金流和流动性产生重大不利影响。

 

我们 目前无法预测BSEE INC的结果。 因此，截至2020年6月30日，我们的合并资产负债表中未记录负债。截至2020年6月30日和2019年12月31日，BDPL分别保留了240万美元和260万美元， 与放弃这些 资产相关的ARO。

 

根据与第三方的担保贷款协议违约

请参阅我们的合并财务报表的 “附注(1)”、“附注(3)”、“附注 (10)”和“附注(11)”，以了解与我们的担保和无担保债务协议下的违约相关的其他披露 。

 

融资协议和担保

负债。有关 关联公司和第三方债务及其违约的披露，请参阅 我们的合并财务报表中的“附注(1)”、“附注 (3)”、“附注(10)”和“附注(11)”。

 

保证。关联公司为蓝海豚及其子公司的某些债务提供担保 。任何 担保的最高金额等于本金和应计利息， 金额随付款减少。有关与债务和违约相关的附属公司和第三方担保的其他披露，请参阅我们合并财务报表的“附注 (1)”、“附注(3)”、“附注(10)”和 “附注(11)” 。

 

健康、安全和环境问题

我们的 运营受到广泛的联邦、州和地方 环境、健康和安全法规的约束，除其他事项外，还涉及石油产品和危险物质的产生、储存、搬运、使用和 运输； 材料排放和排放到环境中；废物 管理；喷气燃料和其他 产品的特性和组成；以及空气排放的监测、报告和控制 。我们的运营还需要根据各种环境、健康和安全法律和法规 获得大量许可和 授权。未能获得并遵守这些许可证或 环境、健康或安全法律通常可能导致 罚款、处罚或其他制裁，或吊销我们的 许可证。

 

 

 

法律事务

BOEM附加财务保证(补充管道 债券)。为满足在墨西哥湾联邦水域作业的承租人和 通行权持有人的各种义务，BOEM评估运营商 履行当前和未来义务的财务能力，以确定 运营商是否必须在法定 保证金要求之外提供额外的安全保障。此类义务包括在生产或服务活动结束时封堵 和废弃油井以及使管道和平台退役的成本。封堵和 废弃工作完成后，BOEM将释放支持 财务担保的抵押品。

 

BDPL 历来一直向 BOEM提供90万美元的财务担保，用于其位于 联邦水域的海上干线管道的退役。在对财务 担保计划进行机构重组后，2018年3月，BOEM命令BDPL在六十(60) 个日历日内为五(5)个现有管道通行权提供总计约480万美元的额外财务担保 。2018年6月，BOEM为每个未能遵守的 通行权发放了BDPL INC。BDPL向IBLA 上诉，IBLA批准了多次延期请求， 延长了BDPL向IBLA提交上诉理由声明的最后期限 。2019年8月9日，BDPL及时向IBLA提交了上诉理由声明 。考虑到BDPL 2019年8月与BOEM和BSEE的会议，BDPL请求将IBLA事宜推迟到2020年8月。美国内政部律师办公室同意延期 10天，同时就BDPL的居留请求与BOEM进行了磋商 。2019年10月下旬，BDPL提出动议，要求延长 10天，该动议随后得到了IBLA的批准。律师事务所同意BDPL再延长 14天提交答辩状，BDPL在2019年11月提交了 动议，请求延长14天。 律师办公室表示，BOEM不会同意 进一步延期。然而，律师事务所发出信号 表示，BDPL遵守 8月15日确定的里程碑, 2019年管理层和BSEE之间的会议可能有助于 未来与BOEM进行的有关INC的讨论。BDPL合理地 预计，成功完成其退役义务 (参见“注(16)-BSEE近海管道和平台退役”)将显著减少或 取消BOEM所需的财务担保金额， 可用于部分或全部解决INC。由于新冠肺炎可能会导致 许可证申请审批延迟，北京迪士尼公司计划 请求将BSEE的截止日期延长至2020年8月 。

 

BDPL的 正在等待BOEM INC的上诉并不解除BDPL提供额外财务担保的 义务或 BOEM施加经济处罚的权力。不能 保证我们能够满足额外的财务 保证(补充管道保证金)要求。如果BOEM要求BDPL提供重大的额外财务 担保(补充管道债券)，或者根据INCS评估BDPL受到重大的 处罚，我们将对我们的运营、流动性和财务状况产生重大的 实质性不利影响 。

 

我们 目前无法预测BOEM INC的结果。 因此，截至2020年6月30日，我们的合并资产负债表中未记录负债。在2020年6月30日和2019年12月31日，BDPL维持了向 BOEM发行的 信用和现金支持管道通行权债券约90万美元。

 

溶解凝胶沉降。正如之前披露的那样，Gel获得了Gel最终仲裁裁决，总金额为3130万美元。2018年7月，Lazarus缔约方和Gel签订了Gel结算协议 。凝胶结算协议随后被 修订了五(5)次，以延长凝胶结算 付款日期和/或修改与凝胶临时 付款或凝胶结算付款相关的某些条款。在2017年9月至2019年8月期间，GEL从 Lazarus各方收到了以下金额，以减少GEL最终仲裁裁决的未偿还余额 ：

 

	百万(单位： 百万)
首付款 (2017年9月)	$3.7
Gel临时 付款(2018年7月至2019年4月)	8.0
和解付款 (2019年5月7日至10日多次付款)	10.0
延期支付中期分期付款 (2019年6月至2019年8月)	0.5
	$22.2

 

凝胶 结算生效日期为2019年8月23日。作为Gel和解的结果 ：(I)相互解除生效， (Ii)Gel提交了驳回对LE的索赔的规定， 和(Iii)Blue Dolphin在2019年第三季度的合并运营报表上确认了 清偿债务的910万美元收益 。在凝胶和解发生之前， 该债务反映在蓝海豚的合并资产负债表 中，作为应计仲裁裁决应付。在2020年6月30日 和2019年12月31日，应付累计仲裁裁决为 $0。

 

其他法律事务。我们涉及诉讼、索赔、 以及与我们的业务活动相关的诉讼， 包括机械师留置权、与合同相关的纠纷和 行政诉讼。管理层正在与所有相关方进行讨论，并不认为此类事件会对我们的财务状况、收益或 现金流产生重大不利影响。但是，不能保证这样的 讨论会产生可控的结果。如果Veritex和/或 Pilot因我们的 担保贷款协议违约而行使其权利和补救措施，我们的业务、财务状况和 运营结果将受到重大不利影响 。

 

 

 

尼克松设施的改进

我们我们已经并将继续改进尼克松工厂的资本和效率 。因此，我们已经并将继续 发生与这些改进相关的资本支出，其中 包括设施和土地改善以及 安装新的或翻新的炼油厂流程 设备。

 

股票发行(销售未注册证券)

根据担保费用协议，我们 有义务向：(I)向董事会提供服务的非雇员 董事和(Ii)Jonathan 卡罗尔发行普通股。以下是截至2020年6月30日的三个月和六个月内有关出售或发行与这些义务相关的普通股的 信息 ：

 

 

 

根据《证券法》第4(A)(2)节的规定，这些证券的 销售和发行免于注册 。

 

我们 确认截至2020年6月30日的三个月和六个月的股票发行收益约为10万美元 。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

管理层的讨论和分析是我们对我们的 财务业绩、财务状况和可能影响未来业绩的重大趋势的分析 。本节中的所有陈述( 历史事实陈述除外)均为前瞻性 陈述，本质上是不确定的。有关可能导致实际结果与这些陈述中预测的结果大不相同的因素，请参阅 有关前瞻性陈述的重要信息 。您应该 阅读以下讨论以及本 季度报告中其他地方包含的财务 报表和相关注释，以及我们截至2019年12月31日的财政年度10-K表格年度报告和截至2020年3月31日的 季度报告中包含的业务战略、风险 因素以及财务报表和相关注释。

 

概述

Blue Dolphin是一家独立的下游能源公司，在美国墨西哥湾沿岸地区运营。我们的子公司 在得克萨斯州尼克松运营一座日产量15,000桶的轻质低硫原油蒸馏塔 ，储油罐容量超过120万桶 。我们的资产主要分为两个 部门：炼油厂运营(由LRM所有)以及收费和 终止服务(由LRM和NPS拥有)。反映在公司和其他项目中的活跃子公司 包括BDPL(非活跃 管道资产)、BDPC(非活跃油气 油井租赁权益)和BDSC(行政服务)。有关我们的业务部门和物业的更多 信息，请参阅我们的合并财务报表的“附注 (4)”。Blue Dolphin成立于1986年，是特拉华州的一家公司，在场外交易市场(OTCQX)交易，股票代码为 “BDCO”。

 

分支机构

附属公司 控制着我们 普通股约82%的投票权。附属公司在 营运资金不足期间运营和管理所有蓝海豚 物业和资金营运资金需求，并且附属公司是我们精炼产品的重要 客户。蓝海豚及其某些 子公司目前与 关联公司签订了各种协议。有关与 关联协议和安排以及与 营运资本赤字相关的风险的其他披露，请参阅我们的合并 财务报表的“注(3)”。

 

业务运营更新

持续的新冠肺炎疫情已导致包括美国在内的全球经济 严重中断。 世界各地的政府部门已采取行动，如 在家下单和其他社会疏远措施，以 防止新冠肺炎的传播。这些措施导致了 严重的业务和运营中断，包括对非必要业务的需求 破坏、业务关闭、 流动性紧张、供应链挑战、旅行限制、 对面对面聚集的控制以及对员工可用性的限制 。尤其值得一提的是，旅行限制大大 减少了航班、巡航和机动车的使用，而此时 季节性旅行模式通常会导致 消费者对某些成品油产品的需求增加 。

 

从2020年第一季度末开始的 全球产油国之间的市场互动进一步放大了新冠肺炎的影响，导致原油和我们大部分成品油的需求下降，从而导致 市场价格下降。 此外，尽管需求和储存能力限制降低，但全球原油产量水平并未下降 ，这 进一步加剧了原油价格的下跌， 对此做出了贡献 成品油需求的减少，加上原油价格的下跌，导致成品油价格 大幅下降。虽然价格在第二季度略有回升 ，但整体市场价格仍不稳定 。原油采购价格和成品油销售价格对我们的收入、销售成本、营业收入和流动性都有很大影响。此外，原油和成品油的 市场价格低于其 库存账面价值，导致我们的库存价值减记，并调整了销售商品的成本 。

 

我们 将继续积极应对新冠肺炎的已知影响，以 尽最大可能。围绕原油可获得性和 价格、我们精炼 产品的价格和需求以及总体商业环境的不确定性预计将持续到今年剩余时间及以后。鉴于 对全球经济的预期降低，以及对长期放缓和衰退的猜测 ，我们无法 预测新冠肺炎对我们业务的最终经济影响 。

 

持续经营

管理层已确定，某些因素会让人对我们作为持续经营企业的持续经营能力产生很大的怀疑 。这些 因素包括以下因素：

 

根据与第三方的担保贷款协议违约 。我们与第三方的 担保贷款协议下的违约包括原始本金总额为3,500万美元的Veritex贷款(由美国农业部100%担保)，以及与Pilot签订的原始本金为 美元的信用协议额度 1,300万美元。我们的某些关联方债务也处于 违约状态。有关关联方 债务的披露，请参阅我们的合并财务报表 中的“附注(3)”。

 

 

 

Veritex贷款协议

2017年9月，LE、Jonathan Carroll、Blue Dolphin、LRM和LE 收到Veritex关于我们担保贷款协议项下违约事件的通知 ，包括但不限于 Gel最终仲裁裁决的发生、相关的 重大不利影响条件、LE未能补充 $100万支付准备金账户，以及发生我们其他担保贷款协议项下的违约事件 Veritex通知债务人，根据贷款协议，它将把对GEL最终仲裁裁决的最终 确认视为重大的 违约事件。考虑到当时Gel和Lazarus双方正在进行的和解谈判，Veritex没有 加快或催缴我们的担保贷款协议到期。 相反，Veritex明确保留与违约事件相关的所有权利、特权和 补救措施。

 

2019年4月，LE、Jonathan Carroll、Blue Dolphin、LRM和LE 收到Veritex的通知，银行同意放弃 某些契约违约，并不强制执行我们担保贷款协议下的补救措施 ，条件是：(I)该协议和 美国农业部同意，以及(Ii)在2019年8月31日或之前补足付款 准备金账户在Gel 达成和解后，相关的相互释放生效，Gel 提交了驳回对LE索赔的规定。截至本报告的 日期，LE尚未补充付款准备金 账户，根据我们与Veritex签订的担保 贷款协议，债务人仍处于违约状态。

 

2020年4月，LE和LRM各自获准将各自的Veritex贷款延期两个月 从2020年4月22日起至2020年6月22日。在延期期间，LE和LRM没有义务付款，并继续按贷款的规定利率 计息。延期 期满后：(I)Veritex重新摊销贷款，以便根据剩余的 本金余额和贷款条款调整未来的本金和利息付款 ，以及(Ii) 贷款的所有其他条款恢复到原来的条款，并且恢复以前的违约 。延期并未满足LE 补充支付准备金账户的要求。本息支付于2020年7月22日恢复 截至本报告的提交日期，根据我们与 Veritex签订的担保贷款协议，我们目前正在进行 要求的每月付款。

 

截至2020年6月30日，LE和LRM违反了我们与Veritex签订的担保贷款协议下的偿债范围比率、流动比率和债务净值比率 财务契约。 因此，与这些贷款相关的债务被归类为 在我们于2020年6月30日和2019年12月31日的合并资产负债表中长期债务的当前部分。

 

我们不能 保证：(I)我们的资产或现金流 是否足以全额偿还我们与Veritex签订的担保贷款协议项下的借款 到期或加速后， (Ii)LE和LRM将能够对债务的 付款进行再融资或重组，和/或(Iii)Veritex作为第一留置权持有人， 将提供未来的违约豁免。根据我们与Veritex签订的担保 贷款协议，违约允许Veritex宣布这些贷款协议项下的欠款 立即到期和应付， 行使其关于担保这些贷款协议项下债务人义务的抵押品的权利，和/或 行使任何其他权利和补救措施。如果 Veritex根据我们的担保贷款 协议行使其权利和补救措施，将对我们的业务 业务(包括原油和凝析油采购以及我们的 客户关系)、财务状况以及 业务结果产生重大不利影响。此外，我们普通股的交易价格和我们普通股投资的 价值可能会大幅 下降，这可能导致我们普通股的持有者整个失去对我们普通股的投资 。

 

修订试点信贷额度

2020年5月4日，Pilot向作为借款人的NPS以及分别作为担保人和集体担保人的LRM、LEH、LE和 Blue Dolphin发出了一份 通知，要求立即支付修订后的Pilot信用额度项下的未偿还本金 金额和所有应计和未付利息，以及所有其他 欠款或应付金额(“义务”)。根据修订后的试点信贷额度， 从2020年5月4日开始，债务开始按14%(14%)的年利率计息 。 借款人或任何担保人未能支付逾期债务 构成违约事件。Pilot明确保留并 保留其在任何时候可获得的所有权利和补救措施， 包括但不限于，根据修订的Pilot信用额度或适用法律或衡平法 行使Pilot可获得的所有权利和补救措施的权利 。Pilot根据修订的试点信贷额度 行使其权利和补救措施将对我们的业务运营(包括原油和凝析油采购和我们的客户关系)、 财务状况和运营结果产生 重大不利影响。

 

2020年6月1日，Pilot以信函 通知借款人和担保人，表示有意申请作为抵销Pilot的付款 借款人和Pilot的信用或账户的义务 根据截至2019年5月的每一项(A)借款人和Pilot之间的终端服务协议(涵盖第67、71、72、73、77和78号储罐 编号)和(B)终端服务协议(包括第67、71、72、73、77和78号储罐)，申请作为抵销引航者的付款义务，以及(B)终端服务协议中的每一个条款(包括第67、71、72、73、77和78号储罐)，以及(B)终端借款人和领航员之间，抵偿债务。截至 信函日期，此类抵销金额约为20万美元。 该抵销仅部分履行了义务， Pilot明确保留并保留了其在任何时候可获得的所有权利和补救 ，包括但不限于 根据修订的Pilot信用额度或适用法律或 股权行使Pilot可获得的所有权利和补救的 权利。

 

 

 

借款人和担保人继续与Pilot 积极对话以达成协商和解，我们相信Pilot 希望继续与借款人 合作清偿债务。借款人和担保人 还在为修订后的试点信贷额度下的欠款和应付金额进行可能的再融资 。但是，由于新冠肺炎大流行，与 潜在贷款人的合作进展缓慢。 我们偿还、再融资、更换或以其他方式扩展此信贷安排的能力取决于 业务状况、我们的财务业绩以及金融市场的一般 状况等。鉴于当前的金融 市场，我们可能被迫进行替代融资， 包括出售额外的普通股、谈判延长到期日 或出售资产并推迟资本 支出，以产生可用于 偿还此类债务的收益。我们不能保证我们 能够以商业上合理的条款、我们可以接受的条款或完全可以接受的条款完成任何此类交易。如果 我们在此类努力中失败，我们可能无法 支付 信贷修订试点额度下的未偿还金额，这可能需要我们根据破产 法律寻求保护。在这种情况下，我们普通股的交易价格和对我们普通股的投资的 价值可能会显著 下降，这可能导致我们普通股的持有者 失去对我们普通股的全部投资 。

 

有关我们与Veritex 和Pilot的担保贷款协议下的违约及其对我们的业务、财务状况和运营结果的潜在影响的其他信息，请参阅我们的 合并财务报表的“附注(10)”和“附注(11)”。

 

利润率恶化和波动。为应对全球和全国范围内的新冠肺炎疫情而采取的措施，以及欧佩克成员国和 其他产油国在石油生产和定价方面的行动 显著影响了全球石油和天然气市场的供求 导致油价大幅下跌，以及近期经济前景的其他 变化。此类事态发展 包括但不限于政府强制临时关闭企业和自愿居家避难指令以及 全球石油 生产商之间产量谈判的进展及其影响。由于石油库存、行业需求以及全球和国家经济 表现的变化，预计近期供应过剩和持续的新冠肺炎疫情将导致油价和需求 继续波动，我们无法预测价格和 需求何时会改善和稳定。我们目前无法 估计这些事件对我们未来财务状况和运营结果的影响 。然而，我们预计，在全球需求 开始复苏之前，利润率 可能在2020年剩余时间内保持疲软。因此，我们不能保证 这些事件不会对我们的 财务状况或运营结果产生重大不利影响。

 

净亏损和营运资本赤字。

净亏损

截至2020年6月30日的三个月净亏损 为420万美元，或每股亏损0.34美元，而截至2019年6月30日的三个月净亏损330万美元，或每股亏损0.30美元。 净亏损增加的原因是，与截至2019年6月30日的三个月相比，截至2020年6月30日的三个月期间，每桶利润率较低 ，销售量也较低。截至2020年6月30日的6个月净亏损为760万美元，或每股亏损0.61美元，而截至2019年6月30日的6个月净亏损为260万美元，或每股亏损0.23美元。净亏损的大幅增加是 在截至2020年6月30日的六个月期间，与去年同期相比，每桶利润率下降和销售量下降的 结果。

 

营运资金赤字

截至2020年6月30日和2019年12月31日，我们的营运资金赤字分别为6660万美元和5940万美元。不包括长期债务的当前部分，截至2020年6月30日和2019年12月31日，我们的营运资本赤字分别为2050万美元和1960万美元。 截至2020年6月30日，我们的现金和现金等价物以及 限制性现金(当前部分)分别不到10万美元和 005万美元。相比之下，截至2019年12月31日，我们 的现金和现金等价物以及限制性现金(当前部分) 分别为0.07万美元和0.05万美元。

 

运营风险

我们业务战略的成功执行取决于几个 关键因素，包括有足够的营运资金来满足 运营需求和监管要求，保持尼克松工厂的安全和 可靠运营，履行合同 义务，以及在精炼产品上有良好的利润率。正如 本 管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析 以及整个报告中在“持续关注”一节中讨论的那样，我们 目前无法评估新冠肺炎疫情对我们未来财务状况和运营结果的影响 。 我们的业务被视为重要业务，因此 一直保持营业。作为业务连续性计划的一部分，我们在整个 公司范围内制定了各种计划，我们 正在努力降低发生中断时的风险。管理层 相信它正在采取所有审慎的步骤，但是， 不能保证我们的业务战略会成功，当我们 遇到营运资金赤字时， 附属公司将继续为我们的营运资金需求提供资金，我们将满足监管 的要求，提供额外的财务保证 (补充管道债券)，并退役海上管道 和平台资产，我们将能够以商业合理的条款或根本不能获得额外的 融资此外，如果 Veritex和/或Pilot根据我们的 担保贷款协议行使其权利和补救措施，我们的业务、财务状况和 运营结果将受到重大不利影响 。

 

 

 

业务战略

考虑到新冠肺炎疫情导致的需求收缩的深度和程度的不确定性，再加上 较弱的大宗商品价格环境，我们仍将重点放在安全 和可靠的运营以及现金节约上。2020年5月，我们 安全地完成了尼克松设施的计划维护周转 。

 

如上所述，在本管理层对财务状况和经营业绩的 讨论和分析中， “持续经营”和 “经营风险”项下讨论了许多不确定性，新冠肺炎和 全球石油市场仍然存在许多不确定性，目前很难准确地 预测和规划未来的业务活动。不能 保证我们的业务战略会成功，不能保证当我们 出现营运资金赤字时， 附属公司将继续为我们的营运资金需求提供资金，不能保证我们将满足监管 要求以提供额外的财务保证 (补充管道债券)和退役离岸管道 和平台资产，不能保证我们能够以商业合理的条款或完全不能获得额外的 融资，也不能保证我们精炼产品的 利润率将是有利的。如果Veritex 和/或Pilot根据我们的担保 贷款协议行使其权利和补救措施，我们的业务、 财务状况和运营结果将受到重大 不利影响。

 

我们定期与第三方就 可能购买的战略性资产和业务进行讨论，这些资产和业务是对我们现有业务的 补充。但是，我们 预计在可预见的 未来不会有任何材料采购活动。如上所述，管理层已确定，由于与第三方担保贷款协议违约、利润率恶化和波动、以及 历史净亏损和营运资本赤字， 存在的情况令人对我们作为持续经营企业的能力产生很大怀疑。 我们与第三方的担保贷款协议违约、利润率恶化和波动性，以及 历史净亏损和营运资本赤字。持续的 担忧意见可能会削弱我们通过出售股权、产生债务或其他 融资替代方案为我们的 运营融资的能力。我们能否继续作为持续经营的企业 将取决于持续的正运营利润率和营运 资本来维持运营，包括购买原油 和凝析油，以及支付我们与 第三方的担保债务协议。如果我们无法实现这些目标，我们的 业务将受到威胁，我们可能无法 继续。

 

炼油厂运营

我们的 炼油厂运营部门由以下资产和 操作组成：

 

属性		主要产品 已处理		运营 子公司		位置
尼克松 设施 原油 蒸馏塔(日产量15,000桶) 石油储罐 装卸设施 土地 (56英亩)		原油 油 精炼 产品		乐		尼克松， 德克萨斯州

资本改善扩建项目。2015年，尼克松设施开始了一项为期5年的资本改善扩建项目 ，主要是建造新的石油储罐。该项目 还包括较小的效率改进，以及购买翻新的炼油厂设备以供未来部署。增加了近100万桶的石油储存能力 有助于消除尼克松炼油厂的瓶颈。未来， 额外的石油存储能力将使炼油厂日产量增加多达约30,000桶，同时 部署各种翻新的炼油厂设备将有助于 提高处理能力，并增加尼克松炼油厂的 复杂性。该项目于2020年第二季度完工 ，总成本约为3250万美元。

 

原油和凝析油供应。 尼克松炼油厂的运营取决于我们购买充足 量原油和凝析油的能力。我们与Pilot签订了长期原油供应协议 。根据原油供应协议的初步条款，Pilot将向我们出售约2480万桶原油净额。此后，原油供应 协议将在一年的常青树基础上继续。 从2020年3月1日起，Pilot将其在原油供应协议中的权利、所有权、利息和 义务转让给 试点附属公司Tartan Oil LLC。任何一方均可提前60天 书面通知另一方终止原油供应 协议。

 

Pilot 还根据两个码头服务协议在尼克松设施储存原油 。根据码头服务协议，Pilot 以每桶储油罐壳体容量的特定费率在尼克松设施储存原油。虽然终端服务协议的初始 期限已于2020年4月30日到期，但 协议以一年常青为基础续签。任何一方均可 提前60天书面通知另一方终止终端服务协议。但是，码头服务 协议将在原油供应协议到期或 终止时自动终止。在2020年第二季度，Pilot申请了Pilot根据我们与Pilot之间的终端服务协议 欠我们的款项 作为抵销。抵销部分履行了我们根据修订的试点信贷额度对Pilot承担的 义务。截至2020年6月1日，此类抵销金额约为20万美元 。请参阅本 管理层讨论和分析部分中的‘持续关注’，以及我们合并财务报表的 “注(1)”，以了解有关债务违约的 其他披露 义务。