美国 美国证券交易委员会 华盛顿特区，20549

 

表格10-K

(标记一)

[ √ ]

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告

 

截至2020年12月31日的财年

或

 

[]	根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告

 

从 开始的过渡期* *

 

佣金 文件号0-15905

 

蓝海豚能源公司

(其章程中规定的注册人的确切名称 )

 

特拉华州		73-1268729
(国家 或其他公司司法管辖区或 组织)		(I.R.S. 雇主识别号)
德克萨斯州休斯敦特拉维斯街801号2100号套房		77002
(主要执行机构地址 )		(Zip 代码)

 

713-568-4725

(注册人电话： ，含区号)

 

根据该法第12(B)节登记的证券： 无。

 

根据该法第12(G)节注册的证券 ：

 

普通股，每股面值0.01美元

(班级标题 )

 

如果注册人是《证券法》第405条规定的知名经验丰富的发行人，则用复选标记表示 。是[]不是[ √ ]

 

如果注册人不需要根据法案第13节或第15(D)节提交报告，请用复选标记表示 。是 []不是[ √ ]

 

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类 报告的 较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告 ，以及(2)注册人在过去90天内一直遵守此类提交要求 。是[ √ ]不是[]

 

用复选标记表示注册人是否在 前12个月内(或在要求注册人提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了 根据S-T法规(本章232.405节)规则405要求提交的每个交互数据文件。是[ √ ]不是[]

 

用复选标记表示注册人是大型加速申请者、 加速申请者、非加速申请者、较小的报告 公司或新兴成长型公司。请参阅 法案规则12b-2中的 “大型加速申报公司”、“加速 申报公司”、“较小报告公司”和 “新兴成长型公司”的定义。

	大型 加速文件管理器	[]		加速的 文件服务器	[]
	非加速 文件服务器	[]		较小的 报告公司	[√ ]
				新兴的 成长型公司	[]

如果是 新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人 是否已选择不使用延长的过渡期来遵守 根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。他说：[]

 

用复选标记表示 注册人是否提交了一份报告，并 证明了其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(15 U.S.C.7262(B))第404(B)条对其财务报告进行内部控制的有效性 由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所 提交的报告和 证明。[]

 

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如该法第12b-2条规定的 )。是[]不是[ √ ]

 

截至2020年6月30日(注册人最近的 第二财季结束的最后一个交易日)，注册人的 非关联公司持有的普通股股票的总市值为840,026美元(基于非关联公司持有的 普通股股票数量和注册人普通股在2020年6月30日的最后报告销售价格 )。

 

2021年3月31日普通股数量 ，每股面值0.01美元，已发行 ：12,693,514股

 

蓝海豚能源 公司

2020年12月31日

第 页 1

 

 

第一部分：		7
第1项。	业务	7
项目1A。	风险因素	15
项目1B。	未解决的员工意见	30
第2项。	属性	30
第3项。	法律诉讼	30
第4项。	煤矿安全信息披露	31
第二部分：		32
第5项。	注册人普通股市场、相关股东事项 和发行人购买股权证券	32
第6项。	选定的财务数据	32
第7项。	管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析	34
7A项。	关于市场风险的定量和定性披露	45
第8项。	财务报表和补充数据	46
	独立注册会计师事务所报告	46
	合并资产负债表	47
	合并业务报表	48
	股东权益合并报表 (亏损)	49
	现金流量表合并表	50
	合并财务报表附注	51
第9项。	会计在会计和财务披露方面的变更和分歧	76
项目9A。	控制和程序	76
项目9B。	其他信息	78
第三部分：		79
第10项。	董事、高管和公司治理	79
第11项。	高管薪酬	83
第12项。	某些受益所有者和管理层的担保所有权以及 相关股东事项	85
第13项。	某些关系和相关交易，以及董事的独立性	86
第14项。	主要会计费用和服务	86
第四部分：		87
第15项。	展品、财务报表明细表	87
第16项。	表10-K摘要	87
签名：		92

 

术语表

 

在整个 本年度报告Form 10-K中，我们使用了以下 术语：

 

附属公司。 单独或共同指代某些相关的 方，包括Blue Dolphin董事长兼首席执行官Jonathan Carroll 及其附属公司(包括C&C、 Ingleside和Lazarus Capital)和/或LEH及其附属公司 (包括Lazarus Midstream、LMT和LTRI)。截至本报告提交日期 ，Jonathan Carroll和LEH合计拥有普通股约82%的股份。   金额。 替代最低税。   修改了信贷的试点额度 。Pilot和NPS之间的授信额度协议日期为2019年5月3日 ，随后于2019年5月9日、2019年5月10日和2019年9月3日进行了修订，最后一次修订是修正案 第1号；原始授信额度金额为1300万美元；目前为违约 。   已修订并 重新签署运营协议。蓝海豚、LE、LRM、NPS、BDPL、BDPC、BDSC 和LEH之间于2020年4月1日签署的附属协议，管理LEH对这些公司资产的运营和管理。   阿罗。资产 报废债务。   ASU。 会计准则更新。   常压蒸馏塔蒸馏出的最重的产品。 常压蒸馏油，是常压操作的原油蒸馏塔蒸馏出的最重的产品。这种 馏分通常作为馏分燃料油出售，或者以纯 形式出售，或者与裂解原料混合出售。某些乙烯厂， 称为重油裂解装置，可以将AGO作为 原料。   BBL。桶；等于42美国加仑的体积单位。   BDPC。蓝色 海豚石油公司，蓝色 海豚的全资子公司。   BDPL。蓝色 海豚管道公司，蓝色 海豚的全资子公司。   BDSC。蓝色 海豚服务有限公司，蓝色 海豚的全资子公司。   蓝色 海豚。蓝海豚能源公司、其一个或多个合并子公司，或全部作为一个整体 。   每桶。桶 /天；衡量炼油厂或通过管道运输的日产量的单位。   冲浪板。蓝海豚董事会 。   BOEM。海洋能源管理局 。   BSEE。安全和环境执法局 。   C&C. 乔纳森·卡罗尔(Jonathan Carroll)的附属公司卡罗尔&公司金融控股公司(Carroll&Company Financial Holdings，L.P.)。   容量 利用率。指示炼油厂正在使用的或通过管道运输的 可用产能 的百分比度量。对于原油 蒸馏塔，比率的计算方法是以日炼油量或炼油厂总产量除以 原油蒸馏塔的总产能(目前为 日产量15,000桶)。   CAA。清洁空气法案 。   疾控中心。疾病控制和预防中心 。   CERLA。 1980年综合环境响应、赔偿和责任法案 。   CIP。 施工中。   新冠肺炎。 一种传染性疾病于2019年在中国湖北省省会武汉首次发现 这种疾病自那以后在全球传播，导致了 正在进行的2019年至2021年冠状病毒 大流行。   美国有线电视新闻网。清洁 水法。   普通股 股票。蓝海豚普通股，每股票面价值0.01美元。 蓝海豚拥有20,000,000股授权普通股， 12,693,514股已发行普通股和 流通股。

复杂性。 一个数值分数，表示给定炼油厂的原油蒸馏塔下游精炼流程的范围、 能力和资本强度 。炼油厂的复杂性 从复杂性为1.0的相对简单的原油蒸馏塔 (“拔顶装置”)到复杂性为12.0的较复杂的深度转化(“焦化”)炼油厂 。   凝析油。 与天然气一起生产的液态碳氢化合物 。虽然凝析油有时像原油，但通常更轻。   销售商品成本 。反映原油和凝析油、燃料 使用和化学品的成本。   原油蒸馏 塔。一种高大的柱状容器，在其中原油和凝析油被加热，其蒸发成分通过蒸馏盘蒸馏。此过程将原油和 其他输入精炼成中间和成品石油产品。 (通常称为原油蒸馏装置或 常压蒸馏装置；这里也称为Nixon 炼油厂。)   原油。数千种化学物质和化合物的混合物，主要是碳氢化合物。原油质量是根据密度 (轻到重)和硫含量(甜到酸)来衡量的。原油必须 通过蒸馏分解成各种成分，然后 这些化学品和化合物才能用作燃料或转化为 更有价值的产品。   脱丙烷塔 装置。一种蒸馏塔，用于从含有丁烷和其他重 组分的混合物中分离丙烷 。   蒸馏物。 原油蒸馏的结果，因此任何精炼油产品 。馏分更常用作 中间馏分的缩写形式。主要有四(4)种馏分： (I)非常轻质油或轻质馏分油(如石脑油)，(Ii) 轻质油或中馏分油(如我们的喷气燃料)，(Iii) 中质油，以及(Iv)重油(如我们的低硫柴油和 HOBM、减量原油和AGO)。   蒸馏。 精炼过程的第一步，在蒸馏塔底部的大气压下加热原油和凝析油。随着温度的升高，各种 化合物在其不同沸点 相继蒸发，然后根据它们的 密度从轻到重上升到塔内的规定水平。然后，它们在蒸馏盘中冷凝，并被单独抽出进行进一步的精炼 。在精炼 过程中的其他点上也使用蒸馏来去除杂质。   停机时间。 原油蒸馏塔未运行的计划和/或非计划时间段。停机可能有 多种原因，包括恶劣天气、电力故障和 预防性维护。   环境影响评估。能源 信息管理局。   EIDL。 经济伤害灾难贷款；为因 新冠肺炎而暂时损失收入的 企业提供经济救济。   环保局。 环境保护局。   鹰滩 页岩。从墨西哥边境穿过德克萨斯州南部延伸到德克萨斯州东部的一种富含碳氢化合物的地质 地层。   设备贷款将于2025年到期 。LE与德克萨斯第一租赁公司签订了日期为2020年10月13日的分期付款销售合同 乐与德克萨斯第一租赁有限责任公司签订了购买挖掘机的合同。 乐之前根据租赁权到自有权的协议租用了这台挖掘机，该协议已到期 。   交易所 交易。1934年证券交易法，经修订。   财务会计准则委员会。 财务会计准则委员会。   联邦存款保险公司。 联邦存款保险公司。   原料： 原油和其他碳氢化合物，如凝析油和/或中间产品，在 精炼过程中用作基本投入材料。原料转化为一个或多个 成品。   成品石油 产品。通过加工操作获得了 最终增值的材料或产品，并且将 保存在库存中以供交付、销售或 使用。

 

 

自由港 设施。包括：(I)原油 和天然气分离和脱水；(Ii)天然气 加工、处理和回输；以及(Iii)蒸汽回收； 还包括德克萨斯州自由港的两条陆上管道和162英亩土地。   凝胶。Gel Tex Marketing，LLC，是特拉华州的一家有限责任公司，也是Genesis Energy，LLC的附属公司。   Gel最终 仲裁裁决。 仲裁员于2017年8月11日判给Gel的损害赔偿金和律师费及相关费用。   Gel临时 付款。Lazarus各方在每个日历月末支付50万美元的现金，用于凝胶，直到凝胶 和解付款支付完毕。   凝胶 沉降。当Lazarus各方根据Gel Setting 协议满足Gel和解协议的所有条件时，Gel和Lazarus双方同意 相互免除对方的所有索赔，并就LE和Gel之间涉及原油供应和产能服务的合同 争议的 仲裁程序 提交 有偏见的驳回规定 ，LE和Gel之间的协议日期分别为8月12日   凝胶结算 协议。日期为2018年7月20日的和解协议(日期为 Lazarus双方和Gel之间的和解协议)，其中概述了和解的条款和条件，包括：(I)Gel结算付款 结算日期和(Ii)Gel中期付款。   凝胶结算 日期。凝胶结算的生效日期 。   凝胶结算 付款。由 拉撒路各方根据凝胶结算协议支付的1,000万美元的一次性现金付款 。   毛 利润(赤字)。计算方法为总收入减去销售成本 ；反映为美元($)金额。   HOBM。重 油基泥浆混合物；另请参阅 “馏分”。   HUBZone。 SBA为帮助城市和农村社区的小企业而设立的历史上未得到充分利用的商务区计划 。   IBLA。 土地上诉内务委员会。   公司 BOEM和/或 BSEE发布的不合规事件。   Ingleside。 Ingleside Crude，LLC，Jonathan Carroll的附属公司。   中间石油产品 。可能需要 进一步加工才能销售给最终消费者的石油产品。 此进一步加工可能由生产商或其他 加工商完成。因此，中间石油产品可能是一家公司的最终 产品，而另一家公司的投入品将 进一步加工。   IRC第 382节。第26章，国内收入法，副标题A--所得税，C分章--公司分配和调整，第五部分结转，§ 第382节。所有权变更后，限制NOL 结转和某些固有损失 。   国税局。 国税局。   喷气燃料。主要用于航空的优质煤油产品。煤油型喷气燃料(包括喷气A和喷气A-1)每个分子的碳 数分布在8到16个碳原子之间；宽切或石脑油型喷气燃料(包括喷气B)每个分子的碳原子在5 到15个之间。   拉撒路资本公司(Lazarus Capital)。Lazarus Capital，LLC，Jonathan Carroll的附属公司。   拉撒路 中游。Lazarus Midstream Partners，L.P.，LEH的附属公司。   拉撒路 聚会。蓝色 海豚、C&C、NPS、LE、LEH和Jonathan 卡罗尔。   乐。Lazarus Energy，LLC，Blue Dolphin的全资子公司。   LE定期贷款将于2034年到期 。2015年6月22日，LE和 Veritex之间的贷款协议，原始本金为2500万美元； 目前违约。   雷。Lazarus 能源控股有限责任公司，乔纳森·卡罗尔的附属公司，蓝海豚的控股股东。

列夫操作费 。根据修订和 重新签署的运营协议支付给LEH的管理费；按蓝海豚、LE、LRM、NPS、BDPL、BDPC和BDSC的所有合并运营成本(不包括原油成本、折旧、摊销、 和利息)的5%计算； 之前在我们的 合并运营报表中反映在炼油厂运营费用中。   租赁 利息。承租人在石油和天然气租赁下的权益 。   轻质原油。 一种低密度的液体石油，在室温下可以自由流动。由于存在高比例的轻烃馏分，它具有低粘度、低比重和美国石油学会(American Petroleum Institute)的高重力。   LMT。Lazarus LEH的附属公司第一海运码头有限责任公司。   LRM。Lazarus Refining&Marketing，LLC，Blue Dolphin的全资子公司。   LRM定期贷款将于2034年到期 。2015年12月4日，LRM与 Veritex之间的贷款协议，原始本金为1000万美元； 目前违约。   LTRI。 拉撒路德克萨斯炼油厂I，LEH的附属公司。   NAAQS。 国家环境空气质量标准。   石脑油。精炼或部分精炼的轻质馏分原油。与其他原料进一步混合或混合，可生产高品级车用汽油或喷气燃料。 原油的轻质馏分油经精炼或部分精炼后，再与其他原料混合或混合，可制成高级车用汽油或喷气燃料。它也是一个通用术语 ，适用于最轻和最挥发的石油馏分 。   天然气。 一种天然存在的碳氢化合物和天然气的混合物 主要由甲烷组成，但通常包括不同数量的其他高级烷烃，有时还包括少量的二氧化碳、氮气、硫化氢或 氦。   尼克松 设施。包括尼克松炼油厂、石油储油罐、装卸设施以及德克萨斯州尼克松的56英亩土地。   尼克松炼油厂。位于德克萨斯州尼克松的日产量15,000桶的原油蒸馏塔和相关的加工装置。   NPS。Nixon Product Storage，LLC，Blue Dolphin Dolphin的全资子公司。   不是。净营业亏损 。   巴黎圣母院 债务。LE 与巴黎圣母院投资者公司最初签订的本金为800万美元的贷款协议。这笔债务目前由约翰·基西克持有。根据 2017年第六修正案，巴黎圣母院债务被修改，本金增加 370万美元；增加的本金 用于将Gel最终仲裁裁决减少360万美元。 巴黎圣母院债务目前处于违约状态。   NSR/PSD。新的 来源审查/防止重大 恶化。   OPA 90。1990年石油污染法案。   运行 天。表示 原油蒸馏塔运行的天数。运行天数的计算方法是从同一 周期内的日历天数中减去某一周期内的停机时间。   欧佩克。 石油输出国组织(Organization of Petroleum Exporting Countries，简称OPEC)。   职业安全与健康管理局(OSHA)。 职业安全与健康管理局。   OSRO公司。石油 泄漏响应组织。   其他转换成本 。表示直接人工成本和 制造间接成本的总和。这些是将我们的原材料转换为精炼产品所需的 成本 。   其他运营费用 。表示与我们的天然气 加工、处理和回输设施相关的成本，以及我们的 管道资产和石油和天然气资产的租赁权益 。   PCAOB。 上市公司会计监督委员会。   石油。一种自然产生的易燃液体，由各种分子量的碳氢化合物和其他液体有机化合物的复杂混合物组成。石油这个名称既包括天然产生的未加工原油，也包括由精炼原油组成的石油产品 。   PHMSA。 美国运输部管道和危险材料安全管理局。

 

飞行员。Pilot 旅游中心有限责任公司，特拉华州的一家有限责任公司 。   优先 股票。蓝海豚优先股，面值为每股0.10美元 股。蓝海豚拥有2500,000股授权优先股 ，未发行任何优先股和 流通股。   产品 石板。表示所生产产品的类型和质量 。   丙烷。天然气加工和炼油的副产品。丙烷是一种液化石油气。其他 包括丁烷、丙烯、丁二烯、丁烯、异丁烯及其混合物。 精炼 产品。碳氢化合物，如喷气燃料和 残渣燃料，由炼油厂生产。   炼油厂。 在石油和天然气行业中，炼油厂是将原油、凝析油和中间原料分离并转化为石油 产品的工业 加工厂。   每桶提炼 毛利(亏损)。计算方法为炼油厂运营收入 减去销售货物的总成本除以在此期间销售的成品油数量 ；反映为美元($) 每桶的金额。   RCRA。 联邦资源保护和恢复法案。   RFS2。第二个 可再生燃料标准。   规则。 使用权。   SBA。小型 企业管理。   证券交易委员会(SEC)。 证券交易委员会。   证券 法案。1933年证券法，经 修订。   部门利润率 (赤字)。对于我们的炼油厂运营和收费以及 终止业务部门，代表各自业务部门的净收入(不包括 公司间费用和销售额)减去相关的公司间费用和销售额，减去 相关的运营成本和支出。   小米。安全和环境管理体系。   含硫原油，含硫量在 0.5%以上的原油。   稳定器 单元。用于从 产品中除去较轻的 沸腾化合物(如丁烷或丙烷)的蒸馏塔。   低硫原油。含硫量低于0.5%的原油。   硫。 在许多碳氢化合物 矿床中以不同的浓度存在，如石油、煤炭或天然气。此外，作为从天然气和石油中去除含硫污染物的副产品 。一些最常用的 碳氢化合物矿床按其含硫量进行分类， 低硫燃料通常售价较高或溢价 ，而高硫燃料售价较低或折扣 。   德克萨斯优先。 德克萨斯第一租赁有限责任公司。   吞吐量。 通过装置或炼油厂处理或通过管道运输的量。   TMT。德克萨斯州 利润税；对实体的毛利润征收的一种营业税，而不是对其净收入征收的一种营业税。   超过 个单元。一种只从事炼油过程的第一步--原油蒸馏的炼油厂。拔顶装置使用常压蒸馏将原油和凝析油分离成组成石油产品。一个拔顶装置的炼油厂复杂性范围为1.0到2.0。   炼油厂总产量 。指通过原油蒸馏塔 加工为产量的体积。炼油厂的生产包括成品石油产品(如喷气燃料)和中间石油产品(如石脑油、HOBM和AGO)。   扭亏为盈。 安排了大规模维护活动，整个 流程装置离线一周或更长时间，进行全面的 改造和更新。   美国航空航天局(USACOE)。美国陆军工程兵团。   美国农业部。美国农业部。

美国公认会计原则。 美国普遍接受的会计原则 。   Veritex。 Veritex社区银行，通过 合并成为主权银行的利息继承人。   谁。世界卫生组织。   华尔街日报最优惠的 利率。由《华尔街日报》 定义的美国最优惠利率的衡量标准。   XBRL。 可扩展业务报告语言。   投降吧。由原油和 其他原料生产的精炼产品的 百分比。

有关前瞻性陈述的重要信息

 

本 报告(包括通过引用并入的信息)包含 经修订的1933年证券法第27A节和交易法第 21E节所指的 “前瞻性陈述”，包括但不限于 “第一部分，第一项业务”和“第一部分，第一项业务”和“第一部分，第1A项。 风险因素”，以及“第二部分，第七项。 管理层的讨论和分析。 除 有关历史事实的陈述外，包括但不限于有关收入、现金流、资本支出和其他财务项目的预期、我们的业务 战略、目标和对我们的市场地位的预期、 未来运营和盈利能力的 陈述以外的所有陈述均为前瞻性 陈述。前瞻性陈述可以使用 “预期”、“相信”、“ ”“可能”、“估计”、“预期”、“ ”“打算”、“可能”、“计划”、“ ”预测、“”项目“”、“将”、“ ”“将”以及类似的术语和短语来识别。尽管我们 相信我们对未来事件的假设是合理的，但 一些风险、不确定性和其他因素可能会导致实际 结果和趋势与预测的结果和趋势大不相同， 包括但不限于：

 

新冠肺炎大流行相关风险   ● 新冠肺炎疫情对我们的流动性、业务、财务状况和 运营结果持续产生不利的 影响，预计这些影响将在2021年持续 。 ● 持续或 与新冠肺炎疫情相关的市场状况恶化， 这可能需要我们筹集额外资本来运营我们的 业务，或者以我们无法接受或根本不接受的条款对现有债务进行再融资。 ● 对我们精炼产品的需求持续或 进一步恶化可能 对我们的运营和财务状况产生负面影响 。 ● 长期资产账面价值的潜在 减值，这可能 对我们的经营业绩产生负面影响。   工商业   ● 我们持续经营的企业 状态。 ● 由于我们有担保的贷款协议违约、利润率恶化和波动以及历史性的 净亏损和营运资本赤字， 流动性不足，无法维持运营。 ● 当前处于违约状态的 流动负债中的大量债务。 ● 有能力恢复 遵守我们未偿债务的条款 。 ● 资金成本增加或信贷可获得性减少。 ● 我们债务工具中的限制性 契约可能会限制我们 承担特定类型交易的能力。 ● 关联公司常见 股权和可能导致 利益冲突的交易。 ● 炼油和天然气加工作业以及 运输和储存原油、凝析油和精炼产品时存在的操作风险 。 ● 地理位置 我们的资产和客户集中在德克萨斯州西部 。 ● 来自拥有更多财务和其他 资源的 公司的竞争。 ● 环境法律 和法规，可能要求我们投入大量资本 以保持合规或补救当前或未来可能导致重大责任的 污染 。 ● 人员和工艺安全方面的严格法律法规。 ● 保险市场的变化影响成本以及可用保险的级别和类型 。 ● NOL结转 以抵销受限制的美国联邦所得税 用途的未来应税收入。 ● 未能跟上我们行业的技术发展步伐。 ● 实际或威胁的恐怖或激进事件、网络安全漏洞或战争行为对我们业务造成的直接或间接 影响 。 ● 安全威胁的负面影响。 ● 针对石油和天然气公司的激进主义增加了 。 ● 公共卫生威胁、流行病和流行病的影响，例如 新冠肺炎的持续爆发及其对我们的业务、财务状况、经营业绩和 流动性的不利影响。

炼油厂和收费站作业   ● 大宗商品价格和成品油需求的波动，这对我们的炼油利润率产生了不利的 影响。 ● 原油、其他原料以及燃料和公用事业服务的价格波动 。 ● 运营尼克松设施的原油和其他原料的可用性和 成本。 ● 尼克松工厂 设备中断或故障造成的中断。 ● 一个潜在的支点 进入其他类型的业务，例如可再生燃料。 ● 我们现金流的变化 来自运营和营运资金需求，短缺 附属公司可能无法提供资金。 ● 关键人员流失， 劳动关系，安全生产。 ● 我们的主要客户失去了市场 份额，盈利能力发生了实质性变化 。 ● 我们的一个或多个重要客户的业务损失 或破产或资不抵债 。 ● 第三方容器、管道、卡车和 其他原油和凝析油、原料和成品油运输方式的成本变化 或可用性 。 ● 从鹰滩页岩中采购大量原油和凝析油 (如果不是全部的话) 。 ● 地理位置 我们的炼油业务和客户集中在鹰滩页岩地区 。 ● 恶劣天气或 其他事件影响我们的设施，或影响我们的供应商、供应商或客户的设施。 供应商或客户。 ● 监管改革， 以及合理可能实施的拟议措施，以减少温室气体排放。 ● 我们实现和整合潜在收购的能力。   管道和设施以及油气资产   ● BOEM对我们未能在规定时间内提供 额外财务保证(补充管道债券)的订单进行民事 处罚评估。 ● BSEE对我们未能在规定时间内停用管道和平台资产的民事 处罚进行评估。   普通股   ● 我们的 股价波动可能导致重大投资损失 。 ● 由于附属公司出售股票，我们的 股价下跌。 ● 稀释现有股东的 股权，以及我们 从我们 可供发行的大量授权股票池中发行新普通股或 优先股可能导致我们的 股价下跌。 ● 根据规则144可能出售股票 ，这可能会对 市场造成不利影响。 ● 缺少 股息支付。 ● 未能根据 萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404(A)节维持 有效的内部控制。

 

另请参阅 “第 I部分，第1A项”中更详细描述的风险因素。本报告的“风险因素”。

 

本报告中包含的所有 前瞻性陈述均基于我们在本报告发布之日可获得的 信息。我们 不承担因新信息、未来事件或 其他原因而修改或更新任何前瞻性 声明的义务。

 

除 上下文另有要求外，本报告中提及的 “蓝海豚”、“我们”、“我们”、 “我们”或“我们”是指蓝海豚 能源公司、其一个或多个合并子公司，或 所有这些公司作为一个整体。

 

第一部分 应与“第二部分，第7项。 管理层的讨论和分析及 运营结果”和“第二部分，第八项，财务报表 和补充数据”一并阅读。

 

第一部分

 

 

本年度报告10-K表格的以下部分通常 指的是截至2020年12月31日的12个月内的业务发展。关于前期业务发展的讨论或参考 本10-K表中未包括的业务发展可以 在我们的 《第一部分，第一项业务》中找到 截至2019年12月31日的年度Form 10-K年度报告 。

 

概述

Blue Dolphin是一家独立的下游能源公司，在美国墨西哥湾沿岸地区运营。我们的子公司 在得克萨斯州尼克松运营一座日产量15,000桶的轻质低硫原油蒸馏塔 ，储油罐容量约为120万桶 。蓝海豚成立于1986年，是特拉华州的一家公司，在多伦多证券交易所(OTCQX)上市，股票代码为“BDCO”。

 

我们的 资产主要分为两个部分：炼油厂运营 (由LE所有)以及收费和终止服务(由LRM 和NPS拥有)。反映在公司和其他 中的子公司包括BDPL(非活跃管道和设施资产)、BDPC (非活跃油气井租赁权益)和BDSC (行政服务)。有关我们的 业务部门和属性的更多信息，请参阅本报告中的“第一部分项目1. 业务-炼油操作，-收费和终止 操作，以及-非活动操作”和“第一部分 第一项目2.属性”。

 

分支机构

截至本报告提交日期，附属公司 控制了我们 普通股约0.82%的投票权。附属公司 运营和管理所有Blue Dolphin物业和营运资金 营运资金需求 在营运资金不足期间， 附属公司是我们精炼产品的重要客户。 Blue Dolphin及其某些子公司目前是与附属公司签订各种协议的一方 。见“第I部分，第 1A项。风险因素“和”第二部分，第8项.财务报表和补充数据，注(3)“有关附属公司协议、安排和与营运资金赤字相关的风险的其他 披露。

 

持续经营

管理层已确定，某些因素令人对我们作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑 。正如下面更全面讨论的 ，这些因素包括 由于我们担保的贷款协议违约而无法维持运营的 流动性不足、利润率 恶化和波动，以及历史净亏损和营运资本赤字 。我们的合并财务报表假设我们 将继续作为一家持续经营的企业，不包括任何可能因这种不确定性的结果而导致的调整 。我们持续经营的能力 取决于持续的正营业利润率 ，以及拥有营运资金以满足其他 需求，包括购买原油和凝析油以及支付 长期债务。如果没有正的营业利润率和 营运资金，我们的业务将受到威胁，我们可能无法 继续经营。如果我们无法支付所需债务 ，我们可能不得不考虑其他选择，例如 出售资产、筹集额外债务或股本、削减 成本或以其他方式减少现金需求，或者与债权人协商 重组我们适用的债务， 包括可能的破产申请。

 

根据担保贷款协议违约。根据我们与第三方和相关方签订的某些担保贷款协议，我们目前 处于违约状态 。因此，与这些债务相关的债务 于2020年12月31日和2019年12月31日被归类在我们合并资产负债表上的当前 长期债务部分。有关第三方和 关联方债务、此类债务的违约以及此类违约对我们的业务、财务状况和 经营结果的潜在 影响的其他披露，请参阅“第二部分，第8项。财务报表和补充数据，附注(1)、(3)、(10)和 (11)”(见“Part II，Item 8.财务报表和补充数据，附注(1)、(3)、(10)和 (11)”)。

 

第三方默认设置

 

 

 

根据2020年6月1日的通知，Pilot开始根据(A)NPS与Pilot之间日期为2019年5月的终端服务 协议(涵盖第67、71、72、73、77和78号油箱)和(B)截至2019年6月1日的终端服务 协议(涵盖第56号油箱)，向NPS应用Pilot的付款义务。 NPS与Pilot之间的终端服务 协议(涵盖油箱编号67、71、72、73、77和78)于2019年6月1日生效此类坦克租赁抵销 金额仅部分满足NPS根据 修订的试点信用额度承担的义务，Pilot明确保留并 保留其在任何时候可获得的所有权利和补救措施， 包括但不限于根据修订的试点信用额度或适用的法律或衡平法 行使其可获得的所有权利和 补救措施的权利。在截至 2020年12月31日和2019年12月31日的12个月期间，坦克租赁抵销总额分别为 130万美元和0美元。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的12个月期间，根据修订的试点信贷额度产生的NPS 利息总额分别为100万美元 和0美元。

 

2020年11月23日，NPS和担保人收到Pilot的通知，称将 加入SBA EIDL违反了修订后的Pilot信用额度 ，Pilot要求全额偿还债务，包括 使用SBA EIDL的收益。Pilot还通知 SBA，保护SBA EIDL的留置权低于保护义务的留置权 。虽然SBA承认这一点，并且 表示愿意将SBA EIDL置于次要地位，但截至此 报告的提交日期，Pilot尚未采取进一步的 行动。

 

Pilot根据修订的 试点信用额度行使其权利和补救措施的任何 都将对我们的 业务运营(包括原油和凝析油采购 和我们的客户关系、财务状况以及 运营结果)产生重大不利影响。NPS和担保人继续与 Pilot进行积极对话，以达成协商解决方案，我们相信Pilot 希望继续与NPS合作，以清偿义务。NPS 和担保人还在研究根据修订的试点信用额度对 欠款和应付金额进行可能的再融资。 然而，由于 持续的新冠肺炎疫情，与潜在贷款人的进展缓慢。NPS偿还、再融资、 更换或以其他方式延长此信贷安排的能力取决于 业务状况、我们的财务业绩、 以及金融市场的一般状况等。鉴于 当前的金融市场，我们可能被迫进行 替代融资，包括出售额外的普通股， 协商延长到期日，或者出售资产和 推迟资本支出，以产生可 用于偿还此类债务的收益。我们不能保证 我们能够按商业上合理的条款、我们可以接受的条款或完全按 条款完成任何此类交易。如果在 公司当前的合并债务水平上增加新的债务或其他债务，则其目前面临的相关风险 可能会加剧。如果我们在此类努力中失败 ，NPS可能无法支付修订后的试点信用额度下的未偿还金额 ，这可能需要我们 寻求破产法保护。在这种情况下, 我们普通股的交易 价格和对我们 普通股的投资价值可能会大幅下降，这可能导致我们普通股的 持有者整体失去对我们普通股的投资 。

 

 

我们的 财务状况可能受到以下因素的重大不利影响：我们担保贷款协议的违约、利润率恶化和 波动、历史净亏损和营运资本赤字，以及 原油供应协议或与Pilot的终端服务协议的终止，这可能会影响我们 获取原油和凝析油的能力。此外， 新冠肺炎疫情引发的市场波动导致原油价格持续低迷，这对生产商造成了严重的财务约束 ，这反过来又导致原油 供应受到长期限制，运输成本增加。如果在需要时未能 获取原油和凝析油，将对我们的业务结果和运营产生重大 影响。在截至2020年12月31日的12个月期间，我们的炼油厂 由于现金 限制导致原油短缺而停机。

 

关联方默认值

附属公司 控制着我们普通股约82%的投票权 截至本报告提交日期，附属公司运营 并管理所有Blue Dolphin物业，附属公司是我们精炼产品的 重要客户，我们在营运资金赤字期间向 附属公司借款。

蓝海豚能源 公司

2020年12月31日

第 页8

 

 

利润率恶化和波动。在原油和成品油价格上涨的 环境中，以及原油价格和成品油价格之间的价差扩大的环境下，我们的炼油利润率通常会提高 。在全球和全国范围内早期采取的应对新冠肺炎疫情的措施，包括政府强制 暂时关闭企业和自愿在家避难 指令，导致油价在2020年大幅下跌。此外，石油输出国组织(OPEC)成员国和其他产油国在石油生产和定价方面的行动 显著影响了全球油气市场的供需。 为应对利润率恶化和波动，我们根据当前市场 状况调整尼克松炼油厂的产能和 产量。尽管联邦、州和 地方政府和卫生官员在控制病毒、治疗其影响和实施疫苗计划方面取得了很大进展 ，欧佩克 后来同意了某些减产措施，但油价 持续低迷，市场供过于求的情况持续 。预计在可预见的未来，石油和成品油价格和需求将保持波动，我们 无法预测价格和需求何时会改善和稳定。 截至本报告的 日期，尼克松炼油厂仍在 降低的产能水平下运行，我们预计它将继续这样做 ，直到市场状况大幅改善。我们 目前无法评估这些事件将对我们未来的财务状况和运营结果产生的影响。 因此，我们预计这些事件将继续对我们的财务状况或 运营结果产生重大不利影响。

 

历史净亏损和营运资本赤字。

净亏损

截至2020年12月31日的12个月的净亏损 为1450万美元，或每股亏损1.15美元，而截至2019年12月31日的12个月的净收益为 740万美元，或每股收益0.66美元。 截至2020年12月31日的12个月内，净亏损大幅增加 是由于： (1)如上所述与大宗商品价格波动相关的炼油利润率下降，以及(2)生产量和 桶销量下降。截至2019年12月31日的12个月的净收入包括与凝胶结算相关的债务清偿收益 910万美元。

 

营运资金赤字

截至2020年12月31日和2019年12月31日，我们的营运资金赤字分别为7230万美元和5940万美元。不包括当前的长期债务 部分，截至2020年12月31日和2019年12月31日，我们的营运资金赤字分别为2290万美元和1960万美元。 现金和现金等价物、受限现金(流动 部分)和受限现金、非流动现金如下 ：

 

	十二月三十一号，
	2020	2019
	*(单位： 千)
现金 和现金等价物	$549	$72
受限 现金(当期部分)	48	49
受限 现金，非流动	514	547
总计	$1,111	$668

 

见 “第I部分，第1A项。风险因素“和”第二部分， 第8项财务报表和补充数据，附注 (1)“关于持续经营因素和相关的 风险.

 

运营风险

我们业务战略的成功 取决于几个关键因素， 包括有足够的营运资金来满足运营 需求和监管要求，保持尼克松工厂安全可靠的 运营，履行合同义务， 在精炼产品上有良好的利润率。正如 在“第一部分，第一项.业务持续关注” 中以及整个报告中所讨论的，我们目前无法估计新冠肺炎疫情对我们未来财务 状况和运营结果的 影响。(=：根据早先监管企业关闭的州和联邦 指令，我们的业务被视为 一项基本业务，因此仍在营业。随着美国 联邦、州和地方官员应对激增的冠状病毒病例 并推出新冠肺炎疫苗，我们预计将继续 运营。政府命令虽然是应对 病毒所必需的，但也将导致进一步的业务和运营中断， 包括需求破坏、流动性紧张、供应链 挑战、旅行限制、对面对面聚会的控制、 和劳动力可用性。

 

尽管如此，管理层相信已采取一切审慎措施， 降低风险、避免业务中断、管理现金流，并 在低油价环境下保持竞争力。我们正在通过优化应收账款和应付账款来管理 现金流，方法是确定付款优先级、管理库存以避免堆积、监控 可自由支配支出以及推迟资本支出。在尼克松工厂，wE根据当前市场条件调整产能和 生产。 依赖设施的人员，包括维护尼克松设施所需的人员，根据旨在确保人员健康和安全的严格协议 向设施报告。我们 还通过远程 工作和虚拟会议技术为不依赖设施的人员提供支持，我们鼓励所有 人员遵循当地指导。所有非必要业务 出差和参加会议、培训和其他 聚会已暂停。

 

 

不能保证我们的业务战略会成功， 当我们遇到营运资金不足时，我们不能保证附属公司将继续为我们的营运资金需求提供资金，我们将满足 监管要求，以提供额外的财务保证 (补充管道债券)和退役海上管道 和平台资产，我们将能够以商业合理的条款获得额外的 融资，或者我们精炼产品的 利润率将此外，如果 Veritex和/或Pilot根据我们的 担保贷款协议行使其权利和补救措施，我们的业务、财务状况和 运营结果将受到重大不利影响 。

 

炼油厂运营

我们的 炼油厂运营部门由以下资产和 操作组成：

 

属性		重点产品 已处理		运营子公司		位置
尼克松 设施 原油蒸馏 塔(日产量15,000桶) 石油储存罐 装卸设施 土地(56英亩 英亩)		原油 油 精炼 产品		乐		尼克松， 德克萨斯州

 

资本改善扩建项目。在2020年期间，我们 安全地完成了尼克松工厂为期5年的资本改善扩建项目。扩建项目包括建造近100万桶新的石油储罐，对炼油厂进行较小规模的效率改进，以及购买翻新的炼油厂设备以供未来部署。石油储存能力的增加 有助于消除尼克松炼油厂的瓶颈。额外的石油存储能力将使 炼油厂的日产量增加约30,000桶 ，而各种翻新的炼油厂设备的部署将 有助于提高处理能力并增加尼克松炼油厂的复杂性 。该项目的总成本约为3250万美元， 由Veritex贷款提供资金。

 

原油和凝析油供应。 尼克松炼油厂的运营取决于我们购买充足 量原油和凝析油的能力。我们与Pilot签订了长期原油供应协议 。根据原油供应协议的初步条款，Pilot将向我们出售约2480万桶原油净额。此后，原油供应 协议将在一年的常青期基础上继续。自2020年3月1日起，Pilot将其在原油供应协议中的权利、所有权、利息和 义务转让给Pilot附属公司Tartan Oil LLC。任何一方均可提前60天 书面通知另一方终止原油供应 协议。Pilot还根据两项码头服务协议在尼克松设施储存原油。根据码头服务协议 ，Pilot以每桶储油罐壳体容量的指定费率在尼克松设施储存原油。 虽然码头服务协议的初始期限 已于2020年4月30日到期，但该协议以一年 常青树为基础续签。任何一方均可提前60天书面 通知另一方终止终端服务 协议。但是，码头服务协议将在原油供应协议到期或终止时自动 终止 。此外，由于新冠肺炎疫情引发的市场波动，原油价格持续低迷 给生产商造成了严重的财务紧张， 这反过来又导致原油供应长期紧张， 运输成本增加。如果在需要时未能获得原油和 凝析油，将对我们的业务 业绩和运营产生重大影响。在截至 2020年12月31日的12个月内, 我们的炼油厂经历了停机时间，原因是 资金紧张导致原油短缺。

 

产品和市场。我们的市场是 美国的墨西哥湾沿岸地区，由EIA代表为PADD 3的石油 管理部门。我们在PADD 3内主要在 美国销售我们的产品。偶尔，我们向出口到墨西哥的 客户销售精炼产品。

 

尼克松炼油厂的产品名单根据市场需求进行了适度调整。我们目前生产单一成品 喷气燃料和多个中间产品， 包括石脑油、HOBM和AGO。*我们的喷气燃料销售给获得HUBZone认证的 附属公司。与附属公司签订的产品销售协议 有效期为1年，最早在2022年3月31日到期 ，外加30天的结转或交付最大数量的 喷气燃料。我们的中间产品主要在附近市场 销售给批发商和炼油商，作为原料进行 进一步混合和加工。

 

客户。我们精炼产品的客户 包括分销商、批发商和 炼油厂，主要位于德克萨斯三角的下部 (休斯顿-圣安东尼奥-达拉斯/沃斯堡地区)。我们与大多数客户签订了大宗 定期合同，包括 按月、6个月和最长一年的合同。我们的某些 合同要求我们的客户预付款，我们销售固定数量的 石油产品和/或最低数量的成品和中间石油产品 。其中许多安排需要 定期进行前瞻性重新谈判，这可能会 导致我们的 精炼产品未来销售的相对价格更高或更低。

 

竞争。我们的许多竞争对手比我们大得多，在石油和天然气行业的许多领域都参与了国家或国际层面的活动，包括勘探和生产、集输、 和营销。这些竞争对手在 响应或吸收这些业务领域中的一个或多个 中发生的市场变化方面可能拥有更大的灵活性。我们的竞争主要基于成本。 由于我们简单的“拔顶装置” 炼油厂的复杂性较低，我们可以相对灵活地调整我们的精炼 产品板材，因为不断变化的大宗商品价格、市场需求、 和炼油厂运营成本。

 

 

安全和停机时间。我们的 炼油厂运营方式与行业安全实践和标准大体上一致 。这些作业 受OSHA、EPA以及类似州和地方要求的法规约束。总而言之，这些法规旨在 管理人员安全、过程安全管理和风险 管理，并防止或最大限度地减少有毒、活性、易燃或易爆化学品意外泄漏的可能性和 后果。用于炼油厂操作的储罐是为原油和凝析油以及 成品油而设计的，大多数储罐都配备了适当的控制 ，以最大限度地减少排放并提高安全性。我们的炼油厂运营 有响应和控制计划、泄漏预防和其他 计划来应对紧急情况。

 

尼克松炼油厂定期经历计划内和计划外的临时关闭 。计划外关闭可能有多种 原因，包括自愿合规措施、监管机构停止或暂停、禁用 设备或由于现金限制而缺少原油。然而，在得克萨斯州，最典型的原因是大风和雷雨造成的高温或停电 。尼克松炼油厂没有受到与2021年2月冰冻温度有关的重大损害。但是，由于外部电源中断，工厂停机约8天 。计划周转用于维修、恢复、翻新或更换炼油厂设备。炼油厂 通常每三到五年进行一次重大周转。 自从尼克松炼油厂于2012年恢复服务 (通常称为重新投产)以来， 意外维护或维修需要更频繁的 周转。

 

我们特别容易受到业务中断的影响 因为我们所有的炼油操作都在一个 设施中进行。任何计划内或计划外停机都将导致失去 保证金机会、潜在的维护费用增加，以及 精炼产品库存的减少，这可能会降低我们 履行付款义务的能力。

 

收费和终止操作

我们的 收费和终止部分包括以下资产 和操作：

 

属性		重点产品 已处理		运营子公司		位置
尼克松 设施 石油储存罐 装卸设施		原油 油 精炼 产品		LRM， NPS		尼克松， 德克萨斯州

 

资本改善扩建项目。如前所述， 我们在2020年内完成了一个为期5年的尼克松设施资本改善扩建项目。通行费和终止资本 主要与建造新的石油储罐有关，以显著增加石油存储容量。 增加石油存储容量将提供 产生额外通行费和终止收入的机会。

 

产品和客户。尼克松设施的石油储罐和基础设施 主要适用于原油、凝析油和精炼 产品，如石脑油、喷气燃料、柴油和燃料油。存储 客户通常是 德克萨斯三角(休斯顿-圣安东尼奥-达拉斯/沃斯堡地区)下部的炼油厂。货物从 尼克松工厂内部通过管道或从第三方通过卡车接收和重新交付。 合同期限从逐月到三年 不等。

 

运营安全。我们的收费和码头运营 操作方式与行业安全 实践和标准大体一致。这些作业受OSHA以及类似的州和地方法规的 监管。 用于码头作业的储罐是为原油、凝析油和成品油而设计的，大多数都配备了 适当的控制装置，可将排放降至最低并提高安全性。 我们的码头作业有响应和控制计划、 防止泄漏和其他计划，以应对 紧急情况。

  

 

非活动操作

我们拥有 某些其他管道和设施资产，并拥有石油和天然气资产的租赁权 。这些资产(如下所示 并包含在公司和其他资产中)未投入使用， 已完全减值。我们在2016年完全减值了我们的管道资产 ，在2011年完全减值了我们的石油和天然气租赁权益。我们的管道资产和油气租赁权益在截至2020年12月31日和2019年12月31日的12个月内 没有收入。见“第 II部分，第8项.财务报表和补充数据，附注 (16)”，涉及管道和平台退役 要求及相关风险。

属性		运营子公司			位置
自由港 设施 原油和天然气分离脱水 天然气 加工、处理和回输 蒸汽回收装置 拥有两条陆上管道 土地(162英亩 英亩)		BDPL			德克萨斯州自由港
海上 管道(干线和支线)		BDPL			墨西哥湾
石油和天然气租赁权益		BDPC			墨西哥湾

 

管道和设施安全。

虽然我们的管道和设施资产处于非活动状态，但它们需要维护 和维护，并受OSHA、 PHMSA、BOEM、BSEE以及类似的州和地方法规的安全法规约束。我们 制定了响应和控制计划、泄漏预防和其他 计划，以应对与这些 资产相关的紧急情况。

 

人员

我们没有员工 。根据修订和重新签署的运营协议，我们依赖关联公司来管理我们的设施 。修订和重新签署的运营协议下的服务 包括以各种身份服务的 人员，包括但不限于公司高管、运营和维护、 环境、健康和安全以及行政和 专业服务。截至2020年12月31日，该附属公司共有199名员工，161名全职员工和38名兼职员工。集体谈判协议未涵盖 人员。有关 关联安排的其他披露，请参阅 “第二部分，第8项.财务报表和补充 数据，注(3)”。

 

保险和风险管理

我们的 操作在 原油和凝析油精炼操作以及原油、凝析油和精炼产品的运输和储存 操作中存在重大危险和风险。我们在尼克松工厂投保了财产损失和业务中断保险 。业务中断承保期限为自损失之日起24个月的 ，但有45天等待期的免赔额 。我们的财产损失保险有 个免赔额，从5000美元到50万美元不等。此外，我们还有 全套保单，涵盖员工 补偿、一般责任、董事和 高级管理人员责任、环境责任和其他 业务风险。这些保险由安全和其他 风险管理计划提供支持。

 

知识产权

我们依赖 知识产权法来保护我们的品牌，以及我们子公司的品牌 。“Blue Dolphin Energy Company”在名称和 徽标形式上是美国的注册商标。“Petroport，Inc.”是以名称形式在美国注册的商标 。另外， “www.Blue-dolphin-energy.com”是注册域名 。

 

报告和其他信息的网站访问权限

我们的 Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、 Form 8-K当前报告以及提交给SEC的其他公开文件 可在我们的网站上免费获取(Http://www.blue-dolphin-energy.com) as在我们向美国证券交易委员会备案或向证券交易委员会提供这些文件后，尽快进行合理的实际操作。我们网站上包含的信息不是本报告的 部分。您也可以在证券交易委员会的网站上访问这些报告，网址为：http://www.sec.gov.

 

 

政府规章

常规。我们的运营受到广泛且 经常变化的联邦、州和地方法律、法规、 许可证以及与环境保护相关的条例的约束。除其他事项外，这些法律法规还管辖 建筑和运营许可证的获取和维护， 向陆地、空气、 和水排放污染物的排放和排放，固体、液体和危险废物的处理和处置，以及污染的补救。遵守现有和预期的环境法律法规 会增加我们的总体业务成本，包括建造、维护、运营和升级设备和设施的资本成本 。不遵守这些法律法规可能会 引发各种行政、民事和刑事执法措施 ，包括评估罚金 。某些环境法规对清理和恢复已处置或以其他方式排放危险物质、碳氢化合物或废物的场所所需的费用施加严格、连带和 多项责任 。此外， 邻近的土地所有者和其他第三方就 据称因将危险物质、碳氢化合物或其他废物排放到环境中而造成的人身伤害和财产损失提出索赔的情况并不少见。这些要求还可能显著影响我们客户的运营，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生间接影响。 但是，我们预计这些影响不会对我们的财务状况、运营结果或 流动性产生实质性影响。

 

空气排放和气候变化法规。我们的运营 受《清洁空气法》和类似的州和地方法规的约束 。根据这些法律，我们需要获得许可，因为 以及测试、监测、报告和执行控制要求。 如果法规变得更加严格，可能需要在尼克松设施和某些位于近海的排放源安装额外的排放控制 技术，我们获得未来许可的能力可能会变得不太确定。任何此类未来的 义务都可能要求我们产生大量额外的 资本或运营成本。

 

环保局 根据《清洁空气法》的NSR/PSD计划的授权 采取了重大监管举措，以进一步减少挥发性有机化合物、氮氧化物、二氧化硫和颗粒物的排放 。这些监管举措 针对拥有大型制造设施的行业 ，这些行业是重要的排放源，如炼油、造纸和纸浆以及发电行业。这些举措的基本 前提是环保局断言，随着时间的推移，这些工业机构中的许多 已经修改或扩大了它们的 运营，而没有遵守EPA通过的NSR/PSD法规 ，这些法规要求与任何重大设施修改或 扩建相关的许可和新的排放控制 ，这些设施或扩建可能导致排放增加超过特定的 阈值。作为这项正在进行的NSR/PSD监管举措的一部分， EPA与几家炼油商签署了同意法令，要求 炼油商投入大量资本支出，在选定的设施安装 排放控制设备。我们没有 被环境保护局选中进入同意法令。如果被选中，作为一家小型炼油商，我们预计 不会有任何额外要求对我们的财务状况、 运营结果或流动性产生实质性影响。

 

环保局 将地面臭氧的NAAQS从2008年设定的百万分之75提高到2015年的百万分之70。要 实施修订后的臭氧NAAQS，所有州都需要审查 其现有空气质量管理基础设施国家 臭氧实施计划，并确保该计划是适当的和 充足的。如果区域仍未达到臭氧标准，或由于修订NAAQS而进入未达到臭氧状态，则可能需要 额外的规划和控制义务。 各国可能会对 固定污染源施加额外的排放控制要求，改变燃料规格，改变 燃料组合和移动污染源的排放控制。各州为满足臭氧 NAAQS而强加的持续要求和 未来潜在要求可能会通过 额外要求和增加的许可成本对终端设施产生直接影响，并可能 通过改变或减少燃料需求 产生间接影响。

 

2007年的 能源独立和安全法案创建了RFS2，要求 在美国销售或引入的可再生运输燃料(包括 乙醇和先进生物燃料)总量在2022年达到360亿加仑。我们申请延长 小型炼油厂的临时豁免期限至2010年12月31日。美国环保署批准尼克松炼油厂在2013年和2014年免除一家小型炼油厂的RFS2要求。自2014年以来， 尼克松炼油厂只生产HOBM，这是一种不属于RFS2的非运输 润滑油混合产品。

 

目前，解决温室气体排放问题的多项立法和监管措施 正处于讨论或 实施的不同阶段。其中包括制定全国性、州级或地区性项目的行动，每个项目都需要减少我们或我们客户的温室气体排放。2015年，美国环保署修订了《温室气体报告计划》的石油和天然气系统来源类别 (W分部)，其中包括 一个新的陆上石油和天然气收集和增压部分，包括石油和天然气收集增压系统内设备和来源的温室气体排放 。2016年，美国环保局 颁布了关于新建和改造油气生产及天然气加工和输送设施排放甲烷 性能标准的规定，并于2018年9月 提出有针对性地改进这些标准，以简化规则的 实施。这些和其他立法监管措施 将给我们的业务和我们的客户 带来额外的负担。

 

危险物质和废物法规。《环境与环境影响报告法》对一大批可能负有责任的 缔约方施加严格的、共同的和 多项责任，以采取必要的应对行动来解决向环境中排放危险物质的问题。法律授权 两种应对行动：(I)短期清除，即可以采取 行动来处理需要迅速反应的释放或受威胁的释放 ，以及(Ii)长期补救反应 这将永久且显著地降低与释放或威胁释放严重但不会立即危及生命的危险 物质相关的危险 。 我们或我们的任何前辈都没有被指定为根据CERCLA或类似州 法规的 潜在责任方。

 

 

 

我们 产生石油产品废物、固体废物和普通 工业废物，如涂料和溶剂，受RCRA和类似州法规的 管制。我们目前不需要 遵守RCRA 的大部分要求，因为我们被美国环保局和国家法规视为危险废物的小批量生产者。但是， 将来可能会 将其他废物指定为危险废物，其中可能包括当前在运行过程中产生的废物 。与非危险废物相比，危险废物受到 更严格且成本更高的处置要求的约束。EPA的危险废物发生器改进 规则为小型 发电机提供了一些额外的灵活性，但也增加了某些记录保存和 管理负担。目前有几个州正在 采用此规则。法规的任何额外更改都可能 增加我们的资本和运营成本。

 

我们 目前拥有的物业中，原油、成品油 碳氢化合物和燃料添加剂已由前业主经手多年 。在某些设施中，碳氢化合物或其他废物 可能已被处置或释放在我们拥有的物业 之上或之下，或已将这些废物 运往处置的其他地点之上或之下。尽管以前的所有者和经营者可能 使用了当时行业标准的运营和废物处理做法，但这些财产和在其上处置的废物 现在受到CERCLA、RCRA和类似的州法律的约束。 根据这些法律，我们可能被要求移除或补救 以前处置或释放的废物(包括以前所有者或经营者处置或释放的废物)，以清理 受污染的财产(包括受影响的地下水)，

 

水污染法规。我们的操作可能导致 污染物排放到联邦和州水域，包括原油和成品油的化学成分 。CWA禁止向 美国水域排放污染物，除非获得美国环保局或授权的州机构颁发的许可证条款的授权。 原油和成品油的运输和储存超过 且邻近水域涉及风险，并使我们受到CWA、OPA 90和相关州 要求的 条款的约束。

 

泄漏 预防、控制和对策要求要求 在发生泄漏或泄漏时， 使用护堤和其他二级安全阀等结构，以防止碳氢化合物或其他污染物到达管辖水体。这些 要求可防止污染物排放，并在发生排放时将潜在的 影响降至最低。我们有联邦认证的OSRO 可用于应对泄漏，对于我们的海上管道 ，我们维持法定的3500万美元的承保范围 要求提供财务责任证明。如果油类 泄漏到通航水域，我们可能要承担严格的、连带的、 甚至可能是无限的移走费用和其他 后果的责任。

 

废水 受到CWA的限制和严格控制。 联邦和州监管机构可以对不遵守排放许可证的行为进行行政、 民事和刑事处罚。来自 尼克松炼油厂的工艺废水根据适用的工艺废水 许可证进行测试并排放到附近的市政 处理设施。我们海上设施的废水，包括我们的石油、天然气管道和锚定平台，根据适用的采出水许可证进行测试和排放。 尼克松设施的雨水根据 适用的雨水许可证进行测试和排放。

 

离岸“闲铁”退役 法规。2018年，BSEE更新了其2010年早期关于退役的指南和法规，要求承租人和通行权持有人 在不再用于运营时永久放弃和/或移除平台和其他结构 。为涵盖在墨西哥湾联邦水域作业的承租人和通行权持有人的各种 义务，BOEM评估 运营商履行当前和未来 义务的财务能力，以确定运营商是否必须在最低保证金要求之外提供 额外的安全保障。此类 义务包括封堵和废弃油井的费用，以及在 生产或服务活动结束时 退役和拆除平台和管道的费用。封堵和废弃 工作完成后，BOEM将释放支持财务 担保的抵押品。

 

BOEM要求我们 ：(I)对我们在 联邦水域的离岸资产退役保持可接受的财务保证 (管道债券)，以及(Ii)在 一段时间不活动后退役这些资产。截至2020年12月31日，我们 维持了向京东方发行的约90万美元的信贷和现金担保 管道通行权债券。截至 2020年12月31日，我们保留了260万美元与放弃这些资产相关的ARO。见“第I部分，第1A项。风险因素“和 ”第二部分第8项财务报表和补充 数据，附注(12)和(16)“关于我们管道和设施资产的闲置铁退役要求和相关风险的其他披露。

 

健康、安全和维护

我们 受OSHA以及其他联邦和州机构的要求，这些机构负责解决员工的健康和安全问题。总体而言，我们 相信当前支出满足了OSHA要求 并保护了我们员工的健康和安全。根据新的 监管动态，我们可能会在未来 增加支出以符合更高的行业和监管安全标准。 但是，目前无法估计此类支出的增加以及可能抵消的程度 。

 

bsee 还要求离岸操作员采用SEMS 计划。SEMS旨在减少作为工作相关事故和 海上泄漏的根本原因的人为和 组织错误，制定关于设施中谁拥有最终操作安全和决策权的协议，以及 建立程序以向所有人员提供“停止 工作”权限。我们在 处有SEMS计划。

 

 

第1A项：风险因素

 

除了本文档中包含的其他信息外，您还应仔细考虑下面描述的风险。 实现以下任何风险都可能对我们的业务、财务状况、现金流和 运营结果产生重大影响 。

 

 

 

新冠肺炎疫情的爆发 对全球经济和商业活动和金融市场以及 2020年全球石油产品需求产生了负面影响，预计将在2021年持续 。新冠肺炎疫情还在石油供应、需求和定价方面造成了同步的 冲击，给我们的行业带来了自我们 成立以来从未发生过的经济 挑战。新冠肺炎疫情和相关政府 应对措施以及全球石油市场的发展 导致了严重的业务和运营中断， 包括企业关闭、供应链中断、旅行 限制、在家订单以及劳动力 供应方面的限制。由于大宗商品价格波动和对我们产品的需求减少，我们的业务 业绩和现金流受到了 新冠肺炎疫情的严重不利影响。具体而言，截至2020年12月31日的12个月，蓝海豚的收入和运营现金流分别亏损790万美元和现金使用 390万美元，而截至2019年12月31日的12个月的收入和现金使用 分别为550万美元和820万美元。我们预计，在可预见的 未来，大宗商品价格的异常波动 和对我们的 成品油需求的大幅下降的组合将持续下去。

 

新冠肺炎疫情的影响持续时间和相关的 市场动态尚不清楚。 这些事件对我们的业务和运营的持续负面影响将取决于 新冠肺炎持续的严重程度、影响和传播的位置和持续时间 、疫苗计划的有效性、联邦、州和地方政府以及卫生 官员为控制病毒或治疗其影响而采取的其他 行动，以及 经济状况如何迅速改善以及在多大程度上在2021年或之后恢复正常的 业务和运营状况。我们 继续采取措施减轻疫情对我们运营的影响，并限制病毒在人员中的传播。 例如，我们在 2020年根据市场情况和人员水平降低了尼克松设施的运行率，我们预计 将继续调整设施的运行率，直到 市场和其他条件大幅改善。我们仔细评估了 个项目，因此，我们有有限或 个推迟的项目和其他不必要的工作。我们已经计划了 资本支出水平，我们相信这将使我们能够满足 并遵守所有要求的安全、环境和计划的 监管资本承诺和其他监管要求， 尽管不能保证我们能够继续这样做 。不遵守适用的环境和安全要求 ，包括因病毒在我们其中一个地点爆发而导致员工减少，可能会损害我们的 运营，使我们受到 政府部门评估的罚款或处罚，和/或导致环境或 安全事故。我们还可能因 受影响的工人或第三方 向我们索赔而承担责任。

 

新冠肺炎疫情对我们业务造成的持续 中断 可能会对我们的业务造成实质性的不利影响，影响我们的运营、财务状况、现金流以及我们 偿还债务和其他义务的能力。也无法 保证一旦新冠肺炎疫情的 影响停止，我们的流动性、业务、财务状况和 运营结果将恢复到2020年前的水平。如果新冠肺炎疫情 继续对我们的业务、财务状况 、运营结果和流动性造成不利影响，那么它还可能 产生增加与我们的公司、业务和行业相关的许多其他风险的影响，因为这些风险因素 会在我们提交给证券交易委员会的10-K表格日期之后的报告和文件中进行修改或补充。 我们在提交给证券交易委员会的报告和文件中会对这些风险因素进行修正或补充。 我们在提交本10-K表格之日之后提交给证券交易委员会的报告和文件会对这些风险因素进行修正或补充。

 

 

我们的 主要现金需求涉及：(I)购买原油和 凝析油用于尼克松炼油厂的运营，(Ii) 偿还LEH的直接运营费用，并根据修订和重新签署的运营协议支付LEH 运营费用 以及(Iii)偿还债务。在我们遇到 营运资本赤字的情况下，我们历来依赖附属公司 来满足我们的流动性需求。我们正在积极探索额外的 融资；但是，我们目前没有 额外资本的安排，也不能保证我们能够在需要时以可接受的条件 筹集足够的资本 或根本不能。

 

新冠肺炎疫情对宏观经济状况和资本市场的 影响使融资变得更具挑战性。 不利影响包括 全球收紧信贷和流动性、减少可获得性、 增加信贷成本以及减缓 金融机构的决策。这些因素可能会对我们 为营运资金用途或 为现有债务再融资而获得的任何额外资金的可用性、时间和成本产生实质性和 负面影响。如果我们无法在短期内筹集到足够的额外资本，我们可能会根据某些现有的 债务进一步 拖欠我们的付款义务。如果没有额外的融资， 仍不清楚我们是否有或能够获得足够的 流动性来抵御新冠肺炎对我们 业务的破坏。

 

 

 

我们运营的市场中的企业关闭和裁员 对我们精炼产品的需求产生了不利影响 。持续恶化的总体经济状况或持续到2021年的疲软需求水平 可能需要我们采取额外行动，例如暂时或 停止运营尼克松设施以降低我们的 运营成本，或者重新配置尼克松设施以提高 灵活性以响应不断变化的市场状况， 包括可能转向可再生燃料。可能存在与 此类操作相关的 重大增量成本或减值费用。经济状况持续或进一步恶化可能会损害我们的流动性和偿还 未偿债务的能力以及蓝海豚 普通股的交易价格。

 

 

我们的合并资产负债表中有大量长期资产 。根据公认的 会计原则，长寿资产须每年或只要不良事件或 环境变化表明可能出现减值时进行减值审查。如果 业务状况或其他因素导致长期资产的未贴现 估计税前现金流低于其账面价值，我们可能需要记录非现金 减值费用。可能导致我们长期资产价值 减值的事件和条件包括： 已实现炼油 利润率下降、炼油厂产量下降、导致预期 长期销售或盈利能力下降的其他因素，或资产使用方式或整体业务战略发生重大 变化 。

 

在这个 充满挑战的商业环境中，我们持续监控我们的 资产减值以及优化机会。 WE评估我们的炼油厂和 设施资产截至2020年6月30日、9月30日和 12月31日的减值情况。尽管截至报告所示的每个报告期未发现资产减值指标 ，但随着危机的长期影响变得更加明朗，损失继续大幅增加，或者出现新的 机会，例如将尼克松炼油厂重新配置为 可再生燃料设施，未来可能需要 减值。

 

在预测用于编制预计 现金流的未来 经营业绩时，需要重要的 管理层判断。因此，不能保证为我们的减值 分析所做的 估计和假设将被证明是对未来的准确预测。 如果我们的假设在未来期间发生重大变化， 我们可能会在以后确定我们的 炼油厂和设施资产的账面价值超过未贴现的 税前现金流，这将导致未来的减值 费用。

 

 

 

管理层已确定，由于我们担保贷款协议的违约、利润率恶化和波动、历史净亏损和 营运资本赤字，存在 令人对我们能否继续作为持续经营企业的能力产生重大怀疑的 条件。 由于我们的担保贷款协议违约， 利润率恶化和波动，以及历史净亏损和 营运资本赤字。我们的合并财务 报表假设我们将作为一家持续经营的企业继续经营， 不包括可能因此 不确定性的结果而进行的任何调整。如果我们的观点是继续经营，则可能会削弱我们通过出售股权、产生债务或其他 融资替代方案为我们的 运营融资的能力。我们作为持续经营企业的持续经营能力 取决于持续的正营业利润率，以及拥有营运资金 用于购买原油和 凝析油以及支付长期债务等要求。*如果没有 正营业利润率和营运资金，我们的业务将 受到威胁，我们可能无法继续经营。如果我们 无法支付要求的债务，我们可能不得不 考虑其他选择，例如出售资产、筹集额外的 债务或股本、削减成本或以其他方式降低我们的 现金需求，或者与债权人协商重组 我们的适用义务，包括可能申请 破产。

 

 

我们 目前依赖于运营收入，包括销售成品油和租赁石油储罐，以及 附属公司来满足我们的流动性需求。我们的短期运营 资本需求主要用于购买原油和凝析油以运营尼克松炼油厂，偿还短期 债务，以及用于维护、 升级和翻新尼克松设施设备的资本支出。我们的 长期营运资金需求主要与偿还长期债务有关 。此外，我们继续利用 资本来降低运营、安全和环境风险。我们 可能会产生与任何新的 环境、健康和安全法规相关的巨额合规成本。我们的流动资金将 影响我们满足任何这些需求的能力。

 

 

截至2020年12月31日和2019年12月31日，我们的营运资金赤字分别为7230万美元和5940万美元。不包括当前的长期债务 部分，截至2020年12月31日和2019年12月31日，我们的营运资金赤字分别为2290万美元和1960万美元。 现金和现金等价物、受限现金(流动 部分)和受限现金(非流动)如下 ：

 

	十二月三十一号，
	2020	2019
	*(单位： 千)
现金 和现金等价物	$549	$72
受限 现金(当期部分)	48	49
受限 现金，非流动	514	547
总计	$1,111	$668

 

在我们遇到营运资金短缺的 情况下，我们一直依赖附属公司来满足我们的流动性需求。我们 正在积极探索额外融资；但是，我们目前 没有额外资本的安排，也不能 保证我们能够在 需要时以可接受的条件筹集足够的资金，或者根本不能保证。如果我们无法在短期内筹集到足够的额外资本，我们可能会根据某些现有的 债务进一步 拖欠我们的付款义务。如果没有额外的融资， 尚不清楚我们是否有或能够获得足够的 流动性来抵御新冠肺炎对我们 业务的破坏。如果 我们没有足够的流动性，我们可能不得不 考虑其他选择，例如出售资产、筹集额外的 债务或股本、削减成本或以其他方式降低我们的 现金需求，或者与债权人谈判重组 我们适用的义务，包括可能申请 破产。

 

 

截至2020年12月31日和2019年12月31日，我们的流动债务分别为5770万美元 和5130万美元，包括银行债务、相关的 当事人债务和应付信用额度。蓝海豚作为母公司 为某些子公司的债务提供担保。 此外，附属公司还为蓝海豚及其某些子公司的负债提供担保。流动负债和交叉担保协议中的这一债务水平可能会产生 重要后果，例如：(I)限制我们获得 额外融资的能力，为我们的营运资本、资本 支出、偿债要求或潜在增长提供资金，或用于 其他目的；(Ii)增加未来借款的成本； (Iii)限制我们在业务的其他 领域使用运营现金流的能力，因为我们必须将很大一部分 用于(Iv)使 我们与负债较少的竞争对手相比处于竞争劣势；以及(V)增加我们在不利经济和 行业条件下的脆弱性。

 

截至本报告提交日期 ，我们的银行债务要求每月支付 ；但是，部分款项 将按月支付给作为坦克支付的信用额度 租赁抵销使用领航员根据两个坦克 租赁协议应支付的金额 。我们的偿债能力取决于 业务状况、我们的财务和 经营业绩、我们的融资能力以及监管 和其他因素，其中许多因素是我们无法控制的。如果我们的 营运资金不足以偿还我们的债务，以及我们未来产生的任何 债务，我们的业务、财务 状况和经营结果将受到实质性的不利影响 。

 

 

如本报告其他地方所述，根据我们与第三方和相关方的 担保贷款协议，我们处于违约状态。 违约包括违约事件和违反财务契约的事件 ，如下所示：

 

 

 

 

 

 

 

我们与第三方签订的担保贷款协议违约允许Veritex和Pilot 立即声明这些贷款协议项下的欠款 到期和应付，行使其关于抵押品的权利 担保债务人在这些贷款协议项下的义务， 和/或行使任何其他权利和补救措施。与第三方和 关联方的担保贷款协议相关的债务 被归入我们的 合并资产负债表上的 长期债务(违约)、长期债务、关联方(违约)和应付信用额度(违约)的当前部分。

 

我们 能否重新遵守我们未偿债务的条款 取决于我们能否产生足够的现金流 来履行偿债义务或对债务进行再融资或重组 。这取决于业务 状况、我们的财务业绩以及 金融市场的一般状况等。我们不能保证我们的资产 或现金流足以根据我们的 担保贷款协议全额偿还借款。新冠肺炎疫情对我们业务造成的持续 中断 可能会对我们的业务造成实质性的不利影响，包括运营、财务状况、现金流以及我们 偿还债务和其他义务的能力。也无法 保证一旦新冠肺炎疫情的 影响停止，我们的流动性、业务、财务状况和 运营结果将恢复到2020年前的水平。鉴于目前的 金融市场，我们不能保证我们能够 成功地从运营中产生足够的现金来偿还我们的 未偿债务，或者以其他方式重组或再融资债务。我们 可能被迫进行替代融资，包括出售 额外普通股，协商延长 到期日，或者出售资产并推迟资本支出，以 产生可用于偿还此类债务的收益。我们 不能保证我们能够以商业上合理的条款、我们可以接受的 条款或完全可以接受的条款完成任何 此类交易。如果在公司当前的合并债务水平上增加新的债务或其他负债 ，则公司目前面临的相关风险可能会加剧。如果在公司目前的 综合债务水平上增加新的债务或 其他债务，则其目前面临的相关风险可能会 加剧。如果我们在这些努力中失败，我们 可能无法支付未偿还的金额，这可能需要我们 根据破产法寻求保护。在这种情况下，我们普通股的交易价格和对 我们普通股的投资价值可能会大幅下降，这可能会导致我们普通股的 持有者整个失去对我们普通股的投资 。

 

 

资金的可用性、条款和成本、利率 或我们的信用评级的不利 变化(这将对我们作为 任何交叉担保协议缔约方的子公司的信用评级产生相应的 影响)可能会导致我们开展 业务的成本增加，因为这会限制我们获得资本的渠道，包括 我们按类似条款对到期或加速的现有债务进行再融资的能力。因此，我们不能提供任何 保证将来会以可接受的条款或根本不提供任何融资。 任何此类融资都可能稀释我们现有股东的权益 。如果我们不能在 可接受的条件下筹集所需资金，我们可能会进一步削减开支，并且可能无法 除其他事项外：(I)将我们的一般和 管理费用维持在当前水平；(Ii)成功 实施我们的业务战略；(Iii)在某些债务到期时为其提供资金；(Iv)应对竞争压力或 意外的资本要求；或者(V)偿还我们的债务。 基于历史上的负现金流和年终后持续的 有限现金流入， 我们是否有能力继续作为一家持续经营的企业 存在很大的疑问。

 

 

 

我们债务工具中的各种契约可能会 在许多方面限制我们的财务灵活性。我们目前的 债务使我们受到重大财务和其他 限制性契约的限制，包括限制我们 产生额外债务、对资产设置留置权、支付 股息或进行某些其他限制性付款和 投资、完成某些资产出售或资产互换、开展我们当前业务以外的 业务，或者出售、转让、 转让、租赁、转让或以其他方式处置我们的所有或 几乎所有我们的一些债务工具还 要求我们在某些情况下满足或保持某些财务状况测试 。我们满足这些财务 条件测试的能力可能会受到我们无法控制的事件的影响，我们 可能无法满足这些测试。此外，如果不遵守我们现有债务的 条款，可能会导致进一步的 违约事件，使我们的贷款人能够根据此类债务的条款和 条件，宣布未偿还本金和应计利息立即到期并支付。 我们无法控制的事件，包括新冠肺炎 疫情的影响和相关政府应对措施， 大宗商品价格的波动，以及气候变化导致的极端天气 可能如果我们无法偿还 加速的金额，我们的贷款人可以使用授予他们的 抵押品来担保此类债务。如果加速偿还我们的债务，可能会触发我们其他债务工具(如果有)的违约，我们的资产可能不足以 全额偿还此类债务。

 

在截至2020年12月31日的12个月期间，我们在联邦或 其他政府计划下获得了两笔总额为300万美元的小额贷款，以支持我们的运营 由于新冠肺炎疫情 。由美国 政府提供或担保的贷款，包括根据2020年3月27日签署成为法律的《冠状病毒援助、救济和 经济安全法案》，使 我们的运营受到额外的限制，包括 对员工人数和薪酬削减的限制，以及 其他可能对我们产生不利影响的成本削减活动。

 

 

截至本报告提交日期，附属公司 控制着我们 普通股约0.82%的投票权，凭借 这种股权，可以控制或对我们施加实质性影响 ，包括：

 

 

控股股东的存在可能会 使第三方 难以或阻止或推迟收购我们已发行普通股的大部分股份， 这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响 。

 

关联公司利益 可能并不总是与我们的利益或我们其他股东的 利益一致。附属公司还可以在我们 竞争的行业寻求 收购或商机，并且不要求向我们提供任何额外的业务 商机。我们还拥有并可能在未来 与 附属公司进行购买商品或服务的交易。如果我们与关联公司之间可能出现利益冲突 ，这些冲突可能会以对我们或其其他股东不利的 方式解决。

 

当我们的董事会面临 可能对我们及其附属公司产生不同影响的决定时，这些 关系可能会造成或似乎会产生潜在的 利益冲突。 冲突的出现，即使此类冲突不会成为现实， 也可能会对公众对我们的看法产生不利影响， 我们与其他公司的关系以及我们未来进入 新关系的能力也可能会对我们的业务能力产生实质性的不利 影响。

 

 

石油和天然气作业固有地存在重大危险和 风险。这些危险和风险包括但不限于 火灾、爆炸、破裂、井喷、泄漏、第三方 干扰和设备故障，其中任何一项都可能导致 中断或终止运营、污染、 人身伤亡或对我们的资产和他人财产的损害。这些风险可能导致我们遭受重大损失，包括 人员伤亡、财产和 设备损坏、污染和其他环境破坏以及停产 。近海作业还面临海洋环境特有的各种 操作风险，如 飓风或其他恶劣天气条件，以及更广泛的 政府监管。在某些 情况下，这些规定可能会对污染损害或 导致中断或终止运营施加严格责任。这些 风险可能损害我们的声誉和业务，导致针对我们的索赔 ，并对我们的 运营结果和财务状况产生重大不利影响。

 

 

 

我们的主要运营资产位于德克萨斯州尼克松的鹰滩(Eagle Ford)页岩，我们在一个相对 有限的地理区域销售我们的精炼产品。此外，我们在得克萨斯州自由港拥有设施和 相关陆上管道资产，在墨西哥湾拥有海上管道和油气资产。因此，与地理位置更加多样化的竞争对手相比，我们的业务更容易受到地区经济状况的影响 。 市场状况、不可预见的情况或 影响我们资产所在地区的 其他事件的任何变化都可能对我们的业务、财务 状况和运营结果产生重大不利影响。这些因素包括经济、天气、人口和人口等方面的变化。

 

 

炼油行业竞争激烈。我们的炼油业务 与PADD 3 (墨西哥湾沿岸)的国内炼油商和营销商、其他PADD地区的国内炼油商以及将产品进口到美国的外国炼油商 竞争。我们的某些 竞争对手拥有更大、更复杂的炼油厂，或许能够 实现更高的每桶产品利润率。我们的几个主要竞争对手是综合性的国内或国际石油公司 ，它们比我们规模更大，拥有更多的 资源，并且可以获得 受控原油生产的专有来源。与这些竞争对手不同，我们 所有原料都是从一家供应商那里获得的。由于它们的 集成运营和更大的资本规模，规模更大、更复杂的炼油厂在应对动荡的 行业或市场状况(如原油和其他 原料供应短缺或大宗商品价格 波动)时可能会更灵活。如果我们无法有效竞争， 我们可能会失去现有客户或无法获得新的 客户。

 

 

我们的 运营受各种与保护环境和自然资源有关的联邦、州和地方 环境法律法规的约束，包括有关向环境排放或排放污染物、 产品规格以及固体和危险废物的产生、处理、储存、运输、处置和补救的 法律法规。违反这些法律法规或许可 条件可能会导致重大处罚、强制安装额外控制的禁令 、民事和刑事制裁 、撤销许可和/或关闭设施 。

 

此外，新的环境法律法规、新的 对现有法律法规的解释、 政府加强执法或其他 发展可能需要我们进行额外的不可预见的 支出。其中许多法律法规正变得 越来越严格，遵守这些 要求的成本预计会随着时间的推移而增加。要满足的 要求以及满足这些要求所需的技术和 时间长度将继续发展和 更改。环境合规支出或成本可能 对我们的运营结果、 财务状况和盈利能力产生重大不利影响。例如， 拜登总统发布了一项行政命令，寻求采用新的 法规和政策来应对气候变化，并考虑 暂停、修订或撤销被认定与拜登政府的 气候政策相冲突的机构先前的行动。本届政府可能会采取进一步的 行动，可能会限制或限制目前在尼克松设施进行的行动 。

 

尼克松工厂根据多个联邦和州许可、 许可证以及包含大量规定限制和性能 标准的条款和条件的批准进行运营。 尼克松工厂根据多个联邦和州许可、 许可证以及包含大量规定限制和性能 标准的条款和条件进行运营。这些许可证、许可证、批准、限制和 标准需要大量的监控、记录 保存和报告，以证明符合基本的 许可证、许可证、批准、限制或标准。不遵守或 我们的合规状态文件不完整可能会导致 罚款、处罚和禁令救济。此外， 有时我们可能会因 运营中断或故障而无法满足我们的许可证、许可证和审批的标准和 条款和条件，这可能会导致 施加罚款和处罚或运营限制， 可能会对我们运营 设施的能力以及我们的财务业绩产生实质性的不利影响。

 

 

我们 受OSHA、SEMS和类似州 法规的要求，这些法规规范了 工人的保护、健康和安全，以及我们 设备的正确设计、操作和维护。此外，OSHA和某些其他环境法规 要求我们保存有关在我们的操作中使用或生产的危险材料的信息，并将此信息 提供给人员以及州和地方政府 当局。如果不遵守这些要求，包括 一般行业标准、记录保存要求以及 监测和控制职业暴露于受管制的 物质，可能会导致巨额罚款或合规成本， 这可能会对我们的 运营结果、财务状况和现金流产生重大不利影响。

 

 

 

我们的 保险计划可能无法承保所有运营风险和成本，并且 可能无法在发生索赔时提供足够的承保范围。我们 不为所有潜在损失提供保险， 可能会因无法投保或未投保的风险或超出现有保险范围的 金额而蒙受损失。超过保险承保范围 的损失可能会对我们的业务、财务状况和 运营结果产生重大不利影响。

 

某些飓风和其他自然灾害之后保险市场的变化 使得 获得某些类型的保险变得更加困难和昂贵。如果发生 保险未完全覆盖的事件，或者我们的一个或多个 保险公司未能履行其对保险事件的承保承诺， 可能会对我们的业务、财务 状况和运营结果产生重大不利影响。保险公司可能会 降低他们愿意提供的保险能力，或者 可能要求更高的保费或免赔额来覆盖我们的 资产。如果能源行业的保险承保人数量或财务偿付能力发生重大变化 ，我们可能 无法以合理的 成本获得并维持足够的保险。不能保证我们的保险公司将以可接受的条款续签其 保险范围(如果有的话)，也不能保证我们 能够在不续保的情况下安排足够的替代保险 。无法为我们遭受重大损失的事件 投保全额保险可能会对我们的业务、财务状况和 运营结果产生重大不利影响。

 

 

根据IRC第382条的规定，公司在利用变更前的NOL结转来抵消未来应税收入的能力方面受到限制。 根据IRC第382条的含义，当某些 股东(通常为5%的股东，适用某些 查看规则)的总股权增加超过50个百分点时，就会发生“所有权 变更”。 根据IRC第382条的规定，公司利用变更前的NOL结转来抵销未来的应税收入的能力受到限制。 根据IRC第382条的含义，当某些 股东(通常为5%的股东，适用某些 查看规则)的总股权增加超过50个百分点时，就会发生“所有权{br

 

Blue Dolphin在2005年因一系列私募和2012年因反向收购 而经历所有权变更。2012年所有权变更限制了我们在2005年所有权变更后 使用之前不受限制的NOL的能力。对我们 使用NOL抵销未来应税收入的能力施加的限制可能会导致 美国联邦所得税在此类限制未生效时提前缴纳 ，并可能导致 此类NOL到期而未使用，在每种情况下都会减少或消除此类NOL的好处 。类似的规则和限制可能适用于州所得税目的 。2012年所有权变更后生成的NOL不受限制 。如果美国国税局在审计中 挑战我们的NOL，我们不能保证我们会 战胜此类挑战。如果美国国税局成功 挑战我们的NOL，我们的全部或部分NOL将无法 抵销任何未来的合并收益，这将 对我们的运营业绩和现金流产生负面影响。2017年颁布的减税和就业法案的某些 条款也可能 限制我们利用营业税净亏损的能力 结转。

 

在2020年12月31日和2019年12月31日，管理层认定，前三年累计亏损 提供了重要的客观证据，限制了考虑 其他主观证据(例如对未来增长的预测)的能力。 基于此评估，我们记录了截至2020年12月31日和2019年12月31日的递延税项资产的全额估值津贴 。

 

 

石油和天然气行业的特点是快速而显著的 技术进步以及采用新技术的新产品和 服务的推出。当其他人使用或开发新的 技术时，我们可能会处于竞争劣势，或者 可能会迫于竞争压力以高昂的成本实施这些新的 技术。我们可能无法应对 这些竞争压力或在 基础上或以可接受的成本实施新技术。如果我们现在或将来使用的一项或多项 技术过时， 我们的业务、财务状况或运营结果可能会受到重大不利影响 。

 

 

涉及美国或其他国家的恐怖活动、反恐努力和其他武装冲突 可能会对美国和全球经济产生不利影响，并可能阻止我们 履行我们的金融和其他义务。如果发生上述任何事件 ，由此导致的政治不稳定和社会动荡 可能会减少对石油和天然气的总体需求， 可能会对我们的生产需求造成下行压力，并导致 我们的收入减少。石油和天然气相关设施 可能成为恐怖袭击的直接目标，如果与我们 客户运营相关的基础设施被摧毁或损坏，我们的运营 可能会受到不利影响。由于这些 威胁， 保险和其他保障的成本可能会增加，而且一些保险覆盖范围(如果有的话)可能会变得更难 获得。

 

 

 

可能发生 网络攻击或类似事件，导致 信息被盗、数据损坏、运营中断、声誉受损或财务损失 。我们的行业 越来越依赖数字技术来进行某些 勘探、开发、生产、加工和财务 活动。我们的技术、系统、网络或其他 专有信息以及我们的供应商、供应商和 其他业务合作伙伴的技术、系统、网络或其他专有信息可能成为网络攻击或 信息安全漏洞的目标，这可能会导致 未经授权的 发布、收集、监控、误用、丢失或破坏 专有信息，或者可能导致我们的业务运营 中断。网络攻击正变得 越来越复杂，某些网络事件(如 监控)可能会在较长时间内无法检测到， 可能会导致关键系统中断或未经授权 泄露机密或其他受保护的信息。这些 事件可能导致补救措施造成的经济损失、 业务损失、运营中断、我们声誉受损或 潜在责任。此外，计算机控制着美国和国外几乎所有的石油和天然气分配系统，这是将我们的产品运往市场所必需的。针对石油和天然气分销系统的网络攻击 可能会破坏关键的 分销和储存资产或环境，延迟或 阻止向市场交付产品，并使生产难以或 无法准确计算产量和结算 交易。网络事件有所增加, 而美国 政府已经发出警告，表明能源资产可能是 网络安全威胁的具体目标。我们的系统和 防范网络安全风险的保险覆盖范围可能不够 。此外，随着网络攻击的不断发展，我们 可能需要花费大量额外资源来 继续修改或增强我们的保护措施，或者 调查和补救 网络攻击的任何漏洞。

 

 

对石油和天然气公司的反对在全球范围内一直在增长，在美国尤为明显。石油和天然气行业的公司通常是个人和非政府组织 在安全、人权、环境问题、可持续性和 商业实践方面积极努力的目标。反开发活动人士正在努力 减少获得联邦和州政府土地的机会，推迟或取消钻探和 开发等特定操作。*此类反对对我们的业务或运营造成的任何 限制或限制 都可能对我们的 财务状况和运营结果产生重大不利影响。

 

 

我们的 业务将取决于我们的 客户进行交易的意愿和能力。高度 传染性或传染性疾病(如新冠肺炎)的传播可能导致全球经济 严重中断，进而 扰乱我们的业务、活动和运营，以及我们客户的 。此外，自2020年1月初以来， 新冠肺炎疫情已经对全球和美国的金融市场造成了重大干扰。新冠肺炎的 传播或其他高传染性或 传染性疾病的爆发可能导致 业务大幅减少和/或导致客户无法履行现有的 付款或其他义务。新冠肺炎的传播或另一种传染病的爆发 也可能对开展我们的业务所需的关键人员的可用性 产生负面影响。 此类传播或爆发还可能对业务 以及为我们的业务提供关键 服务的第三方提供商的运营产生负面影响。如果新冠肺炎或其他高度 传染性或传染性疾病传播或对 包含新冠肺炎的响应不成功，我们可能会对我们的业务、财务状况和 运营结果产生重大 不利影响。

 

 

  

页面剩余部分 故意留空

 

 

 

 

 

 

 

从历史上看， 炼油利润率一直不稳定，未来很可能 继续不稳定。我们的财务业绩 主要受原油和 凝析油收购成本之间的关系、我们最终 销售精炼产品的价格以及 我们销售的精炼产品数量的影响，所有这些都取决于我们 无法控制的众多因素。我们销售成品油的价格受原油商品价格的影响很大。如果原油 油价上涨，我们的‘炼油厂运营’业务 部门利润率将下降，除非我们能将这些价格 上涨转嫁给我们的批发客户。成品油销售价格 的上涨通常落后于 原油成本的上涨，当原油成本 在短期内大幅上涨时，可能很难实施。 成品油市场需求急剧下降，例如，由于新冠肺炎相关的大范围旅行限制， 出现了创纪录的低需求 ，这可能会对我们的炼油 利润率产生不利影响。

 

 

我们的 炼油收益、现金流和运营流动性主要取决于我们可以 销售精炼产品的 运营费用(包括炼油厂原料的 成本，如原油和凝析油加工并混合成精炼产品)之外的利润率。原油精炼主要是一项以保证金为基础的业务。为了提高利润率， 原油炼油厂最大限度地提高高价值成品石油产品的产量，并将原料成本和 运营费用降至最低，这一点很重要。当成品油价格 与原油和其他原料成本之间的利润率下降时，我们的利润率将受到 负面影响。原油精炼利润率一直不稳定 ，而且很可能继续波动，因为 受多种因素的影响，包括 原油、其他原料、成品油以及燃料和公用事业服务的价格波动 。虽然原油价格的上涨或下跌 通常会导致成品油价格的类似上涨或下跌 ，但通常成品油价格的涨跌之间会有一段时间间隔。因此，原油和凝析油价格变化对我们 炼油利润率的 影响在一定程度上取决于 完全精炼产品价格调整的速度和方式来反映这些 变化。

 

原油、其他原料和成品油的价格 取决于 许多我们无法控制的因素，包括原油、其他原料和成品油的供应和需求。此类 供需受以下因素影响：

 

 

 

尼克松炼油厂的运营取决于我们购买充足数量的原油和凝析油的能力 。虽然我们没有原油储备 ，也没有从事原油勘探或生产，但我们相信，在可预见的 未来，我们将能够以具有普遍竞争力的价格获得充足的原油和其他 原料。我们与 Pilot签订了长期原油供应协议。2020年4月，原油供应协议在 一年常绿的基础上续签。引航员可以在任何时候提前60天书面通知我们终止原油供应协议。 我们可以在续订期限内的任何时间通过 提前60天书面通知引航员来终止协议。

 

Pilot 还根据码头服务协议在尼克松设施储存原油 根据码头服务协议，Pilot 以储油罐外壳容量的每桶 指定费率在尼克松设施储存原油。2020年4月， 终端服务协议续签一年长青协议。 任何一方均可提前60天书面通知对方终止终端服务协议。 终端服务协议将在 原油供应 协议到期或终止时自动终止。

 

 

 

我们的 财务状况可能会受到我们 担保贷款协议违约、保证金恶化和波动以及 历史净亏损和营运资本赤字的不利影响，这可能会 影响我们获取原油和凝析油的能力。如果在需要时未能获得原油和凝析油， 将对我们的业务结果和运营产生重大影响。在截至2020年12月31日的12个月期间，我们的炼油厂 由于现金 限制导致原油短缺而停机。

 

 

尼克松炼油厂定期经历计划内和计划外的临时停产 。计划外关闭可能有多种 原因，包括自愿合规措施、监管机构停止或暂停、禁用 设备或由于现金限制而缺少原油。然而，在得克萨斯州，最典型的原因是大风和雷雨造成的过热或停电 。尼克松炼油厂没有受到与2021年2月冰冻温度有关的重大损害 。但是，由于外部电源中断，该工厂停机约8天。计划周转用于 修复、恢复、整修或更换炼油厂设备。 炼油厂通常每三到五年进行一次重大周转 。由于尼克松炼油厂仍处于重新投产阶段，因此需要更频繁地进行意外的 维护或维修。

 

我们特别容易受到运营中断的影响，因为 我们所有的炼油操作都在一个设施中进行。 2020年炼油厂停机时间总计42天，而在 2019年为21天。2020年的炼油厂停机时间主要与现金紧张、维护周转和设备维修导致的原油短缺 有关，而2019年的炼油厂停机时间主要与 维护周转和设备维修有关。2020年炼油厂停机时间严重影响了炼油厂产能、炼油厂产量和产能利用率。任何计划内或 计划外停机都将导致利润机会的损失、 潜在的维护费用增加以及精炼 产品库存的减少，这可能会降低我们履行 付款义务的能力。

 

 

如果我们 无法产生足够的现金流或以其他方式获得足够的流动性来支持我们的短期和长期 资本需求，我们可能无法履行我们的付款 义务或执行我们的业务战略，其中任何一项都可能对我们的运营结果或 流动性产生实质性的不利影响。我们目前依赖于运营收入，包括 成品油销售和石油储罐租赁， 及其附属公司来满足我们的流动性需求。截至2020年12月31日和2019年12月31日，应付账款、关联方分别为20万美元和 10万美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日， 长期债务和应计利息、关联方合计分别为1850万美元和820万美元。

 

如果我们的营运资金要求不足，或者我们 以其他方式无法获得足够的流动性来支持我们的 短期和/或长期资本要求，我们可能无法 履行我们的付款义务，无法遵守与环境法规和标准相关的某些截止日期 ，也无法执行我们的 业务战略，其中任何一项都可能对我们的运营结果或流动性产生实质性的不利 影响。我们的短期 营运资金需求主要用于购买原油和凝析油以运营尼克松炼油厂，偿还债务 ，以及用于维护、升级、 和翻新尼克松设施设备的资本支出。我们的长期 营运资金需求主要与偿还 长期债务有关。我们的流动性将影响我们满足所有这些需求的能力 。

 

 

我们的 未来的成功取决于高管 和其他关键人员的服务，以及我们在我们 运营的各个领域招聘、培训和留住高素质人员的持续能力。此外，我们的运营需要熟练且 经验丰富且精通多项任务的人员。 对具有特定行业经验的技术人员的竞争非常激烈 这些管理人员或人员的流失可能会 损害我们的业务。如果这些高管或其他关键 人员中有任何人辞职或无法继续他们目前的 角色，并且没有得到充分的替换，我们的业务可能会受到 实质性的不利影响。

 

 

我们与大多数客户签订了 份大宗定期合同，包括 按月、六个月和最长一年的合同。我们的某些 合同要求我们的客户预付款，我们销售固定数量的 石油产品和/或最低数量的成品和中间石油产品 。其中许多安排需要 定期进行前瞻性重新谈判，这可能会 导致我们的 精炼产品未来销售的相对价格更高或更低。

 

 

我们的 客户有多种供应商可供选择。因此， 他们可以向我们提出实质性要求，包括要求更优惠的产品价格或合同条款。我们 与主要客户保持牢固关系的能力对我们未来的业绩至关重要。如果失去关键客户、减少他们的订单量、 要求我们降价、被竞争对手收购或 陷入财务困境，我们的经营业绩可能会 受到损害。此外，如果我们的客户群 之间进行整合，并且我们的客户在谈判 价格和其他销售条款时要求更高的筹码，我们的盈利能力可能会受到不利影响。如果由于增加了 杠杆率，客户向我们施压要求我们降低定价，导致 我们的毛利润减少，这可能导致我们的收入减少 ，我们可以决定不将我们的 精炼产品销售给该客户。整合还可能导致对我们产品的需求减少 ，将我们的产品替换为与竞争对手的产品合并的实体 ，以及取消订单，这些都可能影响我们的经营业绩。我们的一个或多个主要客户的业务损失或 破产或资不抵债 同样会影响我们的财务状况、 运营结果、流动性和现金流。

 

我们的一个重要客户是附属公司。附属公司根据喷气燃料销售协议购买 我们的喷气燃料，并根据HUBZone认证的优惠定价条款 竞标喷气燃料 合同。该分支机构分别占2020年和2019年运营总收入的28.7%和31.3%。截至2020年12月31日和2019年12月31日， 附属公司的应收账款分别约为0美元和140万美元。金额 将按正常业务条款支付。与喷气燃料销售协议相关的未付金额 可能会根据相关销售的时间和收到的 付款而显著不同 。截至2020年12月31日和2019年12月31日，根据各种长期 债务、关联方协议，我们欠LEH的金额分别为910万美元和620万美元 。

 

	重要数字 顾客	运营总收入百分比	应收账款 部分 12月 31，
2020	3	70.8%	$0
2019	4	96.5%	$170万 百万美元

 

 

我们依靠卡车将原油和凝析油运入尼克松工厂，并将精炼产品 运出尼克松工厂。由于我们不拥有或运营这些卡车中的任何一辆，因此它们的持续运营 不在我们的控制范围之内。如果我们使用的任何第三方卡车运输公司或整个卡车运输行业因天灾、事故、政府监管、 恐怖主义或其他事件而 无法运输原油、凝析油和/或我们的成品油 产品，我们的收入和净收入将受到 重大不利影响。

 

 

我们的 供应商从鹰滩页岩(Eagle Ford Shale)采购大量(如果不是全部)原油 和凝析油。因此，我们可能会 不成比例地受到该地区供应延误或中断 造成的影响 运输能力限制、减产、 设备、设施、人员或服务不可用、重要的 政府监管、恶劣天气、因 定期维护而关闭的工厂，或从该地区的油井输送的石油或天然气中断 。

 

 

我们的主要运营资产位于德克萨斯州尼克松的鹰滩(Eagle Ford)页岩，我们在一个相对 有限的地理区域销售我们的精炼产品。因此，我们比我们在地理上更加多样化的竞争对手更容易受到 地区经济状况的影响。如果 我们地区的供需平衡因当地经济变化、 炼油产能增加或其他原因而发生变化，导致PADD 3(墨西哥湾沿岸)地区供过于求，我们将不得不向我们当前运营的 地区以外的客户交付 成品油，从而产生相当高的运输成本， 从而导致较低的炼油利润率。

 

 

 

我们的运营受到接收、搬运、储存和运输 原油和石油产品过程中固有的所有风险和操作 危险，包括：恶劣天气(如低温、飓风、洪水和其他 自然灾害)或其他事件(如设备故障、 机械或结构故障、爆炸、火灾、泄漏)对设施、 相关设备和周围属性造成的损坏或 恐怖主义行为)在我们的设施或我们运营所依赖的第三方设施 可能导致我们的资产严重损坏 或毁灭，或导致我们的运营暂时或永久性 关闭。如果我们无法运营，我们的 流动性、业务、财务状况和运营结果可能会受到重大影响 。

 

 

科学研究 表明，大气中温室气体浓度的增加 可能会导致气候变化，产生重大的 物理影响，包括增加 风暴、洪水和其他可能影响我们运营的极端天气事件的频率和严重程度。对气候变化影响的日益关注 还可能影响我们客户的能源战略、 消费者消费模式以及政府和私营部门的 替代能源计划，其中任何一项都可能对石油产品需求产生不利影响，并对 我们的业务、财务状况和 运营结果产生实质性不利影响。

 

国会两院都积极考虑立法，以减少二氧化碳和甲烷等温室气体的排放， 包括提议：(一)建立限额交易制度， (二)创建联邦可再生能源或“清洁”能源标准，要求电力公用事业公司提供一定比例的电力 来自此类来源，以及(三)加强对使用可再生能源的激励，提高 能效此外，美国环保署正在采取 措施，根据现有的联邦CAA对温室气体进行监管。 环保局已经通过了限制机动车辆排放温室气体的法规，解决了允许固定来源排放温室气体的问题，并要求 报告指定的大型温室气体排放源(包括炼油厂)的温室气体排放。各个 州已采取措施控制温室气体排放，包括 采用温室气体报告要求、总量管制与交易 系统和可再生组合标准。这也是拜登政府头几个月关注的重点。 这些法规和类似法规可能要求我们产生费用，以 监测和报告温室气体排放或减少温室气体排放。 这些法规和类似法规可能需要我们 监测和报告温室气体排放或减少温室气体排放 。 这些法规和类似法规可能要求我们产生费用，以 监测和报告温室气体排放或减少温室气体排放

 

减少温室气体排放的要求 可能导致运营和维护尼克松设施以及实施和 管理新的排放控制和计划的成本增加 。例如，一些州 已经通过了《总量管制与交易》(Cap-and-Trade)和《低碳燃料标准》(Low Carbon Fuel Standard)等法规，以期在2030年及以后将温室气体排放量减少到低于 设定的目标。《总量管制与交易》对 温室气体设定上限，炼油商必须获得足够的 额度，以覆盖其炼油厂的排放以及 汽油和柴油的州内销售。低碳燃料标准 要求汽油和柴油的碳强度在规定的时间内 降低一定的百分比 。通过在 汽油和柴油中掺入低碳强度的生物燃料或购买积分来实现符合低碳燃料标准的 。通过基于市场的信用 系统，帮助您遵守这些计划中的每一个 。如果没有足够的积分可供购买，或者 炼油商无法将成本转嫁给客户，他们 必须为积分支付更高的价格。目前还不确定 现任总统政府或未来的政府将如何解决温室气体排放问题。如果我们确实因加大控制温室气体排放的努力而增加了成本 ，我们可能无法将这些成本中的任何一项转嫁给我们的客户。监管要求还可能 对我们 生产的精炼石油产品的需求产生不利影响。任何成本增加或需求减少都可能对我们的业务和 运营结果产生实质性和 不利影响。

 

 

尽管我们 定期与 收购候选者进行讨论并向其提交建议书，但未来可能无法以合理的条款获得合适的收购 。即使我们确定了合适的收购候选者 ，我们也可能无法成功 协商收购条款、为收购融资，或者 如果收购发生，也无法将收购的 业务有效地整合到我们的现有业务中。谈判潜在的 收购和整合收购的业务运营 可能需要过多的管理层 关注和我们的资源。即使我们完成额外的 收购，持续的收购融资也可能无法获得 或以合理的条款获得，任何新业务可能无法 产生预期的收入水平、预期的成本 效率或协同效应无法实现，并且这些 业务可能无法成功整合或运营 。我们无法成功识别、执行或 有效整合未来的收购，可能会对我们的 运营结果产生负面影响。

 

 

 

 

至 涵盖在墨西哥湾联邦水域作业的承租人和通行权持有人的各种义务 ，BOEM评估 运营商履行当前和 未来义务的财务能力，以确定运营商是否必须在法定保证金要求之外提供 额外的担保。此类 义务包括封堵和废弃油井以及 在生产或服务活动结束时使管道和平台退役的费用。封堵和废弃工作 完成后，支持财务保证的抵押品将由BOEM释放 。

 

BDPL 历来一直向 BOEM提供90万美元的财务担保，用于其位于 联邦水域的海上干线管道的退役。在对财务 担保计划进行机构重组后，2018年3月，BOEM命令BDPL在六十(60) 个日历日内为五(5)个现有管道通行权提供总计约480万美元的额外财务担保 。2018年6月，BOEM为每个未能遵守的 通行权发放了BDPL INC。BDPL向IBLA 上诉，IBLA批准了多次延期请求， 延长了BDPL向IBLA提交上诉理由声明的最后期限 。2019年8月9日，BDPL及时向IBLA提交了上诉理由声明 。考虑到BDPL 2019年8月与BOEM和BSEE的会议，BDPL请求将IBLA事宜推迟到2020年8月。美国内政部律师办公室同意延期 10天，同时就BDPL的居留请求与BOEM进行了磋商 。2019年10月下旬，BDPL提出动议，要求延长 10天，该动议随后得到了IBLA的批准。律师事务所同意BDPL再延长 14天提交答辩状，BDPL在2019年11月提交了 动议，请求延长14天。 律师办公室表示，BOEM不会同意 进一步延期。然而，律师办公室发出信号 表示，BDPL遵守管理层和BSEE在2019年8月15日的会议上确定的里程碑，这可能有助于 未来与BOEM就INC进行的讨论。这些资产的退役 将显著减少或取消BOEM所需的财务担保金额 , 其可用于部分或全部解决INC。虽然我们计划在2020年第三季度 退役海上管道和平台资产，但这些资产的退役已 推迟，原因是资金紧张， 新冠肺炎的持续影响 ，以及冬季是美国墨西哥湾潜水作业的淡季 。我们目前无法估计 何时可能停用。在此期间，BDPL向BOEM和 BSEE提供有关项目 状态的最新信息。

 

BDPL的 正在等待BOEM INC的上诉并不解除BDPL提供额外财务担保的 义务或 BOEM施加经济处罚的权力。不能 保证我们能够满足额外的财务 保证(补充管道保证金)要求。如果BOEM要求BDPL提供重大的额外财务 担保(补充管道债券)，或者根据INCS评估BDPL受到重大的 处罚，我们将对我们的运营、流动性和财务状况产生重大的 实质性不利影响 。

 

我们 目前无法预测BOEM INC的结果。 因此，截至2020年12月31日，我们的合并资产负债表中未记录负债。在2020年12月31日 和2019年12月31日，BDPL维持了向 BOEM发行的约90万美元的信贷和 现金支持的管道通行权债券。

 

 

BDPL 拥有受BSEE 闲铁规定约束的管道和平台资产。闲置铁法规要求承租人和 通行权持有人在平台和其他建筑物不再用于 作业时永久放弃和/或拆除它们。在此类建筑物被废弃或拆除之前，承租人 和通行权持有人必须按照法规要求检查和维护 资产。

 

2018年12月，由于未能冲洗和 填充13101号管道段，BSEE向北京石油化工股份有限公司发布了INC。管理层于2019年8月15日与BSEE会面，以解决BDPL关于 退役其海上管道和平台资产的计划。BSEE 建议BDPL在六(6)个月内(不迟于2020年2月15日)重新提交管道和 平台退役许可申请，以及 平台的安全登船计划， 并制定和实施安全登船计划，以便与 此类许可申请一起提交。此外，BSEE建议BDPL在十二(12)个月内(不迟于2020年8月15日)完成 批准的、允许的工作。北京石油化工股份有限公司于2020年2月11日和2020年3月25日分别向BSEE和USACOE及时提交了主题海上管道和平台资产的 退役许可申请。 2020年3月25日，BDPL及时向BSEE和USACOE提交了退役许可申请 。2020年4月，BSEE因未能 执行GA-288C平台所需的结构调查而向BDPL发出另一份INC。 BDPL请求延长与结构 平台调查相关的Inc.，BSEE批准了BDPL的延期请求。 所需的平台调查已完成，Inc.在2020年6月得到解决。虽然我们计划在 2020年第三季度退役 近海管道和平台资产，但这些资产的退役已被推迟，原因是资金 与新冠肺炎的持续影响相关，而且 冬季是美国墨西哥湾潜水作业的淡季。我们目前无法估计退役时间 。在此期间，BDPL向BSEE提供有关 项目状态的最新信息。

 

 

缺少 许可审批不会解除BDPL补救 BSEE IC的义务或BSEE施加经济处罚的权力 。如果BDPL未能在BSEE确定为审慎的时间范围内完成 海上管道和平台资产的退役和/或补救INC ，BDPL可能 受到监管监督和执法，包括但不限于未能纠正Inc.、民事处罚和 撤销BDPL的运营者资格，这可能对我们的收益、现金流和 流动性产生 重大不利影响。

 

我们 目前无法预测BSEE INC的结果。 因此，截至2020年12月31日，我们的合并资产负债表中未记录负债。截至2020年12月31日和2019年12月31日，BDPL分别保留了240万美元和260万美元的与放弃这些资产相关的ARO 。

 

 

 

我们普通股的 市场的特点是价格波动 。因此，我们普通股的投资者可能会经历其证券价值的 下降，包括与我们的经营业绩或前景无关的下降 。我们普通股的市场 价格很可能高度不可预测， 会因各种因素而大幅波动，其中许多因素 超出了我们的控制范围。这些因素 包括：

 

 

 

附属公司大量出售我们的普通股，或认为 这些出售可能会发生，这可能会对我们普通股的价格产生不利影响 ，并阻碍我们未来通过发行股权证券 筹集资金的能力。关联公司可以选择在 将来请求我们向他们提交注册声明，以 出售我们普通股的股票。如果附属公司向公开市场出售大量股票 ，附属公司可能导致 我们普通股的价格下跌。

 

 

我们 定期向非雇员董事发行普通股，以根据 担保费用协议向董事会和Jonathan Carroll提供 服务。过去，我们还发行了 普通股、优先股、可转换证券(如 可转换票据)和权证来筹集资金。我们 认为有必要保持足够数量的普通股和优先股 可用授权股票 ，以便我们能够灵活地发行普通股或 优先股，用于我们董事会可能认为 建议的业务目的。这些目的可能包括(I)未来的股票拆分，这可能会增加我们股票的流动性 ；(Ii)出售股票以获得额外资本 或收购其他公司或业务，这可能会增强我们的增长战略，或者允许我们在需要时减少债务；以及(Iii) 用于其他真正的目的。本公司董事会可授权本公司发行 普通股或优先股 ，而无需通知股东或采取进一步行动，除非 法律或场外交易市场规则要求 股东批准 OTCQX。

 

增发普通股或新股 优先股、可转换证券和/或认股权证可能 显著稀释我们普通股当前持有人的股权，影响我们股东的权利，或者可能 降低我们普通股的市场价格。此外， 大量发行或出售我们的普通股，或者 即使没有实际发生也有可能发行或出售， 可能会压低我们普通股的市场价格 。

 

 

 

根据证券法颁布的第144条 ，我们的某些股东可能不时有资格在公开市场上以普通经纪交易的方式出售 全部或部分普通股股票，但受某些 限制。一般而言，根据第144条， 前三个月为非关联公司的股东可以在六个月后自由出售我们普通股的 股票，但必须遵守 当前的公开信息要求。关联公司可以在六个月后根据第144条 数量、销售方式、最新公开信息和通知 要求出售我们普通股的 股票。根据 规则144大幅出售我们的普通股可能会对我们普通股的市场价格产生重大不利影响。

 

 

根据我们的某些担保贷款协议，我们在未经贷款人 事先书面同意的情况下， 不得宣布或支付普通股的任何股息。从历史上看，我们没有 宣布我们的普通股有任何分红和 不能保证我们的普通股永远都会派发现金股息 。

 

 

作为一家上市公司，我们必须遵守实施 萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第302和404(A)节的 证券交易委员会的规则，该规则要求管理层在我们的季度和年度报告中证明财务 和其他信息，并 提供关于 财务报告控制有效性的年度管理报告。

 

任何控制系统的有效性都存在 固有的限制，包括潜在的人为错误以及可能的 规避或覆盖控制和程序。 此外，决策过程中的判断可能有误， 一个简单的错误或错误可能导致故障。 有效的控制系统只能提供合理的、而不是绝对的 保证，确保系统的控制目标得到充分的 满足。因此，管理层不期望控制 系统能够防止或检测所有错误或欺诈。此外， 对 控制系统有效性的任何评估或评估到未来期间的预测可能会受到这样的风险： 随着时间的推移，控制可能会因为 实体运营环境的变化或 遵守政策或程序的程度恶化而变得不充分。

 

管理层对截至2020年12月31日的12个月的财务报告内部控制进行了 评估，确定它们 无效。目前没有正式 审核手动日记帐分录的流程。此外，我们目前缺乏 资源来处理复杂的会计事务。这可能会 导致与季度、 年度和其他文件中的合并财务信息的记录、披露和 呈现相关的错误。前一年的审计程序导致了与支付关联方债务的某一股票发行的会计相关的 重大调整，以及与从 供应商收到的对价相关的 递延收入。管理层已采取措施解决这些问题， 但是，由于新冠肺炎疫情的影响，远程工作安排、人员减少、业务中断以及 资源分流都影响了我们的工作。我们目前无法估计需要多长时间才能完全修复已确定的弱点和缺陷 ，我们的计划可能无法 完全修复已查明的弱点和不足 。完全补救需要额外的一个或多个 期末财务报告期来评估有效性。 因为我们无法及时解决内部控制缺陷，投资者可能会对我们财务报告的准确性和 完整性失去信心，我们的 普通股的市场价格可能会受到负面影响。

 

 

 

页面的剩余部分故意留空

 

 

 

 

 

项目1B：未解决的员工意见

 

无。

 

项2.属性

 

一家 附属公司根据修订后的 和重新签署的运营协议运营和管理我们的所有物业。我们拥有的设施是在一段时间内 建造或收购的，使用年限和 运营效率各不相同。我们相信，我们所有的物业和 设施都足以满足我们的运营需求，并且设施 得到了充分的维护。在我们的公司总部，BDSC 在德克萨斯州休斯顿租用了7675平方英尺的办公空间。我们其他物业的 位置和一般说明 在“第一部分，项目1. 业务”中的炼油厂操作、收费和终止、 和非活动操作讨论中 描述。

 

BDSC办公租赁默认

 

根据一封日期为2021年3月29日的信，特拉华州 有限合伙企业(“房东”)TR 801 Travis LLC通知BDSC，它 在写字楼租约中违约。BDSC未能支付 逾期债务，包括租金分期付款和其他 费用，构成违约事件。房东有权， ，并做好充分准备，立即行使其任何或所有 权利和补救措施，而不会向BDSC发出任何进一步通知或 要求。房东明确保留并保留其在任何时候可获得的所有权利和 补救措施，包括但不限于， 根据写字楼租赁或适用法律或衡平法行使房东可获得的所有权利和补救措施的权利 。

 

有关我们的 财产、租赁、退役义务和作为抵押品的资产的其他披露，请参阅 “第一部分，第一项业务”和“第二部分，第八项。 财务报表和补充数据，附注(4)、(10)、(12)、 和(13)”。

 

第3项：法律诉讼

 

BOEM附加财务保证(补充渠道 债券)

至 涵盖在墨西哥湾联邦水域作业的承租人和通行权持有人的各种义务 ，BOEM评估 运营商履行当前和 未来义务的财务能力，以确定运营商是否必须在法定保证金要求之外提供 额外的担保。此类 义务包括封堵和废弃油井以及 在生产或服务活动结束时使管道和平台退役的费用。封堵和废弃工作 完成后，支持财务保证的抵押品将由BOEM释放 。

 

BDPL 历来一直向 BOEM提供90万美元的财务担保，用于其位于 联邦水域的海上干线管道的退役。在对财务 担保计划进行机构重组后，2018年3月，BOEM命令BDPL在六十(60) 个日历日内为五(5)个现有管道通行权提供总计约480万美元的额外财务担保 。2018年6月，BOEM为每个未能遵守的 通行权发放了BDPL INC。BDPL向IBLA 上诉，IBLA批准了多次延期请求， 延长了BDPL向IBLA提交上诉理由声明的最后期限 。2019年8月9日，BDPL及时向IBLA提交了上诉理由声明 。考虑到BDPL 2019年8月与BOEM和BSEE的会议，BDPL请求将IBLA事宜推迟到2020年8月。美国内政部律师办公室同意延期 10天，同时就BDPL的居留请求与BOEM进行了磋商 。2019年10月下旬，BDPL提出动议，要求延长 10天，该动议随后得到了IBLA的批准。律师事务所同意BDPL再延长 14天提交答辩状，BDPL在2019年11月提交了 动议，请求延长14天。 律师办公室表示，BOEM不会同意 进一步延期。然而，律师办公室发出信号 表示，BDPL遵守管理层和BSEE在2019年8月15日的会议上确定的里程碑，这可能有助于 未来与BOEM就INC进行的讨论。这些资产的退役 将显著减少或取消BOEM所需的财务担保金额 , 其可用于部分或全部解决INC。虽然我们计划在2020年第三季度 退役海上管道和平台资产，但这些资产的退役已 推迟，原因是资金紧张， 新冠肺炎的持续影响 ，以及冬季是美国墨西哥湾潜水作业的淡季 。我们目前无法估计 何时可能停用。在此期间，BDPL向BOEM和 BSEE提供有关项目 状态的最新信息。

 

BDPL的 正在等待BOEM INC的上诉并不解除BDPL提供额外财务担保的 义务或 BOEM施加经济处罚的权力。不能 保证我们能够满足额外的财务 保证(补充管道保证金)要求。如果BOEM要求BDPL提供重大的额外财务 担保(补充管道债券)，或者根据INCS评估BDPL受到重大的 处罚，我们将对我们的运营、流动性和财务状况产生重大的 实质性不利影响 。

 

我们 目前无法预测BOEM INC的结果。 因此，截至2020年12月31日，我们的合并资产负债表中未记录负债。在2020年12月31日 和2019年12月31日，BDPL维持了向 BOEM发行的约90万美元的信贷和 现金支持的管道通行权债券。

 

 

溶解凝胶沉降

正如 之前披露的那样，Gel获得了Gel最终仲裁裁决 ，总金额为3130万美元。2018年7月， Lazarus缔约方和Gel签订了Gel结算协议。 Gel结算协议随后进行了五(5)次 修订，以延长Gel结算付款日期和/或修改与Gel中期付款或Gel 结算付款相关的 某些条款。在2017年9月至2019年8月期间，GEL从拉撒路各方收到了以下金额 ，以减少GEL最终仲裁裁决的未偿还余额 ：

 

	((单位： 百万)
首付款 (2017年9月)	$3.7
Gel临时 付款(2018年7月至2019年4月)	8.0
和解付款 (2019年5月7日至10日多次付款)	10.0
延期支付中期分期付款 (2019年6月至2019年8月)	0.5
	$22.2

 

2019年8月，凝胶最终仲裁裁决作为凝胶和解的 结果得到解决。根据Gel和解协议：(I)双方之间的相互解除生效，(Ii)Gel 提交了驳回对LE的索赔的规定，以及(Iii) Blue Dolphin在2019年第三季度的合并运营报表上确认了债务清偿 的910万美元收益。在凝胶和解发生之前，这笔债务 反映在蓝海豚的合并资产负债表上，作为 应计仲裁裁决应付。在2020年12月31日和 2019年，应付累计仲裁裁决均为0美元。

 

其他法律事项

我们不时会处理与业务日常运营相关的法律事务。此类法律事务包括 机械师留置权、与合同有关的纠纷和 行政诉讼。截至本报告提交日期， 我们与交易对手发生了与合同相关的纠纷。 管理层正在努力友好地解决纠纷，但 潜在结果尚不清楚。管理层不认为 与合同有关的纠纷或其他事项会对我们的财务状况、收益或现金流产生实质性的 不利影响。 但是，不能保证管理层的努力会 产生可控的结果。如果Veritex和/或Pilot根据我们的担保贷款协议因违约而行使 其权利和补救措施 ，我们的业务、财务状况和 运营结果将受到重大不利影响。

 

第四项：煤矿安全信息披露

 

不适用 。

 

 

 

页面剩余部分 故意留空

 

 

 

 

 

第二部分

 

 

 

市场信息

我们的 普通股在场外交易市场(OTCQX)美国一级市场交易，交易代码为“BDCO”。下表列出了 所示的季度期间， 场外市场集团(OTC Markets Group Inc.)发布的场外市场报告所报告的我们普通股的最高和最低出价。报价反映了交易商间的价格， 零售加价、降价或佣金没有调整 。 在没有对零售加价、降价或佣金进行调整的情况下，下表列出了 我们普通股的最高和最低出价

 

	高价出价	低价出价		高价出价	低价出价
2020			2019
12月31日	$0.39	$0.11	12月 31	$1.16	$0.42
9月30日	$0.51	$0.25	9月 30	$1.24	$0.95
6月30日	$0.53	$0.35	6月 30	$1.07	$0.85
3月31日	$0.55	$0.35	3月 31	$1.25	$0.64

 

截至2020年12月31日，我们有12,693,514股普通股流通股 。截至本报告 提交日期，附属公司控制了我们普通股约82%的投票权。见“第I部分，第1A项。风险因素“是指与我们普通股投资相关的风险 。

 

股东

截至2021年3月31日，我们的 普通股约有270名记录保持者。我们的 普通股约有3,000名受益持有人。

 

分红

根据我们的某些担保贷款协议，我们在未经贷款人 事先书面同意的情况下， 不得宣布或支付普通股的任何股息。在过去两个财年 中，我们没有宣布任何 普通股分红。

 

销售未注册证券

 

下面列出 关于我们在截至2020年12月31日和2019年12月31日的12个月内出售或发行未根据 1933年证券法登记的普通股 的信息：

 

 

 

根据《证券法》第4(A)(2)节，证券的 销售和发行豁免注册 。在可预见的未来，管理层 不打算向Carroll先生支付应 支付给蓝海豚营运资金赤字的担保费用的现金部分。现金部分 将继续累算并添加到 三月卡罗尔票据的本金余额中。有关附属公司和营运资本赤字的其他 披露，见“第二部分，第8项.财务报表和补充数据，注(3)”， 以及与担保费 协议有关的信息见“Part II，Item 8.Financial Statements and Supplementation Data，Note(3)”(第二部分，第8项：财务报表和补充数据，注(3))。

 

 

第6项：精选财务数据

 

不适用 。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

页面剩余部分 故意留空

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

管理层的 讨论和分析是对我们的财务 业绩、财务状况以及可能 影响未来业绩的重大趋势的分析。本节中的所有陈述(除历史事实陈述外)均为前瞻性陈述 ，本质上是不确定的。有关可能导致 实际结果与这些 陈述中预测的结果大不相同的因素的讨论，请参阅“有关前瞻性陈述的重要信息 ”和“风险 因素”。

 

概述

Blue Dolphin是一家独立的下游能源公司，在美国墨西哥湾沿岸地区运营。我们的子公司 在得克萨斯州尼克松运营一座日产量15,000桶的轻质低硫原油蒸馏塔 ，储油罐容量超过120万桶 。我们的资产主要分为两个 部门：炼油厂运营(由LRM所有)以及收费和 终止服务(由LRM和NPS拥有)。反映在公司和其他项目中的活跃子公司 包括BDPL(非活跃 管道资产)、BDPC(非活跃油气 油井租赁权益)和BDSC(行政服务)。有关我们业务部门和属性的更多信息，请参阅“第二部分， 项目8.财务报表和补充数据，附注 (4)”。蓝海豚成立于1986年，是特拉华州的一家公司，在场外交易市场(OTCQX)交易，股票代码为 “BDCO”。

 

分支机构

截至本报告提交日期，附属公司 控制了我们 普通股约0.82%的投票权。附属公司 运营和管理所有Blue Dolphin物业，并且在 营运资金不足期间有 历史上的营运资金需求，并且附属公司是我们精炼产品的重要 客户。蓝海豚及其某些 子公司目前与 关联公司签订了各种协议。有关附属公司协议和安排以及与营运资本赤字相关的风险 ，请参阅“第二部分，第8项.财务报表和 补充数据，注(3)”。

 

业务战略

我们的主要业务目标是通过执行以下战略(根据需要进行修改)来改善我们的财务状况 以 反映不断变化的经济状况和其他 情况：

 

优化 现有资产基础		安全运行 并加强健康、安全和环境系统 。 *计划和 管理周转和停机时间。
提高 运营效率		降低或 精简生产中发生的可变成本。 正在增加 生产能力并优化产品名单。 增加通行费 并终止收入。
抓住 市场机遇		在市场机会出现时利用 。

 

我们业务战略的成功 取决于几个关键因素， 包括有足够的营运资金来满足运营 需求和监管要求，保持尼克松工厂安全可靠的 运营，履行合同义务， 在精炼产品上有良好的利润率。我们的财务 结果主要受我们的 原油和凝析油采购成本、我们 最终销售精炼产品的价格和我们销售的精炼产品数量之间的关系影响，所有这些都取决于我们无法控制的众多因素 。我们销售精炼 产品的价格受到原油商品价格的强烈影响 。如果原油价格上涨，除非我们能 将这些涨价转嫁给我们的批发客户，否则我们‘炼油厂 业务部门的利润率将下降。 成品油销售价格的上涨通常落后于 原油成本的上涨，当 原油成本在短期内大幅上涨时，可能很难实施。成品油市场需求的急剧 下降，例如，由于与新冠肺炎相关的大范围旅行限制而导致的创纪录低点 需求，可能会对我们的炼油 利润率产生不利影响。

 

不能保证我们的业务战略会成功， 当我们遇到营运资金不足时，我们不能保证附属公司将继续为我们的营运资金需求提供资金，我们将满足 监管要求，以提供额外的财务保证 (补充管道债券)和退役海上管道 和平台资产，我们将能够以商业合理的条款获得额外的 融资，或者我们精炼产品的 利润率将此外，如果 Veritex和/或Pilot根据我们的 担保贷款协议行使其权利和补救措施，我们的业务、财务状况和 运营结果将受到重大不利影响 。

 

 

我们 定期与第三方就 可能购买的资产和业务进行讨论，这些资产和业务具有战略性， 是对我们现有业务的补充。但是，我们 预计在可预见的 未来不会有任何材料采购活动。管理层已确定，由于我们担保贷款 协议的违约、利润率恶化和波动以及历史净亏损和营运资本赤字， 存在的情况令人对我们 继续经营的能力产生很大怀疑。‘持续经营’ 意见可能会削弱我们通过出售股权、产生债务或其他融资方式为我们的运营融资的能力 替代方案。我们持续经营的能力将 取决于持续的正营业利润率和营运资金 以维持运营，包括购买原油和 凝析油以及支付长期债务。如果我们无法 实现这些目标，我们的业务将受到威胁，我们可能 无法继续。

 

业务运营更新

我们 继续积极应对新冠肺炎的已知影响。 依赖设施的人员，包括维护 尼克松设施所需的人员，根据旨在确保人员健康和安全的严格协议 向设施报告。我们 还通过远程 工作和虚拟会议技术为不依赖设施的人员提供支持，我们鼓励所有 人员遵循当地指导。所有非必要业务 出差和参加会议、培训和其他 聚会已暂停。

 

新冠肺炎疫情的爆发 对全球经济和商业活动和金融市场以及 2020年全球石油产品需求产生了负面影响，预计将在2021年持续 。新冠肺炎疫情还在石油供应、需求和定价方面造成了同步的 冲击，给我们的行业带来了自我们 成立以来从未发生过的经济 挑战。新冠肺炎疫情和相关政府 应对措施以及全球石油市场的发展 导致了严重的业务和运营中断， 包括企业关闭、供应链中断、旅行 限制、在家订单以及劳动力 供应方面的限制。由于大宗商品价格波动和对我们产品的需求减少，我们的业务 业绩和现金流受到了 新冠肺炎疫情的严重不利影响。具体而言，截至2020年12月31日的12个月，蓝海豚的收入和运营现金流分别为亏损790万美元和使用现金390万美元，而截至2019年12月31日的12个月的收入和现金使用分别为550万美元和820万美元。 截至2019年12月31日的12个月，蓝海豚的收入和运营现金流分别为亏损790万美元和使用现金390万美元。 截至2019年12月31日的12个月，蓝海豚的收入和运营现金流分别为亏损550万美元和使用现金820万美元。截至2019年12月31日的12个月 包括910万美元的债务清偿收益。我们 预计，在可预见的未来，大宗商品价格的异常波动和对我们精炼产品的需求大幅下降的组合 将持续 。

 

新冠肺炎疫情的影响持续时间和相关的 市场动态尚不清楚。 这些事件对我们的业务和运营的持续负面影响将取决于 新冠肺炎持续的严重程度、影响和传播的位置和持续时间 、疫苗计划的有效性、联邦、州和地方政府以及卫生 官员为控制病毒或治疗其影响而采取的其他 行动，以及 经济状况如何迅速改善以及在多大程度上在2021年或之后恢复正常的 业务和运营状况。我们 继续采取措施减轻疫情对我们运营的影响，并限制病毒在人员中的传播。 例如，我们在 2020年根据市场情况和人员水平降低了尼克松设施的运行率，我们预计 将继续调整设施的运行率，直到 市场和其他条件大幅改善。我们仔细评估了 个项目，因此，我们有有限或 个推迟的项目和其他不必要的工作。我们已经计划了 资本支出水平，我们相信这将使我们能够满足 并遵守所有要求的安全、环境和计划的 监管资本承诺和其他监管要求， 尽管不能保证我们能够继续这样做 。不遵守适用的环境和安全要求 ，包括因病毒在我们其中一个地点爆发而导致员工减少，可能会损害我们的 运营，使我们受到 政府部门评估的罚款或处罚，和/或导致环境或 安全事故。我们还可能因 受影响的工人或第三方 向我们索赔而承担责任。

 

新冠肺炎疫情对我们业务造成的上述和其他持续中断可能会对我们的业务、运营结果、财务状况、 现金流以及我们偿还债务和其他 义务的能力造成实质性的不利 影响。也不能保证一旦新冠肺炎疫情的影响停止，我们的流动性、 业务、财务状况和运营结果将 恢复到2020年前的水平 。

 

2020年成功

尽管由于我们的担保贷款协议违约、利润率恶化和波动、历史净亏损和营运资本赤字以及新冠肺炎疫情而持续存在的问题， 管理层在2020年采取了果断措施，进一步改善了我们的 运营和财务稳定。取得的里程碑 包括：

 

 

 

 

运营结果

下面是对影响我们 综合运营财务结果的因素的讨论和分析 和 应与我们的财务报表一并阅读，见 《第二部分，第8项.财务报表和补充 数据》。财务报表和以下 信息旨在为投资者提供合理的 基础来评估我们的历史运营，但它们不应 作为预测未来 业绩的唯一标准。

 

对运营结果的主要影响。我们 运营和流动性的结果高度依赖于我们的精炼产品获得的利润率 。原油和凝析油(投入)和精炼 产品(产出)之间的每桶美元价格 差额是炼油 利润率的最重要驱动因素，它们在历史上一直受到 大幅波动的影响。在全球和全国范围内及早采取措施应对新冠肺炎疫情，包括政府强制临时关闭 企业和自愿在家避难指令，导致 油价在2020年大幅下跌。此外，石油输出国组织(OPEC)和其他产油国在石油生产和定价方面的行动 对全球油气市场的供求产生了重大影响。尽管联邦、州和 地方政府和卫生官员在控制病毒、治疗其影响和实施疫苗计划方面取得了很大进展 ，欧佩克 后来同意了某些减产措施，但油价 持续低迷，市场供过于求的情况持续 。预计石油和成品油价格和需求在可预见的未来将保持波动，我们 无法预测价格和需求何时会改善和稳定。 我们目前无法估计这些事件将 对我们未来的财务状况和运营结果产生的影响。 因此，我们预计这些事件将继续对我们的财务状况或 运营结果造成 实质性的不利影响。

 

我们如何评估我们的运营。管理层使用某些 财务和运营指标来分析部门业绩。 这些指标是评估我们的运营 结果和盈利能力的重要因素，包括：部门贡献利润率 (亏损)和每桶炼油毛利(亏损)、油罐租金 收入、运营成本和费用、炼油厂产能和 生产数据以及炼油厂停机时间。分部贡献利润率 (亏损)和每桶炼油毛利(亏损)是非GAAP 衡量标准。

 

每桶的部门贡献利润率(亏损)和精炼毛利 (亏损)

分部 贡献利润率(亏损额)用于评估炼油厂 运营以及收费和终止，而每桶炼油毛利润 (亏损额)是炼油厂运营基准。这两种措施 补充我们根据美国公认会计准则提供的财务信息 。管理层使用这些 非GAAP衡量标准来分析我们的运营结果，根据预算和预测金额评估 内部绩效，并 评估资本投资对我们未来财务绩效的影响 。非GAAP衡量标准作为分析工具有很大的局限性 。这些非GAAP指标在 我们的术语表中定义，不应被视为替代 GAAP财务指标。我们相信这些措施可以帮助 投资者、分析师、贷款人和评级机构结合我们在美国的 GAAP结果来分析我们的 运营和流动性结果。有关非GAAP衡量标准与美国GAAP的对账，请参阅“第II部分，第7项。管理层的 讨论、分析和运营结果--非GAAP 协调”和 “第II部分，第8项.财务报表和补充 数据”中的财务报表。

 

坦克租金收入

通行费 和终止收入主要是指与客户油罐租赁协议相关的油罐租赁仓储费用 。因此， 坦克租金收入是管理层用来 评估我们收费和终止业务部门业绩的指标之一 。

 

运营成本和费用

我们 管理运营费用的同时满足环境和 安全要求和目标，并维护 我们资产的完整性。运营费用主要由人工 费用、维修和其他维护成本以及公用事业成本组成。 炼油厂运营费用在 产量的大范围内通常保持稳定，但根据 期间进行的活动组合和这些费用的时间安排，这些费用可能会在 期间波动。操作 收费和终止操作的成本相对 固定。

 

炼油厂产能和生产数据

我们从炼油运营业务中获得的 收入 主要取决于我们通过加工资产处理的原油和精炼 产品的数量以及销售给客户的 数量。这些数量受 我们的资产直接或间接服务的市场的原油和成品油的供应和需求，以及 炼油厂停机时间的影响。 原油和成品油的供求和需求 我们的资产直接或间接服务的市场，以及 炼油厂的停机时间。

 

炼油厂停机时间

尼克松炼油厂定期经历计划内和计划外的临时停产 。任何计划内或计划外停机都将 导致利润机会的损失、潜在的维护费用增加 以及精炼产品库存的减少，这可能会 降低我们履行付款义务的能力。

 

 

合并结果。 我们的合并运营结果包括其他 未分配的公司活动和消除的 公司间交易，因此不等于我们炼油厂运营的 运营结果与收费和 终止业务部门的总和。

 

截至2020年12月31日的12个月与2019年12月31日(是 2020与2019年)
概述。YE 2020的净亏损为1,450万美元，或每股亏损 美元，而YE 2019年的净收益为740万美元，或每股收益为0.66美元。净亏损的增加是 每桶利润率不佳和销售量大幅下降的结果 。YE 2019年包括910万美元的债务清偿收益 。   运营总收入。运营总收入 从2019年的309.3美元 下降到2020年的1.748亿美元，降幅近44%。这一显著下降与炼油厂运营收入下降 导致炼油厂运营收入下降 ，原因是成品油销售的每桶商品价格下降 ，以及由于与 新冠肺炎疫情相关的市场波动，2020年的销售量大幅下降。这两个时期的通行费和终止收入减少了10万美元，降至420万美元。   销售总成本。销售总成本从2019年的2.978亿美元降至2020年的1.769亿美元，降幅约为41% 。这一显著下降与原油和化学品的每桶大宗商品 价格下降有关，原因是与新冠肺炎疫情相关的市场 波动以及2020年炼油厂显著停机，导致销量下降 。		毛利润(赤字)。YE 2020年的毛利润为210万美元，而YE 2019年的毛利润为1,140万美元。这两个时期的毛利润 大幅下降主要是由于2020年新冠肺炎疫情引发的市场波动导致每桶利润率下降 。   一般和管理费用。一般和管理费用 从2019年的270万美元下降到230万美元，降幅接近14%。 与2019年相比，2020年的法律费用大幅下降。   损耗、折旧和摊销。YE 2020年的损耗、折旧和摊销费用总额约为270万美元 ，而YE 2019年的费用约为250万美元。增长了近8%，主要是因为投入使用了一个石油储罐 。   其他收入(费用)总额。与2019年其他 收入总额190万美元相比，2020年其他收入总额为660万美元，减少了850万美元 。YE 2020年的其他支出总额主要涉及与我们与Veritex的担保贷款协议、关联方债务以及与Pilot的信用额度相关的 利息支出。 YE 2019年的其他收入总额包括与凝胶结算相关的债务清偿 带来的910万美元收益，这被720万美元的利息和其他费用 抵消。

 

 

 

炼油厂运营。我们的炼油厂运营业务 部门归LE所有。该部门的资产包括一座轻质低硫原油、日产量15,000桶的原油蒸馏塔、石油储罐、装卸设施以及大约 56英亩的土地。炼油厂运营收入来自 成品油销售。

 

收费站和终点站。我们的收费和终止 业务部门归LRM和NPS所有。此 细分市场中的资产包括石油储罐和装卸设施 。通行费和终止费来自储罐 储存租赁费、使用石脑油稳定剂的通行费和预订费，以及罐内调合等辅助服务费。

 

 

 

非GAAP对账。

 

分部贡献利润率对账 (赤字)

 

 

	截至十二月三十一号的十二个月，
	2020	2019	2020	2019	2020	2019	2020	2019
	炼油厂运营		收费和终止		公司和其他		合计
	(单位： 千)
分部 贡献利润率	$(6,984)	$5,807	$4,932	$5,628	$(169)	$(222)	$(2,221)	$11,213
一般和行政费用 (1)	(1,257)	(1,252)	(307)	(262)	(1,381)	(1,756)	$(2,945)	$(3,270)
折旧 和摊销	(1,186)	(1,913)	(1,296)	(396)	(204)	(181)	$(2,686)	$(2,490)
利息和 其他营业外收入(费用)，净额	(2,929)	5,668	(2,546)	(2,398)	(1,116)	(1,362)	$(6,591)	$1,908
所得税前收入(亏损)	(12,356)	8,310	783	2,572	(2,870)	(3,521)	(14,443)	7,361
所得税 费用	-	-	-	-	(15)	-	(15)	-
所得税前收入(亏损)	$(12,356)	$8,310	$783	$2,572	$(2,885)	$(3,521)	$(14,458)	$7,361

 

资本资源和流动性

考虑到这段经济极度混乱的时期， 再加上较弱的大宗商品价格环境，我们仍然 专注于尼克松工厂的安全可靠运行 和节约现金。我们的主要现金需求涉及：(I) 为尼克松炼油厂的运营购买原油和凝析油，(Ii)偿还LEH的直接运营费用， 支付修订和重新签署的运营协议项下的LEH运营费用，以及(Iii)偿还债务。在我们 出现营运资金赤字的情况下，我们历来依赖附属公司来满足我们的流动性需求。我们正在积极 探索额外融资；但是，我们目前没有额外资本的 安排，也不能保证 我们能够在需要时以 可接受的条件筹集足够的资本，或者根本不能保证。如果我们无法在短期内筹集足够的 额外资本，我们可能会进一步违约 我们在某些现有债务 义务下的付款义务。*如果没有 额外融资，目前尚不清楚我们是否有或 能够获得足够的流动性来抵御新冠肺炎对我们业务的破坏 。

 

截至2020年12月31日和2019年12月31日，我们的营运资金赤字分别为7230万美元和5940万美元。不包括当前的长期债务 部分，截至2020年12月31日和2019年12月31日，我们的营运资金赤字分别为2290万美元和1960万美元。 虽然在疫情爆发前就已经到位 ，但我们已经进一步收紧了我们的现金节约 计划，以管理现金流，并在低油价环境下保持竞争力 。这包括通过确定付款优先级来优化应收账款和 应付账款、管理库存以避免 堆积、监控可自由支配的支出以及延迟资本 支出。尽管有这样的关注，管理层仍牢记着我们运营和人员的整体安全，以及对我们业务的长期影响 。

 

新冠肺炎疫情的影响持续时间和相关的 市场动态尚不清楚。 这些事件对我们的业务和运营的持续负面影响将取决于 新冠肺炎持续的严重程度、影响和传播的位置和持续时间 、疫苗计划的有效性、联邦、州和地方政府以及卫生 官员为控制病毒或治疗其影响而采取的其他 行动，以及 经济状况如何迅速改善以及在多大程度上在2021年或之后恢复正常的 业务和运营状况。 与新冠肺炎疫情相关的市场波动导致的原油价格持续低迷 还可能导致 生产商受到严重的财务约束，这可能导致 原油供应长期受限，并增加 运输成本。如果在需要时未能获得原油和凝析油 ，将对我们的业务业绩和 运营产生重大影响。因此，我们可能会必须根据破产 法律寻求保护。在这种情况下，我们普通股的交易价格 和对我们普通股的投资价值可能会 大幅下降，这可能导致我们普通股的持有者失去对我们普通股的全部投资 。

 

在截至2020年12月31日的12个月期间，我们根据 联邦或其他政府计划获得了两笔总额为300万美元的小额贷款，以支持我们因新冠肺炎疫情而开展的业务 。这些贷款由美国政府提供或 担保，包括根据已于2020年3月27日签署成为法律的 冠状病毒援助、救济和经济安全法案 ，这些贷款对我们的 运营有额外的限制，包括对员工人数和 薪酬削减以及 可能对我们产生不利影响的其他成本削减活动的限制。

 

 

债务概述。

 

总债务和应计利息

 

	十二月三十一号，
	2020	2019
	(单位： 千)
Veritex 贷款
LE定期贷款将于2034年到期( 违约)	$22,840	$21,776
2034年到期的LRM定期贷款( 违约)	9,473	9,031
修改试点信用额度(在 默认中)	8,145	11,786
巴黎圣母院债务(违约 )	9,413	8,617
关联方债务
BDPL贷款协议(默认为 )	6,814	6,174
3月份Ingleside备注(默认为 )	1,013	1,004
三月卡罗尔笔记(默认为 )	1,551	997
六月份LEH报告(默认为 )	9,446	-
乐 2050年到期的定期贷款	152	-
NPS 2050年到期的定期贷款	152	-
设备 贷款将于2025年到期	71	-
总债务	69,070	59,385
减去： 长期债务的当前部分，净额	(57,744)	(51,301)
减去： 未摊销债务发行成本	(1,749)	(2,096)
减去：应计应付利息(默认为 )	(9,222)	(5,988)
	$355	$-

 

融资活动提供的净现金在2020财年为540万美元 ，而在2019年为880万美元。2020年，发行债券的净收益总计40万美元，而2019年为1240万美元 。

 

2020财年长期债务本金 支付总额为360万美元，而2019年为260万美元。截至本报告提交日期， LE和LRM根据与Veritex签订的担保 贷款协议按月付款，但其他违约情况仍未解决 如下所述。NPS根据修订的Pilot信用额度每月向Pilot 支付部分款项，作为坦克租赁抵销，使用Pilot根据两个坦克租赁协议欠NPS的 金额。未在附属巴黎圣母院 债务下进行 付款。

 

债务违约。我们的大部分债务都处于违约状态。 我们与第三方签订的担保贷款协议下的违约情况 包括违反Veritex金融契约、 违约和债务加速试点事件以及巴黎圣母院债务事件 违约。我们在有担保和无担保的关联方债务项下也有违约 。有关附属公司和 第三方债务协议(包括债务担保)和 债务违约的其他披露，请参阅“第二部分，第8项。财务报表和补充数据，附注(1)、(3)、(10)和 (11)”。

 

客户风险集中。我们定期评估客户的 财务实力，没有经历过 应收账款余额的重大减记。我们相信 我们的应收账款信用风险敞口是有限的 。

 

	数字显著 个客户	运营总收入百分比	应收账款部分 十二月三十一号，
2020	3	70.8%	$0
2019	4	96.5%	$170万 百万美元

 

我们的一个重要客户是附属公司LEH。附属公司 根据喷气燃料销售协议购买我们的喷气燃料，并根据 HUBZone认证以优惠定价条款投标 喷气燃料合同。该附属公司分别占2020和2019年运营总收入的28.7%和31.3% 。 截至2020年12月31日和2019年12月31日，该附属公司的应收账款分别约为0美元和140万美元。 这些金额将按正常业务条款支付。根据收到的 相关销售和付款的时间，与喷气燃料销售协议相关的未偿还金额 可能会 随时间段的不同而变化很大。截至2020年12月31日和2019年12月31日，我们根据各种长期债务和关联方协议欠LEH的金额分别为910万美元 和620万美元 。见“第I部分，第1A项。风险因素“和 ”第二部分，第8项.财务报表和补充 数据，附注(3)和(16)“有关附属公司协议、安排和风险的其他披露。

 

   

 

合同义务。

 

关联方债务

 

协议/交易	各方	类型	生效日期	利率	关键 术语
修改并重新签订保修费协议	乔纳森·卡罗尔(Jonathan Carroll)- le	债务	04/01/2017	2.00%	与2500万欧元的Veritex贷款偿还挂钩；支付50%现金，50%普通股
修改并重新签订保修费协议	乔纳森·卡罗尔(Jonathan Carroll)-LRM	债务	04/01/2017	2.00%	与1000万LRM美元的偿还挂钩 Veritex贷款；支付50%现金，50%普通股
三月卡罗尔笔记(默认情况下)	乔纳森·卡罗尔-蓝色海豚	债务	03/31/2017	8.00%	蓝海豚营运资金； 2019年1月1日到期；利息仍在累计
三月英格尔赛德笔记(默认情况下)	Ingleside-Blue 海豚	债务	03/31/2017	8.00%	Blue Dolphin营运资金； 反映根据先前修订和重新签署的油罐租赁协议欠Ingleside的金额；已于2019年1月1日到期；仍在计息
六月份LEH笔记(默认情况下)	Leh-Blue 海豚	债务	03/31/2017	8.00%	蓝海豚营运资金； 反映根据修订和重新签署的运营协议欠LEH的金额；反映根据担保费协议欠Jonathan Carroll的金额 ；到期时间为2019年1月1日；利息仍在累计
BDPL-LEH贷款协议 (在 默认中)	LEH-BDPL	债务	08/15/2016	16.00%	期限2年；本金400万美元 金额；每年支付50万美元；收益用于营运 资本；没有财务维护契约；由某些 bdpl财产担保。

 

关联方默认值

 

借款说明	个违约事件	违反公约
3月 卡罗尔笔记(在 默认中)	借款人未能偿还逾期债务；贷款已于2019年1月到期	--
3月 英格尔赛德笔记(在 默认中)	借款人未能偿还逾期债务；贷款已于2019年1月到期	---
6月 LEH说明(在 默认中)	借款人未能偿还逾期债务；贷款已于2019年1月到期	---
BDPL-LEH 贷款协议(在 默认中)	借款人未能偿还逾期债务；贷款已于2018年8月到期	---

 

第三方债务

借款 说明	各方	原始 本金金额 (单位： 百万)	到期日 日期	每月支付本金和利息	利率	贷款用途
Veritex贷款(1)
2034年到期的LE定期贷款(默认情况下)	LE-Veritex	$25.0	2034年6月	20万美元	华尔街日报Prime+ 2.75%	再融资贷款；资本改善
2034年到期的LRM定期贷款 (在 默认中)	LRM-Veritex	$10.0	2034年12月	10万美元	华尔街日报Prime+ 2.75%	为过桥贷款再融资；资本 改善
巴黎圣母院债务((2)(3)	勒基西克	$11.7	2018年1月	到目前为止没有付款；付款权利从属	16.00%	营运资金；减少了 凝胶最终仲裁裁决的余额
修订试点信贷额度 (在 默认中)	NPS-Pilot	$13.0	2020年5月	---	14.00%	凝胶结算付款，NPS 从Pilot购买原油，以及营运资金
SBA EIDL
LE定期贷款将于2050年到期(4)	LE-SBA	$0.15	2050年8月	$0007万	3.75%	营运资金
2050年到期的NPS定期贷款(4)	NPS-SBA	$0.15	2050年8月	$0007万	3.75%	营运资金
设备贷款2025年到期	乐-德克萨斯优先	$0.07	2025年10月	0.0013万美元	4.50%	设备租赁 折算

 

 

第三方默认设置

 

借款说明	个违约事件	违反公约
Veritex 贷款
LE定期贷款 2034年到期(在 默认中)	Gel 最终仲裁裁决及相关重大不利影响 条件；未能补充100万美元支付准备金 账户；与 Veritex签订的其他担保贷款协议下的违约事件	金融 契约： 偿债能力 覆盖率、流动比率和债务与净值比率
LRM 2034年到期的定期贷款(在 默认中)	Gel 最终仲裁裁决及相关重大不利影响 条件；与Veritex签订的其他担保贷款协议项下的违约事件	金融 契约： 偿债能力 覆盖率、流动比率和债务与净值比率
巴黎圣母院债务(在 默认中)	借款人未能偿还逾期债务；贷款已于2019年1月到期	---

BOEM附加财务保证(补充渠道 债券)

至 涵盖在墨西哥湾联邦水域作业的承租人和通行权持有人的各种义务 ，BOEM评估 运营商履行当前和 未来义务的财务能力，以确定运营商是否必须在法定保证金要求之外提供 额外的担保。此类 义务包括封堵和废弃油井以及 在生产或服务活动结束时使管道和平台退役的费用。封堵和废弃工作 完成后，支持财务保证的抵押品将由BOEM释放 。

 

BDPL 历来一直向 BOEM提供90万美元的财务担保，用于其位于 联邦水域的海上干线管道的退役。在对财务 担保计划进行机构重组后，2018年3月，BOEM命令BDPL在六十(60) 个日历日内为五(5)个现有管道通行权提供总计约480万美元的额外财务担保 。2018年6月，BOEM为每个未能遵守的 通行权发放了BDPL INC。BDPL向IBLA 上诉，IBLA批准了多次延期请求， 延长了BDPL向IBLA提交上诉理由声明的最后期限 。2019年8月9日，BDPL及时向IBLA提交了上诉理由声明 。考虑到BDPL 2019年8月与BOEM和BSEE的会议，BDPL请求将IBLA事宜推迟到2020年8月。美国内政部律师办公室同意延期 10天，同时就BDPL的居留请求与BOEM进行了磋商 。2019年10月下旬，BDPL提出动议，要求延长 10天，该动议随后得到了IBLA的批准。律师事务所同意BDPL再延长 14天提交答辩状，BDPL在2019年11月提交了 动议，请求延长14天。 律师办公室表示，BOEM不会同意 进一步延期。然而，律师办公室发出信号 表示，BDPL遵守管理层和BSEE在2019年8月15日的会议上确定的里程碑，这可能有助于 未来与BOEM就INC进行的讨论。这些资产的退役 将显著减少或取消BOEM所需的财务担保金额 , 其可用于部分或全部解决INC。虽然我们计划在2020年第三季度 退役海上管道和平台资产，但这些资产的退役已 推迟，原因是资金紧张， 新冠肺炎的持续影响 ，以及冬季是美国墨西哥湾潜水作业的淡季 。我们目前无法估计 何时可能停用。在此期间，BDPL向BOEM和 BSEE提供有关项目 状态的最新信息。

 

BDPL的 正在等待BOEM INC的上诉并不解除BDPL提供额外财务担保的 义务或 BOEM施加经济处罚的权力。不能 保证我们能够满足额外的财务 保证(补充管道保证金)要求。如果BOEM要求BDPL提供重大的额外财务 担保(补充管道债券)，或者根据INCS评估BDPL受到重大的 处罚，我们将对我们的运营、流动性和财务状况产生重大的 实质性不利影响 。

 

我们 目前无法预测BOEM INC的结果。 因此，截至2020年12月31日，我们的合并资产负债表中未记录负债。在2020年12月31日 和2019年12月31日，BDPL维持了向 BOEM发行的约90万美元的信贷和 现金支持的管道通行权债券。

 

bsee近海管道和平台退役

BDPL 拥有受BSEE 闲铁规定约束的管道和平台资产。闲置铁法规要求承租人和 通行权持有人在平台和其他建筑物不再用于 作业时永久放弃和/或拆除它们。在此类建筑物被废弃或拆除之前，承租人 和通行权持有人必须按照法规要求检查和维护 资产。

 

2018年12月，由于未能冲洗和 填充13101号管道段，BSEE向北京石油化工股份有限公司发布了INC。管理层于2019年8月15日与BSEE会面，以解决BDPL关于 退役其海上管道和平台资产的计划。BSEE 建议BDPL在六(6)个月内(不迟于2020年2月15日)重新提交管道和 平台退役许可申请，以及 平台的安全登船计划， 并制定和实施安全登船计划，以便与 此类许可申请一起提交。此外，BSEE建议BDPL在十二(12)个月内(不迟于2020年8月15日)完成 批准的、允许的工作。北京石油化工股份有限公司于2020年2月11日和2020年3月25日分别向BSEE和USACOE及时提交了主题海上管道和平台资产的 退役许可申请。 2020年3月25日，BDPL及时向BSEE和USACOE提交了退役许可申请 。2020年4月，BSEE因未能 执行GA-288C平台所需的结构调查而向BDPL发出另一份INC。 BDPL请求延长与结构 平台调查相关的Inc.，BSEE批准了BDPL的延期请求。 所需的平台调查已完成，Inc.在2020年6月得到解决。

 

虽然 我们计划在2020年第三季度退役海上管道和平台 资产，但这些 资产的退役已被推迟，原因是与 新冠肺炎持续影响相关的资金紧张，以及冬季是美国墨西哥湾潜水 作业的淡季。我们目前无法估计 何时可能停用。在此期间，BDPL向BSEE 提供有关项目状态的最新信息。

 

 

缺少 许可审批不会解除BDPL补救 BSEE IC的义务或BSEE施加经济处罚的权力 。如果BDPL未能在BSEE确定为审慎的时间范围内完成 海上管道和平台资产的退役和/或补救INC ，BDPL可能 受到监管监督和执法，包括但不限于未能纠正Inc.、民事处罚和 撤销BDPL的运营者资格，这可能对我们的收益、现金流和 流动性产生 重大不利影响。

 

我们 目前无法预测BSEE INC的结果。 因此，截至2020年12月31日，我们的合并资产负债表中未记录负债。截至2020年12月31日和2019年12月31日，BDPL分别保留了240万美元和260万美元的与放弃这些资产相关的ARO 。

 

现金的来源和用途。

 

现金流构成

 

	12个月结束
	十二月三十一号，
	2020	2019
	(单位： 千)
现金流提供方(使用于)：
操作 活动	$(3,901)	$(8,190)
投资 活动	(1,085)	(1,574)
资助 活动	5,429	8,767
增加 (减少)现金和现金等价物	$443	$(997)

 

2020年现金流与2019年相比

我们在2020财年的运营现金流赤字为390万美元 ，而2019财年的运营现金流赤字为820万美元。与2019年相比，2020财年运营现金流增加了约430万美元 ，这是因为不再需要向Gel付款。YE 2020年的现金流赤字主要与运营亏损有关。 YE 2019年的运营现金流赤字主要是使用 凝胶支付应计仲裁裁决的 结果。

 

2020年资本支出

YE 2020年的资本支出总额为110万美元，而YE 2019年的资本支出为160万美元。资本支出主要与 相关：

 

 

 

我们 根据GAAP核算资本支出。如果 支出保持容量或吞吐量，我们 也将资本支出归类为‘维护’，如果支出增加容量或 吞吐量，则将其归类为 ‘扩展’。尽管分类通常是一个 简单的过程，但在某些情况下，确定 取决于管理层的判断和自由裁量权。

 

我们 以项目为基础， 预算全年的维护资本支出。项目的确定依据是： 保持安全高效的运营、满足客户需求、 符合运营政策和适用法律，以及产生 经济效益，如提高效率和/或降低 未来费用。

 

 

未来预期资本支出

我们 始终关注尼克松设施的安全可靠运行 。鉴于围绕新冠肺炎疫情的不确定性 ，再加上疲软的大宗商品价格环境，我们 预计2021年新的资本支出将微乎其微。 然而，使用来自VERITEX的贷款剩余资金的资本支出将继续下去，直到资金耗尽。Veritex贷款项下的未使用金额 反映在我们合并资产负债表上的受限现金(流动 和非流动部分)中。有关 资本支出借款的其他披露，请参阅 “第二部分，第8项.财务报表和补充 数据，附注(10)”。

 

表外安排。没有。

 

会计 标准。

 

关键会计政策和估算

我们的 重要会计政策和最近的会计发展 在“第二部分，第8项.财务报表和 补充数据，注(2)”中进行了说明。持续的新冠肺炎大流行 及相关政府应对措施、大宗商品价格波动、 以及气候变化导致的恶劣天气已产生影响，而且 可能会继续影响我们的业务。根据早先监管企业关闭的州 和联邦规定，我们的业务 被视为基本业务，因此仍在营业。随着 美国联邦、州和地方官员应对激增的冠状病毒病例并推出新冠肺炎疫苗，我们预计 将继续运营。作为业务连续性计划的一部分，我们在整个公司范围内制定了各种计划 ，我们正在努力降低发生中断时的风险。围绕原油可获得性和价格、我们精炼产品的 价格和需求以及总体商业环境的 不确定性预计将持续到2021年和 以后。

 

我们业务的 性质要求我们根据美国公认会计原则(GAAP)进行估计和 假设。这些估计和 假设会影响截至财务报表日期 报告的资产和负债的报告金额 和或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的 收入和费用的金额。正在进行的 新冠肺炎大流行已经影响了这些估计和假设，并且 将继续如此。

 

我们 评估了通常需要 考虑预测财务信息的某些会计事项，结合 我们可以合理获得的信息以及截至2020年12月31日新冠肺炎的未知未来影响 通过本报告的备案日期 。评估的会计事项包括(但不限于)我们的坏账准备、存货 和相关准备金，以及长期资产的账面价值 。

 

新会计准则和披露

新的 会计准则和披露在“第 第二部分，第8项.财务报表和补充数据，附注 (2)”中讨论。

 

 

 

 

页面剩余部分 故意留空

 

 

 

 

 

 

 

 

7A项。关于市场风险的定量和定性披露

 

不适用 。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

页面剩余部分 故意留空

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

第8项：财务报表及补充 数据

 

独立注册会计师事务所报告

 

 

 

 

到董事会，

蓝海豚能源公司股东

 

关于合并财务报表的意见

 

我们审计了所附的蓝海豚能源公司及其附属公司( “公司”)截至2020年12月31日和2019年12月31日的综合资产负债表、截至该日止年度的 相关综合经营报表、股东 权益(赤字)和现金流量，以及 相关附注(统称为综合 财务报表)。我们认为，综合财务 报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的财务 状况，以及截至 止年度的经营业绩和现金流 ，符合美国公认的会计原则 。

 

非常怀疑公司是否有能力继续经营下去

 

随附的 合并财务报表已编制 假设本公司将继续经营下去。如综合财务报表附注(1)所述， 公司根据担保及关联方贷款 协议违约，营运资金净额不足。这些 条件令人非常怀疑公司 是否有能力继续经营下去。注(1)中还介绍了管理层在 中关于这些事项的计划。 合并财务报表不包括此 不确定性可能导致的任何调整 。

 

意见基础

 

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表发表 意见 。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册 的公共会计师事务所，根据美国联邦 证券法以及 证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须与公司保持 独立。

 

我们按照 PCAOB的标准进行审核。这些标准要求我们计划和执行审计 ，以合理确定合并后的 财务报表是否没有重大错报，无论是由于 错误还是欺诈。本公司不需要，也不需要我们 对其财务报告的内部控制进行审计 。作为审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不能 就公司财务报告内部控制的有效性发表意见。 因此，我们不发表此类意见。

 

我们的审计包括执行评估 合并财务报表重大错报的风险的程序(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行 应对这些风险的程序。这些程序包括在 测试的基础上检查关于 合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括 评估管理层使用的会计原则和重大估计 ，以及评估合并财务报表的整体列报 。我们相信，我们的 审计为我们的观点提供了合理的基础。

重要审计事项

 

以下所传达的关键审计事项是指已传达或要求传达给审计委员会的 当期综合财务报表审计所产生的 事项，并且：(1)涉及对合并财务报表具有重大意义的账目或披露；(2)涉及特别具有挑战性的、 主观或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对 合并财务报表(作为整体)的意见，我们 不会通过沟通下面的关键审计事项，就关键审计事项或与其相关的账户或披露提供 单独意见。

 

长期资产减值

 

如合并财务报表附注8所述，截至2020年12月31日，公司与炼油厂运营相关的综合财产、厂房和设备 余额为6400万美元。只要 事实或情况表明 资产的账面价值可能无法收回，管理层就会进行减值测试。如果账面价值超过预期因使用和最终处置 资产或资产组而产生的未贴现现金流的总和，则无法收回 账面价值。如果账面价值超过 未贴现现金流的总和，则确认相当于账面价值超过该资产或 组资产公允价值的金额 的减值损失。管理层在预测未来现金流时使用重要的 判断，包括使用有关精炼 产品未来销售和商品定价的 重大假设。

 

我们将与炼油厂运营相关的 长期资产的减值分析评估确定为 关键审计事项，这是由于审计师的高度判断 以及在执行评估 管理层在预测其未来现金流时的重大假设的程序时的主观性。

 

我们的审计程序包括：(I)测试 管理层预测未来现金流的流程，(Ii) 测试完整性，在预测未来现金流中使用的数据的准确性和相关性，以及(Iii)评估管理层使用的重大假设的合理性。 评估管理层使用的重大假设的合理性涉及将预计销售量与 历史金额进行比较，并评估波动的合理性 基于管理层的未来计划以及基于商品 定价的预期利润率相关因素 。

 

自2002年以来，我们一直担任本公司的审计师。

 

___________
UHY 有限责任公司
密歇根州斯特林高地 3月 31, 2021

 

 

合并资产负债表

	十二月三十一号，	十二月三十一号 三十一号，
	2020	2019
	(单位为千 ，不包括股份数量)**
其他资产
当前资产
*现金 和现金等价物	$549	$72
现金受限	48	49
应收账款 净额	214	446
应收账款 、关联方	-	1,364
*预付 费用和其他流动资产	3,564	2,276
银行存款	124	158
库存情况：	1,062	1,645
可退还的联邦所得税	-	65
*流动资产总额	5,561	6,075
长期资产
*总计 财产和设备，净额	62,497	63,893
*运营 租赁使用权资产，净额	498	649
*受限 现金，非流动	514	547
担保债券	230	230
*递延 纳税资产，净额	-	50
*长期资产总额	63,739	65,369
总资产	$69,300	$71,444
负债和股东权益(赤字)
流动负债
长期 债务减去未摊销债务发行成本，当前部分( 违约)	$33,692	$33,836
应付信贷额度 减去未摊销债务发行成本(违约时为 )	8,042	11,464
长期 债务、关联方、当前部分(违约)	16,010	6,001
应付利息 (违约)	6,408	3,814
应付利息 ，关联方(违约)	2,814	2,174
应付帐款	3,274	1,877
应付帐款 ，关联方	155	149
租赁负债的当期 部分	194	251
*资产 报废债务，本期部分	2,370	2,565
应计费用和其他流动负债	4,882	3,333
*流动负债总额	77,841	65,464
长期负债
*长期租赁负债(扣除流动负债)	370	564
*延期 收入	1,520	1,930
长期债务 扣除当前部分后的净额	355	-
*长期负债总额	2,245	2,494
*总负债	80,086	67,958
承付款 和或有事项(附注16)
股东权益(赤字)
*普通股 股票(面值0.01美元，授权股票20,000,000股；12,693,514股 和12,327,365股
(分别于2020年12月31日和2019年12月31日发行的股票 )(1)	127	123
*额外 实收资本	38,457	38,275
累计赤字	(49,370)	(34,912)
总计 股东权益(赤字)	(10,786)	3,486
总计 负债和股东权益(赤字)	$69,300	$71,444

 

 

附注是这些合并的 财务报表的组成部分。 

 

 

合并业务报表

 

	截至12月31日的12个月
	2020	2019
	(单位为千， 不包括每股和每股金额)。
运营收入
炼油厂 操作	$170,601	$304,924
收费和终止	4,209	4,338
运营总收入	174,810	309,262
销售商品成本
原油、燃料使用和化学品	167,079	289,273
其他 转换成本	9,783	8,554
销售商品总成本	176,862	297,827
毛利(亏损)	(2,052)	11,435
运营成本
列伊 运营费	646	611
其他 运营费用	169	222
一般费用 和管理费用	2,299	2,659
损耗、 折旧和摊销	2,686	2,490
运营总成本	5,800	5,982
营业收入 (亏损)	(7,852)	5,453
其他 收入(费用)
地役权、利息和其他收入	172	4
利息 和其他费用	(6,763)	(6,750)
发行股份清偿关联方债务亏损	-	(474)
债务清偿收益	-	9,128
合计 其他收入(费用)	(6,591)	1,908
所得税前收入 (亏损)	(14,443)	7,361
收入 税费	(15)	-
净收益(亏损)	$(14,458)	$7,361
每股普通股收益 (亏损)：
基本信息	$(1.15)	$0.66
稀释	$(1.15)	$0.66
加权 已发行普通股平均数量：
基本信息	12,574,465	11,156,995
稀释	12,574,465	11,156,995

 

附注是这些合并的 财务报表的组成部分。

 

 

 

股东权益合并报表 (亏损)

 

	普通股 股
			其他内容		总计
			实缴	累计	股东的
	已发行股票 股	面值 值	资本	赤字	权益 (赤字)
	(除 份数外，以千为单位)
2018年12月31日的余额	10,975,514	$110	$36,936	$(42,273)	$(5,227)
为扑灭 发行的普通股
关联方债务的	1,351,851	13	1,339	-	1,352
净收入	-	-	-	7,361	7,361
2019年12月31日的余额	12,327,365	$123	$38,275	$(34,912)	$3,486
为 服务发行的Comon股票	135,084	2	66	-	68
为扑灭 发行的普通股
关联方债务的	231,065	2	116	-	118
净亏损	-	-	-	(14,458)	(14,458)
2020年12月31日的余额	12,693,514	$127	$38,457	$(49,370)	$(10,786)

  

附注是这些合并的 财务报表的组成部分。

  

 

 

页面剩余部分 故意留空

 

 

 

 

 

 

现金流量表合并表

 

	截至十二月三十一号的十二个月，
	2020	2019
	(单位： 千)
操作 活动
净收益(亏损)	$(14,458)	$7,361
调整 ，将净收益(亏损)调整为净现金
在运营活动中使用 ：
损耗、 折旧和摊销	2,686	2,490
递延 所得税	15	-
债务发行成本摊销	348	629
保修费 实物支付	609	625
关联方 实物支付的利息费用	559	161
递延 收入和费用	(410)	-
股票发行亏损 (收益)	(80)	474
债务清偿收益	-	(9,128)
经营性资产和负债变动
受限 现金	1	-
应收账款	232	(67)
应收账款 ，关联方	1,364	(1,364)
预付 费用和其他流动资产	(1,288)	(389)
存款 和其他资产	34	36
库存	583	(135)
累计仲裁裁决	-	(12,000)
应付账款、应计费用和其他负债	5,898	4,497
应付帐款 ，关联方	6	(1,380)
净额 经营活动中使用的现金	(3,901)	(8,190)
投资 活动
资本支出	(1,085)	(1,574)
净额 用于投资活动的现金	(1,085)	(1,574)
资助 活动
债务收益	370	12,402
偿还债务	(3,585)	(2,563)
关联方债务净额 活动	8,644	(1,072)
净额 融资活动提供的现金	5,429	8,767
现金、现金等价物和限制性现金净额 变化	443	(997)
期初的现金、 现金等价物和受限现金	668	1,665
现金、 现金等价物和期末受限现金	$1,111	$668
补充 信息：
非现金 投资和融资活动：
通过应付账款和融资租赁为资本支出提供 融资	$-	$86
发行股票以清偿债务和服务	$267	$474
关联方票据转换为普通股	$148	$878
本金余额中包含的第 行信用关闭成本	$-	$398
支付利息	$2,311	$3,474
收入 已缴(退还)税款	$(100)	$(101)

 

附注是这些合并的 财务报表的组成部分。

 

合并财务报表附注

 

 

概述

Blue Dolphin是一家独立的下游能源公司，在美国墨西哥湾沿岸地区运营。我们的子公司 在得克萨斯州尼克松运营一座日产量15,000桶的轻质低硫原油蒸馏塔 ，储油罐容量约为120万桶 。蓝海豚成立于1986年，是特拉华州的一家公司，在多伦多证券交易所(OTCQX)上市，股票代码为“BDCO”。

 

我们的 资产主要分为两个部分：炼油厂运营 (由LE所有)以及收费和终止服务(由LRM 和NPS拥有)。反映在公司和其他 中的子公司包括BDPL(非活跃管道和设施资产)、BDPC (非活跃油气井租赁权益)和BDSC (行政服务)。有关我们的 业务部门的更多信息，请参阅我们的 合并财务报表的“附注(4)”。

 

除非上下文另有要求，否则本报告中提及的 “我们”、“我们”、“我们”或 “我们”是指蓝海豚、其一个或多个合并子公司或作为一个整体 。

 

分支机构

截至本报告提交日期，附属公司 控制了我们 普通股约0.82%的投票权。附属公司 运营和管理所有Blue Dolphin物业和营运资金 营运资金需求 在营运资金不足期间， 附属公司是我们精炼产品的重要客户。 Blue Dolphin及其某些子公司目前是与附属公司签订各种协议的一方 。有关附属公司协议、安排和与营运资本赤字相关的风险的其他 披露，请参阅我们的合并财务报表中的“注 (3)”。

 

持续经营

管理层已确定，某些因素会让人对我们作为持续经营企业的持续经营能力产生很大的怀疑 。正如下面更全面讨论的 ，这些因素包括 由于我们担保的贷款协议违约而导致的维持运营的流动性不足 、保证金恶化和波动，以及历史 净亏损和营运资本赤字。我们的合并财务 报表假设我们将继续作为持续经营的企业，并且不 包括这种 不确定性的结果可能导致的任何调整。我们持续经营的能力取决于 持续的正营业利润率，以及是否有营运资金 用于购买原油和 凝析油以及支付长期债务。如果没有正的 营业利润率和营运资金，我们的业务将 受到威胁，我们可能无法继续经营。如果我们无法 支付所需的债务，我们可能不得不考虑 其他选择，例如出售资产、筹集额外债务或 股本、削减成本或以其他方式减少我们的现金 要求，或者与债权人协商重组我们的 适用债务，包括可能的破产 申请。

 

根据担保贷款协议违约。根据我们与第三方和相关方签订的某些 担保贷款协议，我们目前处于违约状态。因此，在2020年12月31日和2019年12月31日，与这些债务相关的债务被归类为我们合并资产负债表中长期债务的当前部分 。

 

第三方默认设置

 

 

 

根据2020年6月1日的通知，Pilot开始根据(A)NPS与Pilot之间日期为2019年5月的终端服务 协议(涵盖第67、71、72、73、77和78号油箱)和(B)截至2019年6月1日的终端服务 协议(涵盖第56号油箱)，向NPS应用Pilot的付款义务。 NPS与Pilot之间的终端服务 协议(涵盖油箱编号67、71、72、73、77和78)于2019年6月1日生效此类坦克租赁抵销 金额仅部分满足NPS根据 修订的试点信用额度承担的义务，Pilot明确保留并 保留其在任何时候可获得的所有权利和补救措施， 包括但不限于根据修订的试点信用额度或适用的法律或衡平法 行使其可获得的所有权利和 补救措施的权利。在截至 2020年12月31日和2019年12月31日的12个月期间，坦克租赁抵销总额分别为 130万美元和0美元。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的12个月期间，根据修订的试点信贷额度产生的NPS 利息总额分别为100万美元 和0美元。

 

2020年11月23日，NPS和担保人收到Pilot的通知，称将 加入SBA EIDL违反了修订后的Pilot信用额度 ，Pilot要求全额偿还债务，包括 使用SBA EIDL的收益。Pilot还通知 SBA，保护SBA EIDL的留置权低于保护义务的留置权 。虽然SBA承认这一点，并且 表示愿意将SBA EIDL置于次要地位，但截至此 报告的提交日期，Pilot尚未采取进一步的 行动。

 

Pilot根据修订的 试点信用额度行使其权利和补救措施的任何 都将对我们的 业务运营(包括原油和凝析油采购 和我们的客户关系、财务状况以及 运营结果)产生重大不利影响。NPS和担保人继续与 Pilot进行积极对话，以达成协商解决方案，我们相信Pilot 希望继续与NPS合作，以清偿义务。NPS 和担保人还在研究根据修订的试点信用额度对 欠款和应付金额进行可能的再融资。 然而，由于 持续的新冠肺炎疫情，与潜在贷款人的进展缓慢。NPS偿还、再融资、 更换或以其他方式延长此信贷安排的能力取决于 业务状况、我们的财务业绩、 以及金融市场的一般状况等。鉴于 当前的金融市场，我们可能被迫进行 替代融资，包括出售额外的普通股， 协商延长到期日，或者出售资产和 推迟资本支出，以产生可 用于偿还此类债务的收益。我们不能保证 我们能够按商业上合理的条款、我们可以接受的条款或完全按 条款完成任何此类交易。如果在 公司当前的合并债务水平上增加新的债务或其他债务，则其目前面临的相关风险 可能会加剧。如果我们在此类努力中失败 ，NPS可能无法支付修订后的试点信用额度下的未偿还金额 ，这可能需要我们 寻求破产法保护。在这种情况下, 我们普通股的交易 价格和对我们 普通股的投资价值可能会大幅下降，这可能导致我们普通股的 持有者整体失去对我们普通股的投资 。

 

 

我们的 财务状况可能受到以下因素的重大不利影响：我们担保贷款协议的违约、利润率恶化和 波动、历史净亏损和营运资本赤字，以及 原油供应协议或与Pilot的终端服务协议的终止，这可能会影响我们 获取原油和凝析油的能力。此外， 新冠肺炎疫情引发的市场波动导致原油价格持续低迷，这对生产商造成了严重的财务约束 ，这反过来又导致原油 供应受到长期限制，运输成本增加。如果在需要时未能 获取原油和凝析油，将对我们的业务结果和运营产生重大 影响。在截至2020年12月31日的12个月期间，我们的炼油厂 由于现金 限制导致原油短缺而停机。

 

关联方默认值

附属公司 控制着我们普通股约82%的投票权 截至本报告提交日期，附属公司运营 并管理所有Blue Dolphin物业，附属公司是我们精炼产品的 重要客户，我们在营运资金赤字期间向 附属公司借款。当前违约的重复 方债务代表此类流动资金借款 。

 

利润率恶化和波动。在原油和成品油价格上涨的 环境中，以及原油价格和成品油价格之间的价差扩大的环境下，我们的炼油利润率通常会提高 。在全球和全国范围内早期采取的应对新冠肺炎疫情的措施，包括政府强制 暂时关闭企业和自愿在家避难 指令，导致油价在2020年大幅下跌。此外，石油输出国组织(OPEC)成员国和其他产油国在石油生产和定价方面的行动 显著影响了全球油气市场的供需。 为应对利润率恶化和波动，我们根据当前市场 状况调整尼克松炼油厂的产能和 产量。尽管联邦、州和 地方政府和卫生官员在控制病毒、治疗其影响和实施疫苗计划方面取得了很大进展 ，欧佩克 后来同意了某些减产措施，但油价 持续低迷，市场供过于求的情况持续 。预计石油和成品油价格和需求在可预见的未来将保持波动，我们 无法预测价格和需求何时会改善和稳定。 我们目前无法估计这些事件将 对我们未来的财务状况和运营结果产生的影响。 因此，我们预计这些事件将继续对我们的财务状况或 运营结果造成 实质性的不利影响。

 

 

历史净亏损和营运资本赤字

净亏损。截至2020年12月31日的12个月的净亏损为1,450万美元，或每股亏损1.15美元，而截至2019年12月31日的12个月的净收益为740万美元，或每股收益为0.66美元。截至2020年12月31日的12个月内，净亏损大幅增加 是由于：(1)如上所述，(1)与大宗商品价格波动相关的炼油利润率下降，以及(2)生产量 和桶销量下降。截至2019年12月31日的12个月的净收入包括与凝胶结算相关的债务清偿收益 910万美元。

 

营运资金赤字。截至2020年12月31日和2019年12月31日，我们的营运资本赤字分别为7230万美元和5940万美元。 不包括当前部分的长期债务，截至2020年12月31日和2019年12月31日，我们 的营运资金赤字分别为2290万美元和1960万美元。现金和现金 等价物、限制性现金(当期部分)和限制性 现金、非流动现金如下：

 

	十二月三十一号，
	2020	2019
	*(单位： 千)
现金 和现金等价物	$549	$72
受限 现金(当期部分)	48	49
受限 现金，非流动	514	547
总计	$1,111	$668