美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格8-K
当前报告
依据本条例第13或15(D)条
1934年证券交易法
上报日期(最早上报事件日期): 2019年12月19日
西托移动有限公司(Sito Mobile,Ltd.)
(注册人的确切姓名载于其 章程)
特拉华州 | 001-37535 | 13-4122844 | ||
(州或其他司法管辖区 (法团成员) |
(委托文件编号) |
(美国国税局雇主 识别号码) |
100镇纽波特公司中心 新泽西州泽西城,Square Place,204套房 |
07310 | |
(主要行政办公室地址) | (邮政编码) | |
注册人电话号码,包括 区号:(201)275-0555
(原姓名或原地址,自 上次报告后更改):不适用
如果表格 8-K备案旨在同时满足注册人根据下列任何一项规定的备案义务,请勾选下面相应的复选框:
☐ | 根据证券法第425条规定的书面通信(联邦判例汇编17卷230.425) |
☐ | 根据《交易法》第14a-12条(17 CFR 240.14a-12)征集材料 |
☐ | 根据《交易法》第14d-2(B)条(17 CFR 240.14d-2(B))进行开市前通信 |
☐ | 根据《交易法》第13E-4(C)条(17 CFR 240.13e-4(C))规定的开市前通信(17CFR 240.13e-4(C)) |
用复选标记表示注册人 是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2 (本章240.12b-2节)所定义的新兴成长型公司
新兴成长型公司☐
如果是新兴成长型公司,请用 复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务 会计准则。☐
根据该法第12(B)条登记的证券 :
每节课的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 | ||
普通股,面值0.001美元 | 西托 | 纳斯达克资本市场 |
第1.02项终止实质性最终协议。
2019年12月19日,Sito Mobile,Ltd.(“公司”)收到MediaJel,Inc.(“MediaJel”) 的书面通知(“MediaJel通知”),声称公司严重违反了MediaJel、本公司、MJ Acquisition Corp.和Jonathan Black作为MediaJel的代表于2019年9月14日签订的特定协议和合并计划(“合并 协议”)。MediaJel通知声称根据其第7.1(C)节终止 合并协议,并要求本公司在MediaJel通知日期后的第二个工作日前支付分手费(定义见合并协议 )。
于2019年12月27日,本公司向MediaJel发出 书面通知(“Sito通知”),指称MediaJel严重违反合并协议的各项规定,因此根据合并协议第7.1(C)节,MediaJel无权终止合并协议,而 MediaJel通知并不构成合并协议的有效终止。SITO通知并未承认或 同意本公司任何涉嫌违反合并协议的行为,并保留SITO关于 合并协议的所有权利。
本公司与MediaJel目前正在讨论根据第7.1(A)条相互终止合并协议的协议 ,根据该协议,任何一方均无需支付分手费 。这样的相互终止将在最终敲定时宣布。
签名
根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式授权以下签名者代表其签署本报告。
西托移动有限公司(Sito Mobile,Ltd.) | |
(注册人) | |
日期:2019年12月27日 | /s/托马斯·J·帕拉克 |
姓名:托马斯·J·帕拉克(Thomas J.Pallack) | |
头衔:首席执行官 |