美国美国证券交易委员会华盛顿特区 20549

表格10-K/A第1号修正案

(标记一)

[X]根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节提交的年度报告

或截至2018年12月31日的财年

[]根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告

由_至_的过渡期

委托档案编号：000-29929

Live Current Media，Inc. (注册人的确切名称见其章程)

勾选标记表示注册人是否为证券法第405条规定的知名 经验丰富的发行人。[_]是[X] 否

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13条或第15条(D)提交报告。
[_]是[X] 否

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》(br}Act)第13或15(D)节要求提交的所有 报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类 提交要求。
[X]是[_]不是

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人需要提交和发布此类 文件的 较短时间内)以电子方式提交了 ，并将其发布在公司网站上(如果有)，并根据第 S-T条例第405条(本章232.405条)要求提交和发布每个互动的 数据文件。
[X]是[_]不是

根据S-K条例第405项(本章的s229.405)披露的拖欠申请者 是否未包含在本文中，并且据注册人 所知，将不会包含在最终委托书或信息声明中(通过引用 在本表格10-K第三部分中引用)或对本表格10-K的任何修改中，用复选标记表示。 [_]

用复选标记表示注册者是大型 加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是较小的 报告公司。请参阅 交易法规则12b-2中对大型加速文件服务器、加速文件服务器和较小报告公司的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示 注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。[_]

用复选标记表示注册人是否为空壳公司 (如该法第12b-2条所定义)。
[_]是[X]不是

说明非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值 根据上次出售普通股的价格，或截至注册人最近完成第二财季的最后一个营业日 普通股的平均出价和要价计算得出：
669,380美元，根据OTCQB Marketplace在2018年6月29日的收盘价 0.04美元计算。

注明截至最后实际可行的 日期，注册人的每一类普通股的流通股数量。截至2019年3月28日，注册人拥有34,837,625股已发行普通股 。

第2页(第5页)

解释性注释

Live Current Media Inc.(该公司)于2019年4月1日向美国证券交易委员会(SEC)提交了截至2018年12月31日的10-K年度报告中的表格10-K/A(修正案)的这份 第1号修正案(修正案)，其中包括其主要独立会计师戴尔(Dale，Carr-Hilton，Lab.)签署的审计报告。 该修正案于2019年4月1日提交给美国证券交易委员会(the Securities and Exchange Commission，简称SEC)，其中包括其主要独立会计师戴尔(Dale， Matheon，Carr-Hilton，Lab.)签署的审计报告DMCL的审计报告 (包含在原始文件中)无意中未签名。除 DMCL签署的审计报告外，公司在原始申报文件中包含的 财务报表保持不变。

根据修订后的1934年证券交易法规则12b-15， 本修正案还包含新规则13a-14(A)/15d-14(A) 证书。

修正案的内容截至原始申请日期， 不修改、更新或更改原始 申请中的任何其他项目或披露，也不声称反映 原始申请之后的任何信息或事件。

第3页

项目8.财务 报表和补充数据

截至2018年12月31日的财政年度经审计的财务报表，包括：

第4页

Live Current Media Inc.

合并财务报表

2018年12月31日

(以美元表示)

独立注册会计师事务所报告

致Live Current Media Inc.的股东和董事会。

对合并财务报表的几点看法
我们 已审计所附Live Current Media Inc.(“本公司”)截至2018年12月31日和2017年12月31日的合并资产负债表、相关的合并营业报表、股东权益 和 年度的现金流，以及相关的票据(统称为 “财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至以下日期的财务状况 根据美国公认的会计原则 ，于2018年12月31日和2017年12月31日，以及截至那时止年度的经营结果和现金流 。

持续经营的企业
所附财务报表 是在假设公司将继续经营的前提下编制的。 如财务报表附注1所述，公司尚未实现 盈利运营，预计还会出现进一步亏损，累计赤字为17,985,406美元。公司需要额外资金来履行其 义务和运营成本。这些因素使人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了严重的 怀疑。管理 在这方面的计划在附注1中描述。财务报表不包括 这种不确定性的结果可能导致的任何调整
意见基础

这些财务报表由 公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对 公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计公司 ，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和 条例，我们必须与公司 保持独立。

我们按照 PCAOB的标准进行审核。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的 合理保证 无论是由于错误还是欺诈。本公司不需要 根据PCAOB标准对其 财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘对其进行审计。作为 我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的 有效性发表意见。 因此，根据 PCAOB的标准，我们不发表此类意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序 ，无论是由于错误还是 欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序 包括在测试的基础上检查有关财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估 管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信 我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

F-2

附注是这些 合并财务报表的组成部分

F-3

附注是这些 合并财务报表的组成部分

F-4

附注是这些综合财务报表不可分割的一部分。

F-5

附注是这些 合并财务报表的组成部分

F-6

1. 操作的性质和连续性

Live Current Media Inc.(公司或Live Current)于1995年10月10日根据内华达州法律注册成立。公司全资拥有的主要运营子公司Domain Holdings Inc.(DHI)于1994年7月4日根据不列颠哥伦比亚省法律注册成立。

2008年3月13日，该公司在特拉华州成立了全资子公司Perfume.com Inc.(香水公司)。这是一家休眠和不活跃的公司。

通过DHI，该公司围绕其域名组合构建消费者互联网体验 。DHI目前的业务战略是 开发或寻找合作伙伴来开发其域名，以包含内容、 商业和社区应用程序。2014年6月4日，内华达州里诺市的一名法官命令破产管理人负责公司的业务。 2017年5月4日， 公司解除接管(注8)。

所附财务报表已编制 假设公司将继续作为持续经营的企业。截至2018年12月31日， 本公司尚未实现盈利运营，出现经常性运营亏损 ，并有可能进一步亏损。该公司的累计赤字为17,985,406美元。本公司是否有能力继续经营下去， 取决于其能否获得必要的融资以进一步发展其业务 。到目前为止，该公司通过发行股本和债务为运营提供资金。管理层计划继续通过股权或债务融资以及向董事贷款来筹集额外资金 。 不确定是否会根据需要提供更多资金。这些因素使 对公司是否有能力继续作为持续经营的企业 产生很大的怀疑。公司能否继续经营下去，取决于它能否筹集足够的新资本，为其运营承诺和持续亏损提供资金，并最终产生 盈利的运营。 公司能否继续经营取决于它能否筹集到足够的新资本来为其运营承诺和持续亏损提供资金，最终取决于它能否产生 盈利的运营。如果 公司无法继续经营下去，财务报表不包括 可能需要记录的任何资产或负债调整。

2.重要会计政策摘要

这些合并财务报表和相关附注 按照美国普遍接受的会计原则(美国公认会计原则)列报，并以美元表示。

陈述的基础

这些合并财务报表包括 本公司及其子公司的账目。所有重要的公司间余额在合并时都已 冲销。

预算的使用

根据美国 公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设影响财务报表日期的或有资产和负债以及报告期内收入和费用的报告金额 的披露。公司定期 评估估计和假设。本公司的估计和 假设基于当前事实、历史经验和它认为在这种情况下合理的各种其他因素，这些因素的结果构成了对资产和负债的账面价值 以及从其他 来源不易显现的成本和费用的应计作出判断的 基础。本公司所经历的实际结果可能与本公司的估计存在重大差异和 不利。如果估计结果与实际结果之间存在重大 差异，则未来的 操作结果将受到影响。

F-7

2.重要会计政策摘要 (续)

现金和现金等价物

所有原始期限为三个月或以下的高流动性投资均被归类为现金和现金等价物。 现金和现金等价物按接近市场价值的成本列报。

不受摊销影响的无形资产

不需摊销的无形资产由直接 导航域名组成。虽然域名每年续费，但通过 向适用的注册机构支付续约费，公司拥有 根据其选择续订这些域名的专有权。本公司已确定 目前没有法律、法规、合同、经济或其他 因素限制这些域名的总体使用期限 ，因此将域名组合视为无限期的无形资产 。

在决定是否续订 特定URL时，公司会在整个财年审查投资组合中的单个域名 是否存在潜在损害。未续订 的名称可识别减损。公司对其投资组合中的单个域名 进行年度评估，以确定域名的公允市值是否比其账面价值更有可能低于其账面价值。当 确定域名的公允价值小于其账面价值 时，确认减值。

截至2018年12月31日，在适用注册处进行下一次续签之前的加权平均剩余期限 为1.11年(2017年12月31日：3.06年)。

外币折算

本公司的本位币为美元， 报告货币为美元。公司使用年终汇率将资产和负债折算为美元，股东 亏损账户按历史汇率折算， 收入和费用使用期间的平均汇率折算。营业报表中包括因结算外币交易或 余额而产生的收益和 损失。

所得税

本公司采用负债法核算 所得税。根据此方法，当期所得税确认为本年度的 估计应付所得税。递延所得税资产和负债在本年度确认为资产和负债的税基和会计基础之间的暂时性差异 以及 可结转到未来年度的亏损利益 用于纳税 。递延所得税资产和负债使用税收 税率和法律计量，预计这些暂时性的 差额将在预计收回或结算的年度适用。税率变动对递延所得税资产和负债的影响在变动年度的 业务中确认。当递延税项资产更有可能无法变现时，计入估值津贴。当递延 纳税资产和递延纳税负债以及任何相关估值 免税额在同一税收管辖区内产生时，这些项目在财务报表中作为单个 非流动金额进行抵销。

本公司及其子公司需缴纳美国联邦 所得税和加拿大所得税，以及多个州和 地方司法管辖区的所得税。根据本公司的评估，本公司已 得出结论，本公司的财务报表中不存在需要 确认的重大不确定税务状况。

F-8

2.重要会计政策摘要 (续)

基于股份的支付方式

根据公允价值法，公司负责所有基于股票的支付和奖励 。本公司使用公允价值法向员工授予 股票期权，根据该方法，授予 名员工的所有奖励将在授予之日按公允价值计量。所有股票期权的公允价值 均在其归属期间支出，并相应增加 额外实收资本。在行使股票 期权时，期权持有人支付的对价连同之前在额外实收资本中确认的金额 计入股本增加 。如果授予员工的股票期权包含索引为 的条件或其他功能，而不是市场、业绩或服务条件，则视为 负债。向非员工支付的股票付款按收到的对价的公允价值或 已发行权益工具的公允价值或产生的负债的公允价值计量 以较可靠的计量为准。 向非员工支付的股票付款按收到的对价的公允价值或 已发行股本工具或产生的负债的公允价值计量。向 非员工支付的股票公允价值将定期重新计量，直至交易对手完成 业绩，并在 奖励的授权期内确认其中的任何变化，其方式与公司支付现金而不是使用或使用基于股权的工具支付 的方式相同。以股票为基础的 支付给非员工的公允价值在授予日期为 时已完全授予且不可没收，并在该日期计量和确认。

公司使用Black-Scholes期权定价模型 计算股票期权的公允价值。使用Black-Scholes期权 定价模型要求管理层对期权的预期期限 、普通股的预期波动率 与期权的预期期限一致、无风险利率、普通股的 价值和普通股的预期股息收益率做出假设。 这些假设的变化可能会对公允价值估计产生重大影响。

金融工具的公允价值

金融工具的估计公允价值是根据相关市场信息 确定的。这些估计涉及 个不确定性，无法精确确定。由于 该等工具的短期性质， Auctomatic的现金、应收账款、应付账款及应付股东款项的估计公允价值与其账面价值大致相同。

ASC 820根据围绕用于计量公允 价值的投入的独立、客观证据的级别 建立公允价值层次结构。金融工具在公允价值层次中的分类 基于对公允价值计量重要的最低投入水平 。ASC 820将输入划分为三个级别，可用于 衡量公允价值：

同一资产或负债在活跃市场的一级报价 ；

可直接或间接观察到的第2级输入(报价除外)包括在第 1级内；以及

第3级-很少或 没有市场活动支持的不可观察的输入，要求实体就市场参与者将在定价中使用的假设制定自己的假设 。

于2018年及2017年12月31日，本公司并无根据美国公认会计原则(US GAAP)按公允价值按公允价值记录的要求 于2018年及2017年12月31日入账的3级资产或负债。

F-9

2.重要会计政策摘要 (续)

每股基本收益和摊薄收益(亏损)

每股收益或亏损(每股收益或亏损)是用普通股股东可获得的净收益(亏损)除以当期已发行普通股的加权平均数 计算得出的。稀释每股收益的计算方法是将 净收益(亏损)除以 本年度已发行普通股的所有潜在摊薄股票的加权平均数。库房 股票法用于计算潜在稀释性股票 期权和股票认购权证的稀释每股收益，假设从行使现金股票期权和股票认购权证获得的任何收益 将用于以 期间的平均市场价格购买普通股。

新会计公告的采纳

2018年1月1日，公司通过了ASU 2014-09，与客户签订合同的收入 (主题606)(“ASU 2014-09”)，修订了现有的收入确认会计准则 。ASU 2014-09确立了在向客户转让承诺的商品或服务时确认收入的 原则，其金额反映了这些商品或服务的预期对价 。公司采用ASU 2014-09，自2018年1月1日起生效，并采用修改后的追溯 方法。采用这一新标准不会影响公司将收入确认为 结果。

3.股本

授权

公司的法定资本包括500,000,000股普通股，每股面值0.001美元。未授权任何其他共享

4.股票期权

2018年11月28日，公司的2018年股票期权计划(该计划)获得董事会批准 。该计划将规定经公司董事批准， 授予公司5,000,000股普通股，但须在2019年3月31日之后增加 ，条件是根据 计划可认购和出售的股份总数在任何时候都不得超过已发行普通股总数的15%，减去任何先前股票 期权计划下仍未发行的任何购股权。 计划规定，在任何情况下，根据本计划可认购和出售的普通股总数不得超过已发行普通股总数的15%，但须减去根据任何先前股票 期权计划仍未行使的任何购股权。

公司使用Black-Scholes期权定价模型 计算股票期权的公允价值。使用Black-Scholes期权定价模型 要求管理层对期权的预期期限、普通股的预期波动率 与期权的预期期限一致、无风险利率、普通股的 价值和普通股的预期股息率做出假设。 这些假设的变化可能会对公允价值估计产生重大影响。

2018年11月30日，本公司董事会 向其首席执行官授予购买最多1,000,000股本公司股票的选择权，向其董事授予最多400,000股本公司股票的选择权，向其顾问授予最多400,000股本公司股票的选择权。

授予CEO、 董事和顾问的期权的公允价值总额为107,482美元。

F-10

4.股票期权续

2018年11月39，本公司董事会 向非关联方授予了购买最多100,000股本公司股票的非计划选择权。

授予非关联方的期权的公允价值为5854美元 。

5.应收域名收益

2017年10月6日，公司以15000美元减去15000美元的经纪手续费，以总对价 出售了一个域名。域名购买 和转让协议包括允许购买者在18 个月内每月支付7500美元分期付款(扣除经纪费用)的条款。在 期间，域名由独立托管代理持有，本次销售的余额尚未结清。 购买者有权在托管期间控制域名，但 如果违约未成功补救， 域名的所有权利将转回公司， 购买者支付的所有款项将被没收。截至2018年12月31日， 本次应收账款余额总计22,500美元。。

6.按金

2018年9月10日，Live Current与Cell MedX Corp.(Cell MedX)签订了一份不具约束力的 意向书(意向书)， 家庭使用的电子天平设备的全球发行权。E-Balance 设备是一种微电流治疗设备，旨在针对糖尿病引起的并发症 ，但尚未获得食品和药物管理局(FDA)的批准。根据意向书，本公司同意进行 谈判，以期在90天内达成最终协议 (附注10)。该公司预付25万美元作为全球独家经销权的保证金 。电子天平设备获得联邦药品监督管理局批准的成功概率和时间长度 很难确定，并且存在与及时完成该设备的商业成功相关的不确定性 。由于电子天平设备 成功商业化相关的不确定性，已确定 这笔押金的支付不符合资产的定义，因此 因此在一般和管理费用中支出。

7.无形资产

F-11

本公司的域名组合被 管理层视为不需摊销的无限期终身无形资产。 管理层对其域名进行年度减值评估；在截至2018年12月31日的年度内，本公司记录的减值费用为 89,545美元(2017年：37,500美元)。

该公司在2018年为 商标记录了4654美元的减值费用(2017美元为零)

8.债务清偿

2017年5月4日，随着 公司破产管理的终止，公司实现了185,198美元的债务偿还收益。

9.所得税

自2018年1月1日起，制定的法定税率为 21%。按美国联邦法定税率计提的所得税拨备与公司报告的所得税支出相比的对账情况 如下：

截至2018年12月31日和2017年12月31日的递延所得税资产的重要组成部分如下：

截至2018年12月31日，本公司已累计非资本 结转亏损约7,400,000美元，将于2025年至 2037年到期。由于这些费用和亏损的最终实现存在 不确定性，因此这些费用和亏损 结转的潜在未来税收收益没有反映在这些财务报表中。税务属性需要进行 审核，并可能由税务机关进行调整。

F-12

10.后续活动

2019年3月21日，本公司与Cell MedX签署了分销 协议，根据该协议，Cell MedX向本公司 授予了向家庭和个人用户分销其电子天平微电流设备 的全球独家许可。为取得该等权利，本公司向 Cell MedX支付250,000美元，于本公司与Cell MedX于2018年9月签署意向书时全数支付予Cell MedX 。根据分销协议的条款，公司 同意向Cell MedX支付销售的每台电子天平设备的费用(许可费) 。此外，电子天平设备的用户将被收取定期的 用户费用(用户费用)，这笔费用将在公司和Cell MedX之间平分。 为了维护其独家经销权，公司必须遵守最低 销售额和一段时间后的最低用户费用要求。如果 公司未能满足最低销售要求，公司将保留其 经销权，但这些权利将不再是独家的。(注 6)

F-13

第四部分

第15项.证物、财务报表明细表

签名

根据1934年《证券交易法》第12节的要求，注册人已正式促使本注册声明 由正式授权的以下签名者代表其签署。

根据 1934年证券交易法的要求，本报告已由以下人员代表注册人以指定的身份和日期在下面签名。

第5页