美国

美国证券交易委员会(br}华盛顿特区，20549)

表格10-Q

(标记一)

[]根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的季度报告

截至2019年9月30日的季度

[]根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

由_至_的过渡期

委员会档案号：20000-29929

Live Current Media Inc.
(注册人的确切名称见其章程)

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
[X]是[   ]不是

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交和张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交并张贴在其公司网站(如果有)中，根据S-T法规(本章232.405节)第405条要求提交和张贴的每个互动数据文件。 [X]是[   ]不是

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司还是较小的申报公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“较小申报公司”的定义。

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。
[   ]*是的？[X]*不是。

指出截至最后可行日期，发行人所属每一类普通股的已发行普通股数量：截至2019年11月14日，注册人有34,837,625股已发行普通股。

2

第一部分-财务信息

第一项：财务报表。

随附的未经审计的财务报表是根据S-X法规的表格10-Q和规则8-03的说明编制的，因此不包括按照公认会计原则完整列报财务状况、经营成果、现金流量和股东权益所需的所有信息和附注。管理层认为，为公平列报经营业绩和财务状况所需的所有调整均已包括在内，所有此类调整均属正常经常性调整。截至2019年9月30日的三个月和九个月的运营业绩不一定表明截至2019年12月31日的年度可以预期的业绩。

本季度报告中使用的术语“我们”、“Live Current”和“公司”均指Live Current Media Inc.及其子公司，除非另有说明。除非另有说明，本季度报告中的所有金额均以美元表示。

3

Live Current Media Inc.

简明合并财务报表

2019年9月30日

(以美元表示)

(未经审计)

F-1

附注是这些 精简合并财务报表的组成部分。

F-2

附注是这些 精简合并财务报表的组成部分。

F-3

附注是这些 精简合并财务报表的组成部分。

F-4

附注是这些 精简合并财务报表的组成部分。

F-5

1.经营的性质及持续性

Live Current Media Inc.(“公司”或“Live Current”)于1995年10月10日根据内华达州法律注册成立。该公司全资拥有的主要运营子公司Domain Holdings Inc.(“DHI”)于1994年7月4日根据不列颠哥伦比亚省的法律注册成立。

2019年3月21日，本公司与Cell MedX Corp.(Cell MedX)签署了分销协议，根据该协议，Cell MedX向本公司授予了向家庭和个人用户分销其电子天平微电流设备的全球独家许可 。为了获得这些权利，该公司支付了25万美元。

所附财务报表的编制假设该公司将继续作为一家持续经营的企业。截至2019年9月30日，本公司尚未实现盈利运营，出现经常性运营亏损，并有可能进一步亏损 。该公司是否有能力继续经营下去取决于它能否获得必要的融资来进一步发展其业务。到目前为止，该公司通过发行股本和债务为运营提供资金。管理层计划继续通过股权或债务融资以及从董事那里贷款来筹集额外资金。目前还不能确定是否会根据需要提供更多资金。这些董事对本公司作为持续经营企业的持续经营能力提出了极大的质疑 。公司作为持续经营企业继续运营的能力取决于其筹集足够的新资本为其运营承诺和持续的 亏损提供资金的能力，并最终取决于产生盈利的运营。财务报表不包括对资产或负债进行的任何调整，这些调整可能是必要的，因为公司不能作为持续经营的企业继续经营。

2.重要会计政策摘要

这些综合财务报表和相关附注根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)列报，并以美元表示。

陈述的基础

随附的未经审核中期财务报表是根据美国中期财务信息公认会计原则以及形成10-Q和 规则S-X的说明编制的。因此，财务报表不包括公认会计原则要求的完整财务报表所要求的所有信息和脚注。

管理层认为，公允列报下列期间所需的正常经常性分录的所有调整：(A)财务状况；(B)业务结果；(C)现金流量，已按顺序 作出，以使列报的财务报表不具误导性。这些过渡期的经营结果不一定代表全年的经营情况。随附的未经审计的中期财务报表应与公司于2019年4月1日提交给证券交易委员会的Form 10-K年度报告(截至2018年12月31日)中包含的财务报表和相关附注一起阅读。

F-6

3.应收域名收益

2017年10月6日，该公司以15000美元减去15000美元的经纪费出售了一个域名。域名购买和转让协议包括的条款允许购买者在18个月内每月支付7500美元的分期付款，扣除经纪费用 。该域名由一个独立的托管代理持有，在此期间，本次出售的余额仍未结清。购买者有权在 托管期间控制域名，但如果违约未得到成功补救，则域名的所有权利将被转移回公司，购买者支付的所有款项将被没收。截至2019年9月30日，余额 为零美元，域名已转入购买者。

4.无形资产

管理层认为，该公司的域名组合由不受摊销影响的无限期无形资产组成。

5.域名销售

2019年5月27日，该公司以14.67万美元的价格出售了一个域名。收益被确认为收益，因为账面价值为零。

6.股本

在截至2019年9月30日的9个月内，没有发行任何股票或股票期权。

截至2019年9月30日，本公司有1,900,000份未偿还期权，加权平均行权价和加权平均寿命分别为0.10美元和1.17年。

7.后续活动

2019年10月28日，该公司以21.2万美元的价格出售了一个域名。这笔资金是在2019年10月29日收到的。该域名的账面价值为$Nil。

F-7

第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。

关于前瞻性陈述的警告性声明

本季度报告中包含的某些陈述构成“前瞻性陈述”。这些表述由诸如“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“应该”、“预期”等词语标识，类似的表述包括公司对未来财务状况、经营业绩和业务战略的期望和目标。前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性、假设和其他因素，这些风险、不确定性、假设和其他因素可能导致其实际结果、表现或成就与前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、表现或成就大不相同。这些因素包括，特别是与对公司产品和服务的需求有关的总体经济状况、经营战略的变化、竞争因素(包括引入或加强竞争性服务)、定价压力、运营费用的变化、外汇汇率的波动、无法吸引或留住咨询、销售和/或开发人才、客户要求的变化和/或不断发展的行业标准，以及本季度报告中题为“第二部分第1A项.风险因素”部分讨论的那些因素。

前瞻性陈述基于一系列重大因素和假设，包括获得并最终收到所需的政府许可证，有足够的周转资金可用于完成拟议的活动，签约方在商定的时间框架内提供货物和/或服务。虽然该公司认为，根据目前掌握的信息，这些假设可能是合理的，但它们可能被证明是不正确的。由于各种原因，实际结果可能与这些前瞻性信息有所不同，包括但不限于本季度报告中题为“风险因素”一节披露的风险和不确定因素。

本公司打算在其季度报告和年度报告中讨论在该等文件所涉期间发生的任何事件或情况，这些事件或情况合理地可能导致实际事件或情况与本注册声明中披露的事件或情况大不相同。新的因素时有出现，管理层无法预测所有这些因素，也无法预先评估每个因素对其业务的影响，或任何因素或这些因素的组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。建议您仔细查看公司不时提交给美国证券交易委员会(SEC)的报告和文件，特别是其根据1934年《证券交易法》(以下简称《证券交易法案》)提交给SEC的定期报告。/建议您仔细查看公司不时提交给美国证券交易委员会(SEC)的报告和文件，特别是其根据1934年《证券交易法》(以下简称《证券交易法案》)提交给SEC的定期报告

概述

Live Current Media Inc.(“公司”)于1995年10月10日根据内华达州的法律成立。*公司通过其全资子公司Domain Holdings Inc.经营部分业务。Domain Holdings Inc.最初于1994年7月4日根据加拿大不列颠哥伦比亚省的法律成立，1999年4月14日迁至加拿大艾伯塔省(“DHI”)。此外，本公司也是Perfume.com Inc.(95%的所有权)的大股东，后者是根据特拉华州的法律成立的2008.Perfume.com Inc.目前处于休眠状态，并未开展活跃业务。除非另有说明，否则本文中提及的本公司包括DHI和Perfume.com Inc.(统称为“子公司”)。

公司最近的发展

于2019年3月21日，本公司与Cell MedX Corp.(“设备制造商”、“Cell MedX”或“CMXC”)签署分销协议，根据该协议，Cell MedX已向本公司授予向家庭及个人用户分销eBalance微电流设备的全球独家许可。为了获得这些权利，本公司向Cell MedX支付了25万美元。eBalance设备是一种旨在针对糖尿病引起的并发症的微电流治疗设备。

在评估第三季度业绩时，该公司决定将重点重新放在与互联网相关的业务上，特别是boxing.com的发展。(请参阅“行动计划”。)

4

行动计划：

该公司目前的业务是管理DHI的业务和eBalance微电流设备的分销，DHI的业务是利用其对域名的独家所有权来发展与互联网相关的业务。

此外，近期公司管理层正在探索在boxing.com上开发和建设电子竞技联盟。电子竞技是视频游戏行业中一个增长迅速的领域，它涉及游戏玩家参与大规模比赛，以及观众观看其他电子运动员争夺奖品的收视元素。电子竞技联赛的发展还处于初级阶段。随着公司开发工作的进行，将提供更多信息。

域名与网络开发业务

该公司的一些域名组合继续产生有意义的互联网流量，该公司将其归因于它们对产品或服务类别的一般描述性。

管理层相信，它可以通过租赁、销售和以其他方式利用域名来发展和维持一项业务，部分原因是它拥有许多通用的、直观的域名，这些域名吸引了大量访问者访问使用这些域名的网站。此外，由于潜在域名的数量有限，该公司认为这些域名的价值可能很大，并可能使本公司与主要互联网业务的主要参与者以及希望利用互联网扩大业务的企业建立战略关系，以及实现独立运营。

该公司在2003年通过抽奖方式获得了一批“.cn”域名，这些域名可供开发。

EBalance分销业务

EBalance微电流设备基于设备制造商的专有技术(“eBalance技术”)，该技术基于生物电信号的科学，它们对人体内表观遗传事件的影响，以及修改和影响细胞、组织和器官的行为的能力。基于这项技术，设备制造商正在开发一个截然不同且非常有前途的设备系列，其核心技术将其与目前使用的方法和当前医学文献所反映的“未来进步”管道中的方法区分开来。

用于治疗糖尿病神经病变和糖尿病患者伤口愈合不良的微电流输送设备已经在市场上销售了几十年。然而，eBalance技术可以与那些效用有限的设备区分开来，这些设备的设计目的不是在ITS上治疗糖尿病。基于eBalance技术的设备既不是“我也是”的设备，也不是既定领域的渐进式改进，如果经过勤奋的研究和开发证明，它可以开启一种新的糖尿病护理类别。

EBalance技术旨在扩展管理糖尿病、高血压、帕金森氏症以及其他一些病理疾病的传统医疗模式，使患者能够使用一种简单易用、不会引起不适的生物信号产生设备来管理他们的症状，并且可以很容易地融入任何生活方式。

预计eBalance技术将成为一个产品线的基础，该产品线将可用于帮助管理糖尿病(1型和2型)及其并发症、高血压和其他一些病理疾病，既可以作为一种专业的诊所设备，也可以作为一种家庭使用设备。

设备制造商采用的研究和开发计划包括一系列调查，旨在通过一系列改进和增强将产品从原型阶段转移，以实现设备的安全性和有效性目标，并在此基础上通过严格的上市前批准(PMA)程序，向FDA、加拿大卫生部和欧洲医学CE批准一套声明。2017年完成的临床观察试验(“临床研究”)和未来计划中的临床试验将决定eBalance产品的最终营销主张，并将成为后续阶段销售和营销工作的基础。临床研究的结果和eBalance技术对人体影响的内部观察结果表明，索赔不仅应该关注全面的糖尿病管理、平均血糖(HbA1C)的降低以及其他指示血糖控制程度和质量的标记物，还可以包括疼痛控制、血压控制和减轻与帕金森氏症相关的症状。

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考虑到糖尿病控制和管理的市场规模，目前的eBalance技术仅基于治疗糖尿病引起的并发症具有巨大的成功潜力。然而，为了夺取更大的市场份额，这家设备制造商正在研究开发更专门的治疗方案，以针对痛风、高血压、心脏病、神经疾病和抑郁症等其他疾病。

公司管理层认为，公司手头没有足够的现金来管理未来12个月的产品分销和网络开发业务。

行动结果

以下精选财务数据摘自本公司截至2019年9月30日和2018年9月30日的未经审计的中期财务报表。以下信息应与本季度报告其他部分包含的本公司财务报表和相关附注一并阅读。

结果摘要

收入

在截至2019年9月30日的三个月和九个月期间，或在截至2018年9月30日的三个月和九个月期间，本公司没有确认经常性收入。*本公司预计不会在2019年确认经常性收入。*本公司继续在其投资组合中营销其域名，并考虑在其投资组合中收到的域名报价。*本公司相信其域名组合将随着时间的推移继续保持其价值。*本公司预计在不久的将来不会从其任何域名中获得显著的广告收入。

截至2019年9月30日，本公司累计亏损18,095,042美元。*本公司目前正处于业务发展阶段，不能保证在不久的将来能够产生定期或经常性收入。

运营结果

6

该公司在截至2019年9月30日的季度录得净亏损66,672美元，而截至2018年9月30日的季度净亏损66,375美元。但两个可比季度之间没有重大变化。

在截至2019年9月30日的9个月内，公司录得净亏损109,636美元，而截至2018年9月30日的9个月则录得净亏损231,591美元。这两个时间段之间的差额最大部分来自于截至2018年9月30日的9个月出售域名的一次性收益。

流动性与资本资源

截至2019年9月30日，公司的营运资本盈余为198,744美元，较2018年12月31日的308,380美元有所减少。在截至2019年9月30日的9个月中，公司的营运现金流为负。由于公司发生了经常性亏损，并预计未来还会出现进一步的亏损，因此公司作为一家持续经营的企业继续经营的能力存在很大疑问。

该公司认为，在不筹集额外资金的情况下，它不会有未来12个月所需的现金需求。

该公司预计近期内不会购买任何厂房或重要设备

表外安排

该公司没有对其财务状况、财务状况的变化、收入或支出、经营结果、流动资金、资本支出或对股东重要的资本资源产生当前或未来影响的重大表外安排。

关键会计政策

该公司在整个财年审查投资组合中的各个域名，以确定是否应该续订特定的URL，以确定是否存在潜在的损害。未续签的名称将确认减损。公司在每年第四季度对域名组合进行定性评估，以确定域名的公允市场价值是否比其账面价值更有可能低于其账面价值。作为评估的一部分，某些定性因素被考虑，包括宏观经济状况、行业和市场状况、名称不续期以及其他因素。如果定性损伤测试后有损伤迹象，则有必要进行进一步的定量损伤测试。当确定域名的公允价值小于其账面价值时，确认减值。

我们之前在截至2018年12月31日的Form 10-K年度报告(于2019年4月1日提交)中披露的关键会计政策没有实质性变化

最近的会计声明

没有新的会计声明对公司的精简综合财务报表产生重大影响。

第三项关于市场风险的定量和定性披露。

不适用。

第四项控制和程序。

截至2019年9月30日，在公司管理层(包括首席执行官和首席财务官)的监督和参与下，对我们的披露控制和程序的设计和操作的有效性进行了评估。这些控制和程序基于1934年证券交易法颁布的规则13a-15(E)和规则15d-15(E)中关于披露控制和程序的定义。

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根据截至2019年9月30日的评估，公司管理层，包括其首席执行官和首席财务官，得出结论认为，我们的披露控制和程序是有效的，以确保公司根据1934年证券交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在证券交易委员会规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。

管理层，包括本公司的主要财务官和首席执行官，认为公司的披露控制和程序提供了合理的保证，确保控制和程序符合管理层预期的控制目标。在设计和评估公司的控制系统时，管理层认识到，任何控制系统，无论设计和操作多么良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证，而不是绝对的保证。此外，控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，管理部门必须在评估可能的控制和程序的成本-收益关系时应用其判断。由于所有控制系统的固有限制，任何控制评估都不能绝对保证所有可能影响公司运营的控制问题和欺诈(如果有的话)都已被发现。这些固有的限制包括这样的现实，即决策过程中的判断可能是错误的，故障可能会因为简单的错误或错误而发生。

在截至2019年9月30日的财季，公司对财务报告的内部控制没有发生重大影响，或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

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第二部分-其他资料

第一项：提起法律诉讼。

本公司于截至2019年9月30日的中期内并无涉及任何重大法律程序。

第1A项。风险因素。

投资本公司的证券涉及高度风险。在投资本公司普通股之前，您应仔细考虑以下所述风险和本注册说明书中的其他信息。如果发生下列风险之一，公司的业务、经营业绩和财务状况可能会受到严重损害。由于这些风险中的任何一种，其普通股的交易价格都可能下降，您可能会损失全部或部分投资。

在评估公司的业务和前景时，您应考虑以下风险因素和本注册说明书中的其他信息，包括公司的财务报表和相关附注。以下描述的风险和不确定性并不是影响公司业务的唯一因素。其他本公司目前未知或本公司目前认为无关紧要的风险和不确定因素也可能影响其业务运营。如果发生以下任何风险，其业务和财务业绩可能会受到损害。在这种情况下，其普通股的交易价格可能会下降。

与公司域名和网站开发业务相关的风险

现行政府监管的效果。公司的服务受到联邦、州和地方各级的严格监管。延迟获得所需的监管批准或颁布新的不利法规或监管要求可能会对公司及其业务产生负面影响。

许可。尽管本公司向ICANN及其承包商申请获取和维护其域名资产，但目前，除适用于大多数商业企业的营业和运营许可证外，本公司的业务运营不需要获得任何政府批准。然而，不能保证政府机构未来不会对本公司施加许可或其他要求。此外，如下所述，有多种法律和法规可能直接或间接影响本公司的业务。*此外，如下所述，本公司的业务不需要获得任何政府批准，尽管本公司向ICANN及其承包商申请获取和维护其域名资产。然而，不能保证政府机构将来不会对本公司的业务施加许可或其他要求。此外，如下所述，有多种法律法规可能直接或间接地影响本公司的业务。

隐私法律和法规。虽然本公司目前不受许可要求的约束，但根据联邦和州法律和法规，从事互联网业务(特别是与收集用户信息相关的业务)的实体使用此类信息的能力受到限制。2000年，“格拉姆-利奇-布利利法”(Gramm-Leach-Bliley Act)要求收集有关金融服务用户的可识别信息必须严格披露和“选择退出”条款。虽然这项法律以及联邦贸易委员会和其他机构颁布的条例主要涉及与金融交易和金融机构有关的信息，但这些术语的宽泛定义可能会使公司及其战略合作伙伴签订的业务受到该法规定的约束。反过来，这可能会增加做生意的成本，并使收集和传输有关服务用户的信息变得不具吸引力。这反过来可能会减少公司及其战略合作伙伴的收入，从而降低潜在的收入和盈利能力。同样，“儿童在线隐私和保护法”(COPPA)对互联网企业从未成年人那里收集信息的能力施加了严格的限制。COPPA的影响可能是增加了在互联网上做生意的成本，减少了潜在的收入来源。该公司还可能受到美国爱国者法案的影响，该法案要求某些公司收集信息并向美国政府当局提供信息。一些州政府也提出或颁布了隐私权立法，以反映或在某些情况下, 扩大了格拉姆-利奇-布莱利法案和COPPA施加的限制。这些法律可能会进一步影响在互联网上做生意的成本，以及Live Current的域名清单的吸引力。

9

广告条例。为了回应对“垃圾邮件”(主动提供的电子信息)、“弹出”网页和其他互联网广告的关注，联邦政府和一些州通过或提议了限制使用主动提供的互联网广告的法律和法规。虽然许多因素可能会阻碍这些法律法规的有效性，但累积的影响可能是限制了在互联网上进行销售的吸引力，从而降低了公司域名库存的价值。

目前几乎没有法律或法规专门规范互联网上的通信或商业。然而，未来可能会通过法律法规来解决用户隐私、定价以及产品和服务的特性和质量等问题。例如，1996年的《电信法》试图禁止在互联网上传输各种类型的信息和内容。有几家电信公司已向联邦通信委员会请愿，要求以类似于长途电话运营商的方式监管互联网服务提供商和在线服务提供商，并向这些公司征收接入费。但这可能会增加传输的成本。此外，美国联邦通信委员会(Federal Communications Commission)已向联邦通信委员会(Federal Communications Commission)请愿，要求以类似于长途电话运营商的方式监管互联网服务提供商和在线服务提供商，并向这些公司征收接入费。但这可能会增加传输成本可能需要数年时间才能确定与知识产权所有权、诽谤和个人隐私等问题相关的现有法律在多大程度上适用于互联网。*任何与互联网相关的新法律或法规或对现有法律的任何新解释都可能对Live Current的业务产生负面影响，并增加在互联网上开展业务的额外成本。

新根域名的影响。本公司的业务面临许多风险。除了竞争风险外，该公司还从事目前尚未盈利的业务，不能保证该公司的业务战略会带来利润。此外，公司依赖于租赁、销售和其他合资企业的通用域名清单，这些域名主要由“.com”后缀组成。互联网名称与数字地址分配公司(“ICANN”)引入了额外的新域名后缀，这些后缀可能与“.com”域名后缀一样有吸引力，甚至更具吸引力。新的根域名可能具有允许新竞争对手以有限成本进入的效果，这可能会进一步降低公司域名资产的价值。该公司目前不打算使用新授权的根域名来获得与其现有域名相匹配的域名，尽管该公司拥有某些.cn(中国)根域名来补充其增长战略。

竞争。该公司在B2B2C(企业对企业)市场上与许多拥有比自己更多的财力和技术设施的公司竞争，并在招聘和留住合格人员方面展开竞争。此外，虽然该公司拥有各种可能被证明有价值的通用名称的所有权，但该公司的许多竞争对手拥有非常多样化的名称组合，他们的市场并不局限于一个行业、产品或服务，而是提供由许多不同的客户和行业合作伙伴组成的广泛的多层次业务。其中一些竞争对手的经营时间比本公司更长，可能比本公司建立了更多的战略合作伙伴关系和关系。此外，如上所述，ICANN定期开发新的域名后缀，这将使许多域名以不同的格式提供，其中许多格式可能比公司现有的格式更具吸引力。

新产品和服务。本公司寻求发展一系列经营业务，既可以自己经营，也可以通过与DHI拥有的域名资产所描述的产品或服务类别中经营的企业达成安排。然而，该公司目前还没有确定boxing.com和Number.com以外的具体商业机会，也不能保证它会这样做。

依赖于一个或几个主要客户。公司目前大部分业务都不依赖于任何一个客户。然而，随着公司进入战略交易，公司可能会选择向少数各方授予独家权利或以其他方式限制其活动，这反过来可能会造成这种依赖。然而，该公司目前没有这样做的计划。

专利、商标和专有权利。*2007年11月16日，公司向美国专利商标局(“USPTO”)提交了“Live Current”商标申请。*2008年10月14日颁发了注册证书，该商标的注册号为3,517,876。

10

该公司将考虑为其在线业务和相关域名寻求进一步的商标保护，然而，该公司可能无法根据美国法律获得商标保护，因为除其他事项外，这些名称是通用的和直观的。因此，只有在确定获得保护的成本和提供的保护范围给公司带来有意义的利益时，公司才会寻求商标保护。

与公司电子平衡分销业务相关的风险

竞争激烈的医疗和健康设备市场。eBalance设备在竞争激烈的市场中运营。EBalance设备将面临来自市场上治疗和管理糖尿病及相关疾病的大型医疗健康设备制造商和制药公司制造和销售的设备的竞争，其中许多公司及其设备被健康从业者非常好地接受，并拥有大量资源，该公司可能无法有效竞争。

糖尿病和相关疾病的治疗和管理市场竞争激烈，变化迅速，并受到新产品推出的重大影响。EBalance设备间接地与大型制药和医疗设备公司竞争，如拜耳公司、贝顿·迪金森公司、强生旗下的LifeScan公司、MediSense公司和TheraSense公司。这些竞争对手的产品基于传统的医疗模式，受到健康从业者和患者的良好接受。如果这些公司决定渗透eBalance设备的目标市场，他们可能会威胁到公司营销和分销eBalance设备的能力。

开发具有众多政府法规的技术。eBalance设备将受到FDA、加拿大卫生部以及众多国际、超国家、联邦和州当局的严格监管。获得监管部门批准将医疗器械推向市场的过程可能既昂贵又耗时，而且可能不会及时批准未来的产品，或者现有产品的其他适应症或用途(如果有的话)。EBalance产品或新的适应症和用途的延迟接收或未能获得批准，可能会导致延迟实现产品收入、收入减少以及大量额外成本。此外，不能保证一旦获得批准或营销授权，eBalance设备将继续符合适用的FDA、加拿大卫生部和其他监管要求。这些要求包括与制造实践、产品标签、广告和上市后报告有关的法规，包括不良事件报告和因制造质量问题而发出的现场警报。

医疗监管环境的变化可能会对我们的业务产生不利影响。“美国患者保护和平价医疗法案”(U.S.Patient Protection and Affordable Care Act)和2010年的“医疗保健和教育和解法案”(Health Care And Education Conmediation Act)及其修正案中的一些条款改变了医疗保健产品和服务的准入，并为医疗器械行业设立了新的费用。未来的规则制定可能会增加回扣，降低医疗保健产品和服务的价格或价格涨幅，或者要求额外的报告和披露。公司无法预测未来任何规则制定的时间或影响。

Cell MedX无法保护和执行知识产权。*作为eBalance设备的分销商，公司依赖Cell MedX对其技术的知识产权。*如果Cell MedX无法捍卫、保护和执行其知识产权，公司分销eBalance设备的能力可能会受到不利影响。此外，任何诉讼或干扰程序的不利结果可能会使公司对第三方承担重大责任，并要求公司停止分销eBalance设备。此外，如果发现Cell MedX的任何知识产权都是无效的，竞争对手就可以更容易、更具成本效益地开发和制造与之竞争的设备。因此，任何专利诉讼或干扰诉讼的不利结果都可能对公司未来的业务前景、财务状况或经营结果产生重大不利影响。

EBalance设备未经验证。eBalance设备是健康、健康和医疗设备领域的新产品，商业市场尚未开发。*公司未来的成功将取决于其与Cell MedX合作开发eBalance设备市场的能力，以及获得eBalance设备和eBalance技术的商业认可的能力。

11

在市场中缺乏经营历史。*公司在医疗或健康设备分销方面没有任何经营历史或经验。*在这个市场缺乏经验可能会使公司更难竞争。*此外，公司在这一领域缺乏经验，很难评估或估计其未来的潜力。成功还有待证明，预计财务损失在不久的将来还会继续。

与公司证券相关的风险

公司的股票价格波动很大。一般的股票市场，特别是互联网公司的股票价格都经历了极端的波动，这种波动往往与任何特定上市公司的经营业绩无关。*公司普通股的市场价格未来可能会波动，特别是如果公司的普通股交易清淡的话。可能对公司普通股的市场价格产生重大影响的因素包括：

(A)公司经营业绩的实际或预期变化；

(B)公司是否有能力创造新的收入；

(C)竞争加剧；

(D)执行政府法规，包括互联网法规；

(E)互联网行业的状况和趋势；

(F)所有权；或

(G)散布有关公司财务披露或做法的谣言或指控。

该公司的股票价格可能受到与其经营业绩无关或不成比例的因素的影响。这些市场波动，以及一般的经济、政治和市场状况，如经济衰退、利率或国际货币波动，都可能对公司普通股的市场价格产生不利影响。

本公司预计在可预见的未来不会派发股息。*本公司从未就其普通股派发现金股息，亦无计划在可预见的将来派发现金股息。*本公司拟保留盈利(如有)以发展及扩大其业务。

“细价股”规则可能会使买卖公司普通股变得困难，并严重限制其市场和流动性。“公司普通股的交易受美国证券交易委员会(SEC)通常称为”细价股“规则的某些规定的约束。”公司普通股属于细价股，适用于1934年“证券交易法”(Securities Exchange Act)第15(G)节。它对在售后市场出售普通股的经纪/交易商提出了额外的销售惯例要求。“细价股”规则规定了经纪-交易商如何与其客户和“细价股”打交道。对于出售公司普通股，经纪/交易商必须做出特别的适宜性决定，并在向你出售之前收到您的书面协议。“细价股”规则对经纪-交易商施加的额外负担可能会阻碍经纪-交易商在公司普通股中进行交易。“细价股”规则对经纪/交易商施加的额外负担可能会阻碍经纪-交易商进行公司普通股的交易。“细价股”规则对经纪/交易商施加的额外负担可能会阻碍经纪-交易商在公司普通股中进行交易。这可能会严重限制其普通股的市场价格和流动性。这可能会阻止您转售您的股票，并可能导致普通股价格下跌。

缺乏营业收入。*公司的营业收入有限，预计在可预见的未来将继续这样做。管理层已评估公司作为持续经营的能力，本注册表中包含的财务报表包括披露，公司作为持续经营的能力存在重大疑问。在截至2018年12月31日和12月31日的年度的公司主要独立会计师的审计报告中，2017年包括一份关于公司持续经营能力的不确定性的声明。*公司未能实现盈利和正的营业收入可能会对其财务状况和运营结果产生重大不利影响，并可能导致公司的业务失败。

不能保证前瞻性评估将会实现。*公司实现其目标的能力以及它们在财务上是否成功取决于许多因素，每一个因素都可能对所获得的结果产生实质性影响。其中一些因素在管理层的自由裁量权和控制力范围内，其他因素则超出了管理层的控制范围。管理层认为在编制本文所载任何前瞻性评估时使用的假设和假设是合理的。然而，不能保证本文所载或管理层作出的任何预测或评估将在任何层面上实现或实现。

12

由于上述所有原因以及本文未阐述的其他原因，投资本公司证券涉及一定程度的风险。任何考虑投资我们证券的人都应该意识到本报告以及我们不时向SEC提交的其他报告和文件中阐述的这些和其他因素，在投资我们的证券之前，应该咨询他/她的法律、税务和财务顾问。对我们证券的投资只能由能够承受全部投资损失的人获得。

第二项股权证券的未登记销售和所得资金的使用。

本公司于截至2019年9月30日的中期内并无从事出售其股权证券。

第三项优先证券违约。

没有。

第四项矿山安全信息披露。

不适用。

第五项：提供其他信息。

没有。

第六项展品。

以下展品随本季度报告一起提供，或以引用方式并入本文：

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备注：

(1)作为公司注册说明书证物的表格10，最初于2018年2月1日提交。
(2) 作为2018年9月20日提交的公司当前报告Form 8-K的证物。
(3)作为公司于2019年1月1日提交的S-8表格注册说明书的证物。
(4)作为2018年12月12日提交的公司当前报告Form 8-K的证物。
(5)作为2019年3月27日提交的公司当前报告Form 8-K的证物。

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签名

根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签名人代表其签署。