美国

美国证券交易委员会华盛顿特区20549

表格10-K

(标记一)

根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节提交的年度报告

截至2019年12月31日的财年财务报告

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

从_的过渡期

委员会档案号：20000-29929

(注册人的确切姓名载于其章程)

用复选标记表示注册人是否为证券法第405条规定的知名经验丰富的发行人。[__]是[X]不是

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13条或第15(D)条提交报告。

[__]是[X]不是

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或第15(D)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。[ X ]是[___]没有。

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交并张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交并张贴在其公司网站(如果有)中，根据S-T规则第405条(本章232.405条)要求提交和张贴的每个互动数据文件。

[ X ]是[___]没有。

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司还是较小的申报公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“较小申报公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。

[__]

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所定义)。[__]是[ X ]不是

说明非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值，是根据普通股的最后一次出售价格或此类普通股的平均出价和要价计算得出的，截至注册人最近完成的第二财季的最后一个营业日：1,245,398美元，基于2019年6月28日场外交易市场引述的0.0711美元的收盘价。

注明截至最后实际可行日期，注册人所属各类普通股的已发行股数。截至2020年3月28日，注册人有34,837,625股已发行普通股。

Live Current Media，Inc.

表格10-K的年报

截至2019年12月31日的年度

目录

第一部分

关于前瞻性陈述的警告性声明

本注册声明中包含的某些陈述构成“前瞻性陈述”。这些表述由诸如“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“应该”、“预期”等词语标识，类似的表述包括公司对未来财务状况、经营业绩和业务战略的期望和目标。前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性、假设和其他因素，这些风险、不确定性、假设和其他因素可能导致其实际结果、表现或成就与前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、表现或成就大不相同。这些因素包括，特别是与对公司产品和服务的需求有关的总体经济状况、经营战略的变化、竞争因素(包括引入或加强竞争性服务)、定价压力、运营费用的变化、外汇汇率的波动、无法吸引或留住咨询、销售和/或开发人才、客户要求的变化和/或不断发展的行业标准，以及本年度报告10-K表格中“第二部分第1A项.风险因素”中讨论的那些因素。

前瞻性陈述基于一系列重大因素和假设，包括获得并最终收到所需的政府许可证，有足够的周转资金可用于完成拟议的活动，签约方在商定的时间框架内提供货物和/或服务。虽然该公司认为，根据目前掌握的信息，这些假设可能是合理的，但它们可能被证明是不正确的。由于各种原因，实际结果可能与这些前瞻性信息有所不同，包括但不限于本年度报告10-K表格“第二部分，第1A项.风险因素”中披露的风险和不确定因素。

本公司打算在其季度报告和年度报告中讨论在该等文件所涉期间发生的任何事件或情况，这些事件或情况合理地可能导致实际事件或情况与本注册声明中披露的事件或情况大不相同。新的因素不时出现，管理层无法预测所有这些因素并预先评估每个此类因素对其业务的影响，或任何因素或这些因素的组合可能导致实际结果与任何前瞻性表述中包含的结果大不相同的程度。

正如本注册声明中所使用的，除文意另有所指外，“我们”、“本公司”和“Live Current”均指Live Current Media，Inc.。除非另有说明，本注册声明中的所有金额均以美元表示。

第一项：商业活动

一般信息

Live Current Media，Inc.(以下简称“公司”)于1995年10月10日根据内华达州法律注册成立。该公司的法定股本为5亿股普通股，目前已发行和已发行的普通股为34,837,625股。

本公司是Domain Holdings Inc.的唯一股东。Domain Holdings Inc.最初于1994年7月4日根据加拿大不列颠哥伦比亚省的法律成立，1999年4月14日迁至加拿大艾伯塔省(以下简称DHI)。本公司也是根据特拉华州法律于2008年3月13日成立的香水公司(95%的所有权)的大股东。Alfume，Inc.目前处于休眠状态，并不从事活跃的业务。此处提及的公司包括DHI和DHI

2019年3月21日，本公司与Cell MedX Corp.(“Cell MedX”或“设备制造商”)签署了分销协议(“分销协议”)，根据该协议，Cell MedX授予本公司向家庭和个人用户分销eBalance微电流设备的全球独家权利。在截至2019年底的年度，本公司同意根据日期为2020年1月29日的协议将eBalance设备的分销权回售给Cell MedX Corp.。

2019年第四季度，公司重组了业务运营，开发并增加了SPRT MTRX和boxing.com Federation两款电子竞技和游戏产品，电子竞技和游戏将是公司前进的重点。

域名及网站开发业务

在2019年财政年度，大和重工利用其对域名的独家所有权来发展与互联网相关的业务。该公司通过大和重工拥有大约一百(100)个直观的通用域名组合的所有权，如Electronic.com、boxing.com和Stereos.com，这些域名本身就吸引了大量的在线访问者。该公司目前正积极寻求出售不符合其电子竞技和游戏合资企业的域名，并退出域名业务.iboxing.com是唯一符合电子竞技和游戏域名描述的现有域名，目前正在开发中.

CELL MedX电子平衡设备的分布

于2019年3月21日，本公司与Cell MedX签署分销协议，据此Cell MedX向本公司授予向家庭及个人用户分销其eBalance微电流设备的全球独家许可。*为取得该等权利，本公司向Cell MedX支付250,000美元，于2018年9月本公司与Cell MedX签署意向书时全数支付予Cell MedX。*根据分销协议条款，本公司已同意向Cell MedX支付费用(“EBalance设备的用户将被收取定期使用费(“使用费”)，该费用将在公司和Cell MedX之间平分。*为了维持其独家经销权，公司受到最低销售额的限制，在一段时间后，必须遵守最低用户费要求。如果公司未能达到最低销售要求，公司将保留其经销权，但这些权利将不再是独家的。

于2019年第四季度，本公司决定退出医疗器械分销业务，并同意根据一份日期为2020年1月29日的协议将权利回售给Cell MedX。根据协议条款，本公司将分销权回售给Cell MedX，代价是未来销售eBalance设备时的特许权使用费，上限为507,500美元，外加可行使的认股权证，购买Cell MedX普通股中最多2,000,000股股票(“认股权证”)，有效期为其余1,000,000份认股权证可按每股1.00美元行使(“1.00美元认股权证”)。-认股权证享有加速权，如果Cell MedX的普通股连续30个交易日在每股1.00美元或以上交易，则0.5美元的认股权证可加速，如果Cell MedX的普通股连续30个交易日在每股1.75美元或以上交易，则1.00美元的认股权证可加速。*Cell MedX可能会收购认股权证的所有股份。*Cell MedX可能会收购CELL MedX的普通股连续30个交易日在每股1.75美元或以上交易的情况下加速执行的权证。-Cell MedX可能会收购CELL MedX的普通股连续30个交易日在每股1.75美元或以上交易的情况下加速执行的权证

电子竞技与游戏

市场。大约70%的美国人在网上玩游戏。这些游戏玩家中约54%是男性，46%是女性，52%受过大学教育。约60%的玩家在移动设备上玩游戏。游戏玩家玩游戏是为了刺激精神、放松和缓解压力，而奖金是一个主要的诱因。

根据Statista的数据，2019年，电子竞技的奖金首次突破10亿美元，比2010年的奖金增加了10倍，预计到2022年，奖金将继续加速，达到18亿美元。电子竞技比赛的奖金可能远远超过100万美元。

此外，游戏广告收入在过去两年翻了一番，玩游戏最常见的平台是智能手机，这让人毫不怀疑为什么游戏正在腾飞。

SPRT MTRX

SPRT MTRX是一款游戏应用程序，有iPhone和Android两个版本，玩家可以在其中对NHL比赛的最终得分进行竞标。这些活动被组织为“挑战赛”，涵盖了一天内的多场比赛。“正确竞标挑战赛中曲棍球比赛的最终得分的玩家将获得现金奖励。根据最终得分竞标的系统在游戏行业是独一无二的。”

商业模式。这种商业模式需要为玩游戏提供免费奖品，发展一大批用户，并投放广告。事实证明，这种模式在游戏玩家中很受欢迎，因为免费资金的诱惑是一个非常有吸引力的诱因。

公司将在2020年前继续开发和增强SPRT MTRX，增加更多功能和更多运动项目，如NFL、MLB、NBA和EPL，但预计2020财年SPRT MTRX不会产生任何重大收入。

博兴网联合会

Boxing.com联盟正在开发，以模仿拳击运动应该是什么样子。但战斗将由游戏玩家在他们的电脑上进行。

联盟。联合会将由一个业余联赛和一个职业联赛组成，在这个联赛中，拳击手磨练自己的技能，可以用少量现金奖励赢得业余拳击腰带。而顶级业余拳击手将自动加入职业联赛，在那里，拳击手可以获得9个不同重量级别的冠军腰带，进入每个重量级别前10名的拳击手可以获得现金奖励。世界上每个国家的冠军也将获得冠军腰带，就像真正的拳击一样。这些冠军还将获得

排名。排名系统将由Live Current的工程师设计的数字算法来组织。他们的拳击手可以通过选择自己排名在100以内的拳击手来挑战联邦中的其他拳击手。只有在线的拳击手才能被挑战，他们必须接受挑战，或者排名下降到挑战者的位置。如果他们接受挑战并输掉比赛，他们的记录只会下降一个名次，但记录上会得到一个L。他们的排名将每月自动调整，以促进活动和阻止不活动。

时间表。联邦计划于2021年发布。该公司预计2020年不会从联邦中获得收入。

该公司认为，在不筹集额外资金的情况下，它没有必要为未来12个月提供必要的现金需求。

ITEM1A.风险因素

投资本公司普通股涉及高度风险。在投资本公司普通股之前，您应仔细考虑以下所述风险和本注册说明书中的其他信息。如果发生下列风险之一，公司的业务、经营业绩和财务状况可能会受到严重损害。由于这些风险中的任何一种，其普通股的交易价格都可能下降，您可能会损失全部或部分投资。

在评估公司的业务和前景时，您应考虑以下风险因素和本注册说明书中的其他信息，包括公司的财务报表和相关附注。以下描述的风险和不确定性并不是影响公司业务的唯一因素。其他本公司目前未知或本公司目前认为无关紧要的风险和不确定因素也可能影响其业务运营。如果发生以下任何风险，其业务和财务业绩可能会受到损害。在这种情况下，其普通股的交易价格可能会下降。

与该公司的电子竞技和游戏业务相关的风险

许可。目前，除适用于大多数商业企业的营业执照和经营许可证外，本公司的业务经营不需要获得任何政府批准。但是，不能保证政府机构未来不会对本公司施加许可或其他要求。此外，如下所述，有多种法律法规可能直接或间接影响本公司的业务。

隐私法律和法规。虽然本公司目前不受许可要求的约束，但根据联邦和州法律和法规，从事互联网业务(特别是与收集用户信息相关的业务)的实体使用此类信息的能力受到限制。2000年，“格拉姆-利奇-布利利法”(Gramm-Leach-Bliley Act)要求收集有关金融服务用户的可识别信息必须严格披露和“选择退出”条款。虽然这项法律以及联邦贸易委员会和其他机构颁布的条例主要涉及与金融交易和金融机构有关的信息，但这些术语的宽泛定义可能会使公司及其战略合作伙伴签订的业务受到该法规定的约束。反过来，这可能会增加做生意的成本，并使收集和传输有关服务用户的信息变得不具吸引力。这反过来可能会减少公司及其战略合作伙伴的收入，从而降低潜在的收入和盈利能力。同样，“儿童在线隐私和保护法”(COPPA)对互联网企业从未成年人那里收集信息的能力施加了严格的限制。COPPA的影响可能是增加了在互联网上做生意的成本，减少了潜在的收入来源。该公司还可能受到美国爱国者法案的影响，该法案要求某些公司收集信息并向美国政府当局提供信息。一些州政府也提出或颁布了隐私权立法，以反映或在某些情况下, 扩大了格拉姆-利奇-布莱利法案和COPPA施加的限制。这些法律可能会进一步影响在互联网上做生意的成本，以及Live Current的域名清单的吸引力。

广告条例。为了回应对“垃圾邮件”(主动提供的电子信息)、“弹出”网页和其他互联网广告的关注，联邦政府和一些州通过或提议了限制使用主动提供的互联网广告的法律和法规。虽然许多因素可能会阻碍此类法律法规的有效性，但累积效应可能是限制了在互联网上实施和促进销售的吸引力，从而降低了该公司的广告驱动型收入模式的价值。

目前几乎没有法律或法规专门规范互联网上的通信或商业。然而，未来可能会通过法律法规来解决用户隐私、定价以及产品和服务的特性和质量等问题。例如，1996年的《电信法》试图禁止在互联网上传输各种类型的信息和内容。有几家电信公司已向联邦通信委员会请愿，要求以类似于长途电话运营商的方式监管互联网服务提供商和在线服务提供商，并向这些公司征收接入费。但这可能会增加传输的成本。此外，美国联邦通信委员会(Federal Communications Commission)已向联邦通信委员会(Federal Communications Commission)请愿，要求以类似于长途电话运营商的方式监管互联网服务提供商和在线服务提供商，并向这些公司征收接入费。但这可能会增加传输成本可能需要数年时间才能确定与知识产权所有权、诽谤和个人隐私等问题相关的现有法律在多大程度上适用于互联网。*任何与互联网相关的新法律或法规或对现有法律的任何新解释都可能对Live Current的业务产生负面影响，并增加在互联网上开展业务的额外成本。

竞争。该公司在B2C(企业对消费者)市场上与许多拥有比自己更多的财力和技术设施的公司竞争，并在招聘和留住合格人才方面展开竞争。此外，其中一些竞争对手的经营时间比Live Current更长，可能比公司建立了更多的战略合作伙伴和关系。

依赖于一个或几个主要客户。公司目前大部分业务都不依赖于任何一个客户。然而，随着公司进入战略交易，公司可能会选择向少数各方授予独家权利或以其他方式限制其活动，这反过来可能会造成这种依赖。然而，该公司目前没有这样做的计划。

专利、商标和专有权利。*2007年11月16日，公司向美国专利商标局(“USPTO”)提交了“Live Current”商标申请。*2008年10月14日颁发了注册证书，该商标的注册号为3,517,876。

该公司将考虑为其在线业务寻求进一步的商标保护，但根据美国法律，该公司可能无法利用其商标保护。因此，只有在确定获得保护的成本和提供的保护范围给公司带来有意义的利益时，公司才会寻求商标保护。

市场接受度。SPRT MTRX和Federation都是产品丰富的游戏市场中的新产品，不能保证它们会被市场接受。*除了接受之外，如果它们被接受，也不能保证它们会在一个以反复无常而臭名昭著的游戏市场上保持受欢迎程度。

与公司证券相关的风险

公司的股票价格波动很大。一般的股票市场，特别是互联网公司的股票价格都经历了极端的波动，这种波动往往与任何特定上市公司的经营业绩无关。*公司普通股的市场价格未来可能会波动，特别是如果公司的普通股交易清淡的话。可能对公司普通股的市场价格产生重大影响的因素包括：

(A)公司经营业绩的实际或预期变化；

(B)公司是否有能力创造新的收入；

(C)竞争加剧；

(D)执行政府法规，包括互联网法规；

(E)互联网行业的状况和趋势；

(F)所有权；或

(G)散布有关公司财务披露或做法的谣言或指控。

该公司的股票价格可能受到与其经营业绩无关或不成比例的因素的影响。这些市场波动，以及一般的经济、政治和市场状况，如经济衰退、利率或国际货币波动，都可能对公司普通股的市场价格产生不利影响。

本公司预计在可预见的未来不会派发股息。*本公司从未就其普通股派发现金股息，亦无计划在可预见的将来派发现金股息。*本公司拟保留盈利(如有)以发展及扩大其业务。

“细价股”规则可能会使买卖公司普通股变得困难，并严重限制其市场和流动性。“公司普通股的交易受美国证券交易委员会(SEC)通常称为”细价股“规则的某些规定的约束。”公司普通股属于细价股，适用于1934年“证券交易法”(Securities Exchange Act)第15(G)节。它对在售后市场出售普通股的经纪/交易商提出了额外的销售惯例要求。“细价股”规则规定了经纪-交易商如何与其客户和“细价股”打交道。对于出售公司普通股，经纪/交易商必须做出特别的适宜性决定，并在向你出售之前收到您的书面协议。“细价股”规则对经纪-交易商施加的额外负担可能会阻碍经纪-交易商在公司普通股中进行交易。“细价股”规则对经纪/交易商施加的额外负担可能会阻碍经纪-交易商进行公司普通股的交易。“细价股”规则对经纪/交易商施加的额外负担可能会阻碍经纪-交易商在公司普通股中进行交易。这可能会严重限制其普通股的市场价格和流动性。这可能会阻止您转售您的股票，并可能导致普通股价格下跌。

缺乏营业收入。*公司的营业收入有限，预计在可预见的未来将继续这样做。管理层已评估公司作为持续经营的能力，本注册表中包含的财务报表包括披露，公司作为持续经营的能力存在重大疑问。在截至2019年12月31日和12月31日的年度的公司主要独立会计师的审计报告中，2018年包括一份关于公司持续经营能力的不确定性的声明。*公司未能实现盈利和正的营业收入可能会对其财务状况和运营结果产生重大不利影响，并可能导致公司的业务失败。

不能保证前瞻性评估将会实现。*公司实现其目标的能力以及它们在财务上是否成功取决于许多因素，每一个因素都可能对所获得的结果产生实质性影响。其中一些因素在管理层的自由裁量权和控制力范围内，其他因素则超出了管理层的控制范围。管理层认为在编制本文所载任何前瞻性评估时使用的假设和假设是合理的。然而，不能保证本文所载或管理层作出的任何预测或评估将在任何层面上实现或实现。

项目2.财产

本公司目前在任何不动产中并无任何权益。

该公司及其子公司的总部设在内华达州里诺市880号套房西自由街50号。公司的电话号码是(604)648-0501。

项目3.其他法律程序

与DHI前首席执行官的不当解雇诉讼

2000年3月9日，DHI的一位前首席执行官以不当解雇和违约为由开始对DHI提起法律诉讼。他要求DHI至少支付18.39%的DHI流通股、具体履行合同、约3万美元的特别损害赔偿、加重和惩罚性损害赔偿、利息和费用。2000年6月1日，DHI提起抗辩和反诉，要求赔偿违反受托责任和违反雇佣合同的损害赔偿和特别赔偿金。原告没有采取进一步的行动。

项目4.煤矿安全信息披露

不适用。

第二部分

第五条登记人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券。

本公司股份持有人

截至本登记声明日，本公司登记股东为72人，登记股东人数不包括以股票托管名义持有股票于经纪商或交易商的股东。

市场信息

该公司的普通股在美国场外交易市场交易，交易代码为“LIVC”。以下是该公司过去两个会计年度每个会计季度在OTCQB市场对普通股的最高和最低报价信息。

OTCQB市场上输入的投标报价反映的是交易商间的价格，没有零售加价、降价或佣金，可能不代表实际交易。

股息权

公司的公司章程或章程中没有限制公司向普通股支付股息的能力。内华达州修订后的法规第78章确实对公司宣布和支付股息的能力做出了一定的限制。公司章程78.288节禁止公司在以下情况下宣布股息，在股息分配生效后：

(A)当债项在通常业务运作中到期时，公司将不能清偿该等债项；或

(B)除非本公司的公司章程细则允许，否则本公司的总资产将少于本公司的总负债加上满足任何优先权利所需的金额之和。

本公司自注册成立以来从未宣派或派发任何股息，并预期近期不会派发任何股息，因为所有可用资金将用于进行本公司的业务发展活动。*未来派发股息将视乎其融资需求及财务状况及董事会全权酌情认为适当的其他因素而定。

最近出售的未注册证券

过去三年，本公司并无出售任何证券。

第六项：精选财务数据

不适用

第七项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

管理层的讨论与分析

以下精选财务数据来自本公司经审计和未经审计的财务报表。以下所列信息应与本注册说明书其他部分包括的本公司财务报表和相关附注一并阅读。此外，本公司预期在不久的将来会集中资源发展其电子竞技及游戏业务，这项业务与本公司历史上一直从事的域名及网页开发业务有重大不同，因此，历史业绩及资本要求预计不会反映本公司未来的财务业绩及资本要求。

结果摘要

收入

本公司在截至2019年12月31日的一年中确认了359,200美元的域名销售收益(2018-0美元)。*本公司在2019或2018财年没有确认经常性收入。*本公司继续在其投资组合中营销其域名，并考虑在其投资组合中收到的域名报价。*本公司相信其域名组合将随着时间的推移继续保持其价值。*本公司预计2020财年不会从boxing.com或SPRT MTRX获得大量广告收入。

本公司截至2019年12月31日的累计赤字为17,969,641美元。*本公司目前处于业务发展阶段，不能保证在不久的将来能够产生定期或经常性收入。

运营结果

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度

本公司于截至2019年12月31日止年度录得净利15,765美元，于截至2018年12月31日止年度录得净亏损770,853美元。差额乃由以下三项非常交易所致：*截至2018年12月31日止年度，本公司与向管理层、董事及顾问发行期权有关之非现金开支为113,336美元，而截至2019年12月31日止年度则为零。此外，由于与电子天平设备的商业成功相关的不确定性，本公司在截至2018年12月31日的年度支出了与Cell MedX签署意向书时支付的25万美元保证金余额。在截至2019年12月31日的年度，本公司从出售域名中获得了359,200美元的非凡收益，而截至2018年12月31日的年度为0美元。

流动性与资本资源

截至2019年12月31日，公司营运资金盈余为324,145美元，2018年12月31日为308,380美元。在截至2019年12月31日的一年中，公司唯一的现金流来源是通过出售总计359,200美元的域名。*由于公司发生了经常性亏损，并预计未来将出现进一步亏损，公司已确定其持续经营的能力存在很大疑问。

该公司认为，在不筹集额外资金的情况下，它没有必要为未来12个月提供必要的现金需求。

该公司预计近期内不会购买任何厂房或重要设备。

表外安排

该公司没有对其财务状况、财务状况的变化、收入或支出、经营结果、流动资金、资本支出或对股东重要的资本资源产生当前或未来影响的重大表外安排。

关键会计政策

2018年1月1日，公司通过了ASU 2014-09年度与客户签订合同的收入(专题606)(下称“ASU 2014-09”)，修订了现行的收入确认会计准则。ASU 2014-09确立了将承诺的商品或服务转让给客户时确认收入的原则，金额反映了这些商品或服务交换时收到的预期对价。公司采用了ASU 2014-09，自2018年1月1日起生效，并应用了修改后的追溯法。“采用这一新标准不会影响公司对收入的确认。”

财务会计准则委员会(包括其新兴问题特别工作组)、美国注册会计师协会和证券交易委员会最近发布的其他会计声明没有或管理层认为不会对公司目前或未来的财务状况、经营业绩或现金流产生实质性影响。

项目7A.关于市场风险的定量和定性披露

不适用。

第八项：财务报表和补充数据

Live Current Media Inc.

合并财务报表

2019年12月31日

(以美元表示)

独立注册会计师事务所报告

致Live Current Media Inc.的股东和董事会。

对合并财务报表的意见我们审计了Live Current Media Inc.(“本公司”)截至2019年12月31日和2018年12月31日的合并资产负债表，截至该日止年度的相关综合运营报表、股东权益和现金流量，以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的财务状况，以及截至该日止年度的运营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

所附财务报表的编制假设本公司将继续作为一家持续经营的企业。*如财务报表附注1所述，公司尚未实现盈利运营，预计将出现进一步亏损，累计亏损17,969,641美元。*公司需要额外的资金来履行其义务和运营成本。*这些因素令人对该公司作为一家持续经营企业的持续经营能力产生很大怀疑。*管理层在这方面的计划见附注1。财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而导致的任何调整。

意见基础这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和规定，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。根据PCAOB的标准，公司不需要对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘对其进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此，根据PCAOB的标准，我们没有表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/DMCL LLP

Dale Matheon Carr-Hilton Labonte LLP特许专业会计师

我们自2017年以来一直担任本公司的审计师，加拿大温哥华
2020年3月27日

附注是这些综合财务报表不可分割的一部分。

附注是这些综合财务报表不可分割的一部分。

附注是这些综合财务报表不可分割的一部分。

附注是这些综合财务报表不可分割的一部分。

1.经营的性质和连续性

Live Current Media Inc.(“公司”或“Live Current”)于1995年10月10日根据内华达州法律注册成立。该公司全资拥有的主要经营子公司Domain Holdings Inc.(“DHI”)于1994年7月4日根据不列颠哥伦比亚省的法律成立，名称为“IMEDIAT Digital Creations Inc.”。1999年4月14日，IMEDIAT Creations，Inc.更名为“Communicate.com Inc.”。从不列颠哥伦比亚省迁至艾伯塔省管辖。2002年4月5日，Communicate.com Inc.更名为Domain Holdings Inc.

2008年3月13日，该公司在特拉华州成立了全资子公司Perfume.com Inc.(香水公司)这是一家休眠和不活跃的公司。

Live Current是一家涉及娱乐行业的科技公司，目前正在开发两个项目，将于2020年发布，boxing.com Federation和SPRT MTRX，这两个项目的定位都是电子竞技和游戏领域。

所附财务报表的编制假设该公司将继续作为一家持续经营的企业。截至2019年12月31日，本公司尚未实现盈利运营，发生经常性经营亏损，并有可能进一步亏损。该公司的累积赤字为17,969,641元。该公司是否有能力继续经营下去取决于它能否获得必要的融资来进一步发展其业务。到目前为止，该公司通过发行股本和债务为运营提供资金。管理层计划继续通过股权或债务融资以及从董事那里贷款来筹集额外资金。目前还不能确定是否会根据需要提供更多资金。这些因素令人怀疑该公司是否有能力继续经营下去。该公司作为一个持续经营企业继续经营的能力取决于它筹集足够的新资本为其经营承诺和持续亏损提供资金的能力，并最终取决于产生盈利的业务。财务报表不包括在公司无法继续经营的情况下可能需要记录的资产或负债的任何调整。

2.重要会计政策摘要

这些综合财务报表和相关附注根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)列报，并以美元表示。

陈述的基础

这些合并财务报表包括本公司及其子公司的账目。所有重要的公司间余额在合并时都已冲销。

预算的使用

根据美国公认会计原则编制财务报表，要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和费用的报告金额，这些估计和假设会影响资产和负债的报告金额、或有资产和负债的披露以及报告期内的收入和费用的报告金额。该公司定期评估估计和假设。本公司根据当前事实、历史经验及其认为在当时情况下属合理的各种其他因素作出估计及假设，其结果构成对资产及负债的账面值及其他来源不易察觉的成本及开支的应计金额作出判断的基础。该公司所经历的实际结果可能与该公司的估计大不相同。如果估计与实际结果之间存在重大差异，未来的运营结果将受到影响。

2.重要会计政策摘要(续)

现金和现金等价物

所有原始期限至到期日不超过三个月的高流动性投资都被归类为现金和现金等价物。现金和现金等价物按接近市场价值的成本列报。

不受摊销影响的无形资产

不摊销的无形资产由直航域名组成。虽然域名每年续签，但通过向适用的注册处支付续期费，公司有权根据自己的选择续签这些域名。本公司已确定，目前没有法律、法规、合同、经济或其他因素限制这些域名的总体使用寿命，因此将域名组合视为无限期无形资产。

该公司在整个财年审查投资组合中的各个域名，以确定是否应该续订特定的URL，以确定是否存在潜在的损害。未续签的名称将确认减损。本公司对其投资组合中的个别域名进行年度评估，以确定域名的公平市值是否比其账面价值更有可能低于其账面价值。当确定域名的公允价值小于其账面价值时，确认减值。

外币折算

本公司的功能货币为美元，报告货币为美元。该公司使用年终汇率将资产和负债换算成美元，股东的赤字账户按历史汇率换算，并使用该期间的平均汇率换算收入和费用。因结算外币交易或余额而产生的损益计入营业说明书。

所得税

本公司采用负债法核算所得税。在此方法下，当期所得税确认为本年度的估计应付所得税。-递延所得税资产和负债在本年度确认，原因是资产和负债的税基和会计基础之间的暂时性差异，以及为税收目的可结转到未来年度的亏损的好处。*递延所得税资产和负债是使用税率和法律来计量的，这些暂时性差异预计将在收回或结算的年度适用。*税率变化对递延所得税资产和负债的影响在当年的运营中确认。当递延税项资产“很可能”不会变现时，计入估值免税额。递延税项资产和递延税项负债。当这些项目在同一税务管辖区内产生时，这些项目连同任何相关的估值免税额将被抵销，并在财务报表中显示为单一的非流动金额。

本公司及其子公司须缴纳美国联邦所得税和加拿大所得税，以及多个州和地方司法管辖区的所得税。根据本公司的评估，本公司得出的结论是，本公司的财务报表中没有需要确认的重大不确定税务状况。

2.重要会计政策摘要(续)

基于股份的支付方式

本公司根据公允价值方法对所有基于股票的支付和奖励进行会计处理。本公司采用公允价值法核算授予员工的股票期权，即授予员工的所有奖励将在授予之日按公允价值计量。所有股票期权的公允价值均在其归属期间支出，并相应增加额外实收资本。在行使股票期权时，期权持有人支付的对价连同先前在额外实收资本中确认的金额记为增加股本。当授予员工的股票期权包含与市场、业绩或服务条件以外的条件或其他特征相关的条件或其他特征时，这些股票期权被视为负债。对非雇员的股票支付按所收代价的公允价值或已发行权益工具的公允价值或产生的负债(以较可靠的可计量者为准)计量。定期重新计量以股票为基础向非雇员支付的公允价值，直至完成交易对手履约，并在奖励归属期间确认其中的任何变化，就像本公司支付现金而不是使用或使用基于股权的工具支付一样。于授予日向非雇员支付的完全既得且不可没收的股票付款的公允价值于该日计量及确认。

公司采用布莱克-斯科尔斯期权定价模型计算股票期权的公允价值。布莱克-斯科尔斯期权定价模型的使用要求管理层对期权的预期期限、普通股的预期波动率与期权的预期期限一致、无风险利率、普通股的价值和普通股的预期股息率做出假设。这些假设的变化可能会对公允价值估计产生重大影响。

金融工具的公允价值

金融工具的估计公允价值是根据相关市场信息确定的。这些估计涉及不确定性，无法精确确定。由于这些工具的短期性质，Auctomatic的现金、应收账款、应付账款和应付股东金额的估计公允价值接近其账面价值。

ASC820根据围绕用于计量公允价值的投入的独立、客观证据水平建立公允价值等级。金融工具在公允价值层次中的分类基于对公允价值计量有重要意义的最低投入水平。ASC 820将输入划分为可用于衡量公允价值的三个级别：

第1级-相同资产或负债在活跃市场的报价；

第2级-第1级中的报价以外的直接或间接可见的输入；以及

第3级-市场活动很少或没有市场活动支持的不可观察的输入，要求一个实体就市场参与者将在定价中使用的假设制定自己的假设。

于2019年12月31日及2018年12月31日，本公司并无根据美国公认会计原则(US GAAP)按公允价值在经常性基础上按公允价值记录的第3级资产或负债。

2.重要会计政策摘要(续)

每股基本收益和摊薄收益(亏损)

每股收益或每股亏损(“EPS”)是通过普通股股东可获得的净收入(亏损)除以当期已发行普通股的加权平均数来计算的。稀释每股收益的计算方法是将净收益(亏损)除以在报告年度内已发行的所有潜在稀释普通股的加权平均数。库存股方法用于计算潜在摊薄的股票期权和认购权证的稀释每股收益，该方法假设行使现金股票期权和认购权证所获得的任何收益将用于按该期间的平均市场价格购买普通股。

新会计公告的采纳

2018年1月1日，公司通过了ASU 2014-09年度与客户签订合同的收入(专题606)(下称“ASU 2014-09”)，修订了现行的收入确认会计准则。ASU 2014-09确立了将承诺的商品或服务转让给客户时确认收入的原则，金额反映了这些商品或服务交换时收到的预期对价。公司采用了ASU 2014-09，自2018年1月1日起生效，并应用了修改后的追溯法。“采用这一新标准不会影响公司对收入的确认。”

3.增加股本

授权

该公司的法定资本包括5亿股普通股，每股面值为0.001美元。未授权任何其他股份

4.购买股票期权

本公司之购股权计划(“该计划”)提供授出5,000,000股本公司普通股，于2019年3月31日后经本公司董事批准后可予增加，惟根据该计划可认购及出售之股份总数在任何时候均不得超过已发行普通股总数之15%，减去任何先前购股权计划下仍未行使之购股权。

公司使用Black-Scholes期权定价模型来计算股票期权的公允价值。使用Black-Scholes期权定价模型需要管理层就期权的预期期限、普通股的预期波动率与期权的预期期限一致、无风险利率、普通股价值和普通股预期股息率做出假设。这些假设的变化可能会对公允价值估计产生重大影响。

2018年11月30日，董事会向首席执行官授予100万份期权，向董事授予40万份期权，向顾问授予40万份期权。

授予首席执行官、董事和顾问的期权的公允价值分别为59,712美元、23,885美元和23,885美元。总计107,482美元。*公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型在以下假设下确定的：

4.继续实施股票期权

2018年11月30日，公司董事会授予非计划期权，向非关联方购买最多10万股公司股票。公允价值是在以下假设的情况下使用Black-Scholes期权定价模型确定的：

授予的期权的公允价值为5854美元。

在截至2019年12月31日的年度内，没有发行任何股票或股票期权。

截至2019年12月31日，本公司有1,900,000份未偿还期权，加权平均行权价和加权平均寿命分别为0.10美元和0.89年。

5.域名收益应收账款

2017年10月6日，公司以15000美元减去15000美元的经纪费出售了一个域名。域名购买和转让协议包括的条款允许购买者在18个月内每月支付7500美元的分期付款(扣除经纪费用)。在此期间，该域名由一家独立的第三方托管机构持有，本次出售的余额尚未结清。买方有权在托管期间控制域名，但如果违约未得到成功补救，域名的所有权利将被转移回公司，买方支付的所有款项将被没收。截至2019年12月31日，余额为零美元，域名解除托管。

6.交纳保证金。

2018年9月10日，Live Current与Cell MedX Corp.(Cell MedX)签订了一份不具约束力的意向书(LOI)，以获得家用电子天平设备的全球发行权。电子天平设备是一种微电流治疗设备，旨在针对糖尿病引起的并发症，但尚未获得食品和药物管理局(FDA)的批准。根据意向书，该公司同意进行谈判，以期在90天内达成最终协议。该公司预付25万美元作为全球独家经销权的保证金。电子天平设备获得联邦药品管理局批准的成功概率和时间长度很难确定，而且与该设备的商业成功及时完成相关的不确定性也存在。由于与电子天平设备成功商业化相关的不确定性，已确定这笔押金的支付不符合资产的定义，因此在一般和行政费用中支出。

于2019年3月21日，本公司与Cell MedX签署协议，据此Cell MedX已向本公司授予向家庭及个人用户分销其电子天平微电流设备的全球独家许可。*为取得该等权利，本公司向Cell MedX支付250,000美元，于2018年9月本公司与Cell MedX签署意向书时全数支付予Cell MedX。*根据分销协议条款，本公司已同意向Cell MedX支付一笔费用(“电子天平设备的用户将被收取定期使用费(“使用费”)，这笔费用将由本公司和Cell MedX平分。(为了维持其独家经销权，本公司必须遵守最低销售量，一段时间后，最低使用费要求。(如果本公司未能达到最低销售要求，本公司将保留其经销权，但这些权利将不再是独家的。)

在截至2019年12月31日的年度之后，本公司将eBalance设备的独家经销权出售给Cell MedX Corp.(注9)。

7.购买无形资产。

公司的域名组合被管理层视为不受摊销影响的无限期无形资产。管理层对其域名进行年度减值评估；在截至2019年12月31日的年度内，本公司记录的减值费用为零美元(2018年：89,545美元)。

8.免征所得税

该公司需缴纳美国联邦所得税，税率约为21%。以下是按美国联邦法定税率计算的所得税拨备与本公司报告的所得税支出的对比情况如下：

8.中国所得税继续征收

截至2019年12月31日和2018年12月31日的递延所得税资产的重要组成部分如下：

于2019年12月31日，本公司已累计非资本亏损结转约7,599,000美元，可无限期结转，但须受限制。由于这些费用和亏损最终实现的不确定性，这些费用和亏损在未来的潜在税收利益没有反映在这些财务报表中。税务属性可能会受到税务机关的审查，并可能进行调整。

9.后续活动

2020年1月29日，Live Current Media将eBalance设备的独家家庭营销权卖回给Cell MedX Corp.，该公司于2019年3月购买了eBalance设备的独家家庭营销权(注6)。销售价格包括eBalalnce设备未来销售的保留特许权使用费(上限为507,500美元)和Cell MedX Corp.200万股票的认股权证，100万权证的行使价为0.5美元，100万权证的行使价为每股1.00美元。权证在发行之日起三年后到期，Cell MedX Corp.有权根据Cell MedX Corp股票的交易价格加快权证的到期日。

项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧

不适用

项目9A.安全控制和程序

披露控制和程序

我们对我们的披露控制和程序(如交易法第13a-15(E)和15d-15(E)条所定义)的有效性进行了评估，截至2019年12月31日(“评估日期”)。“本次评估是在我们的首席执行官和首席财务官的参与下进行的。”根据评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序截至评估日期是有效的。

管理层关于财务报告内部控制的年度报告

我们的管理层负责为公司建立和维护充分的财务报告内部控制，该术语在交易法规则13a-15(F)和15d-15(F)中定义。

我们对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：(1)关于保存合理详细、准确和公平地反映我们资产的交易和处置的记录；(2)提供合理保证，保证交易被记录为必要的，以便根据美国公认的会计原则编制财务报表，并且我们的收入和支出仅根据我们的管理层和董事的授权进行；以及(3)就防止或及时发现可能对我们的资产产生重大影响的未经授权的收购、使用或处置提供合理保证；以及(3)提供合理保证，防止或及时发现可能对我们的资产产生重大影响的未经授权的收购、使用或处置。

在我们的首席执行官和首席财务官的参与下，管理层根据特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会发布的《2013年内部控制-综合框架》中提出的框架，在我们的首席执行官和首席财务官的参与下，对截至评估日的财务报告内部控制的有效性进行了评估。根据该框架下的评估，管理层得出结论，截至评估日，我们的财务报告内部控制是有效的。

本年度报告不包括我们注册会计师事务所关于财务报告内部控制的认证报告。根据美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的规则，管理层的报告不受我们注册会计师事务所的认证，该规则允许我们在本年度报告中仅提供管理层的报告。

财务报告内部控制的变化

截至评估日期，在截至2019年12月31日的财年内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

对控制和程序有效性的限制

我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，并不期望我们的控制和程序能够防止所有潜在的错误和欺诈。控制系统，无论设计和操作得多么好，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，确保控制系统的目标得以实现

项目9B.其他资料

于2020年1月29日，本公司决定退出医疗器械分销业务，并同意根据一项日期为2020年1月29日的协议，将eBalance微电流设备的经销权(“经销权”)回售给Cell MedX Corp.(“Cell MedX”)。根据协议条款，本公司将经销权回售给Cell MedX，以换取未来销售eBalance设备的特许权使用费，上限为507,500美元。加购买Cell MedX普通股最多2,000,000股的认股权证(“认股权证”)，可行使三(3)年。其中约1,000,000股认股权证可按每股0.5美元的价格行使(“0.5美元认股权证”)，其余1,000,000股认股权证可按每股1美元行使(“1.00美元认股权证”)。如果Cell MedX的普通股连续30个交易日在每股1.75美元或以上交易，1.00美元的权证将被加速。Cell MedX可以在协议生效日期后的头12个月内的任何时候买断特许权使用费，支付剩余特许权使用费金额的85%。

第三部分

项目10.董事、高管和公司治理

下表列出了截至本协议之日公司高管和董事的姓名和职位。

以下简要介绍公司高管和董事的背景和业务经验：

大卫·杰夫斯Jeffs先生自2010年10月起担任本公司首席执行官、总裁、财务主管和秘书。他还于2002年7月至2007年5月担任本公司首席执行官，并于2002年7月至2007年9月担任本公司总裁兼董事。此前，他从2000年11月起担任本公司子公司Domain Holdings Inc.的顾问，负责创收活动。在为Domain Holdings Inc.提供咨询服务之前，Jeffs先生自1997年以来一直担任一家从事消费品贸易的私营公司的总裁兼董事。Jeffs先生毕业于不列颠哥伦比亚大学，获得文学士学位，主修经济学。

若昂(约翰)达科斯塔达·科斯塔拥有25年以上为私营和上市公司提供簿记和会计服务的经验，是达科斯塔管理公司(Da Costa Management Corp.)的创始人和总裁，该公司自2003年8月以来一直为上市公司和私营公司提供管理和会计服务。自2002年以来，达·科斯塔一直担任Triton Emission Solutions Inc.的首席财务官和董事会成员。Triton Emission Solutions Inc.是一家根据1934年美国证券交易法(The United States Securities Exchange Act)(“交易法”)进行报告的公司。达科斯塔先生目前还担任加拿大Kesselrun Resources Ltd.的首席财务官和董事，Kesselrun Resources Ltd.是一家在多伦多证券交易所创业板(TSX Venture Exchange)上市的加拿大报告公司。

阿米尔·瓦哈布扎德Vahabzadeh先生以私人在线企业主和顾问的身份涉足互联网行业超过20年，他拥有文学学士学位，毕业于不列颠哥伦比亚省大学，自2000年以来一直是该公司的股东。

任期

本公司董事由选举产生，任期至下一届股东周年大会及其各自继任者选出并符合资格为止。公司高管由董事会任命，任期至董事会罢免或其继任者任命为止。

其他重要员工

除本公司唯一的行政主管外，本公司没有任何重要员工。

审计委员会

本公司目前没有单独指定的审计委员会。因此，本公司的整个董事会担任其审计委员会。*本公司董事会已确定达·科斯塔先生符合SK条例第407(D)项所界定的“审计委员会财务专家”资格。本公司的证券交易地场外交易市场(OTCQB Marketplace)没有独立性要求。*在确定独立性时，本公司采用了纳斯达克规则5605(A)(2)中规定的定义。

道德守则

我们通过了适用于我们高级管理人员和董事的道德准则，这是美国证券交易委员会(SEC)适用规则所定义的“道德准则”。如果我们对我们的道德准则进行技术、行政或其他非实质性修改以外的任何修改，或者向我们的首席执行官、首席财务官或某些其他财务主管授予对我们的道德准则条款的任何豁免(包括默示的豁免)，我们将在提交给证券交易委员会的当前表格8-K报告中披露修订或豁免的性质、生效日期和适用对象。我们的道德准则副本将作为本年度报告的附件。

拖欠款项第16(A)条报告

交易法第16(A)条要求我们的高级管理人员和董事以及拥有我们证券注册类别10%以上的人士(以下简称报告人)向证券交易委员会提交所有权和所有权变更报告。根据我们对报告人以电子方式提交的报告的审查，公司已确定以下人员未能在截至2019年12月31日的财政年度内及时提交交易法第16(A)条要求的报告：

项目11.高级管理人员薪酬

薪酬汇总表

下表列出了在公司最近两个完整的会计年度内支付或应计支付给公司指定高管的总薪酬，该术语在S-K条例第402(M)(2)项中有定义。

备注：

(1)尽管本公司尚未与David Jeffs订立书面补偿安排，但已同意从2017年1月起每年向Jeffs先生补偿12万美元，以补偿他担任首席执行官的承诺。

财政年度结束时的未偿还股票奖励

财政年度末未偿还的股权奖励

下表提供了有关我们任命的每位高管的未行使期权的信息，该术语在截至2019年12月31日的财年结束时在S-K条例第402(M)(2)项中定义。

董事薪酬

下表列出了我们在2019年12月31日的财年向董事支付的薪酬，但也被任命为高管的董事除外，这一术语在第402(M)(2)项中定义。在我们的2019年12月31日的财年中，支付给同时被任命为高管的董事的薪酬如上表所示。

备注：

(1)在截至2018年12月31日的财年，我们没有补偿我们的董事以该身份行事，而不是通过授予我们2018年股票期权计划下的期权。

(2)2018年11月30日，瓦哈布扎德先生被授予以每股0.1美元的价格购买最多200.000股我们普通股的选择权，截止日期为2020年11月30日。

(3)2018年11月30日，达科斯塔先生被授予以每股0.10美元的价格购买最多20万股我们普通股的期权，该期权将于2020年11月30日到期。

薪酬委员会连锁与内部人参与

本公司不设薪酬委员会。董事会每年对董事和首席执行官的薪酬进行一次审查。董事会在就此类薪酬提出建议时，会考虑薪酬的种类和支付给可比上市公司高管的金额。

项目12.某些实益所有人和管理层的担保所有权及相关股东事项

股权薪酬计划信息

下表列出了截至2019年12月31日(我们最近的财年结束)之前经股东批准的所有股权薪酬计划以及之前未经股东批准的所有股权薪酬计划的某些信息。

股权薪酬计划信息

备注

(1)在公司2018年股票期权计划之外授予了约10万份期权。

2018年股票期权计划

2018年11月28日，我公司董事会批准通过了公司2018年股票期权计划(《计划》)。该计划的目的是通过向公司董事、高级管理人员、员工和合格顾问提供收购和维持公司股票所有权以及参与公司未来增长的能力，从而提高长期股东价值。

该计划允许董事会向高级管理人员、董事、员工和某些符合条件的顾问颁发奖项。要有资格根据该计划获得赠款，顾问必须是以下个人：(1)在融资交易中向本公司提供与本公司证券的发售或销售无关的真诚服务，(2)不直接或间接促进或维持本公司证券的市场。(1)在融资交易中向本公司提供与本公司证券的发售或销售无关的真诚服务，以及(2)不直接或间接促进或维持本公司证券的市场。

最初，根据该计划授予的期权，最多可购买500万股公司普通股。在2019年3月31日之后，董事会可以增加根据该计划可能购买的普通股股份，前提是根据该计划可能购买的股票总数不能超过已发行股票总数的15%，减去之前股票期权计划下的任何已发行期权。

根据本计划，奖励可以以激励性股票期权或非限制性股票期权的形式授予。根据本计划授予的激励性股票期权是指符合“国内税法”(以下简称“准则”)第422节定义的“激励性股票期权”的期权。根据守则第422条，该计划必须在通过后12个月内获得公司股东的批准，才有资格成为“激励性股票期权”。如果该计划在通过后12个月内没有得到公司股东的批准，任何被授予“激励性股票期权”的期权都将被视为“不合格的股票期权”。根据本计划授予的不合格股票期权是指根据守则第422条不符合奖励股票期权资格的期权授予。

根据该计划授予的激励性股票期权的行使价格不能低于授予当日公司普通股的公平市值(拥有公司10%综合投票权的受购人的公平市值的110%)。非合格股票期权的行权价不得低于授予时公允市值的75%。在本计划中，“公平市价”被定义为公司普通股在紧接授予日期前一天的收盘价和紧接授予日期前10个交易日内公司普通股的平均收盘价之间的较小者，前提是公司的普通股必须在全国证券交易所或场外交易链接系统(由场外交易市场集团(OTC Markets Group Inc.)维护)交易。如果该公司的普通股不在场外交易系统或美国的全国性证券交易所交易，董事会可以本着善意确定公平的市场价值。

根据该计划授予的期权最长期限为十年，自授予日期起计，或由董事会决定的较短期限。

某些实益所有人和管理层的担保所有权

下表列出了截至2020年3月27日由以下人士实益拥有的普通股数量的某些信息：(I)据我们所知拥有本公司任何类别有投票权证券超过5%(5%)的每名人士(包括任何集团)，(Ii)每名董事，(Iii)每名被提名的高管；以及(Iv)作为一个集团的高级管理人员和董事。除另有说明外，上市股东对所示股份拥有独家投票权和投资权。

备注：

(1)根据规则第13D-3条，证券的实益拥有人包括任何直接或间接通过任何合约、安排、谅解、关系或其他方式拥有或持有股份的人：(I)投票权，包括投票权，或指导股份的投票权；及(Ii)投资权，包括处置或指示处置股份的权力。某些股份可能被视为由多于一人实益拥有(例如，如果有人分享投票权或处置股份的权力)。此外，如果某人有权在提供信息之日起60天内收购股份(例如，在行使期权时)，则该人的股份被视为由该人实益拥有。在计算任何人的所有权百分比时，流通股的数额被视为包括该人(且只有该人)因这些收购权而实益拥有的股份数量。因此，表中显示的任何人的流通股百分比并不一定反映该人相对于2020年3月27日实际流通股数量的实际所有权或投票权。截至2020年3月27日，已发行和流通股普通股为34,837,625股。

(2)有1,124,500股股票登记在与杰夫斯先生地址相同的直系亲属名下。

(3)它包括以每股0.10美元的行权价购买20万股我们普通股的期权。

(4)包括以每股0.10美元的行使价购买100万股我们普通股的选择权。

(5)它包括以每股0.10美元的行权价购买20万股我们普通股的期权。

控制方面的变化

该公司不知道有任何安排，这可能会导致未来控制权的变化。

第13项：处理某些关系和相关交易，以及董事独立性

关联交易

在公司过去两个会计年度内，以下各方在与我们的任何交易中或在任何已经或将对我们产生重大影响的目前拟议的交易中，没有任何直接或间接的重大利益，公司是其中的参与者，涉及的金额超过12万美元或公司最近两个完整会计年度总资产平均值的1%，两者以较小者为准：

(I)其任何董事或高级人员；

(Ii)任何获提名为董事选举的获提名人；

(Iii)直接或间接实益拥有其已发行普通股附带超过10%投票权的股份的任何人；

(Iv)其任何发起人；及

(V)上述任何人的任何亲属或配偶，而该亲属或配偶与上述任何人同住一所房子。

董事独立性

公司普通股的报价目前是在场外QB市场输入的，该市场没有董事独立性要求。在确定是否有任何董事是独立董事时，公司采用了纳斯达克规则5605(A)(2)中关于“独立董事”的定义。在应用这一定义时，公司已确定John da Costa和Amir Vahabzadeh为独立董事。

第十四项主要会计费用和服务。

在最近完成的两个财政年度，主要会计师就审计我们的年度财务报表和审核我们的Form 10-Q季度报告所包括的财务报表所提供的专业服务，以及通常由会计师提供的与该两个会计期间的法定和监管备案或聘用有关的服务的费用总额如下：

我们的董事会每年审查Dale Matheon Carr-Hilton Labonte LLP的资格，然后根据S-X规则2-01(C)(7)(I)(A)聘请他们作为我们的审计师。

第四部分

项目15.物证、财务报表明细表

备注：

(1)作为公司注册说明书证物的表格10，最初于2018年2月1日提交。

(2)以表格8-K作为证物提交本公司的现行报告。于2018年12月12日提交。

(3)作为本公司于2020年1月31日提交的当前8-K表格报告的证物。

签名

根据1934年“证券交易法”第12节的要求，注册人已正式授权下列签名者代表其签署本注册声明。

根据1934年证券交易法的要求，本报告已由以下人员以注册人的身份在指定日期代表注册人签署。