美国
美国证券交易委员会华盛顿特区20549
表格10-Q/A
修正案第1号
(标记一)
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条规定的季度报告
截至2020年3月31日的季度
根据1934年证券交易法第13或15(D)节提交的☐过渡报告
由_至_的过渡期
委员会档案号：20000-29929
Live Current Media Inc.
(注册人的确切姓名载于其章程)
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内华达州 |
88-0346310 |
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(注册成立或组织的州或其他司法管辖区) |
(国际税务局雇主识别号码) |
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自由西街50号，880套房内华达州里诺 |
89501 |
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(主要行政办公室地址) |
(邮政编码) |
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(604) 648-0501 |
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(注册人电话号码，包括区号) |
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_____________________________________________________________________ |
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(前姓名、前地址和前财政年度，如果自上次报告以来发生变化) |
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用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或第15(D)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
*是，☐不是
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交和张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
*是，☐不是
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司还是较小的申报公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“较小申报公司”的定义。
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大型加速文件管理器☐ |
加速文件管理器☐ |
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☐的非加速备案程序(不检查是否有较小的报告公司) |
规模较小的报告公司 |
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新兴成长型公司☐ |
如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。。☐是，不是。
指出截至最后可行日期，发行人所属每一类普通股的已发行普通股数量：截至2020年5月15日，注册人有34,837,625股已发行普通股。
解释性注释
Live Current Media Inc.(以下简称“公司”)将于2020年5月15日向美国证券交易委员会(SEC)提交的截至2020年3月31日的中期10-Q季度报告的表格10-Q/A(以下简称“修正案”)的第1号修正案(以下简称“修正案”)提交给：
(A)更正公司未经审计的综合经营报表上的一个排印错误，即标明“股权公允价值变动”的项目应为“股权投资公允价值变动”；及
(B)在表格10-Q的签字页上注明签署日期。
除上述更正外，原始申报文件和随附的财务报表均保持不变。
根据修订后的1934年证券交易法第12b-15条，修正案还包含新的第13a-14(A)/15d-14(A)条认证。
该修正案截至最初提交申请的日期，没有修改、更新或更改原始提交文件中的任何其他项目或披露，也没有声称反映原始提交文件之后的任何信息或事件。
第一部分-财务信息
第一项：财务报表。
随附的未经审计财务报表是根据表格10-Q和S-X规则第8-03条的说明编制的，因此不包括按照公认会计原则完整列报财务状况、经营结果、现金流量和股东权益所需的所有信息和附注。管理层认为，为公平列报经营业绩和财务状况所需的所有调整均已包括在内，所有此类调整均属正常经常性调整。截至2020年3月31日的三个月的经营业绩不一定代表截至2020年12月31日的一年的预期业绩。
本季度报告中使用的术语“我们”、“Live Current”和“公司”均指Live Current Media Inc.及其子公司，除非另有说明。除非另有说明，本季度报告中的所有金额均以美元表示。
Live Current Media Inc.
简明合并财务报表
2020年3月31日
(以美元表示)
(未经审计)
| Live Current Media Inc. | |||||||
| 压缩合并资产负债表 (以美元表示)(未经审计) |
|||||||
| 2020年3月31日 | 2019年12月31日 | ||||||
| 资产 | |||||||
| 流动资产 | |||||||
| 现金 | $ | 331,303 | $ | 432,850 | |||
| 331,303 | 432,850 | ||||||
| 非流动资产 | |||||||
| 无形资产 | 142,630 | 111,951 | |||||
| 股权投资 | 417,537 | - | |||||
| $ | 891,470 | $ | 544,801 | ||||
| 负债和股东权益 | |||||||
| 流动负债 | |||||||
| 应付帐款 | $ | 103,294 | $ | 91,060 | |||
| 其他应付款项 | 17,696 | 17,645 | |||||
| 120,990 | 108,705 | ||||||
| 股东权益 | |||||||
| 股本 | |||||||
| 授权： | |||||||
| 拥有5亿股普通股，每股票面价值0.001美元 | |||||||
| 截至2020年3月31日发行和未偿还的股票，以及 | |||||||
| *2019年12月31日：34,837,625股普通股 | 34,838 | 34,838 | |||||
| 额外实收资本 | 18,373,817 | 18,370,899 | |||||
| 赤字 | (17,638,175 | ) | (17,969,641 | ) | |||
| 770,480 | 436,096 | ||||||
| $ | 891,470 | $ | 544,801 | ||||
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
| Live Current Media Inc. | |
| 简明合并业务报表(以美元表示)(未经审计) |
| 2020年3月31日 | 2019年3月31日 | ||||||
| 营业费用(收入) | |||||||
| 域名内容和注册 | $ | 3,037 | $ | 5,350 | |||
| 一般事务和行政事务 | 15,932 | 8,562 | |||||
| 利息支出 | 51 | 51 | |||||
| 管理费 | 32,841 | 30,000 | |||||
| 营销 | 13,470 | 21,282 | |||||
| 专业费用 | 15,120 | 45,152 | |||||
| 转会代理和监管机构 | 4,140 | 5,771 | |||||
| 出售牌照的收益 | (351,134 | ) | - | ||||
| 股权投资的公允价值变动 | (66,403 | ) | - | ||||
| 网站开发 | 1,480 | - | |||||
| 当期净收益(亏损) | $ | 331,466 | $ | (116,168 | ) | ||
| 每股基本和摊薄收益(亏损) | 0.01 | (0.00 | ) | ||||
| 已发行基本普通股加权平均数 | 34,837,625 | 34,837,625 | |||||
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
| Live Current Media Inc. | |
| 简明合并股东权益表(以美元表示)(未经审计) | |
| *普通股 | 其他内容 | 总计 | ||||||||||||||
| 数 | 已缴入 | 累计 | 股东的 | |||||||||||||
| 的股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 权益 | ||||||||||||
| 余额，2018年12月31日 | 34,837,625 | $ | 34,838 | $ | 18,370,899 | $ | (17,985,406 | ) | $ | 420,331 | ||||||
| 净损失 | - | - | - | (116,168 | ) | (116,168 | ) | |||||||||
| 余额，2019年3月31日 | 34,837,625 | $ | 34,838 | $ | 18,370,899 | $ | (18,101,574 | ) | $ | 304,163 | ||||||
| 余额，2019年12月31日 | 34,837,625 | $ | 34,838 | $ | 18,370,899 | $ | (17,969,641 | ) | $ | 436,096 | ||||||
| 基于股票的薪酬 | - | - | 2,918 | - | 2,918 | |||||||||||
| 净收入 | - | - | - | 331,466 | 331,466 | |||||||||||
| 平衡，2020年3月31日 | 34,837,625 | $ | 34,838 | $ | 18,373,817 | $ | (17,638,175 | ) | $ | 770,480 | ||||||
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
| Live Current Media Inc. | |||
| 简明合并现金流量表(以美元表示)(未经审计) | |||
| 在截至的三个月内 | ||||||||
| 2020年3月31日 | 2019年3月31日 | |||||||
| 经营活动中使用的现金流 | ||||||||
| 当期净收益(亏损)。 | $ | 331,466 | $ | (116,168 | ) | |||
| --非现金项目 | ||||||||
| *应计利息。 | 51 | 51 | ||||||
| **调整股权投资的公允价值变化 | (66,403 | ) | - | |||||
| **出售许可证将获得收益 | (351,134 | ) | - | |||||
| 非现金营运资金项目变动 | ||||||||
| 应收账款 | - | 15,000 | ||||||
| 应付账款和应计负债 | 12,234 | 36,558 | ||||||
| 用于经营活动的现金 | (73,786 | ) | (64,559 | ) | ||||
| 用于投资活动的现金流 | ||||||||
| 支持网站开发 | (27,761 | ) | - | |||||
| 用于投资活动的现金 | (27,761 | ) | - | |||||
| 现金零钱 | (101,547 | ) | (64,559 | ) | ||||
| 期初现金 | 432,850 | 388,906 | ||||||
| 期末现金 | $ | 331,303 | $ | 324,347 | ||||
| 补充现金流信息： | ||||||||
| 支付的利息 | $ | - | $ | - | ||||
| 已缴所得税 | $ | - | $ | - | ||||
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
1.经营的性质和连续性
Live Current Media Inc.(“公司”或“Live Current”)于1995年10月10日根据内华达州法律注册成立。该公司全资拥有的主要经营子公司Domain Holdings Inc.(“DHI”)于1994年7月4日根据不列颠哥伦比亚省的法律成立，名称为“IMEDIAT Digital Creations Inc.”。1999年4月14日，IMEDIAAT Creations，Inc.更名为“Communicate.com Inc.”。从不列颠哥伦比亚省迁至艾伯塔省管辖。2002年4月5日，Comminicate.com Inc.更名为Domain Holding Inc.
2008年3月13日，该公司在特拉华州成立了全资子公司Perfume.com Inc.(香水公司)这是一家休眠和不活跃的公司。
Live Current是一家涉及娱乐行业的科技公司，目前正在开发两个项目，将于2020年发布，boxing.com Federation和SPRT MTRX，这两个项目的定位都是电子竞技和游戏领域。
所附财务报表的编制假设该公司将继续作为一家持续经营的企业。截至2020年3月31日，本公司尚未实现盈利运营，出现经常性经营亏损，并有可能进一步亏损。*本公司累计亏损17,638,175美元。*本公司能否继续经营取决于其能否获得必要的融资以进一步发展其业务。到目前为止，公司一直通过发行股本和债务为运营提供资金。管理层计划继续通过股权或债务融资以及向董事贷款筹集额外资金。*尚不确定是否会根据需要获得更多资金。但这些董事令人对公司继续作为持续经营的企业运营的能力产生很大怀疑。公司作为持续经营企业继续经营的能力取决于它是否有能力筹集足够的新资本，为其经营承诺和持续亏损提供资金，并最终产生盈利的运营。财务报表不包括任何可能需要记录的资产或负债调整，以免公司无法作为持续经营企业继续经营。
2.重要会计政策摘要
这些简明中期综合财务报表及相关附注根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)列报，并以美元表示。
陈述的基础
随附之未经审核中期综合财务报表乃根据美国中期财务资料公认会计原则及表格10-Q及条例S-X之指示编制。因此，财务报表不包括公认会计原则要求的完整财务报表所要求的所有信息和脚注。
管理层认为，为使列报的财务报表不具误导性，对下列期间列报的期间进行了必要的正常经常性分录的所有调整：(A)资产负债表；(B)业务结果；(C)现金流量。这些过渡期的经营结果不一定代表全年的经营情况。随附的未经审计的中期综合财务报表应与本公司于2020年3月31日提交给证券交易委员会的Form 10-K年度报告(截至2019年12月31日)中包含的财务报表和相关附注一并阅读。
网站开发成本
本公司已采纳ASC 985-20-25“待售、待租赁或待营销软件成本”的规定，根据该条款，为确定待售、待租赁或待营销计算机软件产品的技术可行性而产生的成本为研发成本。该等成本于产生时计入费用；在确定技术可行性后产生产品母版的成本计入资本化；而当产品可供客户全面发行时产生的成本则于产生时计入费用。如果升级和增强功能增加了功能，使软件能够执行以前无法执行的任务，则这些升级和增强功能将被资本化。
股权投资
股权投资被归类为可供出售，并按公允市值列报。未实现的收益和损失在公司的经营报表中确认。
金融工具的公允价值
公司的金融工具包括现金、股权投资、应付帐款和其他应付帐款。根据其短期性质，这些金融工具的账面价值接近其公允价值。本公司并无因该等金融工具而产生的重大利息、汇兑或信贷风险。
美国公认会计原则下的公允价值层次结构基于以下三个输入级别，其中前两个级别被认为是可观察的，最后一个级别是不可观察的：
一级：相同资产或负债的活跃市场报价(未调整)；
第2级：除第I级外的可观察投入，以实际价格计算的类似资产或负债的报价，其投入是可观察到的或其重要价值驱动因素是可观察到的；以及
第三级：资产和负债，其重要的价值驱动因素很少或没有市场活动是无法观察到的，并且对资产或负债的公允价值具有重要意义。
若干资产及负债以非经常性基础按公允价值计量；即该等工具并非持续按公允价值计量，而仅在某些情况下(例如，当有减值证据时)才须进行公允价值调整。在截至2020年3月31日的期间内，在非经常性基础上没有按公允价值计量的资产或负债。
现金和股权投资分别使用一级投入和二级投入按公允价值计量。
3.无形资产
管理层认为，该公司的域名组合由不受摊销影响的无限期无形资产组成。
在截至2020年3月31日的三个月内，本公司与第三方承包商就SPRT MRTX的网站开发签订了咨询协议。与网站开发费用有关的共计30679美元被资本化为无形资产。
4.股权投资和特许权使用费
2019年3月21日，本公司与Cell MedX Corp.(“CMXC”)达成协议，向CMXC购买eBalance设备的直接分销权。2020年1月29日，本公司与CMXC达成回购协议，将eBalance微电流设备的独家经销权卖回给CMXC。
销售价格包括eBalance设备未来销售的保留特许权使用费，上限为507,000美元，以及对2,000,000股CMXC股票的认购权证，其中1,000,000股可按0.50美元行使，1,000,000股可按1美元行使。于2020年3月31日，本公司的股权投资由2,000,000股认股权证组成，其中1,000,000股可按0.50美元行使，1,000,000股可按1美元行使。于2020年3月31日，本公司的股权投资包括2,000,000股认股权证。CMXC的每份认股权证可行使期限为三年，于2023年1月31日到期。CMXC有权根据CMXC股票的交易价格加速权证的到期日。
截至2020年3月31日，股权投资的公允价值根据CMXC普通股每股0.26美元的市场价格计算为417,537美元，采用Black Scholes期权定价模型，假设如下：
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假设： |
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无风险利率(%) |
0.29 |
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预期股价波动率(%) |
183 |
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预期股息率(%) |
0 |
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期权的预期寿命(年) |
2.83 |
对CMXC的股权投资的初步确认导致在2020年3月31日CMXC认股权证重估时，出售分销许可证从收到的股权投资的公允价值中获得了351,134美元的收益，并从公允价值中获得了66,403美元的收益。在截至2020年3月31日的三个月期间，没有出售CMXC认股权证，出售股权投资实现的损益为零美元。
5.股本
在截至2020年3月31日的三个月内，有20万份期权到期。该公司向其一名承包商授予20万股激励性股票期权，以每股0.10美元的价格购买总计20万股公司普通股。这些股票期权在授予之日的第一个、第二个和第三个六个月后立即授予四分之一，并在授予之日起六个月后授予四分之一。授予的期权的公允价值计算为11673美元。在截至2020年3月31日的三个月期间，该公司确认了总计2918美元与股票期权相关的基于股票的薪酬。该公允价值是在以下假设的情况下使用Black-Sholes期权定价模型确定的：
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以下假设： |
|
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无风险利率(%) |
1.34 |
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*预期股价波动率(%) |
208 |
|
*预期股息率(%) |
0 |
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期权的预期寿命(年) |
2 |
截至2020年3月31日，该公司有190万份未偿还期权，加权平均行权价和加权平均寿命分别为0.10美元和0.77年。175万份期权可行使，加权平均价格和加权平均寿命分别为0.10美元和0.68年。
第六项展品。
以下展品随本季度报告一起提供，或以引用方式并入本文：
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展品 数 |
展品说明 |
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3.1 |
法团章程细则(1) |
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3.2 |
文章修正案证书-更改名称以通信COM Inc. (1) |
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3.3 |
文章修改证书-更名为Live Current Media Inc. (1) |
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3.4 |
章程修订证书-将法定资本增加到5亿股普通股，面值为0.001美元(1) |
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3.5 |
修订及重新制定附例(1) |
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10.1 |
2018年股票期权计划 |
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10.2 |
Live Current Media Inc.与Cell MedX Corp.之间的回购协议，日期为2020年1月29日(3) |
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31.1 |
第302节根据2002年萨班斯-奥克斯利法案的认证 |
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32.1 |
第906条根据2002年萨班斯-奥克斯利法案的认证 |
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101.INS |
XBRL实例文档。 |
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101.SCH |
XBRL分类扩展架构。 |
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101.CAL |
XBRL分类扩展计算链接库。 |
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101.DEF |
XBRL分类扩展定义链接库。 |
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101.LAB |
XBRL分类扩展标签Linkbase。 |
|
101.PRE |
XBRL分类扩展表示链接库。 |
备注：
(1)作为公司注册说明书证物的表格10，最初于2018年2月1日提交。
(2)于2019年1月9日提交的S-8表格，作为本公司注册说明书的证物。
(3)作为本公司于2020年1月31日提交的8-K表格的当前报告的证物。
签名
根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签名人代表其签署。
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Live Current Media Inc. |
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日期： |
2020年5月19日 |
由以下人员提供： |
/s/大卫·M·杰夫斯 |
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大卫·M·杰夫斯 |
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首席执行官、总裁、首席财务官兼秘书 |
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(首席行政官和首席财务官) |