美国

美国证券交易委员会华盛顿特区20549

表格10-Q

(标记一)

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的季度报告

截至2020年6月30日的季度业绩报告

☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

从_的过渡期

委员会档案号：20000-29929

Live Current Media Inc.

(注册人的确切姓名载于其章程)

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或第15(D)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
是，☐不是

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交和张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
是，☐不是

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司还是较小的申报公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“较小申报公司”的定义。

如果是一家新兴的成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)条提供的任何新的或修订的财务会计准则。-☐：

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。。☐“是”和“否”

注明截至最后实际可行日期，发行人所属各类普通股的流通股数量：截至2020年8月14日，注册人拥有34,837,625股已发行普通股。

第一部分-财务信息

第一项：财务报表。

随附的未经审计财务报表是根据表格10-Q和S-X规则第8-03条的说明编制的，因此不包括按照公认会计原则完整列报财务状况、经营结果、现金流量和股东权益所需的所有信息和附注。管理层认为，为公平列报经营业绩和财务状况所需的所有调整均已包括在内，所有此类调整均属正常经常性调整。截至2020年6月30日的三个月的经营业绩不一定代表截至2020年12月31日的一年的预期业绩。

本季度报告中使用的术语“我们”、“Live Current”和“公司”均指Live Current Media Inc.及其子公司，除非另有说明。除非另有说明，本季度报告中的所有金额均以美元表示。

Live Current Media Inc.

简明合并财务报表

2020年6月30日

(以美元表示)

(未经审计)

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

1.经营的性质和连续性

Live Current Media，Inc.(“公司”或“Live Current”)于1995年10月10日根据内华达州法律注册成立。该公司全资拥有的主要经营子公司Domain Holdings Inc.(“DHI”)于1994年7月4日根据不列颠哥伦比亚省的法律成立，名称为“IMEDIAT Digital Creations Inc.”。1999年4月14日，IMEDIAT Digital Creations Inc.更名为“Communicate.com Inc.”。从不列颠哥伦比亚省迁至艾伯塔省管辖。2002年4月5日，Comminicate.com公司更名为域名控股公司。

2008年3月13日，该公司在特拉华州成立了全资子公司Perfume.com Inc.(香水公司)这是一家休眠和不活跃的公司。

Live Current是一家涉及娱乐业的科技公司，目前正在开发两个项目，将于2020年和2021年发布，boxing.com Federation和SPRT MTRX，这两个项目的定位都是电子竞技和游戏领域。

随附的简明中期综合财务报表的编制假设公司将继续作为一家持续经营的企业。截至2020年6月30日，该公司没有持续的收入来源，累计亏损17,124,867美元。该公司是否有能力继续经营下去取决于它能否获得必要的融资来进一步发展其业务。到目前为止，公司一直通过发行股本和债务为运营提供资金。管理层计划继续通过股权或债务融资以及向董事贷款筹集额外资金。*尚不确定是否会根据需要获得更多资金。但这些问题令人对公司继续作为持续经营的企业运营的能力产生很大怀疑。公司作为持续经营企业继续经营的能力取决于它是否有能力筹集足够的新资本，为其经营承诺和持续亏损提供资金，并最终产生盈利业务。财务报表不包括在公司无法作为持续经营企业继续经营时可能需要对资产或负债进行的任何调整。

2.重要会计政策摘要

这些简明中期综合财务报表及相关附注根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)列报，并以美元表示。

陈述的基础

所附未经审核简明中期综合财务报表乃根据美国中期财务资料公认会计原则及表格10-Q及S-X规则的指示编制。因此，财务报表不包括公认会计原则要求的完整财务报表所要求的所有信息和脚注。

管理层认为，为使列报的财务报表不具误导性，对下列期间列报的期间进行了必要的正常经常性分录的所有调整：(A)资产负债表；(B)业务结果；(C)现金流量。这些过渡期的经营结果不一定代表全年的经营情况。随附的未经审计简明中期综合财务报表应与本公司于2020年3月31日提交给证券交易委员会的截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告中包含的财务报表和相关附注一并阅读。

开发成本

本公司已采纳ASC 985-20-25“待销售、租赁或营销软件的成本”的规定，根据该条款，为确定待销售、租赁或营销的计算机软件产品的技术可行性而产生的成本为研发成本。该等成本于产生时计入费用；在确定技术可行性后产生产品母版的成本计入资本化；而当产品可供客户全面发行时产生的成本则于产生时计入费用。如果升级和增强功能增加了功能，使软件能够执行以前无法执行的任务，则这些升级和增强功能将被资本化。

股权投资

股权投资被归类为可供出售，并按公允市值列报。未实现的收益和损失在公司的经营报表中确认。

金融工具的公允价值

公司的金融工具包括现金、股权投资、应付帐款和其他应付帐款。根据其短期性质，这些金融工具的账面价值接近其公允价值。本公司并无因该等金融工具而产生的重大利息、汇兑或信贷风险。

美国公认会计原则下的公允价值层次结构基于以下三个输入级别，其中前两个级别被认为是可观察的，最后一个级别是不可观察的：

一级：相同资产或负债的活跃市场报价(未调整)；

第2级：除第I级外的可观察投入，以实际价格计算的类似资产或负债的报价，其投入是可观察到的或其重要价值驱动因素是可观察到的；以及

第三级：资产和负债，其重要的价值驱动因素很少或没有市场活动是无法观察到的，并且对资产或负债的公允价值具有重要意义。

若干资产及负债以非经常性基础按公允价值计量；即该等工具并非持续按公允价值计量，而仅在某些情况下(例如，当有减值证据时)才须进行公允价值调整。在截至2020年6月30日的期间内，在非经常性基础上没有按公允价值计量的资产或负债。

现金和股权投资分别使用一级投入和二级投入按公允价值计量。

3.无形资产

管理层认为，该公司的域名组合由不受摊销影响的无限期无形资产组成。

4.计算机软件的开发

在截至2020年6月30日的6个月内，本公司与第三方承包商就SPRT MRTX的网站开发签订了咨询协议。总共资本化了与计算机软件开发有关的61390美元。

5.股权投资和特许权使用费

2019年3月21日，本公司与Cell MedX Corp.(“CMXC”)达成协议，向CMXC购买eBalance设备的直接分销权。2020年1月29日，本公司与CMXC达成回购协议，将eBalance微电流设备的独家经销权卖回给CMXC。

销售价格包括eBalance设备未来销售的保留特许权使用费，上限为507,000美元，以及对2,000,000股CMXC股票的认购权证，其中1,000,000股可按0.50美元行使，1,000,000股可按1美元行使。于2020年6月30日，本公司的股权投资由2,000,000股认股权证组成，其中1,000,000股可按0.50美元行使，1,000,000股可按1美元行使。于2020年6月30日，本公司的股权投资包括2,000,000股认股权证。每份CMXC股票认购权证的可行使期为三年，截止日期为2023年1月31日。CMXC有权根据CMXC股票的交易价格加速权证到期日。

截至2020年6月30日，股权投资的公允价值是根据CMXC普通股每股0.58美元的市场价格，在以下假设下使用Black Scholes期权定价模型计算得出的1,001,541美元。

对CMXC的股权投资的初步确认导致销售分销许可证从收到的股权投资的公允价值中获得351,134美元的收益。2020年6月30日，股权投资进行了重新估值，截至2020年6月30日的三个月和六个月分别获得了584,004美元和650,407美元的收益。

在截至2020年6月30日的6个月内，没有出售CMXC认股权证，出售股权投资实现的损益为零美元。

5.增加股本

在截至2020年6月30日的三个月中，有10万份期权到期。截至2020年6月30日，该公司有180万份未偿还期权，加权平均行权价和加权平均寿命分别为0.10美元和0.56年。165万份期权可行使，加权平均价格和加权平均寿命分别为0.10美元和0.45年。

第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。

关于前瞻性陈述的警告性声明

本季度报告中包含的某些陈述构成“前瞻性陈述”。这些表述由诸如“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“应该”、“预期”等词语标识，类似的表述包括公司对未来财务状况、经营业绩和业务战略的期望和目标。前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性、假设和其他因素，这些风险、不确定性、假设和其他因素可能导致其实际结果、表现或成就与前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、表现或成就大不相同。这些因素包括，特别是与对公司产品和服务的需求有关的总体经济状况、经营战略的变化、竞争因素(包括引入或加强竞争性服务)、定价压力、运营费用的变化、外汇汇率的波动、无法吸引或留住咨询、销售和/或开发人才、客户要求的变化和/或不断发展的行业标准，以及本季度报告中题为“第二部分第1A项.风险因素”部分讨论的那些因素。

前瞻性陈述基于一系列重大因素和假设，包括获得并最终收到所需的政府许可证，有足够的周转资金可用于完成拟议的活动，签约方在商定的时间框架内提供货物和/或服务。虽然该公司认为，根据目前掌握的信息，这些假设可能是合理的，但它们可能被证明是不正确的。由于各种原因，实际结果可能与这些前瞻性信息有所不同，包括但不限于本季度报告中题为“风险因素”一节披露的风险和不确定因素。

本公司打算在其季度报告和年度报告中讨论在该等文件所涉期间发生的任何事件或情况，这些事件或情况合理地可能导致实际事件或情况与本注册声明中披露的事件或情况大不相同。新的因素时有出现，管理层无法预测所有这些因素，也无法预先评估每个因素对其业务的影响，或任何因素或这些因素的组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。建议您仔细查看公司不时提交给美国证券交易委员会(SEC)的报告和文件，特别是其根据1934年《证券交易法》(以下简称《证券交易法案》)提交给SEC的定期报告。/建议您仔细查看公司不时提交给美国证券交易委员会(SEC)的报告和文件，特别是其根据1934年《证券交易法》(以下简称《证券交易法案》)提交给SEC的定期报告

概述

Live Current Media，Inc.(“公司”或“Live Current”)于1995年10月10日根据内华达州的法律成立。*公司通过其全资子公司Domain Holdings Inc.经营其部分业务。Domain Holdings Inc.最初于1994年7月4日根据加拿大不列颠哥伦比亚省的法律成立，1999年4月14日迁至加拿大艾伯塔省(“DHI”)。此外，本公司也是Perfume.com Inc.(95%所有权)的大股东，Perfume.com Inc.是根据加拿大不列颠哥伦比亚省的法律成立的(“DHI”)。*公司也是Perfume.com Inc.(95%的所有权)的大股东。Perfume.com Inc.(95%的所有权)是根据加拿大不列颠哥伦比亚省法律成立的2008.Perfume.com Inc.目前处于休眠状态，并未开展活跃业务。除非另有说明，否则本文中提及的本公司包括DHI和Perfume.com Inc.(统称为“子公司”)。

本公司是一家发展阶段、涉足娱乐业的科技公司。目前正在开发两个项目，分别是SPRT MTRX和boxing.com Federation，分别在2020年和2021年发布，管理层正在为公司定位，以利用令人兴奋和快速增长的电子竞技和游戏行业。

行动计划：

市场。大约70%的美国人在网上玩游戏。这些游戏玩家中约54%是男性，46%是女性，52%受过大学教育。约60%的玩家在移动设备上玩游戏。游戏玩家玩游戏是为了刺激精神、放松和缓解压力，而奖金是一个主要的诱因。

根据Statista的数据，2019年，电子竞技的奖金首次突破10亿美元，比2010年的奖金增加了10倍，预计到2022年，奖金将继续加速，达到18亿美元。电子竞技比赛的奖金可能会远远超过100万美元。

此外，游戏广告收入在过去两年翻了一番，玩游戏最常见的平台是智能手机，这让人毫不怀疑为什么游戏正在腾飞。

SPRT MTRX

SPRT MTRX是一款游戏应用程序，有iPhone和Android两个版本，玩家可以在其中对NHL比赛的最终得分进行竞标。这些活动被组织为“挑战赛”，涵盖了一天内的多场比赛。“正确竞标挑战赛中曲棍球比赛的最终得分的玩家将获得现金奖励。根据最终得分竞标的系统在游戏行业是独一无二的。”

商业模式。这种商业模式需要提供免费的奖品来介绍和吸引玩家加入游戏，发展一支庞大的用户队伍，并投放广告。事实证明，这种模式在游戏玩家中很受欢迎，因为免费资金的诱惑是一个非常有吸引力的诱因。

开发。SPRT MTRX目前正在运行。该公司将在2020年前继续开发和增强SPRT MTRX，增加更多功能和更多体育项目，如NFL、MLB、NBA和EPL，但预计2020财年SPRT MTRX不会产生任何重大收入。

博兴网联合会

Boxing.com联盟正在开发，以模仿拳击运动应该是什么样子。但战斗将由游戏玩家在他们的电脑上进行。

联盟。联合会将由一个业余联赛和一个职业联赛组成，在这个联赛中，拳击手磨练自己的技能，可以用少量现金奖励赢得业余拳击腰带。而顶级业余拳击手将自动加入职业联赛，在那里，拳击手可以获得9个不同重量级别的冠军腰带，进入每个重量级别前10名的拳击手可以获得现金奖励。世界上每个国家的冠军也将获得冠军腰带，就像真正的拳击一样。这些冠军还将获得

排名。排名系统将由Live Current的工程师设计的数字算法来组织。拳击手可以通过选择自己排名100以内的拳击手来挑战联盟中的其他拳击手。只有在线的拳击手才能被挑战，他们必须接受挑战，或者排名下降到挑战者的位置。如果他们接受挑战并输掉比赛，他们的记录只会下降一个名次，但记录上会得到一个L。他们的排名将每月自动调整，以促进活动和阻止不活动。

时间表。联盟目前正在开发中，计划在2021年发布。该公司预计2020年不会从联盟获得收入。

该公司认为，在不筹集额外资金的情况下，它没有必要为未来12个月提供必要的现金需求。

行动结果

以下精选财务数据摘自本公司截至2020年6月30日和2019年6月30日的未经审计的简明中期综合财务报表。以下所列信息应与本季度报告其他部分包含的本公司财务报表和相关附注一并阅读。

结果摘要

收入

在截至2020年6月30日的3个月和6个月期间，或在截至2019年6月30日的3个月和6个月期间，本公司没有确认经常性收入。“本公司预计不会在2020年确认经常性收入。”

截至2020年6月30日，公司累计亏损17,124,867美元。公司目前正处于业务发展阶段，不能保证在不久的将来能够产生定期或经常性收入。

运营结果

该公司在截至2020年6月30日的季度录得513,308美元的净收益，而截至2019年6月30日的季度的净收益为73,204美元。*差额的主要原因是一次性销售分销协议，以及作为销售营销权利协议的一部分，股权投资的公允价值变化增加。

于2020年1月29日，本公司决定退出医疗器械分销业务，并同意向Cell MedX Corp.(“Cell MedX”)回售Cell MedX于2019年收购的eBalance微电流设备的全球独家经销权(“经销权”)。根据协议条款，本公司将经销权回售给Cell MedX，代价是未来销售eBalance设备的特许权使用费上限为507,500美元。加购买Cell MedX普通股最多2,000,000股的认股权证(“认股权证”)，可行使三(3)年。其中约1,000,000股认股权证可按每股0.5美元的价格行使(“0.5美元认股权证”)，其余1,000,000股认股权证可按每股1美元行使(“1.00美元认股权证”)。如果Cell MedX的普通股连续30个交易日在每股1.75美元或以上交易，1.00美元的权证将被加速。Cell MedX可以在协议生效日期后的头12个月内的任何时候买断特许权使用费，支付剩余特许权使用费金额的85%。

流动性与资本资源

于2020年6月30日，本公司营运资金为108,906美元，较本公司于2019年12月31日的营运资金324,145美元有所减少。*在截至2020年6月30日的6个月内，本公司营运现金流为负。*由于本公司已出现经常性亏损，并预期未来会出现进一步亏损，因此本公司是否有能力继续经营下去，实在令人怀疑。

该公司预计，开发SPRT、MTRX和boxing.com Federation的成本将大大超过其目前的财力。该公司认为，在不筹集额外资金的情况下，它不会有未来12个月所需的现金需求。

该公司预计近期内不会购买任何厂房或重要设备

表外安排

该公司没有对其财务状况、财务状况的变化、收入或支出、经营结果、流动资金、资本支出或对股东重要的资本资源产生当前或未来影响的重大表外安排。

关键会计政策

该公司在整个财年审查投资组合中的各个域名，以确定是否应该续订特定的URL，以确定是否存在潜在的损害。未续签的名称将确认减损。公司在每年第四季度对域名组合进行定性评估，以确定域名的公允市场价值是否比其账面价值更有可能低于其账面价值。作为评估的一部分，某些定性因素被考虑，包括宏观经济状况、行业和市场状况、名称不续期以及其他因素。如果定性损伤测试后有损伤迹象，则有必要进行进一步的定量损伤测试。当确定域名的公允价值小于其账面价值时，确认减值。

最近的会计声明

没有新的会计声明对公司的简明综合中期财务报表产生重大影响。

第三项关于市场风险的定量和定性披露。

不适用。

第四项控制和程序。

截至2020年6月30日，在公司管理层(包括首席执行官和首席财务官)的监督和参与下，对公司披露控制程序的设计和操作的有效性进行了评估。这些控制和程序基于1934年证券交易法颁布的规则13a-15(E)和规则15d-15(E)中关于披露控制和程序的定义。

根据截至2020年6月30日的评估，公司管理层(包括首席执行官和首席财务官)得出结论，Com[Any的信息披露控制和程序是有效的，以确保公司根据1934年“证券交易法”提交或提交的报告中要求披露的信息在证券交易委员会规则和表格规定的时间内得到记录、处理、汇总和报告。“

管理层，包括本公司的主要财务官和首席执行官，认为公司的披露控制和程序提供了合理的保证，确保控制和程序符合管理层预期的控制目标。在设计和评估公司的控制系统时，管理层认识到，任何控制系统，无论设计和操作多么良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证，而不是绝对的保证。此外，控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，管理部门必须在评估可能的控制和程序的成本-收益关系时应用其判断。由于所有控制系统的固有限制，任何控制评估都不能绝对保证所有可能影响公司运营的控制问题和欺诈(如果有的话)都已被发现。这些固有的限制包括这样的现实，即决策过程中的判断可能是错误的，故障可能会因为简单的错误或错误而发生。

在截至2020年6月30日的财政季度内，公司对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

第5项：报告、报告、报告和其他信息

没有。

第二部分-其他资料

第一项法律程序。

于截至2020年6月30日的中期内，本公司并无涉及任何重大法律程序。

第1A项。风险因素。

投资本公司的证券涉及高度风险。在投资本公司普通股之前，您应仔细考虑以下所述风险和本注册说明书中的其他信息。如果发生下列风险之一，公司的业务、经营业绩和财务状况可能会受到严重损害。由于这些风险中的任何一种，其普通股的交易价格都可能下降，您可能会损失全部或部分投资。

在评估公司的业务和前景时，您应考虑以下风险因素和本注册说明书中的其他信息，包括公司的财务报表和相关附注。以下描述的风险和不确定性并不是影响公司业务的唯一因素。其他本公司目前未知或本公司目前认为无关紧要的风险和不确定因素也可能影响其业务运营。如果发生以下任何风险，其业务和财务业绩可能会受到损害。在这种情况下，其普通股的交易价格可能会下降。

与该公司的电子竞技和游戏业务相关的风险

许可。目前，除适用于大多数商业企业的营业执照和经营许可证外，本公司的业务经营不需要获得任何政府批准。但是，不能保证政府机构未来不会对本公司施加许可或其他要求。此外，如下所述，有多种法律法规可能直接或间接影响本公司的业务。

隐私法律和法规。虽然本公司目前不受许可要求的约束，但根据联邦和州法律和法规，从事互联网业务(特别是与收集用户信息相关的业务)的实体使用此类信息的能力受到限制。2000年，“格拉姆-利奇-布利利法”(Gramm-Leach-Bliley Act)要求收集有关金融服务用户的可识别信息必须严格披露和“选择退出”条款。虽然这项法律以及联邦贸易委员会和其他机构颁布的条例主要涉及与金融交易和金融机构有关的信息，但这些术语的宽泛定义可能会使公司及其战略合作伙伴签订的业务受到该法规定的约束。反过来，这可能会增加做生意的成本，并使收集和传输有关服务用户的信息变得不具吸引力。这反过来可能会减少公司及其战略合作伙伴的收入，从而降低潜在的收入和盈利能力。同样，“儿童在线隐私和保护法”(COPPA)对互联网企业从未成年人那里收集信息的能力施加了严格的限制。COPPA的影响可能是增加了在互联网上做生意的成本，减少了潜在的收入来源。该公司还可能受到美国爱国者法案的影响，该法案要求某些公司收集信息并向美国政府当局提供信息。一些州政府也提出或颁布了隐私权立法，以反映或在某些情况下, 扩大了格拉姆-利奇-布莱利法案和COPPA施加的限制。这些法律可能会进一步影响在互联网上做生意的成本，以及Live Current的域名清单的吸引力。

广告条例。为了回应对“垃圾邮件”(主动提供的电子信息)、“弹出”网页和其他互联网广告的关注，联邦政府和一些州通过或提议了限制使用主动提供的互联网广告的法律和法规。虽然许多因素可能会阻碍此类法律法规的有效性，但累积效应可能是限制了在互联网上实施和促进销售的吸引力，从而降低了该公司的广告驱动型收入模式的价值。

目前几乎没有法律或法规专门规范互联网上的通信或商业。然而，未来可能会通过法律法规来解决用户隐私、定价以及产品和服务的特性和质量等问题。例如，1996年的《电信法》试图禁止在互联网上传输各种类型的信息和内容。有几家电信公司已向联邦通信委员会请愿，要求以类似于长途电话运营商的方式监管互联网服务提供商和在线服务提供商，并向这些公司征收接入费。但这可能会增加传输的成本。此外，美国联邦通信委员会(Federal Communications Commission)已向联邦通信委员会(Federal Communications Commission)请愿，要求以类似于长途电话运营商的方式监管互联网服务提供商和在线服务提供商，并向这些公司征收接入费。但这可能会增加传输成本可能需要数年时间才能确定与知识产权所有权、诽谤和个人隐私等问题相关的现有法律在多大程度上适用于互联网。*任何与互联网相关的新法律或法规或对现有法律的任何新解释都可能对Live Current的业务产生负面影响，并增加在互联网上开展业务的额外成本。

竞争。该公司在B2C(企业对消费者)市场上与许多拥有比自己更多的财力和技术设施的公司竞争，并在招聘和留住合格人才方面展开竞争。此外，其中一些竞争对手的经营时间比Live Current更长，可能比公司建立了更多的战略合作伙伴和关系。

依赖于一个或几个主要客户。公司目前大部分业务都不依赖于任何一个客户。然而，随着公司进入战略交易，公司可能会选择向少数各方授予独家权利或以其他方式限制其活动，这反过来可能会造成这种依赖。然而，该公司目前没有这样做的计划。

专利、商标和专有权利。*2007年11月16日，公司向美国专利商标局(“USPTO”)提交了“Live Current”商标申请。*2008年10月14日颁发了注册证书，该商标的注册号为3,517,876。

该公司将考虑为其在线业务寻求进一步的商标保护，但根据美国法律，该公司可能无法利用其商标保护。因此，只有在确定获得保护的成本和提供的保护范围给公司带来有意义的利益时，公司才会寻求商标保护。

市场接受度。SPRT MTRX和Federation都是产品丰富的游戏市场中的新产品，不能保证它们会被市场接受。*除了接受之外，如果它们被接受，也不能保证它们会在一个以反复无常而臭名昭著的游戏市场上保持受欢迎程度。

暂停直播，专业体育。SPRT MTRX依靠直播的专业体育来提供比赛内容。如果没有直播的专业体育，SPRT MTRX将被迫改变其商业模式。这可能包括开发人工智能诱导内容。但这种变化可能会带来巨大的成本，也不能保证它会得到公众的接受。

与公司证券相关的风险

将需要额外的融资。该公司预计，它将需要大量额外融资，为其拟议的业务发展计划提供资金。开发该公司平台的成本预计将大大高于该公司现有的财务资源，该公司预计在未来12个月内将需要大量资金来开发和运营其业务。

如果公司无法在需要时获得额外融资，公司可能无法完成业务发展计划或业务可能失败。*公司将视现有财务资源缩减发展计划。

该公司获得未来融资的能力将受到许多因素的影响，包括全球经济的多变性、投资者对我们计划中的业务项目的兴趣以及股票市场的总体表现。这些因素可能使公司无法获得额外融资的时间、金额、条款或条件。如果公司无法在需要时获得融资，或融资金额不足以使我们完成我们的计划，公司可能会被要求缩减其业务发展计划。

如果增加融资，股权融资将稀释现有股东的权益。该公司目前最有可能获得的未来融资来源是通过出售其普通股股票。发行普通股，无论是否出于融资目的，都会稀释现有股东的利益。

公司的股票价格波动很大。一般的股票市场，特别是互联网公司的股票价格都经历了极端的波动，这种波动往往与任何特定上市公司的经营业绩无关。*公司普通股的市场价格未来可能会波动，特别是如果公司的普通股交易清淡的话。可能对公司普通股的市场价格产生重大影响的因素包括：

(A)公司经营业绩的实际或预期变化；

(B)公司是否有能力创造新的收入；

(C)竞争加剧；

(D)执行政府法规，包括互联网法规；

(E)互联网行业的状况和趋势；

(F)所有权；或

(G)散布有关公司财务披露或做法的谣言或指控。

该公司的股票价格可能受到与其经营业绩无关或不成比例的因素的影响。这些市场波动，以及一般的经济、政治和市场状况，如经济衰退、利率或国际货币波动，都可能对公司普通股的市场价格产生不利影响。

本公司预计在可预见的未来不会派发股息。*本公司从未就其普通股派发现金股息，亦无计划在可预见的将来派发现金股息。*本公司拟保留盈利(如有)以发展及扩大其业务。

“细价股”规则可能会使买卖公司普通股变得困难，并严重限制其市场和流动性。“公司普通股的交易受美国证券交易委员会(SEC)通常称为”细价股“规则的某些规定的约束。”公司普通股属于细价股，适用于1934年“证券交易法”(Securities Exchange Act)第15(G)节。它对在售后市场出售普通股的经纪/交易商提出了额外的销售惯例要求。“细价股”规则规定了经纪-交易商如何与其客户和“细价股”打交道。对于出售公司普通股，经纪/交易商必须做出特别的适宜性决定，并在向你出售之前收到您的书面协议。“细价股”规则对经纪-交易商施加的额外负担可能会阻碍经纪-交易商在公司普通股中进行交易。“细价股”规则对经纪/交易商施加的额外负担可能会阻碍经纪-交易商进行公司普通股的交易。“细价股”规则对经纪/交易商施加的额外负担可能会阻碍经纪-交易商在公司普通股中进行交易。这可能会严重限制其普通股的市场价格和流动性。这可能会阻止您转售您的股票，并可能导致普通股价格下跌。

缺乏营业收入。*公司的营业收入有限，预计在可预见的未来将继续这样做。管理层已评估公司作为持续经营的能力，本注册表中包含的财务报表包括披露，公司作为持续经营的能力存在重大疑问。在截至2019年12月31日和12月31日的年度的公司主要独立会计师的审计报告中，2018年包括一份关于公司持续经营能力的不确定性的声明。*公司未能实现盈利和正的营业收入可能会对其财务状况和运营结果产生重大不利影响，并可能导致公司的业务失败。

不能保证前瞻性评估将会实现。*公司实现其目标的能力以及它们在财务上是否成功取决于许多因素，每一个因素都可能对所获得的结果产生实质性影响。其中一些因素在管理层的自由裁量权和控制力范围内，其他因素则超出了管理层的控制范围。管理层认为在编制本文所载任何前瞻性评估时使用的假设和假设是合理的。然而，不能保证本文所载或管理层作出的任何预测或评估将在任何层面上实现或实现。

新冠肺炎全球爆发带来的不确定性。2020年3月，世界卫生组织宣布新冠肺炎爆发为全球大流行。新冠肺炎通过国际上大多数政府(包括美国联邦政府以及省和市政府)对旅行、商业运营和隔离/检疫命令实施的限制，影响了大量企业。目前，尚不清楚新冠肺炎疫情对该公司可能产生多大程度的影响，因为这将取决于高度不确定和无法有信心预测的未来发展。这些不确定性源于无法预测疾病的最终地理传播，以及疫情爆发的持续时间，包括旅行限制、企业关闭或中断的持续时间，以及目前或可能在世界范围内实施的抗击病毒的检疫/隔离措施的持续时间。虽然影响的程度尚不清楚，但由于资本市场不确定、供应链中断、政府监管增加和其他意想不到的因素，新冠肺炎的爆发可能会阻碍公司为勘探或运营成本筹集资金的能力，所有这些因素也可能对公司的业务和财务状况产生负面影响。

第二项股权证券的未登记销售和所得资金的使用。

本公司于截至2020年6月30日的中期内并无出售其股本证券。

第三项优先证券违约。

没有。

第四项矿山安全信息披露。

不适用。

第五项：其他信息

没有。

第六项展品。

以下展品随本季度报告一起提供，或以引用方式并入本文：

备注：

(1)作为公司注册说明书证物的表格10，最初于2018年2月1日提交。

(2)作为本公司于2018年9月20日提交的8-K表格的当前报告的证物。

(3)作为本公司于2020年1月31日提交的8-K表格的当前报告的证物。

(4)于2019年1月9日提交的S-*表格，作为公司注册说明书的证物

签名

根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签名人代表其签署。