发布的CUSIP号码：

成交：22279UAC5

定期贷款：22279：3

修订和重述定期贷款协议

日期为2021年6月28日，

其中

堂兄弟地产公司，

作为借款人，

堂兄弟财产公司，

作为家长和担保人，

母公司的某些合并实体时有发生

由父母指定为本合同项下的共同借款人，

集体地，借款人，作为借款方，

母公司的某些合并实体时有发生

由父母指定为本协议下的担保人，

作为担保人，

摩根大通银行，北卡罗来纳州，

作为辛迪加代理，

北卡罗来纳州美国银行，

作为行政代理，

PNC银行，全国协会和

实事求是的银行，

作为共同文档代理，

和

本合同的其他贷款方

摩根大通银行，北卡罗来纳州，

美国银行证券公司(BofA Securities，Inc.)

PNC资本市场有限责任公司，

和Truist Securities，Inc.

AS

联合牵头安排人和联合簿记管理人

    

第一条给出了定义和会计术语：第一条。

第1.01节介绍了第一节中定义的术语。

第1.02节介绍了其他解释性规定，见第1.34节。

第1.03节列出了国际会计术语；第1.35节

第1.04节：*35*舍入。

第1.05节列出了对协议和法律的引用，如第1.35节所述。

第1.06节是《纽约时报》；利率是36%。

第1.07节规定了合并；修订和重述规定：第1.36节。

第二条规定了承诺和信贷延期。

第2.01节：银行贷款；第2.38节：

第2.02节规定了贷款的借款、转换和续期，根据第2.38节的规定，第2.02节规定了贷款的借款、转换和续期。

第2.03节：*40

第2.04节：*40

第2.05节规定，提前还款不超过40美元。

第2.06节增加了定期贷款；手风琴选项增加了41%。

第2.07节规定了贷款的偿还，根据第43节的规定。

第2.08节：银行利息；第43节：

第2.09节规定了交通费用，规定了45岁以下的费用。

第2.10节：利息和手续费的计算；适用利率的追溯调整：2.45

第2.11节列出了债务违约的证据。

第2.12节规定，银行付款一般不超过46%。

第2.13节规定了支付方式的分担，而不是47节。

第2.14节规定了到期日和到期日。

第2.15节规定了借款人当事人的连带责任。

第2.16节规定将到期日延长至2050年。

第2.17节适用于违约贷款人；第51节适用于违约贷款人。

第2.18节规定，借款人被指定为借款人当事人的代理人。

第2.19节：税收驱动的租赁交易：**52

第三条规定了税收、收益保护和违法性。

第3.01节规定了税费，第53节规定了税费。

第3.02节规定了违法行为，规定了57条规定。

第3.03节规定，无法在58年之前确定费率。

第3.04节增加了成本；减少了回报；资本充足率；准备金增加了63

第3.05节规定了政府对损失的赔偿，不超过64美元。

第3.06节规定了减轻义务；更换贷款人：第64节。

第3.07节--《美国生存法案》--第65节

第四条规定了信贷延期的先决条件。

第4.01节规定了初始信用延期的限制条件：第4.65节。

第4.02节规定了所有信贷延期的条件。

第五条适用于下列情况：陈述和保证，适用于第六十八条。

第5.01节规定存在、资格和权力；遵守法律：第68条

第5.02节规定了授权；没有违反第68条的规定。

第5.03节是关于政府授权的；其他异议是关于政府授权的；第5.68节是关于政府授权的。

第5.04节规定了具有约束力的法律效力。

第5.05节列出了财务报表；没有实质性的不利影响。

第5.06节：法院诉讼程序；第69条。

第5.07节：没有违约；没有违约；没有违约。

第5.08节规定了财产的所有权；留置权是69年的。

第5.09节：《环境合规性条例》；第69节：《环境合规性条例》。

第5.10节：保险公司；第70章。

第5.11节规定了税费，而不是70%。

第5.12节：《ERISA合规性条例》；第70节：《ERISA合规性条例》。

第5.13节说明合并实体；REIT状态说明：71.

第5.14节：保证金规定；投资公司法；公用事业控股公用事业公司法；第71节

第5.15节：披露信息；第71节：

第5.16节是关于遵守法律的问题，根据第71条的规定。

第5.17节涉及知识产权；许可证等；第72节

第5.18节列出了纳税人识别码：第72节。

第5.19节适用于繁琐的协议，适用于第72节。

第5.20节：美国外国资产管制处(OFAC)：美国联邦贸易代表办公室(OFAC)

第5.21节：反腐败、反洗钱和反恐怖主义法；第72节。

第5.22节：受影响的金融机构；第72节：

第5.23节--覆盖实体：--72

第六条规定了肯定公约，规定了73条。

第6.01节：财务报表第6.01节，第73节。

第6.02节介绍了认证证书；其他信息介绍了第73节。

第6.03节列出了不同的通知，包括第75节。

第6.04节规定了债务的支付；提交纳税申报单的规定为2.75

第6.05节：关于保存存在等的规定：第75节。

第6.06节规定了物业的日常维护。

第6.07节规定了保险费的维护。

第6.08节规定了法律的遵从性，根据第76条的规定。

第6.09节：《国际图书与记录》第6.76节。

第6.10节：海关检验权：第76条

第6.11节规定了77年前收益的使用。

第6.12节规定了额外的担保人；创建了共同借款人；释放了共同借款人；根据第77条的规定释放了共同借款人。

第6.13节适用于反腐败、反洗钱和反恐法律；制裁适用于第79节。

第七十九条规定了消极公约。

第7.01节规定了留置权；第79节规定了留置权。

第7.02节：美国证券投资公司；第79条。

第7.03节规定，负债不超过80美元。

第7.04节介绍了80年前发生的根本性变化。

第7.05节介绍了资产处置，以及第81节。

第7.06节适用于限制支付，适用于第81节。

第7.07节-保留-82节。

第7.08节规定了与关联公司之间的交易。

第7.09节规定了繁琐的协议，适用于第82节。

第7.10节规定了收益的使用，适用于第83条。

第7.11节：《金融公约》第7.11节，第83节：

第7.12节规定提前偿还其他债务等。

第7.13节是组织文件；子公司是第83节。

第7.14节：税收驱动型租赁交易：第7.84节。

第7.15节对OFAC实施制裁；对OFAC实施制裁：84

第7.16节：反腐败、反洗钱和反恐怖主义法，第84节。

根据第84条，第八条规定了违约事件和补救措施。

第8.01节介绍了违约事件发生的原因。

第8.02节：违约事件发生时，政府将采取补救措施。

第8.03节：资金的运用；第87节：

第九十七条关于行政代理和某些出借人的事项。

第9.01节规定了行政代理人的任命和授权。

第9.02节规定了根据第87条授权的职责。

第9.03节规定了行政代理人的法律责任。

第9.04节介绍了由行政代理管理的信赖性。

第9.05节规定了违约通知：第88节。

第9.06节规定了信贷决定；行政代理的信息披露；第89节

第9.07节规定了行政代理的赔偿责任。第89节。

第9.08节规定了行政代理以个人身份行事的规定。

第9.09节：新的继任者行政代理：第90节。

第9.10节联邦行政代理可以提交索赔证明。

第9.11节：担保/借款方事项：第91节

第9.12节适用于其他代理人；排班员和经理适用于92节。

第9.13节：《ERISA条例》；第92章：

第9.14节规定追回第94条规定的错误付款。

第X条：第94条规定的杂项费用。

第10.01条规定了新的修正案，等等，根据第94条的规定。

第10.02节规定了电子通知和其他通信；传真复印件规定了第96条。

第10.03条规定不放弃；累积补救规定：1998年。

第10.04节规定了律师费用、费用和税费。

第10.05条规定了借款人根据第98条规定的赔偿和免除后果性损害的规定。

第10.06节规定从100美元拨备的现金付款

第10.07节规定了新的继任者，并指定了100名新的继任者。

第10.08节规定了保密协议；第104节规定了保密规定。

第10.09节规定的是冲抵费用，而不是105%。

第10.10节规定了利率限制，规定了106%的利率限制。

第10.11节规定了一体化；有效性规定了106%。

第10.12节：电子记录；电子执行；对等品：106.

第10.13节：根据第107条，陈述和保证的存续。

第10.14节规定了可分割性；第107节规定了可分割性。

第10.15节：保留108%；第108%；保留：108%。

第10.16节规定了贷款人的更换：108美元。

第10.17节：《行政管理法》第109节。

第10.18条规定放弃由陪审团审判的权利。

第10.19节规定，根据第109条，不承担咨询或受托责任。

第10.20节，美国爱国者法案公告，第110节。

第10.21节规定了律师费；第110节规定了律师费。

第10.22节规定，必须承认并同意接受受影响的金融机构的纾困。

第10.23节规定了对任何支持的QFC的认可。

第十一条规定，保证金适用于第112条。

第11.01节适用于《担保条例》第112节。

第11.02节规定了无条件债务。第112条。

第11.03节：恢复原状；第113节：

第11.04节规定了第114条规定的某些额外豁免。

第11.05节：政府补救措施：第114条。

第11.06节规定了出资权和代位权；第114条规定了出资权和代位权。

第11.07节规定了付款担保；第114条规定了继续担保。

第11.08节规定释放担保人；第114节规定释放担保人。

附表

第1.01(B)条：新的投资实体

1.01(C)支持更多税收驱动的租赁交易

1.07%为现有定期贷款

2.01(A)包括政府承诺和按比例计算的股份

5.06亿美元提起诉讼

5.09亿美元-环境事务

5.12-ERISA重要

5.13%投资于综合实体和其他股权投资

5.17%关于知识产权的问题

10.02在联邦行政代理办公室；通知的某些地址

展品

一份标准格式的贷款通知

B：其定期贷款票据的形式

C：这是合规性证书的格式

D：分配和假设的形式

E：保证人合并协议的形式

F：共同借款人联合协议的形式

G提供各种形式的美国纳税合规性证书

H：贷款提前还款通知单

修订和重述定期贷款协议

本修订及重述定期贷款协议(“协议”)于2021年6月28日在堂兄弟置业有限公司、特拉华州有限合伙企业(“借款人”)、堂兄弟置业有限公司、佐治亚州一家公司(“母公司”)及担保人(如本文所界定)之间订立，双方不时被母公司根据本条例第6.12节确定为共同借款人，双方根据本条例第6.12节不时被母公司确定为担保人，每一贷款人不时根据本条例第6.12条确定为担保人。N.A.作为辛迪加代理，美国银行，N.A.作为行政代理，PNC银行，全国协会和真实银行，作为共同文件代理。

鉴于借款人、母公司、其他贷款方、贷款方、辛迪加代理、行政代理和共同文件代理签订了日期为2016年12月2日的特定定期贷款协议(在本协议日期之前修订、修改或补充的“现有贷款协议”)，根据该协议，该协议下的各个贷款人(“现有贷款人”)已向借款人提供一笔或多笔贷款(定义见现有贷款协议)和其他信贷扩展；

鉴于借款人希望将现有贷款协议下的未偿还贷款(定义见现有贷款协议)合并为本协议项下的单一贷款，并修改该贷款的条款，其总额等于截止日期综合贷款金额(统称为“综合贷款”)，以及截止日期向借款人垫付的有资金定期贷款；以及

鉴于借款人、母公司和其他贷款方已要求贷款人、行政代理和本协议的其他各方按照本协议的规定修改和重述现有的贷款协议；

因此，考虑到本协议中包含的相互契诺和协议，借款人、母公司、其他贷款方、贷款人和行政代理特此修订和重述现有的贷款协议和契诺，并同意如下，每种情况均自截止日期起生效：

第一条
定义和会计术语

第I.01节定义了术语。本协议中使用的下列术语应具有以下含义：

“手风琴增加生效日期”具有第2.06(D)节规定的含义。

“行为”具有第10.20节规定的含义。

“额外贷款人”具有第2.06(C)节规定的含义。

“额外定期贷款”具有第2.06(A)节规定的含义。

“调整后的综合EBITDA”是指在任何期间内，相当于(A)该期间的综合EBITDA减去(B)相当于按年计算的资本支出准备金扣除的数额

根据基准，(I)构成写字楼的所有创收资产(或其任何部分)的每可租平方英尺0.35美元；(Ii)构成零售空间的所有创收资产(或其任何部分)的每可出租平方英尺0.15美元；(Iii)构成住宅的所有创收资产(或其任何部分)的每单位0.15美元；及(Iv)就行政代理人根据“适用资本化率”定义中的但书批准的任何资产而言，

“经调整综合未支配EBITDA”指任何期间由未支配物业产生的该期间经调整综合EBITDA的部分(扣除适用于经调整综合EBITDA定义所载该等未支配财产的视为资本支出准备金)。

“行政代理人”或“代理人”是指美国银行在任何贷款文件下作为行政代理人的身份，或任何后续的行政代理人。

“行政代理人办公室”是指行政代理人的地址和(视情况而定)附表10.02中规定的帐户，或行政代理人可能不时通知借款人和贷款人的其他地址或帐户。

“行政调查问卷”是指由行政代理提供的形式的行政调查问卷。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“关联公司”是指，就指定人员而言，直接或间接通过一个或多个中介机构控制、控制该指定人员或与其共同控制的另一人。“控制”是指直接或间接拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”指的是直接或间接地拥有通过行使投票权、合同或其他方式来指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。在不限制前述一般性的原则下，如果一个人直接或间接拥有百分之十(10%)或以上的具有普通投票权的证券的投票权，以选举董事、管理普通合伙人或同等的证券，则该人应被视为由另一人控制。

“代理相关人员”是指行政代理及其关联公司(就美国银行而言，包括以行政代理身份的美国银行证券)，以及该等人员和关联公司的高级管理人员、董事、雇员、代理人和实际律师。“代理相关人员”指行政代理及其关联公司(就美国银行而言，包括以行政代理身份的美国银行证券)，以及该等人员和关联公司的高级管理人员、董事、雇员、代理人和实际律师。

“总承诺额”是指所有贷款人根据本协议条款不时调整的总承诺额。截至截止日期，承诺总额为3.5亿美元。

“协议”是指本定期贷款协议，可根据其条款不时修改、重述、补充或修改。

“反腐败法”是指与贿赂或腐败有关的所有适用法律，包括1977年美国“反海外腐败法”、2010年英国“反贿赂法”，以及上述或其他适用司法管辖区的其他适用的反腐败或反洗钱法律。

“反洗钱法”是指任何与洗钱或恐怖分子融资有关的适用法律，包括“银行保密法”，“美国联邦法典”第31编第5301条及其后；“美国爱国者法”，“洗钱”，美国联邦法典第18章，1956年；“从事特定非法活动所衍生财产的货币交易”，美国联邦法典第18章，1957年第103条；“货币和外国交易的财务记录和报告条例”，美国联邦储备委员会第31卷，第103部分。

“反恐怖主义法”是指美国财政部的任何外国资产管制条例(31 C.F.R.，副标题B，第五章，经修订)或与之相关的任何授权立法或行政命令，以及美利坚合众国总统颁布的第13,224号联邦储备银行49,079(2001)号行政命令(封锁财产并禁止与犯下、威胁犯下或支持恐怖主义的人进行交易的行政命令)。

“适用资本化率”指(I)(A)CBD写字楼物业为6.25%(6.25%)，(B)非CBD写字楼物业为7%(7.00%)，(Ii)多户物业为6%(6.00%)，以及(Iii)零售物业为7.5%(7.50%)，每种情况均为创收资产；但为使任何创收资产计入根据本协议计算的非写字楼资产、零售资产或公寓资产，该等创收资产必须经行政代理批准计入。

“适用法律”对任何人来说，是指对此人具有约束力或此人受其约束的所有适用法律。

为计算(A)第2.08节适用于欧洲美元利率贷款和伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)每日浮动利率，(B)第2.08节适用于基本利率贷款的利率，或(C)根据第2.10(B)节支付的与第2.10(B)节相关的付款，为计算(A)第(2.08)节规定的适用于欧洲美元利率贷款和伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)每日浮动利率，或(C)根据行政代理根据第(2.08)节收到的最新合规性证书中规定的综合杠杆率，“适用利率”指每年支付以下百分比。

因综合杠杆率变化而导致的适用费率的任何增加或降低，应从紧随第6.02(B)节合规性证书交付之日后的第一个工作日起生效；但是，如果合规性证书在按照第6.02(B)节到期时未交付，则定价水平5应自要求交付该合规性证书之日后的第一个工作日起生效(直至该拖欠合规性证书交付为止)。截止日期有效的适用汇率为定价级别1。

尽管有上述规定，借款人可在向行政代理人递交关于上述选择的书面通知(通知的形式和实质内容应合理地令行政代理人满意)后，一次性和永久性地选择以下面的债务评级网格为基础的适用利率和费用。*在行政代理人收到该书面通知后的第二个营业日，该等适用利率和费用应基于该债务评级网格，并基于一次性和永久性选择的有效性。借款人可以(符合本协议中规定的其他条款和条件)以年利率借入贷款，计算方法是将以下债务评级网格中的适用利率加到欧洲美元利率、伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)每日浮动利率或基本利率上，该适用利率在下表中与标普和穆迪对母公司的长期无担保高级、非信用增强型债务评级相对列出。为清楚起见，在拆分、多次拆分、一次或无评级的情况下，应适用以下规定：在多重拆分评级的情况下，适用比较高评级低一个级别的评级；如果只有一个评级，则适用比该评级低一个级别的评级；如果没有评级，则适用以下列出的最低评级：

债务评级网格

因母公司评级变化而导致的适用费率的任何增加或降低，应自行政代理收到此类更改书面通知之日后的第一个工作日起生效。

“适当贷款人”是指在任何时候，就本协议而言，对贷款有承诺或在该时间持有任何定期贷款的贷款人。

“核准基金”是指由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)管理或管理贷款人的实体或其关联机构管理或管理的任何基金。

“安排人”是指摩根大通银行、美国银行证券、PNC资本市场和Truist证券作为联合牵头安排人和联合簿记管理人的统称，“安排人”是指其中任何一个。

“受让人小组”是指两个或两个以上的合格受让人，他们是彼此的附属机构，或者由同一投资顾问管理的两个或两个以上的核准基金。

“转让和假设”是指贷款人和合格受让人(经第10.07(B)条要求其同意的任何一方同意)签订并由行政代理接受的转让和假设，实质上是以附件D的形式或行政代理批准的任何其他形式(包括使用电子平台生成的电子文档)接受的。

“律师费”是指并包括任何律师事务所或其他外部律师的所有合理费用、开支和支出。

“应占负债”指于任何日期，(A)就任何人士的任何资本租赁而言，其资本化金额将会出现在该人士于该日期根据公认会计原则编制的资产负债表内；及(B)就任何合成租赁债务而言，指有关租赁项下的剩余租赁付款的资本化金额，该金额将会出现在该人士于该日期根据美国通用会计准则编制的资产负债表(假若该租赁作为资本租赁入账)。尽管如上所述，应占负债不应包括投资实体的应占负债，除非任何其他未合并实体或综合实体对此负有责任(不考虑适用于任何无追索权担保应占债务的任何习惯追索权剥离的任何负债，也不考虑指定实体的任何一般合伙企业负债)。

“经审计财务报表”是指母公司及合并实体(包括借款人)截至2020年12月31日止历年的经审计综合资产负债表，以及该等人士该历年的相关综合收益或经营、股东权益及现金流量表，包括附注。“经审计财务报表”指母公司及综合实体(包括借款人)截至2020年12月31日止历年经审核的综合资产负债表，以及该等人士该历年的相关综合收益或经营、股东权益及现金流量表，包括附注。

“自救行动”是指适用的EEA决议机构对受影响金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力。

“自救立法”是指：(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、规则、条例或要求；以及(B)就联合王国而言，“2009年联合王国银行法”(经不时修订)第一部分以及适用于联合王国的任何其他法律、法规或规则，涉及解决投资公司或其他金融机构或其附属公司(清算、管理或其他破产程序除外)。

“美国银行”是指美国银行，北卡罗来纳州及其继任者。

“破产法”是指经不时修订、修改、继承或替换的“美国法典”第11章中的破产法。

“基本利率”是指任何一天的年浮动利率，等于(A)联邦基金利率加1.00%的1/2，(B)美国银行不时公开宣布为其“最优惠利率”的该日的有效利率，(C)欧洲美元利率加1.00%，以及(D)1.00%中的最高者。“最优惠利率”是美国银行根据各种因素设定的利率，包括美国银行的成本和预期回报、一般经济状况和其他因素，并用作某些贷款定价的参考点，这些贷款的定价可能是该公布的利率，也可能是高于或低于该利率。美国银行宣布的最优惠利率的任何变化，应于公告中规定的开业之日生效。如果将基本汇率用作

根据本合同第3.03节规定的替代利率，则基本利率应为上文(A)、(B)和(D)中最大的一个，并且应在不参考上文(C)条款的情况下确定。

“基准利率贷款”是指以基准利率计息的贷款。

“实益所有权证明”是指“实益所有权条例”要求的有关实益所有权的证明。

“实益所有权条例”系指“联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“福利计划”是指(A)受ERISA标题I约束的“员工福利计划”(在ERISA中的定义)，(B)“守则”第4975节中定义的“计划”，或(C)其资产包括(根据ERISA第3(42)节或根据ERISA标题I或本守则第4975节的其他目的)任何此类“员工福利计划”或“计划”的任何个人。

“美国银行证券”是指美国银行证券公司及其继任者。

“借款人”具有本合同引言段落中规定的含义。

“借款”是指由同一类型的同步定期贷款组成的借款，就欧洲美元利率贷款而言，具有相同的利息期。

“借款人资料”具有第6.02节规定的含义。

“借款方”是指，在任何确定日期，对借款人和根据本协议第6.12节被母公司确定为贷款下的共同借款人的各方的统称，并且在确定日期之前或截至该确定日期尚未根据该第6.12节被解除为共同借款人。

“营业日”是指除周六、周日或其他根据行政代理办公室所在州的法律授权商业银行关闭或实际上关闭的其他日子以外的任何日子，如果该日与任何欧洲美元利率贷款有关，则指在伦敦银行间欧洲美元市场上由银行之间进行美元存款交易的任何日子，或在伦敦银行间欧洲美元市场上银行之间进行美元存款交易的任何这类日子，如果这些日子与任何欧洲美元利率贷款有关，则指在伦敦银行间欧洲美元市场上由银行进行美元存款交易的任何日子，或者在伦敦银行间欧洲美元市场进行美元存款交易的其他日子。

“资本化权益”指，就任何期间而言，母公司及其合并实体在该期间按照公认会计原则计算的资本化利息，加上母公司在其未合并实体资本化权益中的按比例份额(如未包括在本协议中)。“资本化利息”指母公司及其合并实体在该期间内按照公认会计原则计算的资本化利息，以及母公司在其未合并实体资本化的利息中按比例计算的利息。

“资本租赁义务”对任何人来说，是指该人在租赁中根据公认会计原则需要分类和核算为资本租赁义务的义务，就本定义而言，该等义务在任何日期的金额应为根据公认会计准则确定的该等义务在该日期的资本化金额。

“股本”指公司股本的任何及所有股份、权益或其他等价物(不论如何指定)、非公司人士的任何及所有等值股权所有权权益，包括但不限于任何有限责任公司的任何及所有成员权益或任何合伙企业的合伙权益或其他等价物，以及购买任何上述任何认股权证或期权的任何及所有认股权证或期权。

“现金等价物”指，在任何日期，(A)由美国或其任何机构或工具发行或直接和全面担保或担保的到期日不超过购买之日起不超过九十(90)天的证券(只要美国的全部信用和信用为支持)，(B)美元计价的定期存款和(I)任何贷款人的定期存款和存单，(Ii)任何资本及盈余超过$500,000,000的认可国内商业银行；或。(Iii)任何获标普或穆迪给予至少A1或同等短期商业票据评级的银行(任何该等银行为“核准银行”)，每种情况下的到期日均不超过自收购日期起计九十(90)天；。(C)任何核准银行(或由母公司发行)发行的商业票据及浮动或固定利率票据。被穆迪评为A1(或同等评级)或更高评级的任何国内公司，并在收购之日起九十(90)天内到期；及(D)根据公认会计准则归类为流动资产的对根据1940年《投资公司法》(修订本)注册的货币市场投资计划的投资，这些投资由资本至少为500,000,000美元的信誉良好的金融机构管理，其投资组合仅限于根据《1940年投资公司法》(修订本)所述性质的投资

“CBD办公物业”是指位于(I)(A)佐治亚州亚特兰大的中城、巴克黑德或阿瓦隆社区或(B)佐治亚州亚特兰大的中央商务区(“市中心”)、(Ii)得克萨斯州奥斯汀的中央商务区、(Iii)北卡罗来纳州夏洛特的中央商务区或南方公园或南端社区的合并各方的创收资产的每项写字楼资产，(Iv)中央商务区(包括德克萨斯州，(Vi)(A)佛罗里达州迈阿密中央商务区，或(B)佛罗里达州迈阿密的Brickell或Coral Gables社区，(Vii)(A)亚利桑那州凤凰城的中央商务区或(B)亚利桑那州凤凰城的坦佩社区，或(Viii)其他中央商务区或城市居民区，其特征类似于上文第(I)至(Vii)条中描述的任何区域，并可由行政代理不时批准(如创收资产是否符合CBD写字楼物业的认定，须经行政代理机构合理批准。

“法律变更”系指在本协定日期之后发生下列任何情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其行政、解释、实施或适用的任何更改，或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、规则、指导方针或指令(不论是否具有法律效力)的任何变化；(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其行政、解释、实施或适用的任何变化；或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、规则、指导方针或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(X)“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)及其下的所有请求、规则、指南或指令，或与之相关或在其实施过程中发布的所有请求、规则、指南或指令，以及(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据巴塞尔协议III颁布的所有请求、规则、指南或指令，在任何情况下均应被视为“法律变更”，不论颁布日期为何。

“控制权变更”对任何人来说，是指通过以下方式发生的事件或一系列事件：

(A)任何“人”或“团体”(“1934年证券交易法”第13(D)及14(D)条中使用的该等词语，但不包括该人的任何雇员福利计划或

其附属公司，以及以受托人、代理人或其他受信人或管理人身份行事的任何个人或实体)成为“实益拥有人”(定义见1934年“证券交易法”第13d-3和13d-5条规则)，但个人或集团应被视为对其有权获得的所有证券拥有“实益拥有权”(该权利为“选择权”)，而不论该权利是立即行使还是只能在一段时间后行使)。有权在完全稀释的基础上投票选举该人的董事会成员或同等管理机构成员的人的40%(40%)或更多的股权证券(并考虑到该人或该集团根据该人授予的任何选择权有权获得的所有此类证券)；但在与母公司或合并各方的收购或其他交易中，从母公司获得母公司普通股的人(不受共同控制)，如果没有达成任何协议，在收购该等股份后共同持有、处置或投票，则就本条(A)款而言，不应被视为“集团”；或

(B)在任何连续十二(12)个月的期间内，该人的董事局或其他同等管治机构的大多数成员不再由以下人士组成：(I)在该期间的第一天是该董事局或同等管治机构的成员，(Ii)其选举或提名为该董事会或同等管治机构成员的人士已获上文第(I)款所述的个人批准，而该人士在上述选举或提名时已构成该董事会或同等管治机构的最少过半数成员，或(Iii)其当选或提名为该董事会或同等管治机构的成员已获上文第(I)及(Ii)条所述在上述选举或提名时构成该董事会或同等管治机构的最少过半数成员的个人批准。

“截止日期”是指第4.01节中的所有前提条件按照第10.01节的规定得到满足或放弃的第一个日期。各方确认并同意截止日期为2021年6月28日。

“截止日期合并贷款金额”指250,000,000美元。

“结算日资金定期贷款”具有第1.07(C)节规定的含义。

“结算日资金定期贷款金额”是指(A)截止结算日的承诺额减去(B)结算日综合贷款额之间的差额。

“共同借款人”具有本合同第6.12节规定的含义。

“共同借款人加入协议”是指实质上以本合同附件F的形式，由新的共同借款人按照第6.12节的规定签署和交付的共同借款人加入协议。

“共同文件代理”是指(I)PNC银行、全国协会和(Ii)TRUIST银行，每个银行都是任何贷款文件项下的文件代理，或任何后续的共同文件代理。

“税法”系指修订后的1986年“国内税法”(Internal Revenue Code Of 1986)。

“合并方”是指借款人、母公司、合并主体和非合并主体。

“承诺”是指每个贷款人根据第2.01节向借款人提供贷款的义务，其本金总额在任何时候不得超过附表2.01(A)中与该贷款人名称相对的金额，因为该金额可根据本协议不时进行调整。“承诺”是指每一贷款人根据第2.01节向借款人提供贷款的义务，本金总额不得超过附表2.01(A)中与该贷款人名称相对的金额，因为该金额可根据本协议不时调整。

“商品交易法”系指不时修订的“商品交易法”(“美国法典”第7编第1节及其后)和任何后续法规。

“沟通”系指本协议、任何贷款文件以及与任何贷款文件相关的任何文件、修订、批准、同意、信息、通知、证书、请求、声明、披露或授权。

“符合证书”是指实质上以附件C的形式提供的证书。

“关联所得税”是指对净收入(无论面值多少)征收或计量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。

“合并EBITDA”是指在任何期间，母公司和合并各方在合并的基础上，相当于该期间的综合净收入加上在计算该综合净收入时扣除的下列项目的金额：(A)利息支出，(B)合并各方应支付的联邦、州、地方和外国所得税准备，(C)折旧和摊销金额，(D)可归因于少数股东权益的金额，以及(E)土地租赁但是，在计算并非由母公司全资拥有的每一合并方的合并EBITDA时，用于计算该合并方的“合并EBITDA”的项目的金额应减去分配给母公司、借款人或其他合并方以外的其他人持有的权益的份额。

“合并实体”是指母公司直接或间接拥有任何股本的任何个人(投资实体除外)，其账户根据公认会计准则与母公司的账户合并。

“综合固定费用承保比率”指，于任何确定日期，(A)截至该日期的计价期的经调整综合EBITDA与(B)该计量期的固定费用的比率。

“综合杠杆率”是指截至任何确定日期，(A)截至该日期的总负债与(B)截至该日期的总资产的比率。

“综合贷款”的含义与本协议摘要中赋予的含义相同。

“综合净收入”是指母公司和合并方在按照公认会计原则确定的合并基础上的任何期间的净收入(不包括正常业务过程以外的任何非常损益或其他非现金损益、减值费用和非现金股权补偿费用和收购成本的影响)；但在计算并非由母公司全资拥有的每一合并方的合并净收入时，用于计算该合并方的“综合净收入”的项目的金额应减去可分配给除母公司、借款人或其他合并方以外的其他人持有的权益的份额。

“合并方”是指借款人、母公司和合并主体的统称，“合并方”是指其中任何一个。

“综合未支配利息覆盖率”指，于任何确定日期，(A)截至该日期的计量期的经调整综合未支配EBITDA与(B)该计量期的无担保债务利息支出的比率。

“合同义务”对任何人来说，是指该人出具的任何担保的任何规定，或该人作为当事一方的任何协议、文书或其他承诺的任何规定，或该人或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他承诺的任何规定。

“控制”具有“关联公司”的定义中规定的含义。

“受控物质法”指不时修订的“受控物质法”(“美国联邦法典”第21编第801节及其后)和任何后续法规。

“承保实体”具有第10.23(B)节规定的含义。

“信用延期”是指借款。

“债务评级”是指在任何确定日期，母公司由标普或穆迪(S&P或Moody‘s)确定的长期无担保优先非信用增强型债务的债务评级(标普或穆迪的每一个此类债务评级均为“债务评级”)。

“债务人救济法”系指美国破产法，以及美国或其他适用司法管辖区不时生效并普遍影响债权人权利的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益转让、暂停、重组、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或者在发出任何通知后，时间流逝或两者兼而有之的任何事件或条件都将成为违约事件。

“违约率”指的利率等于(I)基本利率加(Ii)本安排下未偿还的基本利率贷款的适用利率(如有)加(Iii)2%的年利率；但就欧洲美元利率贷款和伦敦银行同业拆借利率每日浮动利率而言，违约利率应等于本安排下未偿还贷款的其他适用利率(包括本安排的任何适用利率)加2%(2%)的年利率。

除第2.17(B)款另有规定外，“违约贷款人”是指：(A)任何贷款人未能(A)在本协议要求为这些贷款提供资金之日起两(2)个工作日内为其全部或部分贷款提供资金，除非该贷款人以书面形式通知行政代理和借款人，这种不履行是由于该贷款人真诚地确定提供资金之前的一个或多个条件(每个条件以及任何适用的违约均应在该书面文件中明确指出)。或(Ii)在到期之日起两(2)个工作日内，向行政代理或任何其他贷款人支付本协议规定的任何其他款项，(B)已书面通知借款人，行政代理不打算履行本协议规定的资金义务，或已就此发表公开声明(除非该书面或公开声明与该贷款人为本协议项下的贷款提供资金的义务有关，并声明该立场是基于该贷款人善意确定提供资金之前的条件(该条件是什么条件)的基础上的)，或(Ii)在到期之日起两(2)个工作日内向行政代理或任何其他贷款人支付本协议规定的任何其他款项，(B)已书面通知借款人行政代理不打算履行本协议规定的资金义务，或已就此公开声明

(C)在行政代理人或借款人提出书面请求后三(3)个工作日内，未能以书面向行政代理人和借款人确认它将履行本条款规定的预期资金义务(前提是该贷款人在收到行政代理人和借款人的书面确认后，根据本条款(C)不再是违约贷款人)，或(D)已经或拥有直接或间接母公司，该母公司已：(I)成为违约贷款人；或(D)直接或间接母公司已(I)成为违约贷款人；或(D)在行政代理人或借款人提出书面请求后的三(3)个工作日内，未能向行政代理人和借款人书面确认它将履行本条款规定的预期资金义务(条件是，该贷款人应在收到行政代理人和借款人的书面确认后停止成为违约贷款人)(Ii)已为债权人或负责重组或清盘其业务或资产的相类的人(包括联邦存款保险公司或以该身分行事的任何其他州或联邦监管当局)的利益而为其委任接管人、保管人、保管人、受托人、管理人、受让人，或。(Iii)成为自救行动的标的；。但贷款人不得纯粹因政府当局对该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股本的拥有权或获取而成为失责贷款人，只要该拥有权权益并不导致或给予该贷款人免受美国境内法院的司法管辖权或就其资产强制执行判决或扣押令的豁免权，或准许该贷款人(或该政府当局)拒绝、否认、否认或否定与该贷款人订立的任何合约或协议，则该贷款人不得仅因此而成为失责贷款人。行政代理根据上述(A)至(D)条中的任何一项或多项确定贷款人是违约贷款人，以及这种状态的生效日期，在没有明显错误的情况下，应是决定性的和具有约束力的。, 自行政代理在该决定的书面通知中确定的日期起，该贷款人应被视为违约贷款人(符合第2.17(B)节的规定)，该书面通知应在该决定后由行政代理立即交付给借款人和每个其他贷款人。

“指定实体”是指对(A)Wildwood Associates、(B)Temco Associates或(C)本应包括在适用计算中的有限合伙企业的任何普通合伙人的统称(只要在(C)款的情况下，普通合伙人不是借款方)；但(I)将Wildwood Associates和Temco Associates列为“指定实体”时，行政代理应不时核实与该等实体有关的合营伙伴是否对该等实体总负债的50%(50%)负责；(Ii)将任何有限合伙企业列为本协议下的“指定实体”，应由行政代理核实借款方或任何其他合并实体(即不是该有限合伙企业或其普通合伙人)均不对下列任何一项承担任何责任：(I)将Wildwood Associates和Temco Associates列为“指定实体”，行政代理应不时核实该等实体的合营合伙人是否对该等实体的总责任承担百分之五十(50%)的责任

“指定司法管辖区”是指任何国家或地区，只要该国家或地区本身是任何制裁的对象，在截止日期(但不限于第1.02和1.05节)是乌克兰、伊朗、叙利亚、古巴和朝鲜的克里米亚地区。

“处置”或“处置”指任何人出售、转让或以其他方式处置(在一次交易或一系列交易中，无论是否根据分拆进行)任何财产(包括任何出售和回租交易以及该人的子公司发行股本)，包括对任何应收票据或应收账款或与其相关的任何权利和债权的任何出售、转让、转让或其他处置(不论是否有追索权)，但不包括任何租赁、许可或其他占用协议。

“分割人”的含义与“分割”的定义相同。

“分割”是指将一个人(“分割人”)的资产、负债和/或义务分割给两个或两个以上的人(不论是根据“分割计划”或类似的方式)。

可包括或不包括分居的人，而根据该安排，分居的人可能会生存，也可能不会生存。

“分立继承人”是指在分立人完成分立后，持有该分立人在紧接该分立完成之前持有的全部或部分资产、负债和/或债务的任何人。“分立人在分立后保留其任何资产、负债和/或义务的任何人，在该分立发生时应被视为分部继承人。

“美元”和“美元”指的是美国的合法货币。

“国内子公司”是指根据美国任何政治分区的法律成立的任何子公司。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司；(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体；或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并与其母公司合并监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国(包括任何受权人)的任何公共行政当局或受托负责任何欧洲经济区金融机构决议的任何人。

1“电子副本”应具有第10.12节规定的含义。

2“电子记录”和“电子签名”应分别具有USC第15条第7006条赋予它们的含义，并可不时修改。

“合格受让人”是指根据第10.07(B)节允许的任何受让人；但合格受让人不包括借款人或母公司的任何附属公司或子公司。

“环境”是指环境空气、室内空气、地表水、地下水、饮用水、土壤、地表和地下地层，以及湿地、动植物等自然资源。

“环境法”是指与污染或环境保护有关的任何和所有联邦、州、地方和外国法规、法律(包括普通法)、条例、条例、规则、判决、命令、法令、许可、特许权、授予、特许、许可证、许可、协议或政府限制，包括与制造、产生、处理、运输、储存、处理、暴露、释放或威胁释放有害物质、空气排放和向废物或公共系统排放有关的限制。

“环境责任”是指借款人、任何其他贷款方或其任何附属公司的或有或有责任(包括任何损害赔偿责任、环境补救费用、罚款、罚款或赔偿责任)，其直接或间接原因是：(A)违反任何环境法；(B)生产、使用、搬运、运输、储存、处理

(C)暴露于任何危险材料，(D)释放或威胁释放任何危险材料，或(E)任何合同、协议或其他双方同意的安排，根据这些合同、协议或其他双方同意的安排，对上述任何行为承担或施加责任。

“雇员退休收入保障法”指经修订的1974年“雇员退休收入保障法”及其颁布的规章制度。

“ERISA联属公司”是指与借款人在“守则”第414(B)或(C)节(以及“守则”第414(M)和(O)节中与“守则”第412节相关规定有关的规定中)所指的共同控制下的任何贸易或业务(无论是否合并)。

“ERISA事件”是指(A)与养老金计划有关的须报告的事件；(B)借款人或任何ERISA附属公司在其为主要雇主的计划年度(如ERISA第4001(A)(2)节所界定)内从受ERISA第24063条规限的养老金计划中退出，或根据ERISA第4001(A)(2)条被视为此类退出的业务的停止；(C)借款人或任何ERISA全部或部分退出(D)提交终止意向通知书，根据《雇员退休保障条例》第4041或4041A条将计划修订视为终止，或由破产欠薪保障委员会启动终止退休金计划或多雇主计划的诉讼程序；。(E)根据《雇员退休保障条例》第4042条，构成终止任何退休金计划或多雇主计划或委任受托人管理任何退休金计划或多雇主计划的理由的事件或条件；。(F)根据《雇员退休保障条例》第IV章规定的任何法律责任，但PBGC保费除外。(G)确定任何养老金计划被视为风险计划或“守则”第430、431和432条或ERISA第303、304和305条所指的处于危险或危急状态的计划；或(H)借款人或ERISA任何附属公司未能满足养老金计划的所有适用要求，无论是否放弃，或借款人或ERISA附属公司未向多雇主计划提供任何必要的缴费。

“欧盟自救立法日程表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的不时生效的欧盟自救立法日程表。

“欧洲美元汇率”是指：

(A)对于欧洲美元利率贷款的任何利息期而言，年利率等于ICE Benchmark Administration(或接管该美元利率管理的任何其他人)管理的伦敦银行间同业拆借利率(年利率)，期限等于伦敦时间上午约11：00在适用的Bloomberg屏幕页面(或提供由Administration Agent不时指定的报价的其他商业来源)上公布的利息期(LIBOR)的期限。(A)对于欧洲美元利率贷款的任何利息期，年利率等于ICE Benchmark Administration(或接管美元利率管理的任何其他人)管理的伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)，期限相当于适用的Bloomberg屏幕页面(或Administration Agent不时指定的提供报价的其他商业来源)上公布的利息期(LIBOR)。等同于该利息期的美元存款(在该利息期的第一天交割)；

(B)根据在任何日期就基本利率贷款进行的任何利息计算，年利率相等于伦敦银行同业拆息的年利率，在伦敦时间上午11时或约时，就美元存款而言，在该日期前两(2)个伦敦银行日厘定，期限为一个月，自该日起计；及

(C)如果欧洲美元汇率应小于零，则就本协定而言，该税率应被视为零。

“欧洲美元利率贷款”是指按照“欧洲美元利率”定义(A)条款计息的贷款。

“违约事件”具有第8.01节规定的含义。

“被排除的互换义务”对于任何担保人来说，是指任何互换义务，如果该担保人的全部或部分担保，或该担保人为担保该互换义务(或其任何担保)的全部或部分担保，或该担保根据商品交易法或任何规则是违法的，或在该担保的范围内，该担保人为担保该互换义务(或其任何担保)是违法的，或该担保根据商品交易法或任何规则变得违法，根据商品期货交易委员会(CFTC)的规定或命令(或其中任何规定的适用或官方解释)，担保人在担保人的担保对此类相关互换义务生效时，由于任何原因未能构成商品交易法所界定的“合格合同参与者”。

“不含税”是指对任何收款方或就任何收款方征收的以下任何税，或要求从向收款方的付款中扣缴或扣除的任何税：(A)对净收入或净利润(无论面额如何)、特许经营税和分行利得税征收或以此衡量的税，在每种情况下，(I)由于该收款方是根据法律组织的，或其主要办事处或(对于任何贷款方)其贷款办事处位于征收此类税(或其任何政治分支)的管辖区内而征收的税；(B)在任何情况下，(I)由于该收款方是根据法律组织的，或其主要办事处或(对于任何贷款人)其贷款办事处设在征收此类税(或其任何政治分支)的管辖区内而征收的税。(B)就贷款人而言，美国联邦预扣税是指根据(I)贷款人获得贷款或承诺中的该权益(不是根据借款人根据第10.16条提出的转让请求)或(Ii)该贷款人变更其放贷办事处之日起，根据有效法律对应付给该贷款人或为其账户支付的款项征收的美国联邦预扣税，但在每种情况下，根据第3.01(A)(Ii)节、(A)、(B)、(B)与该等税项有关的款项须于紧接该贷款人成为本协议一方之前支付予该贷款人的转让人，或在紧接该贷款人更改其借贷办事处之前支付予该贷款人；(C)因该受款人未能遵守第3.01(E)条及(D)根据FATCA而征收的任何税项。

“现有贷款人”的含义与本协议摘要中赋予的含义相同。

“现有贷款协议”具有本协议摘录中所赋予的含义。

“现有定期贷款”是指根据现有贷款协议单独或集体根据现有贷款协议借入的、列于附表1.07的“定期贷款”。

“贷款”指的是这项定期贷款。

“FATCA”系指截止日期(或实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的任何修订或后续版本)的“守则”第1471至1474节，任何现行或未来的法规或官方解释，以及根据“守则”第1471(B)(1)节订立的任何协议，以及根据政府当局之间就实施前述条款而订立的任何政府间协议、条约或公约而通过的任何财政或监管立法、规则或惯例。

“联邦基金利率”是指，在任何一天，由纽约联邦储备银行根据存款机构当天的联邦基金交易(由纽约联邦储备银行不时在其公共网站上公布的方式)计算的年利率，并由纽约联邦储备银行在下一个营业日公布。

纽约为联邦基金有效利率；但如果如此确定的联邦基金利率将小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“费用信函”指的是(I)借款人、行政代理、美国银行证券和辛迪加代理之间的信函协议，(Ii)借款人、PNC Capital Markets和PNC之间的协议，以及(Iii)借款人、Truist Securities和Truist之间的信函协议，每份协议的日期均为2021年6月2日。“费用信函”指的是借款人、行政代理、美国银行证券和辛迪加代理之间的信函协议，(Ii)借款人、PNC Capital Markets和PNC之间的协议。

“固定费用”是指合并各方在适用的计算期间，按照公认会计原则确定的综合基础上，(A)合并各方的利息支出，加上(B)就资本租赁义务支付的所有款项的主要部分，加上(C)根据土地租赁规定必须支付的任何地面租金义务(无论是否实际支付)的总和，加上(D)定期安排的借款债务本金支付(不包括任何预定的气球、子弹、(E)在此期间根据不动产租赁支付的租金，但不包括(B)款所涵盖的范围，另加(F)任何合并一方就任何类别的优先股本支付或应付的任何股息；然而，在计算并非由母公司全资拥有的每一合并方的固定费用时，该合并方的上述(A)、(B)、(C)、(D)、(E)和(F)条所述项目的金额应减去可分配给除母公司、借款人或其他合并方以外的其他人持有的权益的份额。

“外国贷款人”是指(A)如果借款人是美国人，则是非美国人的贷款人；(B)如果借款人不是美国人，则是指居住或根据法律组织的贷款人，而不是借款人居住的司法管辖区(出于税收目的)。就本定义而言，美国及其各州和哥伦比亚特区应被视为构成单一司法管辖区。

“外国子公司”是指不是境内子公司的任何子公司。

“联邦储备委员会”是指美国联邦储备系统理事会。

“完全清偿”是指，就截至任何日期的债务而言，(A)截至该日期构成债务的所有本金和利息应已不可撤销地以现金全额支付，(B)构成债务的所有当时到期和应支付的费用、开支和其他金额应以现金不可撤销地支付，以及(C)承诺应已全部到期或终止。

“基金”是指任何人(自然人除外)正在(或将会)在其正常业务过程中从事商业贷款和类似信贷延伸的发放、购买、持有或以其他方式投资。

“公认会计原则”是指会计原则委员会和美国注册会计师协会的意见和声明以及财务会计准则委员会的声明和声明中提出的在美国被普遍接受的会计原则，或者是美国会计行业相当一部分人可能批准的、适用于确定之日的情况的、一贯适用的其他原则。“GAAP”指的是美国公认的会计原则，包括美国会计原则委员会和美国注册会计师协会的意见和声明以及财务会计准则委员会的声明和声明，或美国会计行业相当一部分人可能批准的其他原则，这些原则适用于确定之日的情况，并始终如一地适用。

“政府当局”是指任何国家或政府、任何州或其其他政治区、任何机构、权威、工具、监管机构、法院、行政

法庭、中央银行或其他行使政府的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的实体。

“授予贷款人”具有第10.07(G)节规定的含义。

“担保”对任何人而言，是指该人(A)担保他人(“主要债务人”)以任何方式直接或间接应付或可履行的任何债务或其他债务，或具有担保该等债务或其他债务的经济效果的或有义务，包括该人直接或间接的任何义务，(I)购买或支付(或垫付或提供资金购买或支付)该等债务或其他义务，(Ii)购买或租赁财产，就该等债务或其他义务向债权人保证偿付或履行该等债务或其他义务的证券或服务；(Iii)维持主要债务人的营运资本、权益资本或任何其他财务报表状况或流动资金或收入或现金流水平，以使主要债务人能够偿付该等债务或其他义务；或(Iv)为以任何其他方式就该等债务或其他义务向债权人保证该等债务或其他义务而订立的；或(Iv)为以任何其他方式向债权人保证就该等债务或其他义务偿还或履行该等债务或其他义务而订立的；或(Iv)为保证债权人就该等债务或其他义务偿还或履行该等债务或其他义务而订立的或(B)对该人的任何资产的留置权(准许留置权除外)，以担保任何其他人的任何债务或其他义务，不论该等债务或其他义务是否由该人承担。尽管有上述规定，担保不应包括完成担保或票据背书。任何担保的金额，应被视为等于该担保所针对的相关主要债务或其部分的已陈述或可确定的金额，如果不是已陈述或可确定的，则该金额应被视为等于与之有关的主要债务或其部分的已陈述或可确定的金额。, 担保人善意确定的合理预期的最高赔偿责任。作为动词的“担保”一词也有相应的含义。

“担保人”是指在本合同签名页上被指定为“担保人”的每一个人，以及随后根据第6.12节成为担保人的每一个人，“担保人”是指他们中的任何一个人。

“保证人加入协议”是指实质上以本合同附件E的形式，由新保证人按照第6.12节的规定签署和交付的保证人加入协议。

“担保”是指担保人依照本办法第十一条的规定，以行政代理人和贷款人为受益人所作的担保。

“危险材料”是指所有爆炸性或放射性物质或废物以及所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、传染性或医疗废物以及根据任何环境法规定的任何性质的所有其他物质或废物。

“创收资产”是指(A)每项新收购，以及(B)母公司、任何合并实体或任何非合并实体的所有其他不动产资产，(I)在适用的计算日期为财务报告目的产生部分或全部收入，并在紧接计算日期之前的日历季度为财务报告目的连续、部分或全部产生收入；(Ii)适用的政府当局已为其颁发无条件基地建筑占用证书(或其等价物)；以及(Iii)适用的政府当局已为该等资产颁发无条件基地建筑占用证书(或其等价物)。

创收资产，指(A)出租给租户，而租户的租约占适用房地产资产可出租面积的85%(85%)或更多；或(B)在适用的政府当局签发无条件的基本建筑占用证书(或其等价物)后，在等于或超过十八(18)个月的时间内一直是非创收资产(但房地产开发的不同阶段应被视为非创收资产)(但房地产开发的不同阶段应被视为非创收资产)；或(B)在适用的政府当局签发无条件的基本建筑占用证书(或其同等证书)后，该资产已成为非创收资产的时间等于或超过十八(18)个月(但房地产开发的不同阶段应被视为非创收资产)(但房地产开发的不同阶段应被视为此外，尽管本协议有任何相反规定，但“创收资产”不应包括母公司与任何合并各方之间的实体内或实体间义务。

“增加接合”具有第2.06(C)节规定的含义。

“负债”对任何人而言，是指在特定时间由GAAP确定的该人的总负债(无重复)，加上下列各项，在每种情况下均未按照GAAP作为负债总额包括在内：

(A)该人所借款项的所有债项；

(B)该人在融资租赁下的所有债务、所有资本租赁债务(包括任何资本租赁下的所有资本化权益)、所有合成租赁债务及所有表外负债；

(C)该人根据信用证(包括备用和商业)、银行承兑汇票、银行担保、担保债券和类似票据产生的所有直接或或有义务；

(D)以该人拥有的财产的留置权作为保证的债项(不包括该债项的预付利息)(包括根据有条件售卖或其他业权保留协议而产生的债项)，不论该等债项是否已由该人承担或追索权是否有限；

(E)该人须支付财产或服务的递延购买价格的所有义务(按GAAP规定构成负债的部分)(在正常业务过程中应支付的贸易帐目除外)，以及根据任何回购、收购承诺或远期股本承诺承担的所有义务(在计算母公司、任何综合实体或任何未合并实体的负债、对综合实体、未综合实体或投资实体的承诺方面除外)；

(F)该人在任何掉期合约下的净责任；及

(G)该人就上述任何一项而作出的所有货币化担保；

但是，就本协定而言，(I)负债不应包括(A)股东、合伙人和成员的权益，(B)股本，(C)盈余，(D)一般或有准备金和其他现金储备，(E)合并实体的少数股权，以及(F)递延收入，这些收入将根据GAAP计入该个人资产负债表的负债表上所示的总负债，以及(Ii)负债。除(为澄清目的)任何其他未合并实体或合并实体对其负有责任的范围内(不计适用于任何无追索权担保债务的任何习惯追索权剥离的任何责任，也不计及指定实体的任何一般合伙企业责任)。

在任何日期，任何掉期合同项下的任何净债务的金额，应被视为截至该日期的掉期终止价值。任何资本租赁债务或合成租赁债务于任何日期的金额应被视为截至该日期的应占负债额。

为澄清起见，尽管前款中有相反的措辞，但不得重复计算债务(例如，在担保或信用证支持其他债务的情况下)。

“借入款项的负债”，就任何人而言，指(A)该人借入的所有款项，以及该人以应付票据及承兑的代表向该人的信用延伸的汇票所代表的债务；(B)以债券、债权证、票据或其他类似票据证明的该人的所有债务；(C)该人惯常支付利息费用的所有债务；(D)该人已发行或假设为全额或部分付款的所有债务，而不重复：(A)该人借入的所有款项及以该人的应付票据及承兑汇票代表的该人的债务；(B)该人以债券、债权证、票据或其他类似票据证明的所有债务；(C)该人惯常支付利息费用的所有债务；不论任何该等票据、汇票、债务或债务是否会以其他方式代表“借入款项的负债”，及(E)包括任何资本租赁项下的所有资本化利息及任何表外负债的未偿还本金余额，而该等交易在税务上被视为借入资金负债，但根据公认会计原则被分类为经营租赁。就本定义而言，(I)在原定到期日或基础合同规定的任何适用的补救办法或宽限期内未支付的应计利息，应被视为借款的债务，以及(Ii)在正常业务过程中产生的未拖欠超过九十(90)天的贸易账户应付款，不得被视为借款的债务。与母公司、合并实体和/或非合并实体有关的借款债务不应包括投资实体的任何义务，除非为澄清起见, 在任何其他未合并实体或合并实体对此负有责任的范围内(不考虑适用于任何无追索权担保债务的任何与习惯追索权剥离有关的任何责任，也不考虑指定实体的任何一般合伙企业责任)。

“赔偿责任”具有第(10.05)节规定的含义。

“保证税”系指(A)对任何贷款方在任何贷款文件下的任何义务或因其义务而征收的税(不含税除外)，以及(B)(A)中未另有描述的范围内的其他税。

“受赔者”具有第10.05节规定的含义。

“利息支出”是指就任何期间而言，其数额等于(A)在该期间就母公司和合并各方的借款应支付的利息(包括未重复的应计利息和资本化利息)和(B)母公司和合并各方资本化租赁债务的利息部分减去任何可转换债务的非现金利息，在这两种情况下，减去母公司、借款人或其他合并各方以外的人持有的所有权权益的可分配份额。

“无担保债务利息支出”是指在任何期间，母公司和合并各方的无担保债务的利息支出。

“付息日期”指：(A)就基本利率贷款以外的任何贷款而言，适用于该贷款的每个利息期的最后一天，以及该贷款所依据的贷款的到期日

但条件是，如果欧洲美元利率贷款的任何利息期超过三(3)个月，则在该利息期开始后每三(3)个月的相应日期也应为付息日期，如果任何LIBOR每日浮动利率贷款的支付日期不明确，借款人应在日历季度的最后一个营业日就每笔LIBOR每日浮动利率贷款支付应计利息。以及(B)就任何基本利率贷款而言，每个日历月的第五(5)天(或如果任何日历月的第五(5)天不是营业日，则在下一个营业日)以及根据其提供贷款的贷款的到期日。

“利息期”就每笔欧洲美元利率贷款而言，是指自该欧洲美元利率贷款支付或转换为欧洲美元利率贷款或作为欧洲美元利率贷款继续发放之日起至借款人(代表其或代表共同借款人)在贷款通知中选择的之后1个月、3个月或6个月(在每种情况下，视可获得性而定)结束的期间；前提是：

(A)本应在非营业日结束的任何利息期，须延展至下一个营业日，但如该营业日适逢另一个公历月，则属例外，而在该情况下，该利息期须在下一个营业日结束；

(B)任何由公历月的最后一个营业日(或该公历月在该利息期终结时并无在数字上相对应的日子)开始的任何利息期间，须在该公历月的最后一个营业日结束时结束；

(C)任何利息期不得超逾作出该项贷款的贷款的到期日；及

(D)借款人除上述期限外，还可以(代表其本人或代表任何共同借款人)申请和收取每月少于一(1)欧元利率贷款的利息期，前提是行政代理事先批准了该较短期限(行政代理在绝对和完全酌情决定权下不予批准)，并且没有贷款人反对在其成立前使用该较短期限(该等反对应由各自贷款人绝对和完全酌情决定提出)，且该期限不超过一(1)个月(如果且仅限于行政代理在该较短期限内不予批准)，则借款人可(代表其本人或代表任何共同借款人)申请并获得每月一(1)个月以下的欧洲美元利率贷款的利息期限(该等反对意见应由各自贷款人以绝对且唯一的酌情决定权提出)。

“投资”对任何人来说，是指该人的任何直接或间接获取或投资，无论是通过(A)购买或以其他方式获取另一人的股本或其他证券，(B)贷款、垫款或出资、担保或承担另一人的债务，或购买或以其他方式获取另一人的任何其他债务或股权，包括该另一人的任何合伙企业或合资企业权益，以及投资者根据其担保该另一人的债务的任何安排。或(C)购买或以其他方式收购(在一次或一系列交易中)构成业务单位的另一人的资产。为遵守公约的目的，任何投资额应为实际投资额，不对该投资额随后的增减进行调整。

“投资实体”是指截至任何确定日期，借款人、母公司、任何合并实体或任何未合并实体直接或间接拥有符合以下各项标准的任何股本的人：(A)就借款人或母公司而言，该人就财务报告而言是未合并实体，或因下列声明而与借款人或母公司合并的实体：(A)就借款人或母公司而言，该人是未合并实体，或因下列声明而与借款人或母公司合并的实体：(A)就借款人或母公司而言，该人是未合并实体

财务解释46财务会计准则委员会于2003年1月17日通过并不时修订的“可变利息实体的合并”，(B)借款人以外的任何一方对该人的日常管理具有主要控制权(管理协议下的责任不构成控制)，以及(C)借款人、母公司、任何合并实体或任何非合并实体均不对该人的债务承担直接或或有责任，但标准和/或有责任不在此限；(B)借款人、母公司、任何合并实体或非合并实体对该人的日常管理具有主要控制权(管理协议下的责任不构成控制)；以及(C)借款人、母公司、任何合并实体或任何非合并实体均不对该人的债务承担直接或或有责任，但标准和有关借款人和母公司的投资实体的列表，请参阅本文件所附的附表1.01(B)。

“知识产权”具有第5.17节规定的含义。

“美国国税局”指美国国税局。

“摩根大通银行”是指摩根大通银行，N.A.及其继任者。

“土地资产”是指以未开发土地资产为主的非收益性资产。

“法律”统称为所有国际、外国、联邦、州和地方法规、条约、规则、指导方针、条例、条例、法典和行政或司法判例或当局，包括由负责执行、解释或管理的任何政府当局对其进行解释或管理，以及任何政府当局的所有适用的行政命令、指示职责、请求、许可证、授权和许可以及与其达成的协议，在每种情况下，每种情况下均以充分有效和有效或以其他方式具有法律效力的范围内。

“贷款人”具有本合同引言段落中规定的含义。

“贷款办公室”对任何贷款人来说，是指在该贷款人的管理问卷中描述的该贷款人的一个或多个办事处，或贷款人可能不时通知借款人和行政代理的其他一个或多个办事处，该办公室可包括该贷款人的任何附属机构或该贷款人的任何国内或国外分支机构或该附属机构。除文意另有所指外，凡提及贷款人，应包括其适用的贷款办公室。

“伦敦银行同业拆借利率”具有欧洲美元利率定义中规定的含义。

“伦敦银行间同业拆借利率每日浮动利率”是指，对于任何适用的贷款，在任何未偿还贷款的任何一天，浮动利率可以在每个工作日发生变化，等于欧洲美元利率或行政代理批准的可比利率或后续利率，该利率在适用的彭博屏幕页面(或行政代理可能不时指定的提供此类报价的其他商业来源)上公布，时间为伦敦时间上午11点左右，比相关日期提前两(2)个工作日。美元存款，其期限相当于自该日起一个(1)个月的期限；但条件是：(A)在行政代理批准可比利率或后续利率的范围内，批准的利率应以与市场惯例一致的方式应用，但前提是，在行政代理在行政上不可行的情况下，批准的利率应以行政代理以其他方式合理确定的方式应用；以及(B)如果伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)每日浮动利率应小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。(B)如果伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)每日浮动利率小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“LIBOR每日浮动利率贷款”是指以伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)每日浮动利率为基准计息的贷款。

“留置权”是指任何种类或性质的担保权益性质的任何按揭、质押、抵押、转让、存款安排、产权负担、地役权、通行权或其他产权负担、留置权(法定或其他)、押记、优先权或其他担保权益或优惠安排(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、任何地役权、通行权或其他不动产所有权产权负担)，以及实质上相同的任何融资租赁。

“流动资产”是指在任何确定日期，合并各方的下列资产：(A)不受限制的现金和现金等价物；(B)由抵押工具担保的应收票据(与截至该日期没有违约和以其他方式完全履行的贷款有关)，该抵押工具对债务人持有的适用房地产资产的费用或租赁权益具有有效和可执行的优先抵押留置权，如果此类房地产资产的公平市场价值大于适用房地产资产的10%(110%)。

“贷款”或“定期贷款”是指贷款人根据第二条向借款人或任何共同借款人提供的信贷。

“贷款文件”是指本协议(包括本协议的所有附表和附件)、每张票据、每份担保人合并协议、每份共同借款人合并协议、费用信函以及对本协议或本协议的任何其他贷款文件或豁免或任何其他贷款文件的任何修改、修改或补充。

“贷款通知”是指关于(A)借款、(B)将任何贷款从一种类型转换为另一种类型、或(C)根据“贷款安排”继续发放欧洲美元利率贷款的通知，该通知应基本上采用附件A的形式或行政代理批准的其他形式(包括行政代理批准的电子平台或电子传输系统上的任何形式)，并由借款人的负责官员适当填写和签署或以其他方式认证。

“贷款方”是指在任何确定日期对借款人、每个共同借款人、母公司和每个担保人的统称。

“伦敦银行日”是指伦敦银行间欧洲美元市场上的银行之间进行美元存款交易的任何一天。

“重大收购”指在向行政代理宣布收购之日起价值超过总资产10%(10%)的收购，如第7.11节所述。

“重大不利影响”是指(A)对合并各方作为整体的经营、业务、资产、负债(实际或或有)或财务状况产生的重大不利影响；(B)贷款各方作为整体履行其在借款方所属任何贷款文件项下义务的能力的重大损害；(C)对任何贷款方所属贷款文件的合法性、有效性、约束性或可执行性的重大不利影响；(C)对任何贷款方的合法性、有效性、约束性或可执行性的重大不利影响；(C)对任何贷款方的合法性、有效性、约束力或可执行性的重大不利影响；(C)对任何贷款方的合法性、有效性、约束力或可执行性的重大不利影响；或(D)对行政代理或任何贷款人根据任何贷款文件作为整体可获得或授予的权利、补救和利益造成的重大不利影响。

“到期日”具有第2.14节规定的含义，因为该日期可根据第2.16节予以延长；但如果该日期不是营业日，则该到期日应是前一个营业日。

“测算期”是指在任何确定日期，母公司最近完成的四个日历季度。

“货币化担保”是指下列情况下的任何担保：(A)是借款的债务担保；(B)是已沦为判决或以其他方式清算了一定金额的担保；或(C)是对任何义务的履行担保，该义务已逾期超过任何适用的宽限期或治疗期，并且其下的责任可根据适用债务人的货币责任合理量化。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司及其任何继任者。

“多雇主计划”是指借款人或任何ERISA附属公司或在前五个计划年度内已作出或有义务作出贡献的任何雇员福利计划，属ERISA第(4001)(A)(3)节所述类型的任何雇员福利计划。

“消极质押”是指任何文件、文书或协议(包括任何组织文件)中的一项规定，除本协议或任何其他贷款文件外，禁止或意在禁止对某人的任何资产设定或承担任何留置权，作为该人或任何其他人的债务的担保，或使另一人有权获得或要求对该人的任何资产的留置权利益；但如协议以维持一项或多于一项指明比率来限制某人扣押其资产的能力，而该比率限制该人扣押其资产的能力，但该协议一般并不禁止其资产的产权负担或特定资产的产权负担，则该协议不得构成负面质押。

“新收购”是指母公司、任何合并实体或任何非合并实体的每一项新收购的产生不动产的部分或全部收入，其财产在收购之日的占有率低于85%(85%)。

“新收购截止日期”指每次新收购的日历日期(I)自母公司、合并实体或非合并实体(视情况而定)收购该物业之日起二十四(24)个月，以及(Ii)该物业达到85%(85%)占有率的日历日期中较早的日期。

“非同意贷款人”是指任何不批准任何同意、豁免或修订的贷款人，这些同意、豁免或修订(I)要求所有贷款人或所有受影响的贷款人根据第10.01节的条款批准，以及(Ii)已得到所需贷款人的批准。

“非违约贷款人”是指在任何时候不是违约贷款人的每个贷款人。

“非创收资产”是指母公司、借款人、任何合并实体或任何不符合“创收资产”资格的非合并实体的任何不动产资产(根据条款(A)和(B)的适用及其定义的相互规定)。

“票据”是指借款人或任何共同借款人开具的以贷款人为受益人的本票，证明该贷款人作出的任何贷款，基本上以附件B的形式，连同任何共同借款人签署的每份共同借款人联合协议，只要该协议未根据第6.12节终止。

“贷款预付款通知”是指与贷款有关的预付款通知，其实质上应采用附件H的形式或行政代理批准的其他格式(包括行政代理批准的电子平台或电子传输系统上的任何格式)，并由主管官员适当填写和签署。“贷款预付通知”是指与贷款有关的预付款通知，其实质形式应为附件H或行政代理批准的其他格式(包括行政代理批准的电子平台或电子传输系统上的任何格式)。

“义务”是指任何贷款方根据任何贷款文件或其他方式产生的所有垫款、债务、债务、义务、契诺和义务，不论是直接或间接(包括以假设方式获得的贷款)、绝对贷款或或有贷款、到期或即将到期的贷款、现在或以后产生的贷款，包括(A)在根据任何债务救济法启动或针对任何贷款方或其任何关联方启动任何诉讼(将该人列为该诉讼中的债务人)后，贷款文件项下应累算的利息和费用，(A)任何贷款方或其任何关联方在根据任何债务救济法提起的诉讼中将该人列为该诉讼中的债务人的任何诉讼开始后，在该贷款文件下应计的利息和费用。不论是否允许该等利息和费用，(A)在该诉讼程序中，(B)任何贷款方与贷款有关的任何掉期合同(贷款人或该贷款人的任何关联公司是其中一方)就该等贷款订立的任何掉期合约。

“外国资产管制办公室”指美国财政部外国资产管制办公室。

“资产负债表外负债”指截至资产负债表确定之日的任何人，在没有重复的情况下，以及在按照公认会计原则未作为负债列入该人及其合并附属公司的综合资产负债表的范围内：(A)就任何资产证券化交易(包括任何应收账款购买安排)而言；(I)就如此转让的资产的购买者或受让人的未收回的投资；以及(Ii)就上述资产的任何其他付款、追索权、回购、持有无害、赔偿或类似义务而作的任何支付、追索权、回购、持有、赔偿或类似义务。除此类交易惯用的有限追索权条款外，且(X)既不能限制此类买方或受让人在债务人支付或履行如此转让的资产方面的损失或信用风险，也不能(Y)有损于根据适用法律(包括债务人救济法)将交易定性为真实出售；(B)任何融资租赁或所谓的“合成”留税或表外租赁交易下的货币义务，而该交易在任何债务人救济法适用于该人或其任何附属公司时将被定性为负债；或。(C)在任何不会在该人及其附属公司的综合资产负债表上产生负债的出售和回租交易下的货币义务；或(C)在该人或其任何附属公司适用任何债务救济法时将被定性为负债的任何出售和回租交易下的货币义务；或(D)就任何其他交易而产生的任何其他货币义务，而该交易在功能上等同于借款或取代借款，但在该人及其附属公司的综合资产负债表上并不构成负债(就本条(D)而言), 任何旨在提供税项扣减作为任何股息、息票或其他定期付款的利息支出的交易，将被视为在功能上等同于借款)。

“组织文件”是指：(A)就任何公司而言，章程或公司章程或章程以及章程(对于任何非美国司法管辖区而言，或同等或类似的组织文件)；(B)就任何有限责任公司而言，或组织成立证书或章程以及经营或有限责任公司协议；以及(C)就任何合伙、合资企业、信托或其他形式的商业实体而言，合伙企业、合资企业或其他形式的商业实体。

适用的组建或组织协议以及与其组建或组织有关的任何协议、文书、备案或通知，向其组建或组织管辖范围内的适用政府当局提交，并在适用的情况下，提交此类实体的任何证书或章程或组织章程。

“其他连接税”对任何接受者来说，是指由于该接受者目前或以前与征收此类税收的司法管辖区之间的联系而征收的税款(不包括该接受者在任何贷款文件下签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据任何贷款文件接受付款、根据任何贷款文件接受或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益所产生的联系)。

“其他税”是指所有现有或未来的印花、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项，这些税项是根据任何贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收取或完善担保权益、或以其他方式收取的任何付款所产生的，但对转让征收的任何此类税项除外(根据第3.06节作出的转让除外)。

“未偿还金额”是指在实施任何借款和提前偿还或偿还贷款后的任何日期的未偿还贷款本金总额。

“参与者”具有第10.07(D)节规定的含义。

“参赛者名册”具有第10.07(D)节规定的含义。

“PBGC”指养老金福利担保公司。

“养恤金筹资规则”是指“守则”和ERISA关于养老金计划最低筹资标准的规则，载于“守则”第412、430、431、432和436节以及ERISA第302、303、304和305节。

“养老金计划”是指任何“雇员养老金福利计划”(该术语在ERISA第(3(2)节中定义)，但多雇主计划除外)，该计划受ERISA第四章的约束，由借款人或任何ERISA关联公司发起或维护，或借款人或任何ERISA关联公司出资或有义务向其缴费，或在ERISA第4064(A)节所述的多雇主或其他计划的情况下，在紧接前五个计划年度的任何时间缴费。

“允许留置权”是指在任何时候对母公司、借款人、合并实体和/或非合并实体的财产的留置权，这些实体构成：

(A)取消根据任何贷款文件而存在的留置权；(A)取消根据任何贷款文件而存在的留置权；

根据：(B)取消税收、评估(包括私人评估和收费)或政府收费或征费的留置权(根据ERISA施加的留置权除外)，如果根据GAAP在适用人员的账簿上保持了足够的准备金，或已通过行政代理全权酌情接受的其他方式无条件、条件或假设地投保了税款、评估(包括私人评估和收费)或政府收费或征费，或这些费用或征费正在真诚地通过勤奋进行的适当程序进行抗争，则为这些税收、评估(包括私人评估和收费)或政府收费或征费提供留置权(不包括根据ERISA施加的留置权)；

根据第(C)条，业主的法定留置权以及承运人、仓库管理员、机械师、物料工和供应商的留置权以及由法律或根据惯例保留或保留在正常业务过程中产生的所有权施加的其他留置权，只要此类留置权只担保尚未到期和应付的金额，或者如果到期和应付，此类留置权的金额总计不超过50万美元，或者如果已采取任何行动强制执行此类留置权的金额超过50万美元(然后，这种留置权正通过适当的程序真诚地争夺，这些程序已经根据公认会计原则确定了充足的准备金，或者已经担保；

(D)禁止分区限制、地役权、通行权、限制和其他影响房地产的产权负担，这些限制和其他产权负担在任何情况下都不会对受其影响的财产的价值造成实质性减损，也不会对适用人的正常业务行为造成实质性干扰；

(E)向第三方(包括借款人的任何关联公司或任何合并方)转让租赁或转租；

(六)设立留置权，确保支付款项的判决不超过门槛金额；

根据本协议允许的租赁，根据UCC融资声明(或在外国司法管辖区的同等备案、登记或协议)产生的出租人的任何所有权权益和留置权；

**(H)取消在正常业务过程中因工人补偿、失业保险或其他社会保障义务而产生的任何留置权，但ERISA施加的任何留置权除外；以及

(I)排除其他留置权，只要紧接在设立、承担或招致此类留置权之前，或紧随其后，不存在或将不存在违约或违约事件，包括但不限于，因违反第7.11节中包含的任何契诺而导致的违约或违约事件。

“人”是指任何自然人、法人、有限责任公司、信托、合营企业、协会、公司、合伙企业、政府主管部门或者其他单位。

“计划”是指借款人设立的任何“员工福利计划”(该术语在ERISA第(3)节中定义)，或者，就受“守则”第(412)节或ERISA第四章约束的任何此类计划而言，是指ERISA的任何附属公司。

“PNC”是指PNC银行、全国协会及其后继者。

“PNC资本市场”是指PNC资本市场有限责任公司及其后继者。

“平台”具有第6.02节规定的含义。

“按比例分摊”是指在任何时候就任何贷款人而言的一个分数(以百分比表示，执行到小数点后第九位)，其分子是该贷款人对该贷款的承诺额(或如果该承诺额已获得资金，则为该贷款人持有的贷款的未偿还本金)，其分母为该贷款人对该贷款的承诺额(或如果该承诺额已获得资金，则为该贷款人持有的贷款的未偿还本金)，其分母为

所有贷款人对该贷款的承诺金额(或如果此类承诺已获得资金，则为所有此类贷款人所持贷款的未偿还本金金额)。每个贷款人的初始比例份额在附表2.01(A)中与该贷款人的名称相对，或在该贷款人成为本合同一方所依据的转让和假设中(视情况适用而定)。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

“收款人”是指行政代理、任何贷款人或任何其他将由任何贷款方支付或因其在本合同项下的任何义务而支付款项的收款人。

“登记册”具有第10.07(C)节规定的含义。

“规则U”指FRB的规则U，与不时生效的规则一样，以及根据该规则或其解释作出的所有官方裁决和解释。

“房地产投资信托基金”是指根据“房地产投资信托基金条例”有资格被视为“房地产投资信托基金”的人。

“释放”是指任何释放、溢出、排放、排放、沉积、处置、泄漏、泵送、倾倒、排空、注入或淋滤到环境中，或从任何建筑物、构筑物或设施进入、从或通过任何建筑物、构筑物或设施。

就任何人而言，“相关方”是指此人的关联方以及此人和此人的关联方的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、管理人、经理、顾问、顾问、服务提供者和代表

“可报告事件”是指ERISA第4043(C)节规定的任何事件，但免除了三十(30)天通知期的事件除外。

“信用延期申请”是指贷款通知。

“所需贷款人”是指，在贷款融资前的任何确定日期，两(2)个或两(2)个以上的贷款人持有总承诺额的50%以上，在贷款融资后的任何确定日期，两(2)个或两(2)个以上的贷款人持有总未偿还贷款总额的50%(50%)以上；前提是任何违约行为的未使用承诺额及其持有或被视为持有的未偿还贷款总额的部分

“可撤销金额”的含义如第2.12(C)(I)节所定义。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指英国决议机构。

“责任人”是指首席执行官、任何副董事长、总裁、首席财务官、首席投资官、首席行政官、首席运营官、执行副总裁、总法律顾问，或者仅就申请贷款预付款、贷款延期和贷款转换以及签署合规证书的能力而言，指前述任何一项书面授权提出此类请求的任何其他人。根据本协议交付的任何文件，如由贷款方的负责人签署，应最终推定为

经贷款方采取一切必要的公司、合伙企业和/或其他行动授权，且该负责人应被最终推定为代表贷款方行事。

“限制性支付”指借款人、母公司或任何综合实体的任何股本(包括优先股)或其他股权的任何现金股息或其他分配，或因购买、赎回、退休、收购、注销或终止任何该等股本或其他股权而支付的任何付款(包括任何偿债基金或类似存款)，但该人士仅以股本作出的任何分发或其他付款除外。“限制支付”指借款人、母公司或任何综合实体因购买、赎回、退休、收购、注销或终止任何该等股本或其他股权而作出的任何现金股息或其他分派，或任何付款(包括任何偿债基金或类似存款)。

“限制性购买”是指因购买、赎回或以其他方式收购或退出母公司的任何股本(包括优先股)而支付的任何款项。

“标准普尔”是指标准普尔全球公司的子公司标准普尔金融服务有限责任公司及其任何后继者。

“制裁”指由美国政府(包括但不限于OFAC)、联合国安全理事会、欧盟、英国财政部(“HMT”)或其他相关制裁机构实施或执行的任何制裁。

“证券交易委员会”是指证券交易委员会，或任何继承其任何主要职能的政府机构。

“有担保债务”是指在任何给定的计算日期内，借款人、母公司和合并实体在合并基础上(由于借款人、母公司或任何合并实体与另一合并实体的借款债务有关的担保义务而没有重复)，以任何留置权担保的借款本金总额；但资本租赁债务不应被视为担保债务。(三)“有担保债务”是指在任何给定的计算日期内，借款人、母公司和合并实体在合并基础上以任何方式担保的借款本金总额(由于借款人、母公司或任何合并实体与另一合并实体的借款有关的担保义务而不得重复)；但资本租赁债务不应被视为担保债务。为澄清起见，(I)借款人、不是综合实体的人的有担保债务的母公司或任何合并实体提供的任何无担保担保不构成提供担保的人的有担保债务；(Ii)借款人、母公司或另一综合实体的有担保债务的任何无担保担保构成直接招致有担保债务的人的有担保债务，不得计算为提供担保的人的债务的一部分，(I)(I)借款人、母公司或任何综合实体提供的任何无担保担保不构成提供担保的人的有担保债务；(Ii)借款人、母公司或任何综合实体提供的另一综合实体的有担保债务构成直接招致有担保债务的人的有担保债务，不得计算为提供担保的人的债务的一部分。非合并实体的人的无担保债务的母公司或任何合并实体不构成提供担保人的有担保债务；(4)借款人、母公司或任何合并实体对另一合并实体的无担保债务提供的任何无担保不构成直接承担此类债务的人的有担保债务，不得计算为提供担保的人的债务(有担保或其他)的一部分；(5)由借款人、母公司或任何合并实体提供的任何无担保不构成直接承担此类债务的人的有担保债务，不得计算为提供担保的人的债务(有担保或其他)的一部分；(5)由借款人、母公司或任何合并实体提供的任何无担保担保不构成直接承担此类债务的人的有担保债务，不得作为提供担保的人的债务(有担保或其他)的一部分计算不是合并实体的人的有担保债务的母公司或任何合并实体构成提供担保的该人的有担保债务, (Vi)借款人、母公司或另一综合实体的有担保债务的任何有担保担保构成直接招致有担保债务的人的有担保债务，不得作为提供担保人的债务(有担保或其他)的一部分计算；(Vii)借款人、母公司或任何综合实体就非综合实体的人的无担保债务提供的任何有担保担保构成提供担保人的有担保债务；及任何合并实体的无担保债务的母公司或任何合并实体构成该人的担保债务

提供担保，不应计算为直接承担此类义务的人的义务(担保或其他)的一部分。

“担保杠杆率”是指截至任何确定日期(A)截至该日期的担保债务与(B)截至该日期的总资产的比率。

“SPC”具有第10.07(G)节规定的含义。

“子公司”是指公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他商业实体，其大多数证券股份或其他在选举董事或其他管理机构方面具有普通投票权的权益(仅因意外事件发生而具有这种投票权的证券或权益除外)当时由该人实益拥有，或由该人通过一个或多个中间人直接或间接控制，或由该人以其他方式直接或间接控制该公司或其他商业实体的管理层，或通过一个或多个中间人或两者同时控制该公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他商业实体的大部分证券股份或其他权益(仅因意外事件发生而具有这种投票权的证券或权益除外)。除另有说明外，本文中所有提及的“子公司”或“子公司”均指母公司的一家或多家子公司。

“浪涌周期”具有第7.11(C)节规定的含义。

“掉期合约”是指(A)任何和所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、远期汇率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格掉期或期权或远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领汇交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、现货合约或任何其他类似交易或上述任何交易的任何组合。不论任何该等交易是否受与前述有关的任何主协议所管限或所规限，及(B)任何种类的任何及所有交易及相关确认书，均受国际掉期及衍生工具协会公布的任何形式的主协议、任何国际外汇主协议或与上述任何一项有关的任何其他主协议(任何此等主协议连同任何相关的附表)的条款及条件所规限或管限，包括“主协议”项下的任何此等义务或法律责任

“互换义务”是指对任何担保人而言，根据构成商品交易法第1a(47)条所指的“互换”的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务。

“掉期终止价值”指，就任何一份或多份掉期合约而言，在考虑到与该等掉期合约有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的效力后，(A)在该等掉期合约结清当日或之后的任何日期，以及据此确定的终止价值，及(B)在第(A)款所述日期之前的任何日期，确定为该等掉期合约的按市值计价的金额。根据任何认可交易商在此类掉期合约中提供的一个或多个中端市场报价或其他现成报价(可能包括贷款人或贷款人的任何附属公司)确定。

“辛迪加代理”是指摩根大通银行在任何贷款文件下作为辛迪加代理的身份，或任何后续辛迪加代理。

“综合租赁义务”是指一个人根据(A)一项所谓的综合、资产负债表外或税收保留租赁，或(B)一项使用或拥有财产的协议所承担的货币义务，该等义务并未出现在该人的资产负债表上，而该项交易在税务上被视为借入的钱债，但根据公认会计原则被分类为经营租赁。“综合租赁义务”指一名人士在(A)项下的货币义务，或(B)一项使用或拥有未在该人的资产负债表上出现的财产的协议。

“税收驱动租赁交易”是指任何交易，根据该交易，合并方将房地产资产的创纪录所有权转让给政府实体，然后将该资产从政府实体租回，以实现房地产税的减免，其中(I)转让合并方可以随时以名义代价回购转让的资产；(Ii)根据GAAP，任何合并方都不会产生债务；(Ii)在这种情况下，转让合并方可以随时以名义上的对价回购转让的资产；但如果任何此类交易的结构要求适用的政府实体发行债券，则这种债券由合并方购买，作为适用的不动产转让的对价，合并方就此类债券应收的金额等于适用租赁项下应支付的租金；(Iii)这种交易和相应的税收驱动租赁交易文件(降低的房地产税和习惯成交成本和费用除外)在任何给定的财政年度不需要向任何第三方支付总计超过100万美元的净额；(3)如果这种交易的结构要求适用的政府实体发行债券，则这种债券由合并各方购买，作为适用的不动产转让的对价，合并方就此类债券应收的金额等于根据适用租赁支付的租金；(Iii)这种交易和相应的税收驱动租赁交易文件不需要向任何第三方支付超过100万美元的净额。(Iv)该等交易，不论其结构如何，均按与附表1.01(C)所列过往做法一致的类似“税务驱动租赁交易”的惯常条款进行(此外，前提是，在成交日期之后，如果任何该等拟议交易涉及价值超过400,000,000美元的资产，则该等交易须征得行政代理的明确同意，才可将该交易纳入本定义的范围内(该等同意不得被无理扣留、附加条件或延迟))。

“税收驱动租赁交易单据”是指此类交易习惯上需要的、符合“税收驱动租赁交易定义”要求的租约、契据和其他单据。

“税”是指任何政府当局目前或将来征收的所有税、扣、扣(包括备用预扣)、评估、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚金。

“测试日期”具有第7.11(C)节规定的含义。

“门槛金额”指50,000,000美元。

“总资产”是指截至任何计算日期，(A)合并各方所有此类资产的创收资产价值，加上(B)合并各方所有此类资产的非创收资产价值，加上(C)合并各方流动资产的价值的总和，且不重复的情况下，指(A)合并各方所有此类资产的创收资产价值，加上(B)合并各方所有此类资产的非创收资产价值，加上(C)合并各方流动资产的价值；但在计算总资产时，(I)合并实体持有的非母公司全资拥有的资产的总资产额不得超过总资产的百分之二十(20%)(超出的部分不包括在总资产的计算中)，(Ii)可归因于(C)款的总资产额须减去可分配给母公司、借款人或其他合并各方以外的人持有的权益的份额，(Iii)归属于非收益性资产价值的总资产额不得超过总资产的百分之二十五(25.0%)(超过的部分不计入总资产)；及(Iv)归属于有权土地资产的合并各方的非收益性资产价值的总资产额不得超过总资产的百分之十(10%)(任何超出的部分不计入总资产的计算)。

“债务总额”指，截至任何计算日期，对于合并各方(减少到必要的程度，以反映其不能归因于母公司的直接和间接所有权利益的部分)的总和(无重复)：(A)借款的所有未偿债务；(B)所有资本租赁债务；(C)构成这些人的货币化担保的所有债务；但是，在计算每个合并实体和非合并实体的总债务时，该合并实体和非合并实体的上述(A)、(B)、(C)款所述项目的金额应乘以母公司在该合并实体和非合并实体中的直接和间接所有权权益的百分比。总债务不应包括投资实体的任何此类债务，除非为澄清起见，任何合并实体对此负有责任(不考虑任何合并实体对适用于任何无追索权担保债务的习惯追索权剥离的责任)，也不包括指定实体的任何一般合伙企业债务。

“未偿还贷款总额”是指所有贷款的未偿还总额。

“真实的”是指真实的银行及其继任者。

“TRUIST证券”是指TRUIST证券公司及其后继者。

就贷款而言，“类型”是指其性质为基准利率贷款、伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)每日浮动利率贷款或欧洲美元利率贷款。

“英国金融机构”是指任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(不时修订)下的定义)或受英国金融市场行为监管局(FCA)颁布的FCA手册(不时修订)第11.6条IFPRU约束的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。“英国金融机构”指的是任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订)定义)或任何受英国金融市场行为监管局(FCA)颁布的FCA手册(经不时修订)IFPRU 11.6约束的任何个人。

“英国决议机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构决议的公共行政机构。

“无法获得的利率修正案”具有第2.08(E)节规定的含义。

“未合并实体”指于任何厘定日期，母公司或任何合并实体拥有部分股本，且未根据公认会计原则在母公司财务报表上与母公司合并的人士。未合并主体不包括投资主体。

“未担保财产”是指(I)位于美利坚合众国的所有不动产资产(A)由借款方或作为借款方的母公司的全资子公司全资拥有，或(B)由不是母公司全资子公司的合并方全资拥有(但至少85%(85%)的股本直接或间接由母公司拥有)，并且在每种情况下，不受任何负面担保或任何留置权的约束(但以下情况除外)：(I)该术语定义的(F)或(I)款中未指明的允许留置权，以及(Ii)确保每项此类资产的付款判决不超过1,000,000美元的留置权，除非此类留置权是通过勤奋进行的适当程序真诚地争夺的，并且其充足的准备金已根据GAAP在适用人员的账簿上保持，或已通过所有权保险或所有权保险无条件地投保。但由本款第(Ii)款所指的该等留置权为所有该等资产担保的款项总额须

在根据第11.08条免除担保人之后的任何时间，该公司均由不(X)担保借款的债务或(Y)借款的直接负债(在这两种情况下均超过1,000,000美元)的人所有，条件是借款的负债总额和对所有该等原本拥有无担保财产的人的债务担保总额不得超过10,000,000美元，以及(Ii)以下任何资产：(I)在上述两种情况下均不超过1,000,000,000美元的资产；以及(2)在任何情况下都不会超过1,000,000美元的资产的所有人，只要该等资产的总负债总额不超过1,000,000美元，则所有该等原本拥有无担保财产的人的负债总额不得超过1,000,000,000美元。只要该等物业受税务驱动租赁交易文件约束，且不受任何留置权约束(但不包括(A)该术语定义(F)或(I)款中未指明的允许留置权，以及(B)保证每项该等资产的付款判决不超过1,000,000美元的留置权，除非该等留置权是通过勤奋进行的适当程序真诚地争夺的，且有关该等留置权的充足准备金已根据公认会计原则(GAAP)保留在适用人士的账簿上，或该等留置权已根据美国公认会计原则(GAAP)保留在适用人士的账簿上，或该等留置权已根据美国公认会计原则(GAAP)保留在适用人士的账簿上，否则不受任何留置权的约束以所有权保险或其他方式以行政代理在其全权酌情决定下可接受的条件或假设，但本条(B)中提及的该等留置权为所有此类资产担保的总金额不得超过10,000,000美元)；在根据第11.08条免除担保人责任后的任何时候，该财产均由不(X)担保借款债务或(Y)借款直接负债(在上述两种情况下均超过1,000,000美元)的人所有，但对所有原本拥有无产权负担财产的该等人士而言，借款债务总额及对该等债务的担保不得超过10,000,000美元；但在任何情况下，该等财产的保证额不得超过1,000,000,000美元；但在任何情况下，该等财产的保证额不得超过10,000,000美元，否则，该等财产的保证额不得超过10,000,000美元。, 然而，即使本协议有任何相反规定，在计算第7.03(A)节、第7.11(B)节或第7.11(D)节中包含的任何契诺时包含的未担保财产不应包括受一项或多项留置权约束的资产(但不包括(A)该术语定义第(F)款或第(I)款中未指明的允许留置权，以及(B)确保每项此类资产的支付金额不超过1,000,000美元的留置权，除非该等留置权并根据公认会计原则在适用人员的账簿上保持与其相关的充足准备金，或已通过所有权保险或以行政代理全权酌情可接受的方式无条件地通过所有权保险或以其他方式为其投保，但本条(B)中提到的该等留置权为所有此类资产担保的总金额不得超过10,000,000美元)，并且在根据第11.08条免除担保人之后的任何时间，不包括(X)担保借款债务或(Y)借款直接负债超过1,000,000美元的人所拥有的财产(所有此类担保和/或债务的最高总额不得超过10,000,000美元)。

“无基金养老金负债”是指根据ERISA第4001(A)(16)节规定的养老金计划福利负债超过该养老金计划资产现值的部分，该价值是根据“准则”第412节为适用计划年度的养老金计划提供资金所使用的假设确定的。

“美国”和“美国”指的是美利坚合众国。

“不受限制”是指，当提到借款人、母公司或任何合并方的现金和现金等价物时，该等现金和现金等价物(A)不在母公司或任何其他人的财务报表上显示为“受限”(或任何类似名称)，(B)不受以任何人为受益人的留置权的约束，以及(C)借款人、母公司或任何合并实体并非不可用。

“无担保债务”是指在任何日期，合并后的当事人在没有给予留置权(不包括该定义的(A)、(F)或(I)款中所述的允许留置权)作为该等借款的担保的情况下发生并继续未偿还的借款的全部债务的总和。无担保债务不应包括未合并实体或投资实体的任何此类债务，除非为澄清起见，任何合并方对其负有责任(不考虑适用于任何无追索权担保债务的任何习惯追索权剥离的任何责任，也不考虑指定实体的任何一般合伙企业责任)。为澄清起见，(A)对于借款人、母公司或非借款人的任何有担保债务的任何合并方提供的任何无担保担保，母公司或合并方构成借款人、提供担保的母公司或该合并方的无担保债务，(B)借款人、母公司或借款人的有担保债务的任何合并方提供的任何无担保担保、母公司或另一合并方构成借款人的有担保债务，直接招致担保债务的母公司或合并方，不得计算为借款人、母公司或提供担保的合并方的债务(无论是有担保的还是无担保的)(除非相关计算没有考虑借款人、母公司或直接招致基础担保债务的合并方的义务，在这种情况下，它应构成借款人、母公司或提供担保的合并方的无担保债务)；(C)借款人、母公司或提供担保的合并方提供的任何无担保的担保；(C)由借款人、母公司或提供担保的合并方提供的任何无担保的担保(除非有关计算没有考虑到借款人、母公司或提供担保的合并方的义务，在这种情况下，应构成借款人、母公司或提供担保的合并方的无担保债务)；, 不是借款人、母公司或合并方的人的无担保债务的母公司或任何合并方构成借款人、母公司或提供担保的该合并方的无担保债务，(D)借款人、母公司或借款人的无担保债务的任何合并方提供的任何无担保担保、母公司或另一合并方的无担保债务构成直接承担此类债务的借款人、母公司或合并方的无担保债务，不得计算为债务的一部分(无论是有担保的提供担保的母公司或该合并方(除非有关计算没有考虑借款人、母公司或直接承担基础无担保债务的合并方的义务，在这种情况下，它应构成借款人、母公司或提供担保的合并方的无担保债务)；(E)借款人、母公司或非借款人的任何合并方提供的任何有担保担保，母公司或合并方构成借款人的担保债务(F)对于借款人、母公司或借款人担保债务的任何合并方提供的任何担保，母公司或另一合并方构成直接招致担保债务的借款人、母公司或合并方的担保债务，不得计算为提供担保的借款人、母公司或该合并方的债务(无论是有担保的还是无担保的)(除非有关计算没有以其他方式考虑直接招致的借款人、母公司或合并方的债务, 在这种情况下，它应构成借款人、母公司或提供担保的合并方的担保债务)；(G)借款人、母公司或非借款人的无担保债务的任何合并方提供的任何担保；父母或合并方构成借款人、母公司或提供担保的该合并方的担保债务；以及(H)借款人、母公司或借款人、母公司的无担保债务的任何合并方提供的任何担保提供担保的母公司或该合并方不应被计算为借款人、母公司或直接招致该等债务的合并方的债务(无论是有担保的还是无担保的)(除非相关计算没有以其他方式考虑提供担保的借款人、母公司或该合并方的债务，在这种情况下，它应构成直接招致相关无担保债务的借款人、母公司或合并方的无担保债务)。为了……的目的

在计算本协议中包含的金融契约时，借款人、母公司或任何联合方根据任何信用证的条款所承担的义务应被视为担保。

“无担保杠杆率”是指截至任何确定日期，(A)合并各方截至该日的无担保债务与(B)无担保财产的创收资产的总价值和非创收资产的价值加(Ii)流动资产的价值(这些项目为：(A)完全由合并各方拥有，在每一种情况下，其股本至少为85%(85%)由合并方直接或间接拥有)之和的比率(无担保杠杆率)；(B)无担保杠杆率是指(A)合并各方截至该日期的无担保债务与(B)无担保财产的创收资产的总价值和非创收资产的价值加(Ii)流动资产的价值(这些项目完全由合并各方拥有，在每一种情况下，其股本至少为85%)的比率以及(B)不受其定义(A)或(B)款所描述的许可留置权以外的担保)，在每种情况下，截至该日期；但是，在计算本定义(B)款时，(V)参与计算的与非母公司全资拥有的合并实体持有的未担保财产有关的价值不得超过(B)款总额的20%(20%)(任何超出的部分不包括在(B)款的计算中)，(W)参与计算的与非母公司全资拥有的合并实体持有的流动资产有关的价值至少为85%(X)“速动资产”定义中(B)项所包括的与非产生收入资产及速动资产有关的计算所得的价值，不得超过(B)项的总额的百分之二十五(25%)(而任何超出的部分则不包括在(B)项的计算范围内)；。(X)“速动资产”定义的(B)项所包括的与非产生收入资产及速动资产有关的计算所得的价值，不得超过(B)项的总额的百分之二十五(25%)。, (Y)与有权拥有土地资产的非创收资产有关的有关计算的价值不得超过(B)项的总额的百分之十(10%)(任何该等超出部分不包括在(B)项的计算中)，及(Z)参与该项计算的价值不得超过(B)项的定义(B)项所包括的与速动资产有关的价值，不得超过(B)项的总额的15%(15%)(任何该等超出部分不包括在(B)项的计算范围内)，而(Z)在(B)项的定义中包括的与流动资产有关的计算中所占的价值不得超过(B)项的总额的百分之十(10%)(任何该等超额部分不包括在(B)项的计算中)。

“美国人”是指“守则”第7701(A)(30)节所界定的“美国人”。

“美国纳税证明”具有第3.01(E)(Ii)(B)(Iii)节规定的含义。

“创收资产价值”是指截至某一日期存在的每项创收资产的合计价值，其中每项创收资产的价值等于：(A)借款人、母公司及其合并实体的财务报表可供分配给该创收资产的最近一个日历季度的调整后综合EBITDA乘积，(Y)乘以四(4)，然后(Z)除以适用的资本化率，再乘以适用的资本化率，再乘以(Z)乘以适用的资本化率，再乘以适用的资本化率，(Y)乘以四(4)，然后(Z)除以适用的资本化率，再乘以适用的资本化率，即可将借款人、母公司及其合并实体的财务报表分配给该等创收资产。百分之百(100%)(就合并实体拥有的此类资产而言，进行适当调整，以反映借款人或母公司在根据该合并实体的组织文件的适用条款确定的该合并实体中的相对直接和间接经济利益(以百分比计算))；以及(Ii)如果该资产为非合并实体所有，则借款人或母公司在拥有该资产的非合并实体中的直接或间接所有权的百分比；但前提是：(A)如果任何创收资产(为清楚起见，根据其适用的截止日期属于新收购的资产除外)成为创收资产的时间少于四(4)个日历季度，则该创收资产将被分配一个价值，取以下两者中的较大者：(1)按照上述(A)和(B)条确定的资产价值，(2)按照(A)和(B)条确定的资产价值

(B)即使本协议中有任何相反规定，每项新收购在适用的新收购截止日期之前的所有日期内，均应被分配一个价值，以(I)按照上述(A)和(B)款确定的资产价值和(Ii)根据“非创收资产价值”定义(A)和(B)确定的资产价值中较大者为准；和(B)尽管本协议中有任何相反规定，但每项新收购都应分配一个价值，以(I)根据上述(A)和(B)款确定的资产价值和(Ii)根据“非创收资产价值”定义(A)和(B)确定的资产价值中较大者为准；但借款人可随时向行政代理递交书面通知，通知借款人选择使本条款(B)的规定不再适用于任何指定的新收购，在这种情况下，该指定的新收购应在此后的任何时间根据本协议确定的价值分配(不考虑本条款(B)的其他条款)。

“流动资产价值”是指截至任何日期(A)包括在流动资产中的现金数额，加上(B)相当于(I)包括在流动资产中的任何有价证券的市值，减去(Ii)不包括在总债务中的任何保证金债务的数额的总和，(B)减去(I)包括在流动资产中的任何有价证券的市值，减去(Ii)不包括在总债务中的任何保证金债务。加上(C)由抵押工具担保的应收票据的账面价值，该抵押工具对债务人持有的适用房地产资产的费用或租赁权益具有有效和可强制执行的优先抵押留置权，并包括在流动资产中(如果此类房地产资产的公平市场价值大于或等于由此担保的负债额的110%(110%))；但就每项资产而言，在不重复的情况下，计算上述(A)、(B)、(C)及(A)条时所用的金额，须分别乘以(1)如该等资产为借款人、母公司或任何综合实体所有，则百分之百(100%)(如该资产为综合实体所有)作出适当调整，以反映借款人或母公司在该综合实体中的相对直接及间接经济利益(以百分比计算)，而该等利益是根据该综合实体所厘定的，并以百分率计算。(1)如该等资产由借款人、母公司或任何综合实体拥有，则应适当地作出调整，以反映借款人或母公司在该综合实体中的相对直接及间接经济利益(以百分比计算)。(2)如果该资产为非合并实体所有，借款人或母公司在拥有该资产的非合并实体中直接或间接拥有该资产的百分比。

“非收益性资产价值”是指在任何计算日期，截至该日存在的所有非收益性资产的合计价值，其中每项此类非收益性资产的价值等于(A)此类资产的成本减去任何适用的减值费用或其他减记的乘积，该等成本减去任何适用的减值费用或其他减记，在借款人、母公司及其合并实体根据GAAP最近一次财务报表的日期根据GAAP，乘以(B)，(I)如果此类资产为借款人、母公司所有，则不重复就综合实体拥有的此类资产而言，应适当反映借款人或母公司在该综合实体中的相对直接和间接经济利益(以百分比计算)，或(Ii)如果该资产为未合并实体所有，则借款人或母公司在拥有该资产的未合并实体中的直接或间接所有权的百分比(根据该综合实体的组织文件的适用条款而确定)，或(Ii)如该资产为未合并实体所有，则借款人或母公司在拥有该资产的未合并实体中的直接或间接所有权的百分比。

“全资拥有”是指(I)就任何人对任何不动产的所有权而言，该不动产的百分之百(100%)所有权由该人直接或间接持有；(Ii)就任何人(“A人”)对任何其他人(“B人”)的任何股本的所有权而言，该人B的股本百分之百(100%)由该人直接或间接持有。

“减记和转换权力”是指：(A)就任何欧洲经济区决议管理局而言，该欧洲经济区决议管理局根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)就联合王国而言，任何

适用的决议管理局在自救法例下有权取消、减少、修改或更改任何英国金融机构的法律责任或产生该法律责任的任何合约或文书的形式，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书的效力，犹如某项权利已根据该合约或文书行使一样，或暂停就该法律责任或该自救法例下与任何该等权力有关或附带的任何权力履行任何义务。

第I.02节其他解释规定。关于本协议和其他贷款文件，除非本协议或其他贷款文件另有规定，否则：

(A)本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”应被视为后跟“但不限于”一词。“遗嘱”一词应被解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。除文意另有所指外，(I)任何协议、文书或其他文件(包括任何组织文件)的任何定义或提及，均应解释为指不时修订、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件(受本文件或任何其他贷款文件中对该等修订、补充或修改的任何限制的约束)，(Ii)本文件中对任何人的任何提及均应解释为包括此人的继任者和受让人，(Iii)本文件中的“本协议”、““在任何贷款文件中使用类似含义的词语时，应解释为指该贷款文件的全部内容，而不是其中的任何具体规定；(Iv)贷款文件中对条款、章节、初步陈述、证物和附表的所有提述，应解释为提及该贷款文件的条款、章节、初步陈述、证物和附表；(V)任何法律的任何提述，应包括所有合并、修订、取代或解释该法律的成文法和规章规定，以及对任何法律的任何提述；(V)凡提及任何法律，均应包括所有合并、修订、取代或解释该法律的成文法和规章规定，以及对任何法律的任何提述；(V)凡提及任何法律，均应包括所有合并、修订、取代或解释该法律的成文法和规章规定，以及对任何法律的提述。除另有说明外，指不时修改、修改或补充的法律、法规或规章。, 及(Vi)“资产”及“财产”一词应解释为具有相同的涵义及效力，并指任何及所有有形及无形资产及财产，包括现金、证券、账户及合同权。

(B)“文件”一词包括任何及所有文书、文件、协议、证书、通知、报告、财务报表及其他文字，不论其证据如何，不论是以实物形式或电子形式。

(C)在计算由某一指明日期至另一较后指明日期的期间时，“自”一词指“自并包括”；“至”及“至”等字均指“至但不包括”；而“通过”一词则指“至并包括”。

(D)此处和其他贷款文件中包含的章节标题仅为便于参考，不应影响对本协议或任何其他贷款文件的解释。

(E)本文中凡提述合并、转让、合并、转让、出售、处置或转让或类似的词语，须当作适用于有限责任公司的分部或由有限责任公司将资产分配予一系列有限责任公司(或将该等分部或分配清盘)，犹如该合并、转让、合并、转让、出售、处置或转让，或适用的类似条款(视何者适用而定)一样。有限责任公司的任何分部应构成本合同项下的单独一人。

(而属附属公司、合营公司或任何其他类似名称的任何有限责任公司的每一部门，亦构成该等人士或实体)。

(F)即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，借款人及其每一家全资附属公司均应被视为母公司的全资附属公司。

第I.03节会计术语。

(A)本协议未具体或完全定义的所有会计术语的解释，以及根据本协议要求提交的所有财务数据(包括财务比率和其他财务计算)均应按照GAAP(本协议中关于投资实体的规定除外)编制，该GAAP以与编制经审计财务报表时使用的方式一致的方式不时生效，除非本协议另有明确规定。

(B)如在任何时间，GAAP的任何改变会影响任何贷款文件所列的任何财务比率或规定的计算，而借款人或规定的贷款人提出要求，则行政代理、贷款人及借款人须真诚地协商，以因应该改变而修订该比率或规定，以保留其原意(但须经规定的贷款人批准)；但在作出上述修订之前，(I)该比率或要求应继续根据GAAP在其改变之前计算，以及(Ii)借款人应向行政代理和贷款人提供本协议所要求的或本协议项下合理要求的财务报表和其他文件，并列出在实施该GAAP改变之前和之后对该比率或要求所作的计算之间的对账。(Ii)借款人应向行政代理和贷款人提供本协议或本协议项下合理要求所要求的财务报表和其他文件，并在实施该GAAP改变之前和之后对该比率或要求的计算进行对账。尽管如上所述，在2018年1月22日之后的所有现有租约和新租约中，根据本协议的所有目的，截至2018年1月22日的GAAP对租约的处理方式将保持不变。

第I.04节圆形。根据本协议，借款人必须维持的任何财务比率应通过以下方式计算：将适当的组成部分除以另一个组成部分，将结果进位到比本协议中表示该比率的位数多一个位置，并将结果向上或向下舍入到最接近的数字(如果没有最接近的数字，则进行四舍五入)。

第I.05节对协议和法律的参考。除非本合同另有明确规定，否则(A)凡提及组织文件、协议(包括贷款文件)和其他合同文件时，应视为包括随后对其进行的所有修订、重述、延期、补充和其他修改，但仅限于任何贷款文件不禁止此类修改、重述、延期、补充和其他修改的范围；以及(B)对任何法律的提及应包括合并、修改、取代、补充或解释该法律的所有法律和法规规定。

第I.06节一天中的时间；费率。除另有说明外，此处提及的所有时间均指东部时间(夏令时或标准时间，视情况而定)。行政代理不保证，也不承担任何责任，也不对“欧洲美元汇率”定义中的汇率的管理、提交或任何其他事项承担任何责任，也不对替代、替代或继承的任何利率(为免生疑问，包括该汇率的选择和任何相关的利差或其他调整)承担任何责任，行政代理不承担任何责任，也不对“欧洲美元汇率”定义中的汇率的管理、提交或任何其他事项承担任何责任(为免生疑问，包括对该汇率和任何相关利差或其他调整的选择)。

任何该等费率或任何前述条款的影响，或任何符合变更的基准替代条款的影响。

第I.07节合并、修订和重述。为了促进未偿还贷款的合并以及本协议所考虑的修订和重述，并以其他方式实现贷款各方的愿望，行政代理和贷款人同意如下：

(A)在紧接第1.07(B)及1.07(C)节所拟进行的转让、合并、修改及清偿之前的截止日期，现有贷款人在现有定期贷款的未偿还本金中各自所占份额的分配，在每种情况下均须如附表1.07所述。

(B)在截止日期的同时，但紧接第1.07(C)节生效之前，每个贷款人的初始承诺应为附表1.07所列，未偿还的贷款金额(如现有贷款协议所定义，在截止日期不实施本协议下的任何借款，但在用任何适用来源的收益偿还或减少贷款后)应根据该承诺重新分配，必要的转让应被视为由该等转让的效力及效力，犹如该等转让由现有贷款协议下的适用转让及假设(定义见现有贷款协议)证明，但无须支付任何相关转让费用，且不得或无须就该等转让签立任何其他文件或文书(所有该等要求于此获豁免)。

(C)截止日期：

(A)未偿还的综合贷款须连同一笔款额相等于截止日期向借款人提供的贷款的垫款(“截止日期资助的定期贷款”)合并为定期贷款，其初始未偿还本金数额相等于截至截止日期的承诺额；及

(B)作出综合贷款的承诺须合并为该等承诺，并将该等承诺的总额改为该等承诺；及

因此，在实施第1.07(B)节和第1.07(C)节规定的转让、合并、修改和偿还(如果有的话)后，在截止日期所产生的承诺额分配应如附表2.01(A)所述，并包含管理代理根据本协议管理登记的未偿还贷款金额。

(Ii)截止日期：

(A)上文第(I)条所述的未偿还综合贷款的利息期将继续，而不会终止；但

(B)借款人须向各别的现有贷款人支付截至截止日期依据该现有贷款人而应累算的所有利息及费用。(B)借款人须向各有关的现有贷款人支付截至截止日期应累算的所有利息及费用。

现有贷款协议(紧接第1.07(B)节规定的转让之前)；以及

(C)根据第2.02(A)节的规定，资金定期贷款的截止日期应计入利息。

(Iii)在截止日期及之后，已并入贷款的每笔未偿还综合贷款在各自利息期的“存根”部分应继续根据适用的欧洲美元利率计息。

(D)双方特此同意根据第1.07(B)节和第1.07(C)节进行的与现有定期贷款有关的所有再分配和转让，并在符合本协议第四条的情况下，免除实施任何再分配或转让所需的任何其他文件或文书的要求，包括现有贷款协议下的任何转让或本协议下的转让和假设，这些再分配或转让应被视为有效，如同此类再分配或转让由现有贷款协议下的适用转让或本协议下的转让和假设所证明一样。在截止日期，贷款人应按照行政代理的指示或批准，就本第1.07节所反映的承诺中的所有转让和再分配进行全额现金结算(通过行政代理)，以便在实施上述(C)(I)款所述的此类结算和偿还(如果有的话)后，每个贷款人在承诺中的比例份额应等于(按惯例四舍五入)其在贷款未偿还金额中按比例分摊的份额。

(E)借款人、母公司、其他贷款方、行政代理和贷款人特此同意，在本协议生效后，现行贷款协议中以任何方式管辖或证明本协议项下义务的条款和规定、行政代理和贷款人(现有贷款协议项下)的权利和利益以及与之相关的任何条款、条件或事项，应根据本协议的条款、条件和规定以及现有贷款协议的条款和规定全部予以修订和重述，但

第二条
承诺和信贷延期

第二节01贷款。

(I)综合贷款须合并为本协议所订定期贷款的一部分，并构成该贷款的一部分；及

(Ii)各贷款人同意按比例向借款人垫付其在结算日融资定期贷款中的比例份额，以便在实施第(I)款中的合并和第(Ii)款中的垫款后，该定期贷款的未偿还本金金额应等于截止日期的承诺总额；并且，在执行第1.07节所要求的转让、调整和付款后，各贷款人应被视为已按比例支付其在定期贷款中的比例份额。

(B)偿还；到期。一旦偿还了贷款的任何部分，任何金额的贷款都不能再借入。贷款到期，在到期日由借款人和共同借款人全额支付。

第二节02借款、转借和续贷。

(A)在每次借款后，每次从一种类型的贷款转换为另一种类型的贷款，以及每次继续发放欧洲美元利率贷款时，借款人(代表其自身或代表适用的共同借款人)应向行政代理发出不可撤销的通知，该通知可以通过(A)电话或(B)贷款通知发出；但任何电话通知必须立即通过向行政代理交付贷款通知的方式确认。贷款通知必须在以下情况下由行政代理收到：(I)不迟于东部时间下午1点，即借款、转换为欧洲美元利率贷款或继续借款的请求日期前三(3)个工作日，和(Ii)基本利率贷款或伦敦银行间同业拆借利率每日浮动利率贷款的借款请求日期，前提是，对于LIBOR每日浮动利率贷款的请求，该贷款通知必须在东部时间上午11点之前收到，否则，该贷款通知应被视为在下一个营业日申请伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)每日浮动利率贷款。欧洲美元利率贷款或伦敦银行间同业拆借利率每日浮动利率贷款的每笔借款、转换或续贷本金应为1,000,000美元，或超过100,000美元的整数倍。每一笔借款或转换为基本利率贷款的本金应为50万美元，或超出本金10万美元的整数倍。每份贷款通知(无论是电话通知还是书面通知)应指明(V)借款人或共同借款人是否正在请求借款、将贷款从一种类型转换为另一种类型或继续发放欧洲美元利率贷款，(W)在适用的借款、转换或延续(视属何情况而定)的请求日期(应为营业日)，(X)借款、转换或延续贷款的本金金额。, (Y)将借入的贷款的类型或现有贷款将转换为的贷款的类型；及。(Z)如适用，有关的利息期的期限。如果借款人没有在贷款通知中指定贷款类型，或者如果借款人没有及时发出通知要求转换或延续，则适用的贷款应作为基准利率贷款发放或转换为基准利率贷款。对于适用的欧洲美元利率贷款，任何此类自动转换为欧洲美元利率贷款的做法应自当时有效的利息期的最后一天起生效。如果借款人在任何此类贷款通知中请求借用、转换为或继续使用欧洲美元利率贷款，但没有指定利息期限，将被视为指定了一个月的利息期限。

(Ii)已预留。

(B)在收到贷款通知后，行政代理应迅速将其在适用贷款中按比例分摊的金额通知每个适当的贷款人，如果借款人在东部时间下午1点前未提供转换或延续通知，则三(3)

在任何借款、转换为欧洲美元利率贷款或继续借用欧洲美元利率贷款的请求日期之前的工作日，行政代理应将第2.02(A)节所述的任何自动转换为欧洲美元利率贷款的细节通知每个适当的贷款人。在借款的情况下，每个适当的贷款人应在不迟于以下时间将其贷款金额提供给行政代理机构：(A)东部时间下午12点，即适用贷款通知中规定的与欧洲美元利率贷款有关的通知的营业日；(B)东部时间下午3点，东部时间下午3点，适用贷款通知中指定的与基本利率贷款有关的通知的营业日；(B)在适用贷款通知中规定的与欧洲美元利率贷款有关的通知的营业日，不迟于东部时间下午12点；(B)在适用的贷款通知中规定的与欧洲美元利率贷款有关的通知的营业日下午3点之前；或(C)东部时间下午3点，在适用的贷款通知中指定的与LIBOR每日浮动利率贷款相关的通知的营业日；但在每种情况下，本句中包含的任何内容均不得被视为改变前一句中关于及时交付与基本利率贷款、LIBOR每日浮动利率贷款或欧洲美元利率贷款有关的通知的要求。在满足第4.02节规定的适用条件后(如果该借款是初始信用扩展，第4.01节)，行政代理应通过(I)将此类资金的金额记入美国银行账簿上借款人或适用共同借款人的账户贷方，或(Ii)电汇此类资金，将收到的所有资金以与行政代理收到的相同的资金提供给借款人或适用的共同借款人。在每种情况下，根据借款人(代表其自身或代表适用的共同借款人)向行政代理提供(并合理接受)管理代理的指示。

(Ii)已预留。

(C)除本合同另有规定外，欧洲美元利率贷款只能在该欧洲美元利率贷款的利息期的最后一天继续或转换。在违约事件发生期间，未经所需贷款人同意，不得申请、转换或继续作为欧洲美元利率贷款。

(D)行政代理应在确定欧洲美元利率贷款的任何利息期后，立即通知借款人和贷款人适用的利率。在没有明显错误的情况下，行政代理对欧洲美元汇率的确定应是决定性的。在基本利率贷款未偿还的任何时候，行政代理应努力在公开宣布美国银行在确定基本利率时使用的最优惠利率发生任何变化后，立即通知借款人和贷款人。

(E)在所有借款、从一种类型的贷款转换为另一种类型的所有贷款以及同一类型的所有续期贷款生效后，该贷款的有效利息期不得超过七(7)个月。

(Ii)已预留。

(F)任何指明共同借款人为适用贷款应指向的一方的贷款通知，可指定该共同借款人为该贷款的“主要债务人”以及就该贷款应支付的金额。然而，这种指定不应阻止借款人、其他共同借款人和本协议项下的每个担保人继续对根据本协议条款要求的该贷款和其他金额的全额和最终偿还以及对债务的全额和最终偿还承担责任，借款人、共同借款人和每个担保人在此承认并同意，他们各自都应并将继续对根据本协议的条款按照本协议的条款作出的每笔贷款的全额和最终偿还承担责任，无论当事人是谁。

一方被指定为与此有关的“主要义务人”。尽管本协议有任何相反规定，任何贷款人都可以根据借款人、行政代理和该贷款人批准的无现金结算机制，交换、继续或展期与本协议条款允许的任何再融资、延期、贷款修改或类似交易相关的所有贷款部分。

第二节03保留。

第2.04节保留。

第二节05预付款。

(A)借款人(和共同借款人)应获准按照以下条款和条件提前偿还贷款：

(I)借款人(代表其本人或代表适用的联名借款人)或适用的联名借款人可随时或不时(A)自愿预付全部或部分基本利率贷款而不支付溢价或罚款，或(B)在适用利息期的最后一天自愿预付全部或部分欧洲美元利率贷款而不支付溢价或罚款，并在向行政代理交付贷款预付款通知后，随时或不时地向行政代理发出通知；但(1)如(1)符合上述条件，则(1)自愿预付全部或部分基本利率贷款，而无需支付溢价或罚款(东部时间)(A)在任何提前偿还欧洲美元利率贷款的日期前一(1)个营业日，以及(B)在提前偿还基本利率贷款和伦敦银行同业拆借利率每日浮动利率贷款之日；(2)任何提前偿还欧洲美元利率贷款的本金应为100万美元，或超过本金10万美元的整数倍；及(3)任何提前偿还基本利率贷款的本金应为超过50万美元或超过10万美元的整数倍，或每份此类通知均应注明提前还款的日期和金额，以及需要提前还款的贷款类型。

(Ii)借款人(代表其本人或代表适用的共同借款人)或适用的共同借款人可自愿在除适用的利息期最后一天以外的任何日期预付全部或部分欧洲美元利率贷款，无需支付溢价；但借款人应根据上文第(I)款及时向行政代理交付预付款通知，并支付任何“破损”费用和贷款人因该预付款而产生的增加的成本或费用。

在与上述第(I)款或第(Ii)款相关的已支付或将支付的任何预付款的情况下：(A)行政代理将迅速通知每个适当的贷款人其收到与此有关的每份此类通知，以及该贷款人在该建议预付款中按比例分摊的金额；(A)行政代理将迅速通知每个适当的贷款人其收到的每一此类通知，以及该贷款人在该建议的预付款中按比例分摊的金额；(B)如该通知是由借款人(不论是代表其本身或代表任何联名借款人)或适用的联名借款人发出的，则借款人(代表其本人或代表适用的联名借款人)或适用的联名借款人须预付款项，而该通知所指明的付款金额应于通知所指明的日期到期并须予支付；。(C)任何预付欧洲美元利率贷款，须附有该贷款的所有累算利息，以及根据该通知所需的任何额外款项。以及(D)每笔此类预付款应根据贷款人各自的按比例份额应用于贷款人的贷款。借款人或适用的共同借款人在交付待决预付款通知后未能根据本协议支付预付款

根据本条款(A)中的规定，不应构成本条款项下的违约或违约事件；但是，除非借款人或适用的共同借款人根据本条款(A)及时发出有关通知，否则行政代理不应被要求接受借款人或适用的共同借款人根据本条款提出的任何预付款，并且借款人或适用的共同借款人的提前还款附有任何“违约”费用和贷款人因该等提前付款而产生的所有其他增加的成本或费用。

(B)保留。

第二节06增加定期贷款；手风琴选项。

(A)要求增加手风琴的数量。在截止日期之后，在符合第2.06节的条件下，在通知行政代理(行政代理应立即通知贷款人)后，借款人可不时请求根据本协议提供本金总额不超过250,000,000美元的额外贷款(“额外定期贷款”)；但任何该等增加要求的最低款额须为每百元2500万元($25,000,000.00)，再多加500,000,000.00元及每百元($5,000,000.00)的增量(或如较少，则为手风琴增加额的全部剩余未使用部分)，则最低款额须为每百元500,000,000元及每百元5,000,000.00元的递增数。为免生疑问，增加贷款不需任何贷款人同意(但根据本第2.06节发放额外定期贷款的贷款人同意除外)。在发出通知时，借款人(在与行政代理协商后)应明确要求每个贷款人作出回应的期限(在任何情况下，自该通知送达贷款人之日起不得少于十(10)个工作日)，借款人还可以邀请潜在贷款人作出回应。

(B)贷款人选举增加。每一贷款人应在该期限内通知行政代理它是否同意发放额外的定期贷款，如果同意，其金额是否等于、大于或低于其按比例分摊的请求增加的金额。任何贷款人未在该期限内作出回应，应被视为拒绝增加其承诺。每个潜在贷款人应在此期限内通知行政代理，是否同意为所请求的额外定期贷款的任何部分提供资金，如果同意，金额是多少。任何潜在贷款人在该期限内没有回应，将被视为拒绝为额外定期贷款的任何部分提供资金。

(C)由行政代理发出的通知；额外的贷款人。行政代理应通知借款人和每个贷款人贷款人和未来贷款人对本协议项下每项请求的回应。为达到本第2.06条所要求的全部增加金额，借款人还可以根据行政代理、借款人及其各自律师满意的形式和实质的合并协议，邀请更多符合条件的受让人成为贷款人(“增加合并”)。如果任何潜在贷款人同意为所请求的额外定期贷款的任何部分提供资金(“额外贷款人”)，则该额外贷款人应根据增加合并成为本协议项下的贷款人，前提是该额外贷款人应已得到行政代理的批准(此类批准不得被无理扣留或拖延)。

(D)生效日期和拨款。如果根据第2.06节批准了额外定期贷款的申请，行政代理和借款人应确定生效日期(“手风琴增加生效日期”)和此类额外定期贷款的最终分配。行政代理机构应及时通知借款人和贷款人该笔额外定期贷款的最终拨款和手风琴增加的生效日期。

(E)增加效力的条件。作为任何此类增加的先决条件，借款人应(A)向安排人支付费用函所要求的与增加贷款有关的手风琴安排费用(在费用函中定义)，(Ii)向行政代理支付预先支付的费用，金额由行政代理、辛迪加代理、该等贷款人和借款人共同商定，这些费用由参与增加贷款的贷款人的账户支付，(Ii)作为任何此类增加的先决条件，借款人应(A)向安排人支付手风琴安排费用(在费用函中定义)，(Ii)向参与增加贷款的贷款人的账户支付预先支付的费用，金额由行政代理、辛迪加代理、该等贷款人和借款人共同商定。(Iii)支付行政代理在记录或实施该项增加时发生的所有合理成本和开支(包括律师费)，无论安排人是否能够联合所请求的增加的金额，以及(Iv)与根据额外定期贷款的资金重新分配未偿还贷款相关的所有“破坏”费用；但是，借款人在增加金额之前不得为增加的金额支付任何费用；和(B)向行政代理交付每一贷款方的证书，日期为手风琴增加生效日期，由该贷款方的一名负责人或其代表签署：(I)证明并附上该贷款方通过的批准或同意该项增加的决议；及(Ii)就借款人而言，证明在实施该项增加和使用其收益之前和之后，(X)贷款方应在形式上遵守第7.03节和第7.03节的规定，以及(B)就借款方而言，(X)贷款方应在形式上遵守第7.03节和第7.03节的规定；以及(Ii)就借款人而言，证明在实施该项增加和使用其收益之前和之后，贷款方应在形式上遵守第7.03节和第7.03节的规定。(Y)第V条和其他贷款文件中所载的陈述和保证在所有重要方面都是真实和正确的(但如果关于重要性或实质性不利影响或类似概念的限定词已经适用，则该等陈述或保证应被要求在所有方面都真实和正确), 自手风琴增加生效之日起，除非贷款文件允许的事项引起的变更或正常业务过程中的其他变更不会产生实质性不利影响，并且除非该等陈述和担保明确提及较早的日期，在这种情况下，它们在所有重要方面都是真实和正确的(除非关于重要性或实质性不利影响或类似概念的限定词已经适用，则该陈述或保证应要求在所有方面都真实和正确)，截至该较早的日期，该等陈述或保证必须在所有方面都是真实和正确的，在此情况下，该陈述和保证在该较早的日期之前是真实和正确的，在此情况下，该陈述和保证在所有重要方面都是真实和正确的(除非与重要性或实质性不利影响或类似概念有关的限定词已经适用)，除为本第2.06节的目的，第5.05节的第(A)和(B)款中包含的陈述和保证应被视为分别根据第6.01节的第(A)和(B)款提供的最新声明，以及(Z)截至手风琴增加生效日期不存在违约或违约事件。

(F)新贷款条款。除增持合同另有规定外，追加定期贷款的条款和规定应当与贷款相同，但应当理解，追加定期贷款的适用利率由追加定期贷款的借款人和贷款人确定。

(G)相互抵触的条文。本第2.06节应取代第2.13节或第10.01节中与之相反的任何规定。

(H)一般规定。行政代理将立即通知贷款人有关增加、终止或减少贷款的任何此类通知。在贷款增加的情况下，所有贷款人(包括以前存在的和新的贷款人)都可以要求新的票据，以反映他们各自在该贷款中按比例分配的份额，新的贷款人应在必要的范围内，使可分配给每个贷款人的贷款本金和其他义务的未偿还本金金额相等于每个该等贷款人的比例份额，按照行政代理的指示，直接为其他贷款人提供贷款。应任何贷款人通过行政代理提出的要求，借款人双方特此同意签署并交付根据第2.06节要求的任何新票据，以证明贷款人发放的贷款(条件是任何被替换的票据被退还、注销或标记为已替换，而各自共同借款人交付的任何票据应由行政代理根据本合同第2.11(A)节的条款持有)，并确认、同意并同意任何新的贷款人根据上一句话提供资金，以便导致未偿还的贷款(如果被替换的任何票据被退还、注销或标记为已替换的，而由各自的共同借款人交付的任何票据应由行政代理根据本条款第2.11(A)节的条款持有)，并确认、同意并同意任何新的贷款人根据上一句提供资金，以导致未偿还贷款

这类贷款的金额应等于每家贷款人的适用比例份额。(I)应任何贷款人的要求，在手风琴增加生效日期至少十(10)天之前，借款人应向该贷款人提供与适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括该法)相关的文件和其他信息，且该贷款人应合理地满意，在每种情况下，至少在手风琴增加生效日期前五(5)个工作日和(Ii)至少五(5)个工作日在手风琴增加生效日期之前至少五(5)个工作日向该贷款人提供所要求的文件和其他信息，且该贷款人应合理地满意该文件和其他信息，这些文件和信息与适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括该法)有关根据受益所有权条例有资格成为“法人客户”的任何贷款方，应已向提出要求的每个贷款人交付与该贷款方有关的受益所有权证明。

第2.07节偿还贷款。

(A)借款人各方应在贷款到期日为贷款人的利益向行政代理偿还贷款本金总额和该日未偿还的额外定期贷款。

(B)保留。

(C)保留。

第2.08节利息。

(A)除以下第2.08(B)节的规定另有规定外，(X)该安排下的每笔欧洲美元利率贷款应在每个利息期就其未偿还本金产生利息，年利率等于该利息期的欧洲美元利率加该安排的适用利率；(Y)该安排下的每笔基本利率贷款应从适用的借款日期起以等于基本利率加该安排的适用利率的年利率对其未偿还本金产生利息；(Y)根据该安排的每笔基本利率贷款应从适用的借款日期起以等于基本利率加该安排的适用利率的年利率计息；及(Z)该贷款项下的每笔伦敦银行同业拆息每日浮动利率贷款须就其未偿还本金产生利息，年利率相等于伦敦银行同业拆息每日浮动利率加该贷款的适用利率。

(Ii)已预留。

(B)如果任何贷款的任何金额的本金在到期时没有支付(而不考虑任何适用的宽限期)，无论是在规定的到期日，还是通过加速或其他方式，该金额此后应在适用法律允许的最大程度上一直以等于违约率的年利率浮动计息(直到支付该款项且本协议下存在的所有违约事件得到治愈，此时违约率将不再适用)。

(Ii)如果任何借款方根据任何贷款单据应支付的任何金额(贷款本金除外)在不付款构成本协议项下的违约事件之日(无论是由于任何债务的规定到期日、加速或其他原因)仍未支付，则除非所需的贷款人另有约定，否则该金额此后应在适用法律允许的最大范围内(直至本协议项下存在的所有违约事件发生之前)以每年浮动的利率计息，利率浮动与违约率相等(除非本协议项下存在的所有违约事件均已发生)，则该金额应在适用法律允许的最大限度内(直至本协议项下存在的所有违约事件发生之时为止)支付给借款人在任何贷款文件下应支付的任何金额(贷款本金除外)。

(Iii)应所需贷款人的要求，当存在任何违约事件时，借款人各方应在适用法律允许的最大范围内，始终以等于违约率的浮动年利率支付本协议项下所有未偿债务本金的利息，年利率浮动等于违约率(直至本协议项下存在的所有违约事件均已治愈，此时违约率将不再适用)。

(Iv)逾期款项的应计及未付利息(包括逾期利息)应属到期，并应于要求时支付。

(C)每笔贷款的利息均须于适用于该贷款的每个付息日期及本协议所指明的其他时间到期并以拖欠方式支付。本协议项下的利息应在判决之前和之后，以及根据任何债务救济法启动任何诉讼程序之前和之后，按照本协议的条款到期并支付。

(D)本协议双方特此同意并规定，借款方因使用与本协议有关的资金而收取的唯一费用是第2.08(A)和(B)节中明确描述的利息。尽管如上所述，双方还同意并规定，根据本合同第三条支付或到期的所有金额和第2.09节规定的所有费用，以及所有其他代理费、银团费用、安排费用、修正费、预付费用、承诺费、设施费用、未使用费用、结算费、承销费、违约费、滞纳金、融资或“破坏”费用、增加的成本费用。行政代理或任何贷款人支付给第三方的律师费和报销费用，或行政代理或任何贷款人产生的损害赔偿，或为补偿行政代理或任何此类贷款人的承保或行政服务以及已执行或发生的成本或损失而支付的任何其他类似金额或费用，并由行政代理和/或贷款人履行或发生与本协议相关的费用，在任何情况下均不得被视为使用金钱的费用。任何借款方使用任何贷款方签发的存单或在任何贷款方开立的其他账户的任何行为，都是该借款方的自愿行为。除使用费用外，所有费用均应全额赚取，到期不退还。

(E)如果行政代理在任何时候确定(该认定应是决定性的，且无明显错误)：(I)出现了确定欧洲美元利率或LIBOR每日浮动利率(视情况而定)的足够和合理的手段(包括但不限于，因为该申请利率不是以当前基础提供或公布的)，并且该情况不太可能是暂时的，或者(Ii)前述条款(I)所述的情况没有出现，但该管理人的管理人的监管者，则该情况不可能是临时性的，或者(Ii)上述(I)所述的情况并未出现，而是管理人的监管人或对行政代理机构有管辖权的政府当局发表公开声明，指明某一特定日期后，该利率不再用于确定贷款利率，则行政代理机构应在确定后立即通知借款人和贷款人。行政代理和借款方应努力建立欧洲美元利率或伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)每日浮动利率(视情况而定)的替代利率，该利率应充分考虑当时美国确定银团贷款利率的当时市场惯例，并应订立修正案，以反映该替代利率和其他可能适用的相关变化(包括对基准(如果有)的任何数学或其他调整)(“不可用利率修正案”)。即使有任何相反的规定，这种无法获得的利率修正案应在所需贷款人的同意下生效

如果行政代理张贴了该建议的不可用利率修正案的副本，但在此后五(5)个工作日内没有收到由所需贷款人组成的贷款人的书面通知，说明该等所需贷款人反对该修改，则应视为批准该修改。为清楚起见，任何无法获得的利率修订应仅由所需的贷款人视为批准(而不是一致的贷款人批准)。

第二节09费用。

(A)已预留。

(B)费用。借款人应按照费用函中规定的金额和时间向安排人和行政代理人支付费用函中规定的费用，不得重复。美国银行应向贷款人支付借款人向其支付的费用中相当于费用函中规定应支付给贷款人的预付费用的那部分费用。这些费用在支付时应全额赚取，不得以任何理由退还。

第二节10利息和费用的计算；适用费率的追溯调整。

(A)所有费用和利息的计算应以(I)一年365天的基本利率贷款和(Ii)一年360天的欧洲美元利率贷款和伦敦银行间同业拆借利率每日浮动利率贷款(如果适用，支付的费用或利息比按365天的一年计算)的实际天数为基础。每笔贷款在贷款作出之日应计利息，而贷款或其任何部分不得在支付贷款当日或其任何部分应计利息。

(B)如果由于借款人财务报表的任何重述或其他调整，或由于任何其他原因(I)借款人截至任何适用日期计算的综合杠杆率不准确，以及(Ii)正确计算综合杠杆率会导致该期间的定价较高，借款人应在五(5)个工作日内追溯义务为适用贷款人的账户及时向行政代理付款(或在根据“美国破产法”向借款人发出实际或视为救济令后，行政代理或任何贷款人自动或无需采取进一步行动(在扣除该重述中确定的先前期间任何已确认的多付款项之后)，支付该期间本应支付的利息和手续费超过该期间实际支付的利息和手续费的金额。(见下该重述中确定的先前期间的任何确认多付款项后)的利息和费用超出该期间实际支付的利息和手续费的金额(计入在该重述中确定的任何确认的前几个期间的超额付款之后)。本条款(B)不限制行政代理或任何贷款人(视情况而定)在第2.08节或第VIII条下的权利。借款人在本条款(B)项下的义务应在承诺终止并偿还本条款项下的所有其他义务后两(2)年内继续存在，自终止承诺和偿还本条款下的所有义务之日起计两(2)年。

第二节11债务证据。

(A)每家贷款人所作的信用延期应由该贷款人和行政代理在正常业务过程中保存的一个或多个账户或记录证明。行政代理应根据第10.07(C)节的规定保存登记册。行政代理和每个贷款人保存的账目或记录应是确凿的，不存在贷款人向借款人提供的信贷延期金额及其利息和付款的明显错误。但是，未记录或记录中的任何错误不应限制或

否则将影响本合同项下借款人各方支付与该义务有关的任何欠款的义务。如果任何贷款人所保存的账户和记录与登记册之间有任何冲突，登记册应在没有明显错误的情况下进行控制。应任何贷款人通过行政代理提出的请求，借款人各方应签署并向该贷款人(通过行政代理)交付一份票据(视情况而定)，该票据除证明该等账目或记录外，还应证明该贷款人的贷款；但贷款人在此同意，除非贷款人以书面明确要求向其交付任何此类票据，否则应允许该行政代理为其利益持有本协议项下共同借款人签署和交付的每张票据。行政代理或每家贷款人(如适用)可将附表附在其票据上，并在其票据上注明其贷款和付款的日期、类型(如果适用)、金额和到期日。

(B)保留。

第二节12一般支付。

(A)对于任何反申索、抗辩、补偿或抵销，借款人任何一方将支付的所有款项均应无条件支付或扣除。除本合同另有明确规定外，本合同项下任何借款方的所有付款均应在本合同规定的日期不晚于东部时间下午2点之前在行政代理办公室以美元和立即可用的资金支付给行政代理，并由相应贷款人的账户支付。行政代理将迅速将其按比例分配给每个贷款人的付款份额(或本文规定的其他适用份额)以电汇至贷款人贷款办公室的相同资金形式分配给每个贷款人。行政代理在东部时间下午2点之后收到的所有付款应被视为在下一个营业日收到，任何适用的利息或费用将继续计入。

(B)如果借款方支付的任何款项应在营业日以外的某一天到期，则应在下一个营业日付款，时间的延长应反映在计算利息或费用(视属何情况而定)中。

(C)除非借款人或任何贷款人在本协议要求其向行政代理支付任何款项的日期前通知行政代理，表示适用的借款方或贷款人(视属何情况而定)不会付款，否则行政代理可假定适用的借款方或贷款人(视属何情况而定)已及时付款，并可以(但不必如此要求)向有权获得付款的人提供相应的金额。如果事实上没有以立即可用的资金向管理代理支付此类款项，则：

(I)就行政代理人根据本合同为贷款人的账户支付的任何款项而言，行政代理人认定(该裁定在没有明显错误的情况下应是决定性的)适用以下任何一项(称为“可撤销金额”)：(A)借款人事实上没有支付该款项；(B)行政代理人支付的款项超过了借款人如此支付的金额(不论当时是否欠款)；或(C)行政代理人因任何其他原因错误地支付了该款项(不论当时是否欠款)；或(C)该行政代理人因任何其他原因错误地支付了该款项(该款项称为“可撤销金额”)；或(C)该行政代理人因任何其他原因而错误地支付了该款项(该款项被称为“可撤销金额”)。则每一贷款人应应要求立即向行政代理偿还该贷款人从立即可用资金中获得的该假定付款的可撤销金额，以及自行政代理提供该金额之日起(包括该日在内)的每一天的利息。

向该贷款人的代理人按不时有效的联邦基金利率以即时可用资金向行政代理人偿还该款项之日；以及

(Ii)如果任何贷款人未能支付该等款项，该贷款人应应要求立即向行政代理支付该金额及其利息，自行政代理向任何借款方提供该金额之日起至行政代理收回该金额之日止(“补偿期”)，年利率等于不时生效的联邦基金利率，外加行政代理通常收取的与前述相关的任何行政、手续费或类似费用。如果该贷款人向行政代理支付了该金额，则该金额应构成该贷款人的贷款，包括在适用的借款中。如果该贷款人未应行政代理人的要求立即支付该数额，行政代理人可向借款人当事人提出要求，借款人各方应向行政代理人支付该数额以及补偿期的利息(包括与之相关的任何适用的“破坏”费用)，年利率等于适用于适用借款的利率。本条款不得被视为免除任何贷款人履行其承诺的义务，或损害行政代理或借款人各方因该贷款人在本协议项下的任何违约而可能对该贷款人拥有的任何权利。

行政代理就本条(C)项下的任何欠款向任何贷款人或借款人发出的通知应是决定性的，没有明显错误。

(D)如果任何贷款人根据本条第二款前述规定向行政代理提供资金，用于该贷款人将提供的任何贷款，而行政代理因未满足或根据本条款条款免除适用信贷延期的条件而无法向借款方提供此类资金，则行政代理应将该等资金(与从该贷款人收到的资金相同)无息退还给该贷款人。

(E)贷款人根据本协议承担的贷款义务是数项的，而不是连带的。任何贷款人如未能在本条例规定的任何日期作出贷款，并不解除任何其他贷款人在该日期作出贷款的相应义务，而任何其他贷款人亦无须对任何其他贷款人未能作出贷款负责。

(F)本条例任何条文均不得当作使任何贷款人有义务以某一特定地点或方式取得任何贷款的资金，亦不得当作构成任何贷款人对其已在或将会以任何特定地点或方式取得任何贷款的资金的陈述。

第二节13.分摊付款。如果任何贷款人通过行使任何抵销权或反请求权或其他方式，就其发放的任何贷款的任何本金或利息获得付款，导致该贷款人收到该等贷款总额的一定比例的付款和其应计利息，其比例高于本规定的适用比例，则获得该较高比例的贷款人应(A)将该事实通知行政代理，以及(B)以面值现金购买贷款的参与权或进行其他公平的调整，则该贷款人应(A)将这一事实通知行政代理，(B)以面值现金购买贷款的参与权或进行其他公平的调整。

按照其各自贷款的本金和应计利息总额以及所欠它们的其他金额，但条件是：

(I)如购买任何该等股份，并收回由此产生的全部或任何部分付款，则须撤销该等股份，并将购买价格恢复至收回的范围，而不收取利息；及

(Ii)本第2.13节的规定不得解释为适用于(X)借款方或其代表依据和按照本协议的明示条款支付的任何款项(包括因违约贷款人的存在而产生的资金的运用)或(Y)贷款人作为将其任何贷款的参与转让或出售给任何受让人或参与者的代价而获得的任何付款，但向借款人或其任何附属公司转让的款项除外(关于该付款的规定

每一贷款方均同意前述规定，并在其可根据适用法律有效地这样做的范围内，同意根据前述安排获得参与的任何贷款人可以对该贷款方行使抵销权(但须遵守第10.09条)，并就该参与完全行使反索权，如同该贷款方是该贷款方的直接债权人一样，其参与金额为该贷款方的直接债权人。

第二节14.交割日期。

(A)贷款到期日。在符合本节第2.14条第(C)款的规定的情况下，借款人各方应于2024年8月30日(该日期，以及根据第2.16节可能延长的日期)，使债务(包括但不限于贷款的所有未偿还本金和利息，以及贷款文件下到期和欠款的所有费用、成本和支出)得到全额清偿(包括但不限于贷款的所有未偿还本金和利息以及贷款文件下到期和欠下的所有费用、成本和支出)。

(B)保留。

(C)加速履行义务。尽管本协议或任何其他协议中有任何相反规定，只要根据本协议的条款加速任何债务(包括但不限于第8.02节)，借款人各方应在加速发生后立即使该加速债务得到充分履行。

第二节15借款人当事人的连带责任。

(A)考虑到贷款人根据本协议将提供的财务通融，为了借款人各方的直接和间接利益，以及考虑到借款人各方承诺就各自在贷款文件下的义务承担连带责任，借款人各方均接受本协议项下的连带责任。

(B)借款人各方在此共同及各别在此不可撤销及无条件地不仅以担保人身分，而且以共同债务人身分，就有共同借款人的所有债务的支付及履行，与其他借款人各方承担连带法律责任，而本合同各方的意图是，就共同借款人所承担的所有债务而言，共同债务人与其他借款人当事人之间的所有共同及数项法律责任，均须由本合同各方承担，而本合同各方的意向是，共同债务人与其他借款人各方就共同借款人的所有债务的偿付及履行而承担的所有义务，均不可撤销及无条件地接受-

借款人应是借款人各方的连带债务，彼此之间没有偏爱或区别。

(C)如果任何借款方在所有适用的宽限期或治疗期到期后未能就本协议项下的共同借款人的任何义务支付任何款项，或未能按照其条款履行任何该等义务，则在每种情况下，其他借款方将就该等义务支付款项或履行该等义务。(C)在所有适用的宽限期或救济期届满后，任何一方借款人均未就本协议项下的任何共同借款人的任何义务付款，或未能根据该等条款履行任何该等义务，则其他借款方须就该等义务支付款项或履行该等义务。

(D)根据第2.15节的规定，每一借款方的义务构成该借款方的全部追索权义务，可在其财产和资产的全部范围内对其强制执行。

(E)除本协议另有明文规定外，各共同借款人特此免除接受其连带责任的通知、任何违约或违约事件发生的通知(除非根据本协议条款明确要求发出通知)或本协议项下的任何付款要求、行政代理或任何贷款人根据或就本协议项下的任何义务在任何时间采取或不采取的任何行动的通知、任何勤勉要求的通知，以及一般情况下每个借款人的所有要求、通知和其他手续。每一共同借款人特此同意并放弃任何延长或推迟履行本协议项下任何义务的期限、接受其任何部分付款、行政代理和/或贷款人在任何时间或任何时间因借款人未履行或履行本协议的任何条款、契诺、条件或规定而采取的任何放弃、同意或其他行动或默许、行政代理和/或贷款人就本协议的任何条款、契约、条件或规定的任何和所有其他纵容。在任何时候或任何时间，全部或部分担保任何此类债务或任何借款方的全部或部分增加、替代或解除。在不限制前述一般性的情况下，每个共同借款人同意行政代理或任何贷款人采取行动的任何其他行动或延迟或未能采取行动，包括但不限于未能严格或勤勉地维护任何权利、寻求任何补救措施或完全遵守任何适用法律，如果没有本节第2.15节的规定，这些权利可能会成为终止的理由。, 全部或部分解除或解除该共同借款人在本条款2.15项下的任何义务，每一共同借款人的意图是，只要本条款下的任何义务仍未履行，该共同借款人在本条款2.15项下的义务不得解除，除非履行，然后仅限于该履行的范围。第2.15节规定的每个共同借款人的义务不得因任何借款方、行政代理或任何贷款人的任何清盘、重组、安排、清算、重建或类似程序而减少或无法执行。无论借款方、行政代理或任何贷款人的名称、成员资格、章程或成立地点发生任何其他变化，借款人双方在本协议项下的连带责任应继续完全有效。

(F)本节第2.15节的规定是为了行政代理和贷款人及其各自的继承人和受让人的利益而制定的，并可由任何此类人员在可能出现的情况下不时对任何借款方强制执行，而无需行政代理或任何贷款人首先整理其任何债权或对任何其他借款方行使其任何权利，或用尽其对任何其他借款方可用的任何补救措施或诉诸任何其他借款方的任何补救措施。(F)本条款第2.15节的规定是为了行政代理和贷款人及其各自的继承人和受让人的利益而制定的，并可由任何此类人员在可能出现的情况下不时对任何借款方强制执行，而无需行政代理或任何贷款人首先整理其任何债权或对任何其他借款方行使其任何权利。

任何义务，或选择任何其他补救措施。本第2.15节的规定应保持有效，直至本条款项下的所有义务均已全额支付或以其他方式完全履行。如果在任何时候，行政代理和/或贷款人在任何借款方破产、破产或重组或其他情况下，就任何义务支付的任何款项或其任何部分被撤销，或必须以其他方式恢复或退还，则第2.15节的规定将立即恢复，并生效，就像没有支付此类款项一样。在任何时候，行政代理和/或贷款人必须在任何借款方破产、破产或重组或其他情况下恢复或退还本条款第2.15节的规定，如同没有支付此类款项一样。

(G)尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但每一借款方在本协议项下的债务总额应限制在与根据破产法第(548)节或任何适用州法律的任何类似条款而不会使其在本协议项下的义务无效的最大金额相等的总金额内。

(H)借款人、每名共同借款人和每名担保人(视情况而定)有权就债务的任何部分向被指定为“主要债务人”的任何共同借款人作出分担，但借款人、共同借款人和担保人不得就与本节有关的款项向适用的共同借款人作出分担或任何代位、赔偿或报销的权利；但借款人、共同借款人和担保人不得就与本节有关的款项向适用的共同借款人作出分担或任何代位、赔偿或报销的权利，但借款人、共同借款人和担保人不得就与本节有关的款项向适用的共同借款人作出分担或任何代位、赔偿或报销的权利，但借款人、共同借款人和担保人不得就与本节有关的款项向适用的共同借款人作出分担的权利。

第二节16延长到期日。

(A)延期请求。借款人可以连续四(4)次书面通知行政代理(后者应立即通知贷款人)，将到期日从当时有效的到期日(“现有到期日”)起延长一百八十(180)天，每种情况下只要没有违约或违约事件没有违约或违约事件发生，行政代理(应立即通知贷款人)就可以将到期日再延长一百八十(180)天，这两种情况下都不会发生违约或违约事件。在每种情况下，只要没有违约或违约事件发生，借款人可以将到期日从当时的现有到期日(每个期限为180天，即“延期期限”)再延长一百八十天(180天)。

(B)延期生效的条件。作为根据本第2.16节的条款每次延长到期日的前提条件：

(I)借款人应向行政代理提交一份每一贷款方在现有到期日的日期的证书(每家贷款人有足够的副本)，由该贷款方的一名负责官员签署(A)证明并附上该贷款方通过的批准或同意延期的决议，以及(B)证明在延期生效前后，(1)第V条和其他贷款文件中所载的陈述和担保在所有重要方面都是真实和正确的(或就陈述或陈述而言，在所有方面都是真实和正确的。)(1)第V条和其他贷款文件中所载的陈述和担保在所有重要方面都是真实和正确的(或在陈述或同意延期的情况下，证明在所有方面都是真实和正确的。除非该等陈述和保证明确提及较早的日期，在这种情况下，它们在截至该较早日期的所有重要方面都是真实和正确的(或就包含重要性限定符的陈述或保证而言，在所有方面都是真实和正确的)，并且除就本第2.16节而言，第5.05节(A)和(B)款中包含的陈述和保证应被视为分别指根据第6.01节(A)和(B)款和第(2)款提供的最新陈述。和

(Ii)借款人应将该贷款人在现有到期日的未偿还定期贷款中按比例分摊的一定比例的款项交付行政代理，由每个贷款人承担，该比例相当于：

(A)就第一(1)及第二(2)项该等延展条款而言，为0.0625%；及

(B)就第三(3)及第四(4)项该等延展条款而言，为0.0750%；

(Iii)(A)应任何贷款人在现有到期日至少十(10)天前提出的请求，借款人应至少在现有到期日前五(5)天和(B)至少在现有到期日前五(5)天向该贷款人提供所要求的与适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括该法)相关的文件和其他信息，且该贷款人应合理地感到满意。向提出要求的每个贷款人提供与该贷款方有关的受益所有权证明；和

(Iv)在延期当日或延期生效后，并不存在任何失责或失责事件。

(C)修订。关于到期日的任何延长，借款人、行政代理和每个贷款人可以对本协议进行行政代理确定为证明延期是合理必要的修改。

(D)条文互相抵触。本第2.16节应取代第10.01节中与之相反的任何规定。

第二节17违约贷款人。

(一)调整。即使本协议中有任何相反规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：

(I)豁免及修订。违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、弃权或同意的权利应按照“所需贷款人”的定义和第10.01节的规定加以限制。

(Ii)违约贷款人瀑布。行政代理根据条款10.09从违约贷款人账户收到的本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，到期日根据第VIII条或其他规定)，或行政代理根据第10.09条从违约贷款人收到的任何本金、利息、手续费或其他款项，应在行政代理决定的一个或多个时间内使用：第一，用于支付违约贷款人在本合同项下欠行政代理的任何金额；第二，根据借款人的要求(只要不存在违约或违约事件)，向违约贷款人未能按照行政代理确定的本协议所要求的部分提供资金的贷款提供资金；第三，由于任何贷款人因违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的具有管辖权的法院对该违约贷款人作出的任何判决而向贷款人支付欠贷款人的任何款项；第四，只要该贷款人违反了本协议项下的义务；第四，只要该违约贷款人违反了其在本协议项下的义务，向该贷款人支付因该违约贷款人违反其在本协议项下的义务而欠贷款人的任何款项；第四，只要该违约贷款人违反了其在本协议项下的义务；第四，只要该违约贷款人违反了其在本协议项下的义务

借款人因该违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的具有管辖权的法院对该违约贷款人作出的任何判决的结果；第五，判给该违约贷款人或有管辖权的法院另有指示；如果(X)该付款是对该违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金的任何贷款的本金的支付，并且(Y)该等贷款是在满足或免除第4.02节规定的条件时发放的，则该付款应仅按比例用于支付所有非违约贷款人的贷款，然后再用于偿还该违约贷款人的任何贷款，直至所有贷款都由贷款人按比例持有为止。根据第2.17(A)(Ii)条向违约贷款人支付或应付给违约贷款人的任何款项、预付款或其他金额，如用于支付(或持有)违约贷款人所欠的金额，应被视为已支付给违约贷款人并由其转寄，且在分配用于偿还本金的范围内，不应被视为本协议下的未偿还款项，且每个贷款人均不可撤销地同意本协议。本第2.17(A)(Ii)节的任何规定均不得视为放弃借款人对违约贷款人的任何权利。

(Iii)若干费用。

(A)每个违约贷款人有权在其作为违约贷款人的任何期间内获得根据第2.09(B)条应支付的费用，但仅限于其所资助贷款的未偿还本金的总和。

(B)保留。

(C)保留。

(Iv)保留。

(V)保留。

(B)违约贷款人补救办法。如果借款人和行政代理人以书面形式同意贷款人不再是违约贷款人，行政代理人将通知双方，自通知中规定的生效日期起，并受通知中规定的任何条件的限制，该贷款人将在适用的范围内按面值购买其他贷款人的未偿还贷款部分，或采取行政代理人认为必要的其他行动，使贷款人按照其按比例比例持有贷款。但不会追溯性地就借款人作为失责贷款人期间由该借款人或其代表所累算的费用或作出的付款作出调整；此外，除非受影响的各方另有明文规定，否则本条例下从失责贷款人更改为贷款人，并不构成免除或免除任何一方因该贷款人是失责贷款人而根据本协议提出的任何申索。

第二节18指定借款人为借款人当事人的代理人。每一借款方特此指定借款方作为其在本协议和其他贷款文件项下的所有目的的独家代理(包括但不限于与本协议第二条和第三条所述的借款和偿还贷款有关的所有事项)。每一借款方(以该身份)承认并同意：(A)借款方可以代表所有借款方签署借款方认为适当的文件，该等文件由借款方自行决定，且每一借款方

(以该身份)应受借款人代表其签署的任何此类文件的所有条款的约束和义务，(B)行政代理或任何贷款人根据本协议向借款人交付的任何通知或其他通信应被视为已交付给借款人每一方，以及(C)行政代理和每一贷款人应接受(并应被允许依赖)借款人代表借款人(或他们中的任何一方)签署的任何文件或协议。(B)行政代理或任何贷款人根据本协议向借款人交付的任何通知或其他通信应被视为已交付给借款人每一方；以及(C)行政代理和每一贷款人应接受(并应被允许依赖)借款人代表借款人(或他们中的任何一方)签署的任何文件或协议。除本协议和其他贷款文件项下的所有目的外，借款方必须通过借款方为本协议和其他贷款文件项下的所有目的采取行动，但在本协议中关于借款请求或付款的要求除外。尽管本协议中有任何规定(本协议中关于借款请求或付款的说明除外)，但如果本协议中的任何条款要求借款方以任何方式与行政代理或贷款人进行互动(借款方签署和交付某些文件、协议或票据除外)，则该借款方应通过借款方这样做。

第二节19税收驱动租赁交易。在贷款方遵守本协议第7.14节的前提下，贷款人同意，只要合并方的任何不动产资产受到税收驱动租赁交易的约束，该财产就应被视为在本协议项下的所有目的下均由适用的合并方以费用形式拥有(尽管所有权权益为租赁权益)；但是，在本协议项下与合并方拥有但并非由母公司全资拥有的税收驱动租赁交易资产有关的任何计算中，此类计算应仅对母公司、借款人或其他合并方拥有的此类税收驱动租赁交易资产的份额给予抵免。此外，只要与任何税务驱动租赁交易相关而收到的现金净额(无论以债券利息或其他形式)等于根据适用的税务驱动租赁交易文件支付的现金净额(不论以租金或其他形式支付)，则在计算综合固定费用覆盖比率时，该等金额将不计算在内。

第三条
税收、收益保护和非法性

第三节01税。

(A)免税支付；预扣义务；因税支付。

(I)除适用法律另有规定外，任何贷款方根据任何贷款单据承担的任何义务或因此而支付的任何款项均不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(由行政代理人善意酌情决定)要求行政代理人或贷款方从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则行政代理人或贷款方应有权根据以下(E)款提供的信息和文件进行此类扣除或扣缴。

(Ii)如果任何贷款方或行政代理人根据本守则或根据其颁布的条例要求从任何付款中扣缴或扣除任何税款，包括美国联邦备用预扣税和预扣税，则(A)行政代理人应根据其根据下述(E)款收到的信息和文件决定扣缴或扣除行政代理人所需的款项，(B)行政代理人应根据本守则或适用的规定，及时向有关政府当局支付扣缴或扣除的全部金额。(B)行政代理人应按照本守则或适用的规定，及时向有关政府当局支付扣缴或扣除的全部金额。(A)行政代理人应根据以下(E)款收到的信息和文件，决定扣缴或扣除的税款。(B)行政代理人应按照守则或适用的规定，及时向有关政府当局支付扣缴或扣除的全部金额。

如果因补偿税款而进行扣缴或扣除，则适用贷款方应支付的金额应根据需要增加，以便在任何必要的扣缴或所有必需的扣减(包括适用于根据第3.01节应支付的额外金额的扣减)之后，适用的收款人收到的金额等于其在没有进行此类扣缴或扣减的情况下将收到的金额。

(Iii)如果本守则以外的任何适用法律要求任何借款方或行政代理人从任何付款中扣缴或扣除任何税款，则(A)该借款方或行政代理人应按照该等法律的要求，根据其根据下述(E)款收到的信息和文件，扣缴或扣除其认为需要的税款；(B)该借款方或行政代理人应在该法律要求的范围内，及时向有关政府当局支付扣缴或扣除的全部金额以及(C)如果扣缴或扣除是由于补偿税，则适用贷款方应支付的金额应在必要时增加，以便在任何必要的扣缴或所有必需的扣除(包括适用于根据本第3.01节应支付的额外金额的扣除)之后，适用的收款人收到的金额等于它在没有进行此类扣缴或扣除的情况下将收到的金额。

(B)允许借款人缴纳其他税款。在不限制上述(A)款规定的情况下，贷款当事人应根据适用法律及时向有关政府当局支付税款，或在行政代理机构已支付税款的情况下，根据行政代理机构的选择，及时偿还其缴纳的任何其他税款。

(C)提供更多的税收赔偿。

(I)贷款各方应并在此特此共同和个别赔偿每一收款人，并应在提出要求后三十(30)天内就该收款人应付或支付或被要求扣留或扣除的任何补偿税(包括根据本第3.01节应支付的金额征收或主张的或可归因于该金额的补偿税)，以及由此产生或与之相关的任何罚款、利息和合理费用(任何罚款除外)进行全额赔偿。有管辖权的法院作出不可上诉的判决)，只要有关政府当局正确或合法地征收或主张这种补偿税。贷款人(连同一份副本给行政代理)或由行政代理代表其本人或代表贷款人交付给借款人的此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。对于贷款人因任何原因未能按照下文第3.01(C)(Ii)节的要求向行政代理支付的任何款项，每一贷款方应(并在此特此)共同和个别赔偿行政代理，并应在提出要求后十(10)天内就此向行政代理支付任何款项。

(Ii)每一贷款人应，并在此特此分别赔偿，并应在提出要求后十(10)天内就此向其支付：(X)行政代理应向该贷款人支付的任何赔偿税款(但仅限于借款人尚未就该等赔偿税款向行政代理赔偿的范围内，且在不限制贷款方这样做的义务的情况下)；(Y)行政代理和借款人(视情况而定)不赔偿可归因于该贷款人不履行的任何税款；(Y)行政代理和借款人(视适用情况而定)向行政代理赔偿可归因于该贷款人的任何税项(但仅限于借款人尚未就该等赔偿税款向行政代理赔偿的情况下)，(Y)行政代理和借款人(视情况而定)

(Z)行政代理和借款人(视情况而定)在每一种情况下都不承担行政代理或借款人应支付或支付的与任何贷款文件相关的税款，以及由此产生或与之相关的任何合理费用，无论这些税款是否由相关政府当局正确或合法地征收或申报。(Z)行政代理和借款人(视具体情况而定)应缴纳或支付的税款，以及由此产生的或与此相关的任何合理费用，均应由行政代理或借款人承担。(Z)行政代理和借款人(视情况而定)应承担的任何免税费用均应由行政代理或借款人承担。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。各贷款人特此授权行政代理随时抵销和运用本协议或任何其他贷款文件(视情况而定)下欠该贷款人的任何和所有金额，抵销本条款第(Ii)款下应支付给行政代理的任何金额。

(D)提供付款证明。应借款人或行政代理人(视属何情况而定)的要求，在借款人或行政代理人按照本第3.01节的规定向政府当局缴纳税款后，借款人应向行政当局或行政代理人(视属何情况而定)交付由该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、法律要求的报告该项付款的任何申报表的副本或合理地令借款人或行政代理人满意的其他付款证据的副本(视情况而定)。

(E)证明贷款人的地位；税务文件。

(I)任何有权就根据任何贷款文件支付的款项免征或减免预扣税的贷款人，应在截止日期以及借款人或行政代理人合理要求的时间或时间，向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下支付此类款项。(I)任何贷款人应在截止日期以及借款人或行政代理人合理要求的时间或时间向借款人和行政代理人交付正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行付款。此外，如果借款人或行政代理提出合理要求，任何贷款人应提供适用法律规定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能够确定该贷款人是否受到备用扣缴或信息报告要求的约束。尽管前两句中有任何相反的规定，如果贷款人合理判断，填写、签署和提交此类文件(以下第3.01(E)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)节规定的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将严重损害贷款人的法律或商业地位，则无需填写、签署和提交该文件(以下第3.01(E)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)节规定的文件除外)。

(Ii)在不限制前述条文的一般性的原则下，如借款人是美国人，

(A)任何身为美国人的贷款人应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理的合理要求不时)向借款人和行政代理交付已签署的美国国税局表格W-9，证明该贷款人免征美国联邦备用预扣税；

(B)任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，向借款人和行政代理人交付(副本数量应为

在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理的合理要求不时提出)，以下列条件中适用者为准：

(I)如果外国贷款人声称享有美国是其缔约方的所得税条约的好处，则(X)就任何贷款文件下的利息支付而言，签署的美国国税表W-8BEN-E(或W-8BEN，视情况而定)的副本，根据该税收条约的“利息”条款规定免除或减少美国联邦预扣税；及(Y)就任何贷款文件下的任何其他适用付款，美国国税局表格W-8BEN-E根据该税收条约的“营业利润”或“其他收入”条款缴纳的美国联邦预扣税；

(Ii)份已签署的国税局表格W-8ECI；

(Iii)就根据守则第881(C)条申索证券组合利息豁免利益的外国贷款人而言，(X)一份实质上采用附件G-1形式的证明书，表明该外国贷款人不是守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，亦即守则第881(C)(3)(B)条所指的借款人的“10%股东”，(X)证明该外国贷款人并非守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，而非守则第881(C)(3)(B)条所指的借款人的“10%股东”，或守则第881(C)(3)(C)节所述的“受控外国公司”(“美国税务符合证书”)和(Y)签署的美国国税局表格W-8BEN-E(或W-8BEN，视情况适用)的复印件；或

(Iv)在外国贷款人不是实益所有人的范围内，提供已签署的IRS表格W-8IMY副本，并附上IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN-E(或W-8BEN，视情况而定)、基本上采用附件G-2或附件G-3、IRS表格W-9和/或每个实益拥有人的其他证明文件形式的美国税务合规性证书；条件是，如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求免除投资组合利息，则该外国贷款人可以代表每个该直接或间接合作伙伴以附件G-4的形式提供基本上符合美国税务规定的证书；

(C)任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时)，向借款人和行政代理人交付经签署的作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据的适用法律所规定的任何其他表格的副本(副本数量由接受者要求)。以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定需要扣缴的扣除额或扣除额；和

(D)如根据任何贷款文件向贷款人支付的款项，在该贷款人未能遵守FATCA适用的报告和文件要求(包括守则第1471(B)或1472(B)条(视何者适用而定)所载的规定)的情况下，须由FATCA征税，借款人应在法律规定的时间和借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)和借款人或行政代理人合理要求的额外文件，以便借款人和行政代理人履行FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行FATCA项下的贷款人义务。仅就本条款(D)而言，“FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA所作的任何修订，而就本第3.01节而言，“法律”应包括FATCA。为了确定根据FATCA征收的预扣税，从本协议之日起及之后，借款人和贷款人应将本协议视为不符合财政部条例1.1471-2(B)(2)(I)节所指的“祖辈债务”。

(Iii)各贷款人同意，如果其先前根据本第3.01条提交的任何表格或证明在任何方面过期、过时或不准确，则应更新该表格或证明，或及时以书面形式通知借款人和行政代理其法律上无法这样做。

(F)对某些退款实行更严格的处理。除非适用法律要求，否则行政代理在任何时候都没有义务代表贷款人申请或以其他方式要求向任何贷款人退还从为该贷款人账户支付的资金中预扣或扣除的任何税款。如果任何收款人在其善意行使的情况下确定其已收到任何贷款方赔偿的税款或任何贷款方根据第3.01条支付的额外金额的退税，则其应向贷款方支付相当于该退款的金额(但仅限于贷款方根据本第3.01条就导致退款的税项支付的赔偿金或额外金额的范围内)，不包括所有合理的自付款项，否则应向贷款方支付一笔相当于该退款的金额(但仅限于贷款方根据本第3.01条就导致该退款的税款支付的赔偿或额外支付的金额)。且不计利息(有关政府当局就该项退款支付的任何利息除外)，但条件是贷款方应受款人的请求，同意在受款人被要求偿还的情况下，向受款人偿还偿还给贷款方的金额(加上有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用，但由于受款人的严重疏忽或故意不当行为而需要支付的任何罚款、利息或其他费用，这些罚款、利息或其他费用是由有管辖权的法院做出的最终、不可上诉的判决所确定的)。在此情况下，贷款方同意向受款人偿还已偿还的金额(加上有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用，但由于受款人的严重疏忽或故意不当行为而要求支付的款项，这些罚款、利息或其他费用不包括在内)。即使本条(F)有任何相反规定, 在任何情况下，适用的收款方都不会被要求根据本条款(F)向贷款方支付任何金额，该金额的支付将使收款方的税后净额低于该收款方的税后净额(如果未扣除、扣缴或以其他方式征收该退税的税款，并且从未支付过与该税有关的赔款或额外金额)，则该收款方的税后净额将低于该收款方。第(F)款不得解释为要求任何收款人向任何贷款方或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他信息)。

(G)提高生存能力。根据第3.07条的规定，在行政代理人辞职或更换、贷款人进行任何权利转让或替换、承诺终止以及偿还、履行或履行所有其他义务后，各方在本第3.01条下的义务仍然有效。

第III.02节：非法性。如果任何贷款人认定任何法律将其定为非法，或任何政府当局断言，任何贷款人或其适用的贷款办公室根据欧洲美元利率或伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)确定或收取利率，或根据欧洲美元利率或伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)确定或收取利率，或任何政府当局对该贷款人在伦敦银行间市场买卖美元或接受美元存款的权力施加实质性限制，则在该贷款人通知该贷款机构后，该银行或其适用的贷款办公室不得发放、维持或提供资金，或根据欧洲美元利率或伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)每日浮动利率确定或收取利率，或任何政府当局对该贷款人在伦敦银行间市场买卖美元或接受美元存款的权力施加实质性限制(A)该贷款人发放或继续发放或继续发放欧洲美元利率贷款或伦敦银行间同业拆借利率每日浮动利率贷款或将基准利率贷款转换为欧洲美元利率贷款的任何义务应被暂停；及(B)如果该通知断言该贷款人发放或维持基准利率贷款(其利率是参考基准利率的欧洲美元利率组成部分确定的)是非法的，则如有必要，该贷款人的基准利率贷款的利率应由行政代理决定，而无需参考基准利率的欧洲美元利率组成部分。在每种情况下，直到该贷款人通知行政代理和借款人导致该决定的情况不再存在为止。在收到该通知后，(I)借款人各方应应该贷款人的要求(复印件交给行政代理)将该贷款人的所有欧洲美元利率贷款或伦敦银行同业拆借利率每日浮动利率贷款转换为基本利率贷款(如有必要，该贷款人的基准利率贷款的利率应由行政代理决定，无需参考基本利率的欧洲美元利率组成部分), 如果贷款人可以合法地继续维持此类欧洲美元利率贷款或伦敦银行间同业拆借利率每日浮动利率贷款，或者立即，如果该贷款人不能合法地继续维持此类欧洲美元利率贷款或伦敦银行间同业拆借利率每日浮动利率贷款，以及(Ii)如果该通知断言该贷款人根据欧洲美元利率确定或收取利率是非法的，(Ii)如果该贷款人可以合法地继续维持该欧洲美元利率贷款或伦敦银行间同业拆借利率每日浮动利率贷款，或者立即，如果该贷款机构可以合法地继续维持该等欧洲美元利率贷款或伦敦银行间同业拆借利率每日浮动利率贷款，在暂停期间，行政代理应计算适用于该贷款机构的基本利率，而不参考其欧洲美元利率组成部分，直到该贷款机构书面通知该贷款机构根据欧洲美元利率确定或收取利率不再是非法的为止。在此期间，行政代理应在不参考欧洲美元利率的情况下计算适用于该贷款机构的基本利率，直到该贷款机构书面通知该贷款机构根据欧洲美元利率确定或收取利率不再违法为止。在进行任何此类转换时，借款方还应支付预付或转换金额的应计利息，以及根据第3.05节要求的任何额外金额。每家贷款人同意指定一个不同的放贷办公室，如果这样的指定将避免需要这样的通知，并且根据该贷款人的善意判断，在其他方面不会对该贷款人造成实质性的不利。

第III.03节不能确定费率。

(A)如果与请求欧洲美元利率贷款或转换为或继续提供欧洲美元利率贷款，或请求提供LIBOR每日浮动利率贷款，或转换为或继续提供LIBOR每日浮动利率贷款的请求有关，(I)行政代理确定(A)没有向伦敦银行间欧洲美元市场的银行提供美元存款，以确定该等欧洲美元利率贷款或LIBOR每日浮动利率贷款(视情况而定)的适用金额和利息期，或(B)不存在足够和合理的手段来确定任何请求的利息期的欧洲美元利率。或就建议的伦敦银行间同业拆借利率每日浮动利率贷款或与现有或建议的基本利率贷款有关的LIBOR每日浮动利率(在每种情况下，根据本条款(I)，“受影响的贷款”)确定，或(Ii)行政代理或所需贷款人出于任何原因决定任何请求的利息期的欧洲美元利率

对于建议的欧洲美元利率贷款或与建议的LIBOR每日浮动利率贷款相关的LIBOR每日浮动利率，如果建议的欧洲美元利率贷款或LIBOR每日浮动利率贷款不能充分和公平地反映贷款人为该等贷款提供资金的成本(视情况而定)，行政代理将立即通知借款人和每个贷款人。此后，(X)应暂停贷款人发放或维持欧洲美元利率贷款或伦敦银行间同业拆借利率每日浮动利率贷款的义务(以受影响的欧洲美元利率贷款或利息期或伦敦银行间同业拆借利率每日浮动利率贷款为限)，以及(Y)如果上一句所述决定涉及基本利率的欧洲美元利率部分，则应暂停使用欧洲美元利率部分来确定基本利率，在每种情况下都应暂停使用欧洲美元利率部分，直至行政代理(或在由所需的行政代理作出决定的情况下)。直至行政代理根据所需贷款人的指示撤销该通知。在收到该通知后，借款人可以撤销任何未决的借用、转换或继续借款欧洲美元利率贷款或LIBOR每日浮动利率贷款的请求(以受影响的欧洲美元利率贷款或利息期或伦敦银行间同业拆借利率每日浮动利率贷款为限)，否则，将被视为已将此类请求转换为以其中规定的金额借款的基本利率贷款请求。

(B)尽管有上述规定，如果行政代理人已作出第3.03(A)节第(I)款所述的决定，行政代理人在与借款人和受影响的贷款人协商后，可为受影响的贷款制定替代利率，在这种情况下，该替代利率应适用于受影响的贷款，直至(I)行政代理人撤销根据第3.03(A)节第一句第(I)款就受影响的贷款交付的通知。(Ii)行政代理或被要求的贷款人通知行政代理和借款人，该替代利率不能充分和公平地反映该等贷款人为受影响的贷款提供资金的成本，或(Iii)任何贷款人认定任何法律规定该贷款人或其适用的贷款办公室作出以下行为是非法的，或任何政府当局声称其违法，维持或资助通过参考该替代利率确定利息的贷款，或根据该利率确定或收取利率，或任何政府当局对该贷款人执行上述任何一项的权限施加实质性限制，并就此向行政代理和借款人发出书面通知。行政代理应采取商业上合理的努力，迅速(在一个或多个通知中，部分或全部通知可能会张贴到IntraLinks、Syndtrak、ClearPar或行政代理不时使用的另一个实质上类似的电子传输系统)，通知借款人和每个贷款人根据本条款(B)建立替代利率。

(C)即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定：

(I)2021年3月5日，伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)管理人的监管机构金融市场行为监管局(FCA)在一份公开声明中宣布，隔夜/即期下一次、1周、1个月、2个月、3个月、6个月和12个月美元LIBOR期限设置未来将停止或失去代表性。在(A)IBA永久或无限期停止提供美元LIBOR的所有可用Tenor或FCA根据公开声明或发布的信息宣布不再具有代表性的日期中最早的日期，(B)2023年6月30日和(C)SOFR Early选择加入的提前生效日期，如果当时的基准是LIBOR，则基准替换将在本合同项下和任何贷款文件下的任何目的下替换该基准或任何其他当事人的进一步行动或同意

协议或任何其他贷款文件。如果基准替换为Daily Simple SOFR，则所有利息支付将按季度支付。

(Ii)(X)在(A)发生基准转换事件或(B)管理代理确定基准替换定义第(1)款下的任一替代方案均不可用时，基准替换将在下午5：00或之后就本协议项下和与任何基准设置相关的任何贷款文件中的所有目的替换当时的基准。在基准更换之日后的第五(5)个工作日，只要行政代理尚未收到由所需贷款人组成的贷款人对该基准更换的书面反对通知，即可向贷款人提供通知，而不对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、进一步行动或同意(任何此类反对应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力)；但仅在该基准转换事件发生时的当前基准不是基于SOFR的汇率的情况下，其基准替换应根据基准替换定义第(1)条确定，除非管理代理确定这两种替代汇率均不可用。

(Y)对于提前选择加入的其他利率，在提前选择加入的生效日期，基准替换将取代本协议或任何其他贷款文件项下关于该基准在该日的任何设置的所有目的的伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)，而无需对本协议或任何其他贷款文件的任何其他方进行任何修订、进一步行动或同意。

(Iii)当时基准的管理人已永久或无限期停止提供该基准，或监管监管人已根据公开声明或发布资料宣布该基准的管理人不再能代表该基准拟衡量的基础市场和经济现实，而其代表性将不会恢复，则借款人可撤销任何借入、转换或继续发放的贷款的请求，直至借款人借入、转换或继续借入、转换或延续将会产生利息的贷款，直至借款人否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借款或转换为基本利率贷款的请求。在前款所述期间，基准利率的构成部分不得用于基准利率的任何确定。

(Iv)在基准替换的实施和管理方面，行政代理将有权不时进行符合更改的基准替换，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类基准替换符合更改的任何修订均将生效，而无需本协议任何其他方的进一步行动或同意。

(V)行政代理将立即通知借款人和贷款人(A)任何基准替换的实施情况和(B)任何符合更改的基准替换的有效性。行政代理根据本第3.03(C)节可能作出的任何决定、决定或选择，包括任何

关于期限、费率或调整、事件、情况或日期的发生或不发生的决定以及采取或不采取任何行动的任何决定，在没有明显错误的情况下，将是决定性的和具有约束力的，并且可以在没有任何其他各方同意的情况下自行决定，除非在每种情况下，根据本第3.03(C)节明确要求的情况除外。

(Vi)在任何时候(包括与基准更换的实施相关)，(A)如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR或LIBOR)，则管理代理可以删除该基准中对于基准(包括基准替换)设置不可用或不具代表性的任何基准期，以及(B)行政代理可以恢复之前删除的基准(包括基准替换)设置的基准期。

定义。

“可用期限”指，截至任何确定日期，就当时的基准(如适用)而言，(X)如果当时的基准是定期利率，则该基准的任何期限用于或可用于确定利息期的长度，或(Y)在其他情况下，指根据本协议截至该日期的基准(如适用)计算的任何利息付款期。(X)如果当时的基准是定期利率，则该基准的任何期限可用于或可用于确定利息期的长度；或(Y)在其他情况下，根据本协议在该日期根据该基准计算的任何利息付款期。

“基准”最初是指伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)；如果根据第3.03(C)节对基准进行了替换，则“基准”是指适用的基准替换，前提是该基准替换已经替换了先前的基准利率。在适用的情况下，对“基准”的任何引用应包括在其计算中使用的已公布组件。

“基准更换”是指：

(1)根据第3.03(C)(I)节的规定，以下第一个备选方案可由行政代理决定：

(A)(I)期限SOFR和(Ii)期限为一个月的可用期限为0.11448%(11.448基点)、期限为3个月的可用期限为0.26161%(26.161基点)、期限为6个月的可用期限为0.42826%(42.826基点)，以及期限为12个月的可用期限为0.71513%(71.513基点)的总和，或

(B)(I)每日简单SOFR与(Ii)0.26161%(26.161个基点)的总和；

条件是，如果最初以上述(B)款中包含的利率(每日简单SOFR加上适用的利差调整)替换LIBOR，并且在这种替换之后，管理代理确定期限SOFR已经可用并且对于管理代理而言在管理上是可行的，并且管理代理将这种可用性通知借款人和每一贷款人，然后从利息期开始和之后开始计算相关的付息日期或利息付款期，在每种情况下，开始的时间均不少于该日期之后的三十(30)天

(2)为第3.03(C)(Ii)节的目的，(A)替代基准利率和(B)调整(可以是正值、负值或零)之和，在每种情况下都已选定

由行政代理和借款人作为替代基准，并适当考虑当时任何发展中的或当时盛行的市场惯例，包括相关政府机构就美元银团信贷安排提出的任何适用建议；

如果根据上述第(1)款或第(2)款确定的基准替代率低于0.00%，则就本协议和其他贷款文件而言，基准替代率将被视为0.00%。

任何基准替代应以与市场惯例一致的方式实施；但如果该市场惯例对行政代理而言在行政上是不可行的，则该基准替代应以行政代理以其他方式合理确定的方式实施。

“符合基准更换的变更”是指，对于任何基准更换，任何技术、行政或操作变更(包括对“基本利率”的定义、“营业日”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款的时间和频率、转换或继续通知、回顾期限的适用性和长度、中断条款的适用性，以及其他技术方面的变更，行政代理决定可能是适当的，以反映该基准替换的采用和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理决定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于管理该基准替代的市场惯例，则按照行政代理决定的与本协议和其他贷款文件的管理相关的合理必要的其他行政管理方式)可能是适当的(或者，如果行政代理决定采用该市场惯例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理确定不存在用于管理该基准替代的市场惯例，则按照行政代理决定的与本协议和其他贷款文件的管理相关的合理必要的其他管理方式)。

对于除伦敦银行间同业拆借利率以外的任何当时的基准，“基准过渡事件”是指由当时基准的管理人或对该管理人有管辖权的政府当局或其代表发表公开声明或发布信息，宣布或声明所有可用承租人具有或不再具有代表性，或使其可用，或用于确定贷款利率，或将停止或将以其他方式停止，只要在该声明或发布时，没有令行政代理满意的继任管理人，且该信息将继续存在的情况下“基准过渡事件”指的是，当时基准的管理人或其代表发表公开声明或发布信息，或由对该管理人有管辖权的政府当局宣布或声明所有可用的承租人是或将不再具有代表性，或将用于确定贷款利率，或将停止或将以其他方式停止。

就任何适用的确定日期而言，“每日简单SOFR”是指纽约联邦储备银行作为基准管理人(或后续管理人)在纽约联邦储备银行网站(或任何后续来源)上于该日期公布的有担保隔夜融资利率(“SOFR”)。

“提前选择加入生效日期”是指，对于任何提前选择加入选举，只要行政代理在下午5：00之前没有收到通知，则在该提前选择加入选举通知之日之后的第六(6)个营业日。(纽约市时间)在提前选择参加选举的日期后的第五个工作日(第5个工作日)，贷款人向贷款人提供了由组成所需贷款人的贷款人发出的反对提前选择参加选举的书面通知。

“提前选择参加选举”是指发生以下情况：

行政代理的决定，或借款人通知行政代理，借款人已作出决定，目前正在执行的美元银团信贷安排，或包括与第3.03(C)节所载类似语言的银团信贷安排正在执行或修订(视情况而定)，以纳入或采用新的基准利率以取代伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)，以及

行政代理和借款人共同选择以基准利率替代伦敦银行间同业拆借利率，并由行政代理向贷款人提供关于这种选择的书面通知。

“其他利率提前选择加入”是指行政代理和借款人已根据(1)提前选择加入选举和(2)“基准替换”定义第3.03(C)(Ii)节和第(2)段的规定，选择用基于SOFR的基准利率以外的基准替换来取代伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)。

“相关政府机构”是指联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会，或由联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。

1“SOFR”具有日常简单SOFR定义中赋予该术语的含义。

“SOFR提前选择加入”是指管理代理和借款人已根据(1)提前选择加入选举和(2)第3.03(C)(I)节和“基准替换”定义第(1)款的规定选择替换伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)。

“术语SOFR”指适用的相应期限(或如果基准的任何可用期限与适用基准替代的可用期限不对应，则最接近的可用期限，如果该可用期限与适用基准替代的两个可用期限相等，则应适用期限较短的相应期限)，即相关政府机构选择或推荐的基于SOFR的前瞻性期限利率。

第三节04增加成本；减少收益；资本充足率；准备金。

(A)减少了普遍增加的成本。如果法律有任何变更，应：

(I)对贷款人的资产、在贷款人的账户或为贷款人的账户存款、或为贷款人提供或参与的信贷施加、修改或当作适用的任何储备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似要求(欧洲美元利率反映的或第3.04(E)节预期的储备金要求除外)；

(Ii)使任何收款人就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务或其存款、储备金、其他负债或资本缴付任何税项((A)弥偿税项、(B)“不包括税项”定义(B)至(D)款所述的税项及(C)与所得税有关的税项)；或

(Iii)对任何贷款人或伦敦银行间市场施加影响本协议或该贷款人作出的任何贷款的任何其他条件、成本或开支；

上述任何一项的结果将增加该贷款人在发放、转换、继续或维持任何贷款(或维持其作出任何此类贷款的义务)方面的成本，然后，应该贷款人的请求，借款人将(在收到任何此类请求后十五(15)天内)向该贷款人支付额外的一笔或多笔款项，以补偿该贷款人所发生的该等额外费用或所遭受的减少。

(B)提高资本金要求。如果任何贷款人确定影响该贷款人或该贷款人的任何放贷办公室或该贷款人的控股公司(如有)的任何关于资本金或流动性要求的法律变更已经或将会由于本协议而降低该贷款人资本或该贷款人控股公司(如果有的话)的回报率，该贷款人的承诺或该贷款人发放的贷款低于该贷款人或该贷款人控股公司如果没有这样的法律变更(考虑到该贷款人的政策和该贷款人控股公司关于资本充足性的政策)所能达到的水平，则借款人将不时(在收到贷款人的请求后十五(15)天内)向该贷款人支付一笔或多笔额外金额，以补偿该贷款人或该贷款人控股公司遭受的任何此类减少

(三)开具报销证明。在没有明显错误的情况下，行政代理或任何根据本条款第三条要求赔偿的贷款人的证书，并列出根据本条款应向其支付的一笔或多笔额外金额、其解释和合理的支持信息或证据，只要此类赔偿请求是在发生后九十(90)天内提出的，则该证书应为决定性的。根据本第三条要求赔偿的任何人，在任何此类索赔中，应向行政代理和借款人提供前一句中提到的证书和佐证/证据的复印件。在确定索赔金额时，行政代理或该贷款人可以使用任何合理的平均和归属方法。借款人应在收到任何此类凭证后十五(15)天内向贷款人支付任何此类凭证上显示的到期金额。

(D)避免请求延迟。任何贷款人未能或拖延根据第3.04节的前述规定要求赔偿，不应构成放弃该贷款人要求赔偿的权利或权利，但不得要求借款人在贷款人通知借款人法律变更导致费用增加或减少的日期超过九十(90)天之前，根据第3.04节的前述规定赔偿贷款人所发生的任何增加的费用或减少的费用，以及该贷款人要求赔偿的意向。则上述九十(90)天期限应延长至包括其追溯力期限)。

(E)增加欧洲美元利率贷款的准备金。只要贷款人被要求就由或包括欧洲货币基金或存款(目前称为“欧洲货币负债”)的负债或资产保持准备金，借款人应向该贷款人支付相当于该贷款人分配给该贷款的该准备金的实际成本的准备金(由该贷款人真诚地决定，该决定为决定性的)，每笔欧洲美元利率贷款或libor每日浮动利率贷款的未偿还本金的额外利息(视适用情况而定)，这些准备金应在利息的每一天到期并支付。但借款人应至少提前十(10)天收到通知(并复印件给行政代理)。

从这样的贷款人那里得到的利息。如果贷款人未能在相关付息日期前十(10)天发出通知，额外利息应自收到通知之日起十(10)天到期并支付。

第三节.05.赔偿损失。在任何贷款人不时提出要求后十五(15)天内(向行政代理提交副本)，借款人各方应立即赔偿该贷款人，并使其免受因下列原因而遭受的任何损失、成本或支出的损害：

(A)不属基本利率贷款的任何贷款，在该贷款的利息期最后一天以外的某一天(不论是自愿的、强制的、自动的、由於加速或其他原因)的任何续期、转换、付款或预付；或

(B)借款人各方没有在借款人通知的日期或按借款人所通知的款额预付、借入、继续或转换任何并非基本利率贷款的贷款(原因并非该贷款人没有作出贷款)；或

(C)因借款人依据第10.16节提出要求而在其利息期最后一天以外的某一天转让欧洲美元利率贷款；

包括因清盘或重新运用其为维持该等贷款而取得的资金所产生的任何损失或开支，或因终止取得该等资金的存款而须支付的费用所产生的任何损失或开支。借款人双方还应支付该贷款人收取的与上述有关的任何惯常行政管理费。

为了计算借款方根据本节第3.05节向贷款人支付的金额，每个贷款人应被视为已通过伦敦银行间欧洲美元市场的等额存款或在可比期限内的其他借款，为其按欧洲美元利率发放的每笔欧洲美元利率贷款提供资金，无论该欧洲美元利率贷款是否实际上是如此提供资金。

第三节06减轻义务；更换贷款人。

(A)指定一个不同的贷款办公室。每个贷款人可以通过任何贷款办公室向借款人进行任何信贷延期，但行使该选择权不应影响借款人根据本协议条款偿还信贷延期的义务。如果任何贷款人根据第3.04条要求赔偿，或根据第3.01条要求借款人为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，或者如果任何贷款人根据第3.02条发出通知，则在借款人的要求下，该贷款人应尽合理努力指定不同的贷款办公室为其在本合同项下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属机构，如果：根据该贷款人的判断，该指定或转让(I)将取消或减少未来根据第3.01或3.04节(视属何情况而定)应支付的金额，或消除根据第3.02节(视情况而定)发出通知的需要，以及(Ii)在任何情况下，均不会使该贷款人承担任何未偿还的成本或支出，否则将不会对该贷款人不利。借款人特此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而发生的一切合理费用和开支。

(B)支持更换贷款人。如果任何贷款人根据第3.04条要求赔偿，或者如果借款人根据第3.01条被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，在每种情况下，

如果借款人已拒绝或无法按照第3.06(A)节的规定指定不同的出借办公室以消除额外成本，则借款人可以根据第10.16节更换该出借人。

第三节.07.生存。借款方和借款方在本条第三款下的所有义务应在该等义务产生之日后九十(90)天内继续存在，并且在终止承诺和偿还本条款项下的所有其他义务之前的九十(90)天期限内，在该九十(90)天期限的剩余时间内，承诺终止并偿还本条款下的所有其他义务仍然有效。

第四条
授信延期的前提条件

第IV.01节初始信用延期的条件。截止日期的发生、本协议的初步效力以及每个贷款人在本协议项下进行初始信贷延期的义务均应满足以下先决条件：

(A)行政代理人收到下列文件，每份文件应为原件或传真件(后面紧跟原件)，除非另有说明，每份文件均由签署贷款方的一名负责官员(或该贷款方的唯一或管理成员、经理、开发经理、普通合伙人或其他类似的组成实体)妥善执行，每份文件的日期均为截止日期(如属政府官员证书，则为截止日期之前的最近日期)，且每份文件的形式和实质均令行政代理和每一贷款人满意：

(I)本协议的签约副本，数量足够分发给行政代理、各出借人和借款人；

(Ii)借款人以每名要求承付票的贷款人为受益人而签立的承付票；

(Iii)行政代理人合理要求的组织文件和其他决议证书或其他行动证书、任职证书和/或每个贷款方(或该贷款方的唯一或管理成员、经理、开发经理、普通合伙人或其他类似组成实体)负责人员的其他证书，以证明每名获授权担任与本协议有关的负责人员的组织文件和其他主管人员的身份、权限和能力，以及该贷款方是其中一方的其他贷款文件；

(Iv)行政代理合理要求的其他文件和证明，以证明每一贷款方有效存在、信誉良好，并有资格在其成立为法团或组织的管辖范围内从事业务；

(V)金斯伯丁有限责任公司(King&Spalding LLP)、贷款当事人的律师和贷款当事人的当地律师的有利意见，由行政代理向行政代理和每一贷款人提出，其形式和实质令行政代理合理满意，包括贷款文件的可执行性和待商定的其他习惯事项；

(Vi)由借款人的负责人员签署的证明书，证明(A)已符合第4.02(A)及(B)条所指明的条件；

自审计财务报表之日起已经或可以合理预期对个别或总体产生重大不利影响的事件或情况；及(C)截至2021年3月31日综合杠杆率的计算；(C)自审计财务报表发布之日起发生或可以合理预期会产生重大不利影响的事件或情况；及(C)截至2021年3月31日的综合杠杆率的计算；

(Vii)由父母的一名负责人员签署的截至2021年3月31日的妥为填妥的合格证明书；及

(Viii)行政代理人或所需贷款人合理要求的其他保证、证书、文件、同意或意见。

(B)在截止日或之前须向行政代理人、安排人或任何其他贷款人缴付的任何费用(不论是否依据费用函件)均须已缴付。(B)在截止日期或之前须向行政代理人、安排人或任何其他贷款人缴付的任何费用(不论是否依据收费函件)均已缴付。

(C)除非获得行政代理人的豁免，否则借款人应已支付行政代理人在截止日期之前或当日开具发票的所有律师费，外加行政代理人的额外律师费，该数额构成借款人在结案程序中招致或将招致的律师费的合理估计(但该估计不妨碍借款人和行政代理人之间的最终结算)。

(D)第VV条或任何其他贷款文件所载或根据本协议于任何时间提供的任何其他文件所载贷款方的陈述及保证，于截止日期及截至截止日期在各重要方面均属真实及正确(除非有关重要性或重大不利影响或类似概念的限定词已适用，则该等陈述或保证须在各方面均属真实及正确)。

(E)截至截止日期，不存在任何失责或失责事件，且该等失责或失责事件仍在继续。

(F)自2020年12月31日以来，借款人、母公司和综合实体的业务、资产、负债(实际或有)、运营或财务状况不应发生重大不利变化。

(G)在任何法院或在任何仲裁员或政府当局面前，不得有任何诉讼、诉讼、调查或程序待决或受到威胁，而该等诉讼、诉讼、调查或程序看来会影响借款人、母公司、合并实体或本协议拟进行的任何交易，或合理地预期会产生重大不利影响。

(H)借款人、母公司和综合实体应遵守所有现有的财务义务和合同义务，不履行这些义务将产生重大不利影响。

(I)贷款人应在结算日之前至少五(5)个工作日(至少在结算日前十(10)天以书面形式提出要求)(I)银行监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括该法)所要求的所有文件和其他信息，以及(Ii)根据受益所有权条例的要求，获得受益所有权证明。(I)贷款人应在结算日之前至少五(5)个工作日收到(I)银行监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括该法)所要求的所有文件和其他信息。

(J)贷款文件不得违反适用法律的任何规定、组织文件、任何政府当局的命令、任何实质性协议的规定

借款方可能在任何借款方的资产或财产上设立或施加任何留置权，或由此产生或造成任何留置权。

截止日期的发生应通过电子邮件或行政代理在截止日期向借款人发出的书面通知确认，并应为行政代理和贷款人在该日期已结束协议的确凿证据。各方确认并同意截止日期为2021年6月28日。

第IV.02节所有信用延期的条件。每个贷款人都有义务履行任何信贷延期请求(只要求将贷款转换为其他类型的贷款通知，或继续发放欧洲美元利率贷款的贷款通知除外)，但前提条件如下：

(A)第V条或任何其他贷款文件中包含的贷款方的陈述和担保，或本协议项下任何时间提供的任何文件中包含的陈述和担保，在信贷延期之日和截止日期应在所有重要方面真实和正确(除非有关重要性或实质性不利影响或类似概念的限定词已经适用，则该陈述或担保应被要求在所有方面都真实和正确)，但由于贷款文件允许的事项或在正常情况下发生的其他变化而导致的变更范围除外除非该等陈述和保证明确提到较早的日期，在这种情况下，它们在该较早的日期时是真实和正确的，并且除非就本第4.02节的目的而言，第5.05节的(A)和(B)款中包含的陈述和保证应被视为分别指根据第6.01节的(A)和(B)款提供的最新声明。

(B)不存在违约或违约事件，也不会因建议的信贷延期而导致违约或违约事件。

(C)行政代理应已收到符合本协议要求的信用延期请求。

(D)任何要求获得信贷延期的共同借款人，如先前未签署并交付共同借款人加入协议，或先前已根据本章程第6.12节被解除共同借款人身份，则应已签署并交付共同借款人加入协议、行政代理可能合理需要的其他文件、文书和协议，以证明该共同借款人在本协议项下对贷款的义务，以及贷款人可能要求的该等票据。

借款人提交的每个信用延期申请(只要求将贷款转换为其他类型的贷款或延续欧洲美元利率贷款的贷款通知除外)应被视为在适用的信用延期之日并截至该日已满足第4.02(A)、(B)和(D)节规定的条件的陈述和保证。

第五条
陈述和保证

贷款双方共同和各别向行政代理和贷款人陈述并保证：

第五.01节存在、资格和权力；遵守法律。借款人、母公司和每个合并实体(A)已正式组织或组成，有效存在并处于良好状态

根据其注册成立或组织所在司法管辖区的法律，(B)其拥有所有必需的权力和权限，以及所有必需的政府许可证、授权、同意和批准，以(I)拥有其资产并继续经营其业务，以及(Ii)执行、交付和履行其根据其所属的贷款文件(如有)承担的义务；(C)其具有适当的资格，并根据其财产的所有权、租赁或运营或其业务的开展需要此类资格或许可的每个司法管辖区的法律获得许可和良好的信誉，(C)其具有正式资格，并根据每个司法管辖区的法律获得许可和良好的信誉，其中，在每个司法管辖区的财产的所有权、租赁或运营或其业务的开展需要此类资格或许可，除非是(B)(I)、(C)或(D)条所述的每一种情况，否则不会合理地预期不会产生重大不利影响。

第V.02节授权；不得违反。每一贷款方签署、交付和履行其所属的每份贷款文件，均已得到所有必要的公司或其他组织行动的正式授权，并且不会也不会(A)违反该人的任何组织文件的条款；(B)与(I)该人作为当事一方的任何合同义务或(Ii)任何政府当局的任何命令、强制令、令状或法令，或该人或其财产须受任何仲裁裁决约束的任何留置权(许可留置权除外，就本第5.02节的定义第(I)款而言，任何准许留置权除外)的任何违反或违反，或产生(或要求设立)任何留置权；或(C)违反；或(C)违反；或(C)违反任何政府当局的任何命令、强制令、令状或法令，或该人或其财产受任何仲裁裁决约束的任何留置权；或(C)违反

第五.03节政府授权；其他异议。除向美国证券交易委员会提交本协议外，本协议的任何借款方或任何其他贷款文件的签署、交付、履行或强制执行不需要或要求任何政府当局或任何其他人士批准、同意、豁免、授权或采取其他行动，或向任何政府当局或任何其他人员发出通知或向其备案。

第V.04节装订效果。本协议已由作为本协议一方的每一借款方正式签署和交付，其他每份贷款文件在根据本协议交付时均已正式签署和交付。本协议构成，其他每份贷款文件在交付时将构成该借款方的法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款对作为借款方的每一方强制执行，但以下情况除外：(I)强制执行可能受制于破产、资不抵债、重组、暂停执行或现在或今后生效的与债权人权利有关的其他类似法律(无论是法定的、监管的还是决定的)，以及(Ii)具体履行的补救和强制执行以及其他形式的衡平救济可能受到某些衡平法抗辩和裁量权的约束。无论是在法律诉讼中还是在衡平法诉讼中。

第五节财务报表；无实质性不利影响。

(A)经审核财务报表(I)是根据在所涵盖期间内一致适用的GAAP编制的，除非其中另有明确注明；(Ii)母公司和合并各方(包括合并实体在未合并实体中的权益)截至其日期的财务状况及其在所涵盖期间的经营业绩根据GAAP在所涵盖期间内一致适用(除非其中另有明确注明)而公平列示；(I)除其中另有明确注明外，经审核财务报表(I)在所涵盖期间内一致适用的GAAP编制；(Ii)母公司和合并各方(包括合并实体在未合并实体中的权益)截至其日期的财务状况及其经营业绩按照GAAP在所涵盖期间内的一致应用编制；及(Iii)须显示适用各方截至当日的所有重大负债及其他直接或或有负债，包括美国公认会计准则所要求的税项、重大承诺及债务的负债。

(B)就截止日期后结束的每个历季而言，母公司及综合各方的未经审计综合资产负债表(包括

截至最近一个日历季度末的合并实体的权益)，以及最近结束的日历季度的相关综合收益或经营表、股东权益和现金流量表(I)是按照GAAP在所涉期间一致适用编制的，除非其中另有明确注明，(Ii)按照GAAP公平列报所列各方截至该日的财务状况及其在所涉期间的经营业绩，但第(I)款另有规定者除外；以及(Ii)在第(I)款的情况下，按照GAAP公平列报所述期间内各方的财务状况和经营业绩；以及(I)除第(I)款另有明文规定外，在第(I)款的情况下，公平列报所述各方的财务状况和所涉期间的经营业绩。这与没有脚注和正常的年终审计调整有关。

(C)自经审核财务报表日期以来，并无个别或整体事件或情况已造成或将合理地预期会产生重大不利影响。

第五节诉讼。除非在附表5.06中明确披露(经任何包含补充信息的合规证书或信用延期申请修订)，否则在经过适当和勤勉的调查后，贷款各方不存在任何诉讼、索赔或争议，或据贷款各方所知，在法律上、衡平法上、仲裁中或在任何政府当局面前，任何联合方或其任何财产或收入受到或针对以下方面的威胁或预期：(A)声称影响或与本协议或任何其他贷款文件有关，或对任何拟进行的交易构成威胁或打算进行的任何交易，或(A)声称影响或与本协议或任何其他贷款文件或任何拟进行的交易有关的行为、诉讼、索赔或争议，或(A)声称影响或关于本协议或任何其他贷款文件或任何拟进行的交易那些不在保险范围内的，如果被确定为不利的，将有合理的理由预计会产生实质性的不利影响。

第V.7节无默认值。借款人、母公司或任何综合实体均不会在任何合约责任下或在任何合约责任方面违约，而该等合约责任会个别或整体合理地预期会产生重大不利影响。本协议或任何其他贷款文件所规定的交易完成后，未发生违约，且违约仍在继续，或将导致违约。

第五节财产所有权；留置权。借款人、母公司及各综合实体均拥有良好的记录及可出售的业权，以支付其日常业务所需或使用的所有不动产的费用或有效租赁权益，但业权上的瑕疵(个别或整体而言，合理地预期不会产生重大不利影响)除外。(B)借款人、母公司及各综合实体拥有良好的过往记录及可出售业权，该等业权仅限于在其日常业务运作中所需或使用的所有不动产的费用或有效租赁权益。借款人、母公司和合并实体的财产不受任何留置权的约束，但第7.01节允许的留置权除外。

第V.9节环境合规性。借款人、母公司及各综合实体于日常业务过程中对现行环境法律及声称违反任何环境法的潜在责任或责任对其各自的业务、营运及物业的影响进行审查，因此，贷款方已合理地得出结论，除非在附表5.09(经任何合规证书或包含补充信息的信贷延期申请修订)特别披露，否则该等环境法律及索赔不会个别或合计预期会产生重大不利影响。

第五节保险。借款人、母公司和每个合并实体的财产由财务健全和信誉良好的保险公司承保，这些保险公司不是借款人、母公司、借款人或母公司的任何子公司、任何合并实体、任何未合并实体或任何投资实体，保险金额、免赔额和承保风险如下

通常由从事类似业务并在借款人、母公司或适用的合并实体经营地拥有类似物业的公司承担。

第V.11Taxes节。借款人、母公司和每个合并实体已经提交了所有需要提交的联邦、州和其他重要纳税申报单和报告，除非获得延期，而且已经支付了对他们或他们的财产、收入或资产征收或征收的所有联邦、州和其他重要税项、评估、费用和其他政府费用，但根据GAAP勤奋进行的适当诉讼程序真诚地提出异议并已为其拨备充足准备金的除外。据借款人所知及所信，并无建议对借款人、母公司或任何综合实体作出评税，而该等评税会对借款人、母公司或任何综合实体造成重大不利影响。

第V.12ERISA合规性。

(A)除附表5.12所述外，每个计划在所有重要方面均符合ERISA、法规和其他联邦或州法律的适用条款。根据守则第401(A)节规定符合资格的每个计划都已收到美国国税局的有利决定函，或美国国税局目前正在处理与此相关的申请，据借款人所知，没有发生任何会阻止或导致丧失此类资格的情况。借款人、母公司和每一家ERISA附属公司已根据守则第412节向每个计划提供了所有必要的供款，并且没有根据守则第412节就任何计划提出资金豁免或延长任何摊销期限的申请。

(B)对于任何合理预期会产生重大不利影响的计划，没有悬而未决的或据贷款各方所知，受到威胁的索赔、诉讼或诉讼，或任何政府当局采取的行动。(B)就任何计划而言，没有悬而未决的或据贷款各方所知的威胁索赔、诉讼或诉讼，或任何政府当局采取的行动。对于任何已导致或可合理预期会产生重大不利影响的计划，不存在任何被禁止的交易或违反受托责任规则的情况。

(C)没有发生或合理地预期会发生ERISA事件；(Ii)没有任何养老金计划有任何无资金来源的养老金负债；(Iii)借款人、父母或任何ERISA附属公司都没有或合理地预期会根据ERISA第四章就任何养老金计划招致任何责任(根据ERISA第4007节到期支付的保费和不拖欠的保费除外)；(Iv)借款人、母公司或任何ERISA联属公司都没有或合理地预期会招致任何根据ERISA第4201或4243条就多雇主计划而承担的责任(在根据ERISA第4219条发出通知后，亦没有发生任何会导致该等责任的事件)；及(V)借款人、母公司或任何ERISA联属公司均没有从事可能受ERISA第4069或4212(C)条规限的交易。

(D)除非借款人、母公司或任何ERISA关联公司均未维持或向任何现行或终止的养老金计划缴费或承担任何未履行的义务，除非(I)截止日期为附表5.12所列的养老金计划，以及(Ii)此后本协议未禁止的养老金计划，否则借款人、母公司或任何ERISA关联公司均不会维持或向任何现行或终止的养老金计划缴费或承担任何未履行的义务，除非合理地预计不会单独或总体造成实质性的不利影响，否则借款人、母公司或任何ERISA附属公司均不维持或承担任何未履行的义务。

(E)借款人、母公司和合并实体现在和将来都不会使用一个或多个与贷款或承诺相关的福利计划的“计划资产”(在“财务报告”第29篇2510.3-101节的含义内，经“国际财务报告准则”第3(42)节修改)。(E)借款人、母公司和合并实体现在和将来都不会使用一个或多个与贷款或承诺相关的福利计划的“计划资产”。

第V.13节合并实体；房地产投资信托基金状况。于截止日期及截至根据本协议条款交付的最后一份合规证书日期，母公司除附表5.13(A)部分特别披露的合规实体外，并无任何合并实体，且除附表5.13(B)部分(经载有补充资料的合规证书修订)外，并无于任何其他未合并实体或投资实体的重大股权投资。母公司有资格成为房地产投资信托基金(REIT)。

Margin法规；投资公司法；公用事业控股公司法。

(A)借款方并无、亦不会主要或作为其重要活动之一，从事购买或携带保证金股票(由财务报告委员会发出的T、U或X规例所指)的业务，或为购买或携带保证金股票而发放信贷。

(B)没有任何借款方、任何控制借款方的人或任何综合实体根据1940年“投资公司法”注册为“投资公司”，或须根据“1940年投资公司法”注册为“投资公司”。

第V.15节披露。

(A)每一贷款方已向行政代理和贷款人披露其或其任何子公司受其约束的所有协议、文书和公司或其他限制，以及其已知的所有其他事项，该等事项单独或合计可合理地预期会导致重大不利影响。任何借款方或其代表以书面形式向行政代理或任何贷款人提供的关于本协议拟进行的交易和本协议谈判的报告、财务报表、证书或其他信息(经如此提供的其他信息修改或补充)均不包含对重大事实的任何重大错误陈述，也不遗漏陈述其中陈述所需的任何重大事实，根据其作出和被视为整体的情况，不具有误导性；但就预计的财务信息而言，贷款各方仅表示该等信息是基于当时被认为合理的假设真诚地编制的。

(B)截至截止日期，受益人所有权证明(如果适用)中包含的信息在所有方面都是真实和正确的。

第五.16节遵守法律。借款人、母公司及各综合实体在所有重大方面均遵守所有适用法律及适用于其或其财产的所有命令、令状、禁令及法令的规定，但在下列情况下除外：(A)该等法律或命令、令状、禁令或法令的要求正由勤奋进行的适当法律程序真诚地提出异议，或(B)未能个别或整体遵守该等规定并不会合理地预期会产生重大不利影响。

第V.17节知识产权；许可证等借款人、母公司和每个合并实体拥有或拥有使用其各自业务运营所合理需要的所有商标、服务标志、商号、版权、专利、专利权、特许经营权、许可证和其他知识产权(统称为“知识产权”)，且不与任何其他人的权利冲突，除非合理预期此类失败不会产生重大不利影响。据贷款方所知，没有标语或其他

借款人、母公司或任何合并实体现在使用或正在考虑使用的广告设备、产品、流程、方法、物质、部件或其他材料侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人持有的任何权利，除非此类失败不会合理预期会产生重大不利影响。除非在附表5.17中特别披露(经任何合规性证书或包含补充信息的信用延期申请修订)，任何与上述任何事项有关的索赔或诉讼都不会待决或(据贷款各方所知，这些索赔或诉讼已受到威胁)，无论是个别的还是总体的，都有理由预计会产生实质性的不利影响。据借款人所知，任何贷款方拥有或使用的任何信息技术资产或系统(或其中存储或包含或传输的任何信息或交易)未经授权使用、访问、中断、修改、损坏或故障，无论是个别或整体，都不会有合理的预期会产生重大不利影响。

第V.18节纳税人识别码。借款人真实、正确的美国纳税人识别码列于附表10.02。

第五.19节繁重的协议。任何贷款方都不是第7.09节禁止的任何负面质押的一方。

第V.20OFAC节。借款人、母公司或母公司的任何子公司都不是，据借款人、母公司和母公司的子公司所知，也不是其任何董事、高级管理人员、员工、代理人、附属公司或代表，是一个或多个个人或实体，或由一个或多个个人或实体拥有或控制，这些个人或实体(I)目前是任何制裁的对象或目标，或(Ii)包括在OFAC的特别指定国民名单、HMT的金融制裁目标综合名单和投资禁令名单上，在指定的司法管辖区内组织或居住。借款人、母公司及其各自子公司在所有实质性方面都遵守了所有适用的制裁措施，并制定和维护了旨在促进和实现遵守这些制裁措施的政策和程序。

第五.21节反腐败、反洗钱和反恐怖主义法。借款人、母公司和母公司的子公司，据借款人所知，母公司和母公司的子公司的董事、高级职员、雇员、代理人、附属公司和代表都遵守所有反腐败法、反洗钱法和反恐怖主义法，并制定和维持了旨在促进和实现遵守这些法律的政策和程序。

第五节22.受影响的金融机构。任何贷款方都不是受影响的金融机构。

第V.23节覆盖的实体。任何贷款方都不是承保实体。

第六条
平权契约

只要任何贷款人在本合同项下有任何承诺，或者本合同项下的任何贷款或其他义务仍未偿还或未清偿，各贷款方应并应(除第6.01、6.02、6.03和6.11节所列契约的情况外)促使各综合实体：

第六节01节财务报表。

以令行政代理和所需贷款人合理满意的形式和细节交付给行政代理：

(A)在母公司每一历年(自截至2021年12月31日的历年起计)结束后九十(90)天内，尽快备妥母公司及其综合实体在该历年终结时的综合资产负债表，以及该历年的有关综合损益表或经营表、股东权益表及现金流量表，并以比较形式列载上一历年的数字，该等数字均属合理详细，并按照公认会计原则拟备。被审计，并附有行政代理人合理接受的独立注册会计师或具有国家认可地位的会计师事务所的报告和意见，该报告和意见应按照公认的审计标准编制，不应受到任何“持续经营”或类似的限制、例外、假设或解释语言或关于此类审计范围的任何限制、例外、假设或解释语言的约束；和

(B)在母公司每一历年的前三(3)个日历季度(从截至2021年6月30日的日历季度开始)每个日历季度结束后四十五(45)天内，尽快提供母公司及其综合实体在该日历季度结束时的综合资产负债表，以及该日历季度和当时结束的母公司日历年度部分的相关综合收益或经营表、股东权益和现金流量表，并在任何情况下提供该日历年的前三(3)个日历季的每个日历年结束后四十五(45)天内的母公司及其综合实体的综合资产负债表，以及该日历年的该部分日历年的相关综合收益表或经营表、股东权益和现金流量表。于每种情况下，均以比较形式列载上一历年相应历季及上一历年相应部分的数字，所有数字均属合理详细，并经母公司的一名负责人员核证，根据公认会计原则(GAAP)公平列示母公司及其综合实体于有关日期的财务状况、经营业绩、股东权益及现金流量，惟须受正常年终审核调整及不含附注所规限。

对于根据第6.02节提供的材料中包含的任何信息，不得根据上述(A)款或(B)款单独要求家长提供此类信息，但上述规定不应减损家长在上述(A)款和(B)款规定的时间提供上述信息和材料的义务。

第VI.02节证书；其他信息。交付给管理代理：

(A)在交付第6.01(A)节所提述的财务报表的同时，提交一份由其独立执业会计师发出的证明书，证明该等财务报表，并述明在为此进行所需的审核时，并不知悉有任何失责行为，或如有任何失责行为存在，则述明该事件的性质及状况；

(B)在交付第6.01(A)及(B)条所提述的财务报表的同时，提交一份由母公司的一名负责人员签署的妥为填妥的符合规格证明书；

(C)在行政代理或任何贷款人提出要求后，立即提供独立会计师向母公司董事会(或董事会审计委员会)提交的与母公司或任何合并实体的账目或账簿有关的任何详细审计报告、管理信函的副本，或对其中任何一项的审计；

(D)每份发送给母公司股东的年度报告、委托书或财务报表或其他重要报告或通信的副本，以及母公司根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节可能提交或要求提交给证券交易委员会的所有年度、定期或重大定期报告和注册声明的副本，以及根据本条例无需交付行政代理的所有年度报告、委托书或财务报表或其他重要报告或通信的副本；

(E)在提出任何要求后，立即提供行政代理或任何贷款人合理要求的信息和文件，以符合适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例，包括但不限于该法(第10.20节定义)和“受益所有权条例”；以及

(F)行政代理或任何贷款人可能不时合理要求的有关业务、资产、负债、财务或公司事务、预计财务表现、营运或与母公司或任何综合实体有关的其他事项，或贷款文件条款遵守情况的额外数据、证书、报告、报表、文件或其他资料。

根据第6.01(A)或(B)节或第6.02(D)节要求交付的文件(只要任何此类文件包括在以其他方式提交给SEC的材料中)可以电子方式交付，如果这样交付，应被视为已在借款人发布该等文件的日期(I)，或在互联网上按附表10.02列出的网站地址提供指向该等文件的链接；或(Ii)借款人代表借款人在互联网或内联网网站(如果有)上张贴此类文件，每个贷款人和行政代理都可以访问该网站(无论是商业网站、第三方网站还是由行政代理赞助)；但借款人应(通过电子邮件)通知行政代理和每个贷款人任何此类文件的张贴情况，并通过电子邮件向行政代理提供此类文件的电子版本(即软拷贝)。行政代理没有义务要求交付或维护上述文件的纸质副本，在任何情况下也没有责任监督借款人遵守贷款人提出的任何此类交付请求，每个贷款人应单独负责请求交付或维护其此类文件的副本。

借款人特此确认：(A)行政代理和/或安排人将通过在IntraLinks、Syndtrak、ClearPar或借款人批准的其他实质上类似的电子传输系统上张贴借款人材料，向贷款人提供由借款人或母公司提供或代表借款人或母公司提供的材料和/或信息(统称为“借款人材料”)，此类批准不得被无理扣留、附加条件或延迟(“平台”)，以及(B)对以下内容的确认：(A)在IntraLinks、Syndtrak、ClearPar或借款人批准的其他实质上类似的电子传输系统上张贴借款人材料；以及(B)确保此类批准不得被无理扣留、附加条件或延迟(“平台”)。母公司或其关联公司，或上述任何人各自的证券，并可能就该等人士的证券从事投资及其他与市场有关的活动。借款人和母公司特此同意，将采取商业上合理的努力来确定可能分发给公共贷款人的那部分借款人材料，并且(W)所有此类向公共贷款人提供的借款人材料应清楚而明显地标记为“公共”，在

(X)通过将借款人材料标记为“公共”，借款人和母公司应被视为已授权行政代理、安排人和贷款人将该等借款人材料视为不包含关于借款人、母公司或其附属公司或其各自证券的任何重要的非公开信息(尽管它可能是敏感和专有的)，以符合美国联邦和州证券法的规定(但是，只要该等借款人的范围是这样的)，则该借款人和母公司应被视为已授权该行政代理、安排者和贷款人将该等借款人材料视为不包含关于该借款人、母公司或其附属公司或其各自证券的任何重大非公开信息(尽管它可能是敏感的和专有的)。(Y)允许通过指定为“Public Investor”的平台的一部分提供标记为“public”的所有借款人材料；以及(Z)行政代理和安排人员有权将任何未标记为“public”的借款人材料视为仅适合发布在未指定为“Public Investor”的平台部分上。尽管有上述规定，借款人和母公司没有义务将任何借款人材料标记为“公共”。

第VI.03节注意事项。在借款人或家长的负责人知道后，立即通知行政代理和每个贷款人：

(一)失责事件的发生及其性质；

(B)任何已经造成或将会导致重大不利影响的事项，包括(I)违反或不履行借款人、母公司或任何综合实体的合同义务，或在合同义务项下的任何违约；(Ii)涉及借款人、母公司或任何综合实体和任何政府当局的任何争议、诉讼、调查、法律程序或暂停；或(Iii)影响借款人、母公司或任何综合实体的任何诉讼或法律程序的开始或任何实质性进展；或(Iii)涉及借款人、母公司或任何综合实体的任何争议、诉讼、调查、法律程序或暂停；或(Iii)影响借款人、母公司或任何综合实体的任何诉讼或法律程序的开始或任何实质性进展

(三)曾否发生任何ERISA事件；及

(D)借款人、母公司或任何合并实体对会计政策或财务报告做法的任何重大改变。

根据本第6.03节的规定，每份通知应附有母公司或借款人的一名负责人的声明，声明中提到的事件的细节，并说明适用的贷款方已采取和拟采取的行动。根据第6.03(A)节规定的每份通知应详细说明本协议的任何和所有重大条款以及任何其他贷款文件已被违反的情况。

第六.04节支付债务；提交纳税申报单。(A)该等财产或资产的所有重大税项法律责任、评税及政府收费或征费，均须到期支付及解除，但如借款人、母公司或该综合实体正按照GAAP维持按照GAAP规定的充足储备，则属例外，但如该等财产或资产是由勤奋进行的适当法律程序真诚地争辩的(该等法律程序具有防止没收或出售受任何该等留置权规限的财产或资产的效力的)，则属例外；(I)该等财产或资产的所有重大税项、评税及政府收费或征费，均须由借款人、母公司或该综合实体按照GAAP维持；及(Ii)所有合法的重大索偿，如不支付，根据法律会成为对其财产的留置权(准予留置权除外)，但该等合法索偿可在适当的程序中真诚地提出异议，并须按照公认会计原则就已建立的充足准备金提出异议，但前提是任何该等索偿的强制执行已被搁置，且只要该等法律程序不会使任何贷款人受到任何民事或刑事惩罚或法律责任；及(B)(在实施任何适用的准予延期后)及时提交所需的所有重要报税表；及(C)如该等索偿未获支付，则该等索偿根据法律会成为对其财产的留置权(准予留置权除外)；及(B)适时提交所需的所有重要报税表

第VI.05节保留存在等(A)除非不这样做不太可能导致实质性的不利影响：(I)根据其组织管辖范围的法律，维持、更新和维持其合法存在和良好信誉，但第7.04节或第7.05节允许的交易除外；(Ii)采取一切合理行动，维护其正常开展业务所必需或适宜的所有权利、特权、许可证、许可证和特许经营权；(Ii)采取一切合理行动，维护其正常开展业务所必需或适宜的一切权利、特权、许可、许可证和特许经营权；(Ii)根据其组织管辖范围的法律，维护其合法存在和良好信誉，但第7.04节或第7.05节允许的交易除外；及(Iii)保留或更新其所有注册专利、商标、商号及服务标志，及(B)促使母公司在本协议有效期内的任何时间维持其作为符合美国国税局资格的房地产投资信托基金(REIT)的地位。

第六节物业维护。除非未能做到这一点，否则很可能不会造成重大不利影响：(A)维护、保存和保护其业务运营所需的所有材料特性和设备(正常损耗除外)；(B)对其设施进行一切必要的维修、更新和更换；及(C)在其设施的运营和维护中至少采用业内典型的小心标准。

第六节07节保险的维护。与财务健全和信誉良好的保险公司保持联系(但这些公司在任何情况下都不得是借款人、母公司、母公司的任何子公司、任何综合实体、任何未合并实体或任何投资实体)，就其财产和业务投保从事相同或类似业务的人员通常投保的种类、类型和金额的损失或损害保险，其类型和金额与此类其他人在类似情况下通常承担的损失或损害的金额相同，并规定不少于提前三十(30)天通知行政代理终止

第VI.08节遵守法律。在所有实质性方面遵守所有适用法律以及适用于其或其业务或财产的所有命令、令状、禁令和法令的要求，但在下列情况下除外：(A)该等法律或命令、令状、禁令或法令的要求正由勤奋进行的适当诉讼程序真诚地提出异议；或(B)未能遵守该等要求将不会合理地预期会产生重大不利影响。

第VI.09节：书籍和记录。

(A)备存妥善的纪录及帐簿，并须就涉及借款人、母公司或该综合实体(视属何情况而定)的资产及业务的所有财务交易及事宜，在该簿册内记入所有符合GAAP一贯适用的在各要项上的全面、真实及正确的记项；及

(B)备存在实质上符合任何对借款人、母公司或该综合实体(视属何情况而定)具有监管管辖权的政府当局的所有适用规定的纪录及帐簿。

第六节第十节检验权。允许行政代理和每家贷款人的代表和独立承包商访问和检查其任何财产，检查其公司、财务和经营记录，并复制其副本或摘要，并与其董事、高级管理人员和独立公共会计师讨论其事务、财务和账目，所有费用由借款人承担，并在正常营业时间内的合理时间内，在合理的提前通知借款人的情况下进行；但是，行政代理和任何贷款人均不得采取任何可能导致以下情况的行动：

此外，行政代理和各贷款人同意采取合理努力相互分享信息，并协调此类检查，以尽量减少对借款人的干扰；然而，如果违约事件存在，行政代理或任何贷款人(或其各自的任何代表或独立承包商)可以在正常营业时间内的任何时间进行上述任何行为，且无需事先通知，费用由借款人承担。

第六节11收益的使用。在正常业务过程中，将信贷延期所得款项用于借款人、共同借款人及其各自子公司的营运资金和其他一般用途。

第六节12附加担保人；设立共同借款人；解除共同借款人。

(A)在本协议期限内每个日历季度结束后三十(30)天内，除以下具体规定外，促使每个在刚刚结束的日历季度内成为国内子公司(包括但不限于成立任何构成合并实体的分公司的国内子公司)的人(I)通过签署并向行政代理交付担保人加入协议和行政代理合理认为适合于该目的的其他文件成为担保人，(I)成为担保人；(I)在本协议期限内的每个日历季度结束后三十(30)天内，除以下具体规定外，促使每个已成为国内子公司(包括但不限于任何构成合并实体的分公司的境内子公司)的人(I)通过签署并向行政代理人提交担保人加入协议和行政代理人合理认为适当的其他文件来成为担保人。以及(Ii)向行政代理人交付第4.01(A)节第(Iii)款第(Iii)款和第(Iv)款第(Iv)款所指类型的文件以及该人的律师的有利意见(其中应包括第(I)款所指文件的合法性、有效性、约束力和可执行性等)，所有这些文件的形式、内容和范围均应令行政代理人合理满意；但条件是：(A)如果合并实体(1)在计算第7.03(A)节、第7.11(B)节或第7.11(D)节中包含的任何契诺时不拥有包含在任何契诺中的未担保财产，则不要求该合并实体签署保证人加入协议并成为本协议项下的保证人；以及(2)根据其组织文件的条款或任何债务条款，禁止该合并实体为任何其他人提供债务担保或(Iii)由母公司直接或间接全资拥有，并且在账面总价值超过50,000美元的未设押不动产资产中并无直接或间接权益, 000(但根据第(A)(Iii)款被豁免签署保证人加入协议的合并实体在任何时候的资产价值不得超过未担保财产总值的百分之十(10%)，因为总价值反映在第7.03(A)节、第7.11(B)节或第7.11(D)节所载任何契诺的计算中(由行政代理根据第7.03(A)节、第7.11(B)节或第7.11(D)节提供的信息合理确定)。(B)在本协议期限内的任何日历季度内，借款人、母公司或任何合并实体在计算第7.03(A)节、第7.11(B)节或第7.11(D)节中包含的任何契诺(由行政代理使用借款人根据本协议条款向其提供的信息后合理确定)时，设立或收购资产价值超过未担保财产总值5%(5%)的国内子公司，因为总价值已反映在第7.03(A)节、第7.11(B)节或第7.11(D)节所载任何契诺的计算中然后，只要该国内子公司拥有计算第7.03(A)节、第7.11(B)节或第7.11(D)节所载任何契诺的未担保财产，借款人应要求该新设立或收购的国内子公司在创建或收购该国内子公司之日起三十(30)天内签立并交付上述第(I)款和第(Ii)款所要求的文件，以及(C)在以前免除担保人执行的综合实体的范围内

如果根据上文第(A)款签订的合并协议不再满足其中规定的豁免标准，并被要求为本协议的担保人，则该合并实体应在适用日历季度结束后三十(30)天内满足上述第(I)款和第(Ii)款的要求。尽管有上述规定，借款人仍可指定任何合并实体作为该贷款的担保人，每个此类实体作为该贷款的担保人应遵守本第6.12节中另有规定的条款和条件。尽管有上文第6.12(A)(Ii)条的规定，行政代理在行使其合理酌情权时，有权免除要求借款人就合并实体成为本协议项下任何合并实体的担保人提供律师意见的要求，该合并实体的总资产低于50,000,000美元，且不超过所有未担保财产总价值的2%(2%)。(B)如果合并实体的总资产低于50,000,000美元，且不超过所有未担保财产总价值的2%(2%)，则行政代理有权在行使其合理酌处权时放弃要求借款人就合并实体成为本协议项下的任何合并实体的担保人提供律师意见。

(B)在借款人打算使任何当时的担保人符合资格成为有权根据本协议条款直接借入贷款资金的一方，并以其他方式就本协议而言作为借款方(“共同借款人”)的范围内，向行政代理提供：(I)指定该担保人为该贷款的共同借款人的书面请求；(Ii)由借款人和该担保人各自签署的共同借款人联合协议；以及(Iii)附注：(I)指定该担保人为该贷款的共同借款人的书面请求；(Ii)由借款人和该担保人各自签署的共同借款人联合协议，以及(Iii)附注：(I)指定该担保人为该贷款的共同借款人的书面请求；(Ii)由借款人和该担保人各自签署的共同借款人联合协议；以及

(A)根据上文第(I)款和第(Ii)款要求交付的材料可以与根据上述(A)款导致适用担保人最初有资格成为担保人的材料同时交付给行政代理(有一项理解是，除非任何人首先(或同时成为)担保人，否则任何人不得成为共同借款人，并且在该等材料交付之前，任何担保人都不能成为共同借款人)；(A)根据上述第(I)款和第(Ii)款要求交付的材料可以与导致适用担保人最初有资格成为担保人的材料同时交付(有一项理解，除非该人首先(或同时成为)担保人，否则不得成为共同借款人)；

(B)行政代理有权根据以下标准批准或拒绝任何提议的共同借款人的资格：

(1)行政代理有权在收到上述要求的材料后五(5)个工作日内拒绝任何建议的共同借款人的资格，但根据行政代理的合理判断，任何与其资格有关的材料如不完整、准确或不足以使该建议的共同借款人在法律上受本协议项下借款方的约束，则行政代理应向借款人提交书面解释，说明拒绝的理由；以及(1)行政代理有权在收到上述要求的材料后的五(5)个工作日内拒绝任何建议的共同借款人的资格，但以行政代理的合理判断，该等材料不完整、准确或不足以使该建议的共同借款人受本协议项下借款人的法律约束，并须就拒绝的理由向借款人提交书面解释；及

(2)在行政代理没有根据上述第(1)款拒绝的情况下，建议的共同借款人的资格应自行政代理收到根据本条(B)款要求交付以获得共同借款人资格的所有材料后六(6)个营业日起生效；但如果行政代理因任何原因最终拒绝根据本条款第6.12(B)条的规定申请共同借款人的资格，则行政代理应应借款人的要求，迅速将根据本条款第6.12(B)条第(I)、(Ii)和(Iii)项交付的材料退还给借款人；以及

(C)根据本条例不时指定为共同借款人的任何担保人，在任何时间(直至根据本条例获解除为共同借款人为止)，仍须对作为共同借款人的所有未履行义务负上法律责任，而在获免除作为担保人之前，仍须对作为担保人的所有未履行义务负上法律责任；但根据本条例免除任何人作为共同借款人，并不构成免除该人作为担保人的责任；及

(D)在担保人根据本协议被指定为共同借款人的时间内，不会发生或继续发生违约事件，而且这种指定也不会导致违约事件。

(C)在借款人打算导致解除任何共同借款人在本协议项下的共同借款人资格的范围内，向行政代理提供(I)解除适用的共同借款人的书面请求和(Ii)借款人和该共同借款人的证明，证明适用的共同借款人将继续受其保证人联合协议的条款和条件约束，作为该贷款的担保人，并且在其被解除为本协议下的共同借款人后，该共同借款人将继续受其担保人联合协议的条款和条件的约束，并且，在其被解除为本协议下的共同借款人后，(Ii)向行政代理提供证明，证明适用的共同借款人将继续受其担保人联合协议的条款和条件的约束，并在其被解除为本协议下的共同借款人后，它将继续作为担保人承担根据本协议第X11条规定的所有义务，并且该共同借款人不是任何当时未偿还贷款的“主要债务人”(或该等贷款正在与该请求的释放相关的情况下得到偿还)，并且该共同借款人不是任何当时未偿还贷款的“主要债务人”；但(A)任何此类放行请求应自行政代理收到本条(C)所要求的材料后的第二个营业日起生效；(B)行政代理和/或贷款人应在任何人被释放为本条款下的共同借款人后，将适用的共同借款人签署的任何票据退还给借款人；(B)行政代理和/或贷款人应将适用的共同借款人签署的任何票据退还给借款人；(B)行政代理和/或贷款人应将适用的共同借款人签署的任何票据退还给借款人；(C)根据本协议被解除共同借款人资格的任何共同借款人，在解除共同借款人资格后，应立即恢复其作为担保人的地位，并继续遵守本协议关于担保人的所有条款和条件(包括但不限于本协议第XI条的规定)；以及(D)行政代理应应借款人的要求，以借款人合理接受的形式提供解除共同借款人资格的证据，条件是依照下列规定允许免除共同借款人的权利。(D)行政代理应应借款人的要求，以借款人合理接受的形式提供解除共同借款人资格的证据。(D)根据以下规定，在允许解除共同借款人资格的范围内，行政代理应以借款人合理接受的形式提供解除共同借款人资格的证据。

第六节13反腐败、反洗钱和反恐怖主义法；制裁。根据所有反腐败法、反洗钱法和反恐怖主义法以及其他司法管辖区的其他适用的反腐败、反洗钱或反恐法律以及所有适用的制裁开展业务，并维持旨在促进和实现遵守此类法律和制裁的政策和程序。

第七条
消极契约

只要任何贷款人在本合同项下有任何承诺，或在本合同项下的任何贷款或其他义务仍未偿还或未履行，任何贷款方不得、也不得允许任何合并实体直接或间接：

第七节01留置权。对(A)任何未抵押财产设立、招致、承担或容受任何留置权(许可留置权除外)；但前提是：(I)在基础债务不会导致贷款当事人违反本协议所载的任何金融或其他契约(包括但不限于本协议第7.03或7.11节所载的契约)的范围内，可能会就该等未担保财产产生抵押债务；以及(Ii)本合同各方承认，任何此类抵押债务的产生或(B)其任何其他

财产、资产或收入，无论是现在拥有的还是以后获得的，如果这种留置权背后的债务将导致贷款方违反本协议第7.11(C)节的规定。

第七节02节投资。借出、垫付或以其他方式获得任何人的债务、股本或其他证券的证据，或以其他方式进行任何投资，但以下情况除外：

(A)对借款人、母公司、任何综合实体或任何非综合实体的债务证据或股本或其他证券的投资、贷款和垫款，或以其他方式获取该等证据或股本或其他证券；及

(B)对任何人的债务证据或股本或其他证券的投资、贷款及垫款，或以其他方式取得该等投资、贷款及垫款，或取得任何人的股本或其他证券(如该等投资、权益或涉及房地产所有权、投资、管理、租赁、发展或融资的人士)，但该等投资须符合房地产投资信托基金可能拥有的资产的限制，并符合借款人或母公司的业务策略。

尽管前述有任何相反规定，借款人、母公司及母公司的每一综合实体均可将营运资金及其他储备投资于(I)现金、(Ii)现金等价物及(Iii)货币市场互惠基金及行政代理酌情不时批准的其他投资。

第七章03节债务。为借来的钱产生、招致、承担或忍受存在任何债务：

(A)为无担保债务，但母公司及合并各方在该等债务产生前后均遵守第7.11(B)、(C)及(D)节所载的财务契诺的范围除外；但在发生该等债务时，贷款各方应被视为已(I)重申本协议第4.02(A)节所载的陈述及保证，及(Ii)作出陈述，表示在该等债务产生之前或之前并无违约或违约事件存在，或(Ii)在该债务产生之前或之后并不存在任何违约或违约事件；但在该等债务产生后，贷款各方应被视为已(I)重申本协议第4.02(A)节所载的陈述及保证，以及(Ii)作出陈述，表示在该等债务产生之前或之后并不存在任何违约或违约事件

(B)对母公司及/或综合实体有追索权的有担保债务(不包括对单一资产实体的债务追索权或与无追索权有担保债务有关的惯常追索权分拆)，但母公司及合并各方在该等有担保债务产生之前及之后均遵守第7.11(C)及(E)节所列的财务契诺的范围除外；但一旦发生，贷款各方应被视为已(I)重申本合同第4.02(A)节规定的陈述和保证，并(Ii)作出陈述，表示在该发生之前不存在违约或违约事件，也不会因该违约或违约事件而产生违约或违约事件。

第七章04节基础性变化。与另一人合并、解散、清盘、与另一人合并或合并为另一人(在每一情况下包括依据分部)，但只要不存在失责或失责事件，或不会因此而导致失责或失责事件，则不在此限：

(A)母公司的任何合并实体可以与母公司或任何其他合并实体合并，但在与母公司合并时，母公司应为继续或尚存的人，但当借款人、任何担保人或任何共同借款人与母公司的另一合并实体合并时，借款人、该担保人或共同借款人(视情况而定)应为继续或尚存的人，或尚存实体应承担所有

在合并的同时，担保人的担保义务以及(如果适用)作为共同借款人的该方的所有义务；

(B)任何人均可与借款人或母公司合并或合并；只要(I)该等行动并非敌对，(Ii)母公司或借款人(视何者适用而定)应为继续或尚存的人，(Iii)参与该合并或合并的其他一个或多个实体正在从事借款人获准从事的行业，及(Iv)在实施该合并或合并后，母公司应在形式上遵守第7.03和7.11节的规定

(C)如果行政代理根据本协议第9.11(D)节的条款解除担保人的担保，则任何担保人可被解散，而任何非贷款方的其他综合实体如果不再持有重大资产，可被解散；以及(C)如果担保人被行政代理根据本协议第9.11(D)节的规定解除担保，则担保人可被解散，而任何非贷款方的其他综合实体如果不再持有重大资产，可被解散；

(D)母公司的任何合并实体可以与任何其他人合并、解散、清算或合并为与(I)第7.02节允许的任何投资，或(Ii)根据第7.05节允许的任何处置相关的任何其他人；在每种情况下，只要(A)如果尚存实体是母公司的合并实体，则该人应在第6.12节要求的范围内成为担保人，以及(B)在实施该合并、解散、清算或合并后，母公司应在形式上遵守第7.11条以及(仅在与任何此类合并、解散、清算或合并相关的情况下，母公司或任何合并实体创建、产生或承担借款债务)部分

第七节05节处置权。作出任何处置或订立任何协议以作出任何处置，但下列情况除外：

(A)在通常业务运作中处置陈旧或破旧的财产，不论该等财产是现在拥有或其后取得的；

(B)在正常业务过程中处置存货；

(C)在下列情况下处置设备或不动产：(I)该等财产以类似替代财产的购买价格换取信贷，或(Ii)该等处置的收益合理地迅速用于该替代财产的购买价格；(C)如果该等财产以类似替代财产的购买价格兑换信贷，或(Ii)该等处置的收益合理地迅速地用于该替代财产的购买价格；

(D)任何综合实体将财产处置予父或母或其他人的综合实体，而在上述每种情况下，父或其他人的综合实体均会在该项处置完成后成为担保人；但如该等财产的转让人是担保人，则该财产的受让人必须是借款人或担保人；及

(E)借款人、母公司和/或综合实体的任何其他处置；但：(I)如果任何此类处置涉及价值或购买价格超过50,000,000美元的财产，则借款人、母公司或任何合并实体均不得处置此类财产，除非借款人、母公司和合并实体在该处置生效之前和之后以及在发生该处置时均未遵守本协议中规定的财务契诺，否则贷款各方应被视为已(A)重申本协议第4.02(A)节规定的陈述和担保。(2)如果任何此类处置涉及价值或购买价格超过50,000,000美元的财产，则借款人、母公司或任何合并实体均不得处置此类财产，除非借款人、母公司和合并实体在该处置生效之前和之后以及在发生该处置时均未遵守本协议规定的财务契诺。作出陈述，表明在该处置之前不存在违约或违约事件，或该处置将导致违约或违约事件；(Ii)除非行政代理已为该处置提供书面同意，明确指出该违约或违约事件的存在或预计存在，否则截至该处置之日不存在违约或违约事件，也不会因该违约或违约事件而产生违约或违约事件

(Iii)在该诉讼要求免除担保人的范围内，行政代理已就该项免除提供书面同意(只要母公司根据上文第(I)款并按照第(I)款提供了一份适当和完整的合规证书，且该资产是适用担保人的唯一物质资产，或者该资产是该担保人的股本)，该同意将不会被拒绝或无理拖延。(Iii)如果该诉讼要求免除担保人的责任，行政代理已就该免除提供书面同意(只要母公司根据上述第(I)款提供了一份适当和完整的合规性证书，并且该资产是该担保人的股本)。

第七章06节限制付款。直接或间接声明或支付任何限制性付款或限制性购买，或产生任何义务(或有义务或其他义务)，但以下情况除外：

(A)在任何课税年度内，如在上一课税年度终结时，父或母的综合杠杆率小于或等于0.60至1.00，则父或母可申报或作出有限制的付款；但是，如果母公司截至任何纳税年度末的综合杠杆率大于0.60%至1.00，母公司在下一纳税年度内只能申报或进行限制性支付，金额不得超过维持母公司REIT地位所需的最低金额，并取消母公司凭借其REIT地位缴纳的联邦和州所得税和消费税；

(B)综合实体及母公司可向母公司、借款人及任何其他综合实体(或如属母公司的任何非全资附属公司，则向母公司的母公司或作为该非全资附属公司的直接或间接股东的母公司或任何附属公司，以及根据其相对所有权权益按比例(或从母公司或该附属公司的角度而言更为有利的基础)向该人士的股本的每个其他拥有人支付有限款项)；

(C)借款人、母公司及综合实体可就出售某些资产所得的资本收益，向其各自的股东或其他拥有人作出现金分配，以避免缴付根据守则第857(B)(3)及4981条就该等资产出售而征收的税款；

(D)任何合并实体(母公司除外)可向依据该人的任何合约义务或该人的组织文件而须支付的该人的任何合伙人、成员或股东支付款项(分配给以母公司权益持有人身分行事的母公司的权益持有人除外)；及

(E)只要(I)发生本协议项下的违约事件，或(Ii)任何其他违约事件在父母知道或应该知道违约事件之日起九十(90)天内未得到所需贷款人的补救或豁免，且不存在且不会因此而导致，则父母可以限制购买。(E)如果在该时间段内不存在且不会因此而导致违约，则父母可以限制购买，或(Ii)在所需贷款人知道或应该知道该违约事件之日起九十(90)天内未被所需贷款人纠正或放弃的任何其他违约事件。

第七节保留。

第七节8.与关联公司的交易。与母公司的任何联营公司订立任何类型的重大交易，不论是否在正常业务过程中进行，但按与借款人或该联营公司在当时与联营公司以外的人士进行的可比公平交易中所能获得的实质上对借款人或该联营公司同样有利的公平合理条款订立，但属直接成本或直接收入转移性质的协议除外；但上述限制不适用于母公司与其任何附属公司之间或附属公司之间或之间的交易

第七节第九节繁重的协议。订立或忍受存在任何负面质押，但下列任何协议中包含的负面质押除外：(A)证明借款人、母公司或该合并实体根据第7.03节可能产生、招致、承担、允许或容受存在的债务，(B)该债务由根据本协议允许存在的留置权担保，以及(C)禁止在该协议签订之日仅对担保该债务的财产设立任何其他留置权；(Ii)载于非合并实体或特殊目的实体或工具的组织文件内，而该文件要求同意或限制对该非合并实体或特殊目的实体或工具的资产或财产施加留置权；。(Iii)由法律或本协议施加；。(Iv)载于与出售附属公司或待出售资产有关的协议中，但该等限制及条件只适用于将予出售的附属公司或资产，并根据本协议准许出售；。(V)载于限制承租人转让的租约内，或(Vi)载于任何证明无抵押负债的协议内，而该协议载有对扣押资产的限制，而该等限制与贷款文件所载的限制大体相似。

第七节10收益的使用。使用任何信贷延期的收益，无论是直接或间接的，也无论是立即、附带还是最终的，用于购买或携带保证金股票(符合“财务报告”T、U或X规则的含义)，或向他人提供信贷，用于购买或携带保证金股票，或退还最初为此目的而产生的债务，在每种情况下，均违反T、U或X规则的规定。

第七节11金融契约。

(A)已预留。

(B)综合未支配权益覆盖率。允许综合未支配权益覆盖率(根据本协议第6.01节提供的信息计算，截至母公司每个日历季度末)小于1.75至1.00。

(C)综合杠杆率。允许合并杠杆率在本合同期限内的任何时候，并在每个会计季度末(“测试日期”)进行测试，大于0.60至1.00；但(I)该比率可不时超过0.60至1.00，只要该比率不超过0.65至1.00，且该比率在首次超过0.60至1.00的试验日期后的四个会计季度内停止超过0.60至1.00(该四个会计季度为“峰值期”)，(Ii)母公司应获准在整个贷款期限内使用不超过两(2)次的高峰期假期，(I)该比率不得超过0.60至1.00，且该比率在试验日期后的四个会计季度内不再超过0.60至1.00(该四个会计季度为“高峰期”)，(Ii)母公司应获准在整个贷款期限内使用不超过两(2)次的高峰期假期。以及(Iii)浪涌周期只能与材料采购结合使用。

(D)无担保杠杆率。允许无担保杠杆率在本合同期限内的任何时候，并在测试日期进行测试，大于0.60至1.00；但条件是(I)该比率可不时超过0.60至1.00，只要该比率不超过0.65至1.00，且该比率在浪涌期间不再超过0.60至1.00，(Ii)母公司应获准在整个设施期限内利用浪涌假期不超过两(2)次，以及(Iii)浪涌期间只能与材料购置一起使用。

(E)担保杠杆率。允许担保杠杆率在本合同期限内的任何时候，并在测试日期进行测试，大于0.40至1.00。

(F)综合固定收费覆盖率。允许综合固定费用覆盖率(根据本合同第6.01节提供的信息，截至母公司任何日历季度末)小于1.50%至1.00。

第七节第十二节提前偿还其他债务等。如任何失责事件已经发生并仍在继续，或会因此而直接或间接导致，则在该失责事件发出后，(A)修订或修改该人的任何债项(贷款文件所产生的债项除外)的任何条款，而该项修订或修改会以对该人或贷款人在任何实质方面不利的方式加入或更改任何条款，(B)缩短最终到期日或平均年限至到期日，或要求该等债项的任何付款早于原定计划，或提高适用于该等债项的利率；或(C)作出任何自愿或可选择的付款或预付款项(或就此发出任何通知)，或作出(或就此发出任何通知)任何有价值或无效的赎回或获取(包括但不限于在到期付款前就该等款项或证券向受托人缴存款项或证券)、退款、再融资或交换该等款项或证券。

第七节13组织文件；子公司。允许任何贷款方(A)以对贷款人有重大不利的方式，或以允许任何人(Thomas G.Cousins除外)在任何时间拥有母公司超过25%(25%)有表决权股权证券的方式，修改、修改、放弃或更改其组织文件，或(B)创建、收购或允许存在，或允许或导致其任何子公司创建、收购或允许存在任何外国子公司，但此类外国子公司持有的资产除外

第七节14税收驱动租赁交易。在贷款方按照适用的税收驱动租赁交易文件的规定回购受税收驱动租赁交易约束的合并方的任何不动产资产之前，在未经所需贷款人事先书面同意的情况下，以下列方式修改或修订任何税收驱动租赁交易文件或与之相关的任何其他协议：(I)可能导致该税收驱动租赁交易在GAAP下的会计处理方式发生变化；(Ii)对任何合并方以象征性代价回购合并方的任何物业的能力造成不利影响，或(Iii)以其他方式导致该交易不符合税务驱动租赁交易定义的条款。

第七节15OFAC；制裁。不遵守第5.20节所指的法律、法规和行政命令，或直接或间接使用任何信贷延期的收益，或向任何子公司、合资伙伴或其他个人放贷、出资或以其他方式提供此类收益，以资助在提供此类资金时属于制裁对象的任何人的活动或与任何人的业务，或据任何贷款方所知，以任何其他方式导致任何人(包括参与交易的任何个人或实体，无论是贷款人、安排人、行政管理人员)违反规定

第七节16反腐败、反洗钱和反恐怖主义法。直接或间接将任何信贷延期的收益用于任何可能导致借款人、母公司或其子公司不遵守任何反腐败法、反洗钱法或反恐怖主义法的任何目的。

第八条
违约事件和补救措施

第VIII.01节违约事件。下列任何一项均应构成违约事件(每一项均为“违约事件”)：

(A)不付款。任何借款方或任何其他贷款方未能(I)在本合同规定的到期日支付任何贷款的本金，或(Ii)在贷款到期后五(5)个工作日内支付任何贷款的利息或本合同项下到期的任何费用，或(Iii)在贷款到期后十(10)个工作日内支付根据本合同或任何其他贷款文件应支付的任何其他金额；或(Iii)在到期后十(10)个工作日内支付根据本合同或任何其他贷款单据应支付的任何其他金额；或(Ii)在到期后五(5)个工作日内支付任何贷款的利息或本合同项下到期的任何费用；或

(B)特定契诺。借款人或其父母(或任何借款方，如适用)未能履行或遵守第6.01、6.02、6.03、6.05、6.10、6.11或6.12条中任何一项或第7.VII条所载的任何条款、契诺或协议；或

(C)其他违约行为。任何贷款方未履行或遵守其应履行或遵守的任何贷款文件中所载的任何其他契约或协议(未列于上文(A)或(B)款)，且在收到通知后三十(30)天内仍未履行或遵守；或

(D)申述及保证。借款人、父母或本合同中的任何其他贷款方或其代表在任何其他贷款文件中或在与此相关的任何文件中作出或视为作出的任何陈述、担保或证明，在作出或视为作出时，在任何重要方面均属不正确或误导；或

(E)交叉违约。

(I)任何贷款方或任何综合实体(A)未能就本金总额(不包括未提取的承诺或可用金额，包括根据任何合并或银团信贷安排欠所有债权人的金额)的任何借款或货币化担保的追索权债务(本协议项下的债务和掉期合同下的债务除外)，在到期时(无论是按预定到期日、要求预付款、加速付款、要求付款或以其他方式)支付任何款项，或(B)未遵守或履行；或(B)未遵守或履行的本金总额(不包括未提取的承诺或可用金额，包括根据任何合并或银团信贷安排欠所有债权人的金额)，或(B)未遵守或履行(C)就该等借款而适用的所有宽限期及/或治疗期已届满，而该失责或其他事件会导致或容许该借款债项的持有人或该货币化担保的受益人(或代表该持有人或该等受益人或受益人的受托人或代理人)在需要时发出通知，致使该借款债项被追讨或成为到期债项，或(C)就该借款债项而言，所有适用的宽限期及/或治疗期已届满，而该失责或其他事件会导致该借款债项的持有人或该等货币化担保的受益人(或代表该持有人或该等受益人或受益人的受托人或代理人)被要求追讨或到期偿还该等借款债项预付、抵销或赎回该债务，以换取在其规定的到期日之前借入的款项，或该货币化担保须予支付或就该等债务要求的现金抵押品；或

(Ii)任何掉期合约出现提前终止日期(定义见该掉期合约)，原因如下：(A)任何贷款方或任何综合实体(定义见该掉期合约)在该掉期合约下发生任何违约事件

互换合同)或(B)任何借款方或任何综合实体是受影响方(定义如此)的该互换合同项下的任何终止事件，且在任何一种情况下，任何贷款方或该综合实体因此而欠下的互换终止价值大于门槛金额；或

(F)破产法律程序等任何贷款方或任何合并实体根据任何债务救济法对其发起或同意提起任何诉讼，或为债权人的利益进行转让；或为其申请或同意为其或其全部或任何重要部分指定任何接管人、受托人、保管人、财产保管人、清盘人、康复人或类似人员；或任何接管人、受托人、保管人、保管人、清盘人、康复人或类似人员未经该等人申请或同意而被任命。或根据任何债务人救济法提起的与上述任何人或其财产的全部或任何实质性部分有关的诉讼，未经该人同意而提起，并在未经该人同意的情况下继续进行六十(60)个日历日，或在任何此类诉讼中加入了济助令；或

(G)无力偿还债务；扣押。任何贷款方或任何合并实体以书面形式承认其无力或以其他方式普遍未能在债务到期时偿还债务；或

(H)判决。对任何贷款方或任何综合实体作出(I)最终判决或命令，要求支付总额超过门槛的款项(在保险人不对承保范围提出异议的独立第三方保险所承保的范围内)，或(Ii)任何一项或多项具有或可合理预期具有个别或总体重大不利影响的非货币性最终判决，在任何一种情况下，(A)任何债权人在该判决或命令后启动强制执行程序，(I)在上述任何一种情况下，(A)任何债权人根据该判决或命令启动强制执行程序；或(Ii)任何一项或多项非货币性最终判决具有或可合理预期具有重大不利影响，且在任何一种情况下，(A)任何债权人根据该判决或命令启动执行程序。或(B)在连续三十(30)天内，由于待决上诉或其他原因，暂缓执行判决无效；或

(I)ERISA。总金额超过阈值时，(I)养老金计划或多雇主计划发生ERISA事件，导致或可以合理预期导致借款人、母公司或任何其他贷款方根据ERISA第四章对养老金计划、多雇主计划或PBGC承担责任，或(Ii)借款人或任何ERISA附属公司在任何适用的宽限期届满后未能支付就其根据ERISA第4201条规定的提取责任而到期的任何分期付款，或(Ii)借款人或任何ERISA附属公司在任何适用的宽限期届满后未能支付与其根据ERISA第4201节规定的提取责任有关的任何分期付款，或(Ii)借款人或任何ERISA附属公司在任何适用的宽限期届满后未能支付与其提取责任相关的任何分期付款

(J)贷款文件无效。任何贷款文件在签立和交付后的任何时间，由于本协议明确允许或全部清偿所有义务以外的任何原因，对任何贷款方都不再具有完全效力和效力；或除行政代理人或其中一名贷款人以外的任何贷款方以任何方式对任何贷款文件的有效性或可执行性提出异议；或任何贷款方否认其在任何贷款文件下负有任何或进一步的责任或义务，或声称撤销、终止或撤销任何贷款文件；或

(K)更改控制权。发生与父项相关的任何控制更改。

第VIII.02节在发生违约事件时予以补救。如果任何违约事件发生且仍在继续，则管理代理应应所需贷款人的请求或经其同意，采取以下任何或全部行动：

(A)宣布各贷款人承诺提供将予终止的贷款，该等承诺和义务即告终止；

(B)宣布所有未偿还贷款的未付本金、所有应累算及未付的利息，以及根据本协议或根据任何其他贷款文件欠下或须支付的所有其他款额，无须出示、要求付款、拒付证明或其他任何形式的通知而即时到期及须予支付，而借款人各方特此明确免除上述所有款项；

(c)[保留区]及

(D)代表自身和贷款人行使其和贷款人根据贷款文件或适用法律可获得的一切权利和补救办法；

但是，如果根据美国破产法或第8.01(F)节所述的其他事件，针对任何借款方实际或被视为输入了救济令，则每个贷款人发放贷款的义务将自动终止，所有未偿还贷款的未偿还本金以及上述所有利息和其他金额将自动到期并支付，而无需行政代理或任何贷款人采取进一步行动。

第八.03节资金的运用。在行使第8.02节规定的补救措施后(或在第8.02节的但书中规定的贷款自动到期和支付之后)，行政代理应按以下顺序使用因履行义务而收到的任何金额：

第一，支付构成费用、弥偿、开支和其他金额(包括律师费和根据第III条应支付的金额)的义务部分，该部分应支付给以行政代理人身份支付的费用、弥偿、开支和其他金额(包括律师费和根据第III条应支付的金额)；

第二，支付构成应支付给贷款人的费用、弥偿和其他金额(本金和利息除外)的那部分义务(包括律师费和根据第三条应支付的金额)，其中按比例按比例向贷款人支付本条第二款所述的金额；

第三，支付构成贷款和其他债务的应计利息和未付利息的那部分债务，按比例在贷款人之间按比例支付本条款第三款所述的相应金额；

第四，在贷款人之间按比例支付构成贷款未付本金的那部分债务，该部分债务由贷款人按照本条款第四款所述的各自金额比例支付；

最后，在向借款人或法律另有要求的情况下向借款人全额偿付所有债务后的余额(如果有的话)。

第九条
行政代理及某些贷款人事宜

第IX.01节行政代理的指定和授权。

(A)每家贷款人在此不可撤销地指定、指定和授权行政代理根据本协议和每份其他贷款文件的规定代表其采取行动，并行使本协议或任何其他贷款文件的条款明确授予其的权力和履行其职责，以及行使本协议或任何其他贷款文件的条款明确授予其的权力，以及合理授予的权力

随之而来的。尽管本协议其他地方或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，行政代理不应承担任何义务或责任，但本协议明确规定的除外，行政代理也不与任何贷款人或参与者具有或被视为有任何信托关系，也不应将任何默示契诺、职能、责任、义务或债务解读为本协议或任何其他贷款文件，或以其他方式对行政代理不利。在不限制前述句子的一般性的情况下，本文和其他贷款文件中使用的术语“代理人”指的是行政代理人，并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托或其他默示(或明示)义务。取而代之的是，该术语仅作为一种市场习惯使用，其目的仅在于创造或反映独立缔约各方之间的行政关系。

(B)保留。

第IX.02节职责的委派。行政代理可以通过或通过代理、雇员或事实律师履行本协议或任何其他贷款文件项下的任何职责，并有权就与该职责有关的所有事项听取律师和其他顾问或专家的建议。行政代理人在没有重大过失或故意不当行为的情况下，对其选择的任何代理人或实际代理人的疏忽或不当行为不负责任。

第X.03节行政代理的责任。代理人相关人员不会(A)对他们中的任何人根据本协议或任何其他贷款文件或本协议拟进行的交易而采取或未采取的任何行动负责(除非其自身存在与本协议或任何其他贷款文件或拟进行的交易相关的严重疏忽或故意不当行为)，或(B)对任何贷款方或其任何人员在本协议或任何其他贷款文件中或在任何证书中所作的陈述、陈述、陈述或担保以任何方式向任何贷款人或参与者负责；或(B)对任何贷款方或其任何高级人员在本协议或任何其他贷款文件或任何证书中所作的任何陈述、陈述、陈述或担保负责。行政代理根据或与本协议或任何其他贷款文件，或本协议或任何其他贷款文件的有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性，或任何贷款方或任何贷款文件的任何其他方未能履行其在本协议或任何其他贷款文件项下或项下的义务。任何与代理有关的人士均无义务向任何贷款人或参与者确定或查询本协议或任何其他贷款文件中所包含的任何协议或条件的遵守或履行情况，或检查任何贷款方或其任何关联公司的财产、账簿或记录。

第IX.04节管理代理的依赖。

(A)行政代理人应有权并应受到充分保护，依靠行政代理人选定的任何书面、通信、签名、决议、陈述、通知、同意、证书、宣誓书、信件、电报、传真、电传或电话信息、电子邮件信息、声明或其他文件或谈话，以及由适当的一人或多人签署、发送或作出的任何意见和陈述，以及行政代理人选择的法律顾问(包括任何借款方的律师)、独立会计师和其他专家的意见和陈述，行政代理人应有权并应受到充分保护，以依赖其选择的任何书面、通信、签名、决议、陈述、声明、通知、同意、证书、宣誓书、信件、电报、传真、电传或电话信息、电子邮件信息、声明或其他文件或谈话行政代理应完全有理由不采取或拒绝根据任何贷款文件采取任何行动，除非它首先收到其认为适当的所需贷款人的建议或同意，如果它提出要求，则贷款人应首先对其因采取或继续采取任何此类行动而招致的任何和所有责任和费用作出令其满意的赔偿，否则行政代理应完全有理由不采取或拒绝采取任何贷款文件下的任何行动，除非它首先收到所需贷款人认为适当的建议或同意，并首先向其赔偿因采取或继续采取任何此类行动而可能招致的任何和所有责任和费用。在所有情况下，行政代理在根据本协议或任何其他贷款文件按照请求或请求采取行动或不采取行动时应受到充分保护。

要求的贷款人(或在任何情况下明确要求的更多的贷款人)的同意，以及根据该要求采取的任何行动或不采取行动，对所有贷款人都具有约束力。

(B)为了确定是否符合第4.01节规定的条件，已签署本协议的每个贷款人应被视为已同意、批准或接受或满意根据本协议要求贷款人同意、批准或接受或满意的每一份文件或其他事项，除非行政代理应在指定反对意见的拟议截止日期之前收到该贷款人的通知。

第IX.5节违约通知。行政代理不应被视为知道或通知任何违约的发生，除非行政代理已收到贷款人或借款人关于本协议的书面通知，说明该违约，并说明该通知是“违约通知”，除非该通知是为贷款人的账户向行政代理支付的本金、利息和手续费的违约。行政代理将通知贷款人其收到任何此类通知。行政代理应根据第VIII条的规定，对被要求的贷款人可能指示的违约采取行动；但是，除非行政代理收到任何此类指示，否则行政代理可以(但没有义务)就该违约采取其认为是可取的或符合贷款人最佳利益的行动或不采取行动。

第IX.6节信用决定；行政代理的信息披露。各贷款人承认，没有任何代理人相关人士或安排人向其作出任何陈述或担保，行政代理人或任何安排人此后采取的任何行为，包括同意和接受任何贷款方或其任何关联方的事务的任何转让或审查，均不应被视为构成任何代理人或安排人就任何事项(包括是否披露了其(或其关联方)拥有的重大信息)向任何贷款人作出的陈述或担保。每一贷款人向行政代理和安排人表示，它已独立地、不依赖于任何与代理有关的人、安排人或其他贷款人，根据其认为适当的文件和信息，对贷款方及其各自子公司的业务、前景、运营、财产、财务和其他条件和信誉，以及与本协议拟进行的交易有关的所有适用的银行或其他监管法律进行了自己的信用分析、评估和调查，并自行决定签订本协议和发放信贷。每家贷款人也承认，它将在不依赖任何与代理人有关的人、安排人或其他贷款人的情况下，根据其不时认为适当的文件和信息，继续根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动，继续作出自己的信用分析、评估和决定。, 并进行其认为必要的调查，以了解借款方和其他贷款方的业务、前景、经营、财产、财务和其他状况以及信用状况。除本合同中行政代理人或安排人明确要求向贷款人提供的通知、报告和其他文件外，行政代理人或任何安排人均无义务或责任向任何贷款人提供可能落入任何代理人相关人员或安排人手中的任何贷款方或其任何关联公司的业务、前景、运营、财产、财务和其他条件或信誉方面的任何信用或其他信息。每家贷款人声明并保证：(I)贷款文件载明商业贷款安排的条款，(Ii)其正在进行的贷款，

各贷款人以贷款人身份订立本协议，目的是发放、收购或持有商业贷款，并提供本协议中可能适用于该贷款人的其他便利，而不是为了购买、收购或持有任何其他类型的金融工具，且各贷款人同意不主张违反前述规定的索赔，且各贷款人同意在正常过程中收购或持有商业贷款，并以贷款人的身份订立本协议，以发放、收购或持有商业贷款并提供本协议可能适用于该贷款人的其他便利，而不是为了购买、收购或持有任何其他类型的金融工具。每家贷款人均声明并保证，其在作出、收购和/或持有商业贷款以及提供适用于该贷款人的本文所述其他便利方面的决策是成熟的，并且其本人或在决定作出、收购和/或持有该等商业贷款或提供该等其他便利时行使酌情权的人在作出、获得或持有该等商业贷款或提供该等其他便利方面经验丰富。

第七节行政代理的赔偿责任。无论本协议所设想的交易是否完成，贷款人应应要求赔偿每名与代理人相关的人(以任何贷款方或其代表未偿还的范围为限，并且不限制任何贷款方这样做的义务)，按比例赔偿每一与代理人相关的人所承担的任何和所有的赔偿责任；但条件是，贷款人不承担向任何与代理人相关的人支付任何部分此类赔偿责任的责任，该等赔偿责任的任何部分应在下列规定的范围内确定。但是，就本第9.07节而言，按照所需贷款人的指示采取的任何行动都不应被视为构成严重疏忽或故意不当行为。在不限制前述规定的情况下，每一贷款人应应要求向行政代理偿还其应计分摊的费用或自付费用(包括律师费)，该费用或自付费用(包括律师费)由行政代理在准备、执行、交付、管理、修改、修改或强制执行(无论通过谈判、法律程序或其他方式)或与本协议项下的任何其他贷款文件或本协议所考虑或提及的任何文件的法律意见有关的情况下发生，但行政代理不能从本协议、任何其他贷款文件或本协议所考虑或提及的任何文件中获得补偿，则贷款人应应要求向行政代理偿还该等费用或自付费用(包括律师费)。本第9.07节中的承诺在承诺终止、所有其他义务支付和行政代理辞职后仍然有效。

IX.8以个人身份的行政代理。美国银行及其关联公司可以向每一贷款方及其各自关联公司提供贷款、为其账户开立信用证、接受存款、获得其股权以及与其各自的关联公司从事任何形式的银行、信托、财务咨询、承销或其他业务，就像美国银行不是本协议项下的行政代理一样，且无需通知贷款人或获得贷款人的同意。贷款人承认，根据此类活动，美国银行或其关联公司可以收到有关任何贷款方或其关联公司的信息(包括可能对该贷款方或该关联公司负有保密义务的信息)，并承认行政代理没有义务向其提供此类信息。关于其贷款，美国银行在本协议下享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可以行使该等权利和权力，如同其不是行政代理，术语“贷款人”和“贷款人”包括以个人身份的美国银行。

第IX.9节继任者管理代理。在所需贷款人的书面指示下，只要行政代理被证明在履行本协议项下的重大义务和/或职责时存在严重疏忽，或在履行该义务和/或职责时存在故意不当行为，则可以将行政代理免职。行政代理人可以在向贷款人和借款人发出三十(30)天通知后辞去行政代理人的职务。如果行政代理人根据本协议辞职或以其他方式被免职，所要求的贷款人应从贷款人中指定贷款人的继任行政代理人，继任者是

除违约事件发生期间外，行政代理应始终得到借款人的同意(借款人的同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延)。如果在行政代理人辞职或免职的生效日期之前没有任命继任行政代理人，行政代理人在与贷款人和借款人协商后，可以从贷款人中任命一名继任行政代理人(在行政代理人被免职的情况下，经借款人同意，不得无理拒绝、附加条件或拖延)。继任行政代理人在接受其根据本条例被指定为继任行政代理人后，应继承卸任行政代理人的所有权利、权力和职责，“行政代理人”一词是指该继任行政代理人和卸任行政代理人作为行政代理人的任命、权力和职责应终止，其他贷款人不再有任何其他或进一步的行为或作为。在任何退休或被免职的行政代理人根据本协议辞去或免去行政代理人职务(视情况而定)后，就其在担任本协议行政代理人期间所采取或未采取的任何行动而言，本条第IX条以及第10.04和10.05节的规定应对其有利。如果在贷款人发出退休或被免职的行政代理人的辞职通知或免职通知后三十(30)天内，没有继任行政代理人接受任命为行政代理人, 尽管如此，即将退休/被解职的行政代理人的辞职应立即生效，贷款人应履行本合同项下行政代理人的所有职责，直至所要求的贷款人按上述规定指定继任代理人的时间(如果有)为止。

第IX.10节行政代理可以提交索赔证明。在任何破产、破产、清算、破产、重组、安排、调整、重整或其他司法程序悬而未决的情况下，行政代理(不论任何贷款的本金是否如本协议明示或通过声明或其他方式到期并应支付，也不论行政代理是否已向借款人各方提出任何要求)有权通过干预或其他方式干预该程序，并赋予其权力：

(A)就贷款所欠及未付的全部本金及利息，以及就所欠及未付的所有其他义务提交及证明申索，并提交其他所需或适宜的文件，以便放款人及行政代理人及其各自的代理人及大律师的申索(包括就贷款人及行政代理人及其各自的代理人及大律师的合理补偿、开支、支出及垫款而提出的任何申索，以及根据第2.09节及第10.04节应付予贷款人及行政代理人的所有其他款项)获准在该司法程序中进行；及

(B)收取及收取就任何该等申索而须支付或可交付的任何款项或其他财产，并将该等款项或财产分发；

在任何该等司法程序中的任何保管人、接管人、受让人、受托人、清盘人、扣押人或其他类似官员，均获各贷款人授权向行政代理人支付该等款项，如行政代理人同意直接向贷款人支付该等款项，则须向行政代理人支付行政代理人及其代理人及律师的合理补偿、开支、支出及垫款的任何款项，以及根据第2.09及10.04条应由行政代理人支付的任何其他款项。

本文件所载任何内容均不得被视为授权行政代理授权、同意、接受或代表任何贷款人接受或采纳任何重组、安排、调整计划。

或影响任何贷款人的义务或权利的组成，或授权行政代理在任何此类诉讼中就任何贷款人的索赔进行表决。

第IX.11节担保/借款人事宜。在不限制第9.10条的情况下，贷款人不可撤销地授权行政代理在以下情况下自行选择并酌情解除任何担保人在担保项下的义务：

(A)(I)该人是本协议第7.05(E)节规定的处置对象或进行处置，(Ii)行政代理收到关于该处置的合规性证书后，(Iii)该合规性证书根据第7.05(E)(I)和(Iv)节并按照第(7.05)(E)(I)和(Iv)节的规定正确和完整地填写，且接受该处置的资产是适用担保人的唯一资产或该担保人的股本；

(B)(I)该人承担本条例第7.01(A)节允许的抵押债务，并且该抵押债务的条款禁止该人成为本条例第7.01(A)(I)节规定的担保人，(Ii)行政代理收到关于该抵押债务的合规证书，证明符合本条例第7.01(A)(I)节的要求，以及(Iii)受该抵押债务约束的资产是适用担保人的唯一资产；

(C)该人因根据本条例准许的交易而在其他方面不再是综合实体；

(D)该担保人在进行本协议条款不禁止的任何交易后，不再持有任何重大资产；或

(E)借款人从标准普尔获得至少BBB-的债务评级，或从穆迪获得至少BBB-的债务评级，并根据第11.08节的条款向行政代理提供书面证据(形式和实质令行政代理满意)。

应行政代理随时提出的要求，所需贷款人应书面确认行政代理有权根据第9.11节解除任何担保人在担保项下的义务。行政代理应应借款人的请求，同意免除本合同项下的任何担保人，或以其他方式提供借款人合理接受的此类免除的证据，前提是根据上述(A)、(B)、(C)或(D)条的规定允许这种免除。

贷款人还不可撤销地授权行政代理根据本合同第6.12(B)和(C)节的规定，对共同借款人进行资格审查、拒绝资格审查并允许解除其资格。

第IX.12节其他代理人；调度员和经理。在本协议首页或签名页上标识为“辛迪加代理”、“文件代理”、“管理代理”、“共同代理”、“簿记管理人”、“簿记管理人”、“牵头管理人”、“安排人”、“牵头安排人”或“共同安排人”的贷款人或其他人在本协议项下不享有任何权利、权力、义务、责任、责任或义务，但适用于所有贷款人的权利、权力、义务、责任、责任或义务除外。在不限制前述规定的情况下，被确认的贷款人或其他人不得与任何贷款人有或被视为与任何贷款人有任何受托关系。每一贷款人承认，在决定签订本协议或在本协议项下采取或不采取行动时，它不依赖于、也不会依赖于任何这样确定的贷款人或其他人。

第IX.13ERISA节。

(A)根据每家贷款人(X)的陈述和担保，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日起，为行政代理、安排人及其各自的关联公司的利益，而不是为避免疑问，向借款人、母公司或任何其他贷款方或为其利益，至少有一人向借款人、母公司或任何其他贷款方提供或担保至少一项或至少有一项协议为行政代理、安排人及其各自的联属公司的利益而作出的担保；以及(Y)契诺，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日起，不得向借款人、母公司或任何其他贷款方或为其利益

(I)证明该贷款人没有使用一个或多个与贷款或承诺相关的福利计划的“计划资产”(符合“联邦判例汇编”第29章2510.3-101节的含义，经ERISA第3(42)条修改)，

(Ii)修订一个或多个临时经济实体所列明的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合资格专业资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部厘定的某些交易的类别豁免)贷款、承诺和本协议的管理和履行，

(Iii)(A)该贷款人是由“合格专业资产经理”(PTE 84-14第VI部所指)管理的投资基金，(B)该合格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议，(C)贷款的进入、参与、管理和履行，承诺和本协议满足PTE 84-14第I部分(B)至(G)小节和(D)小节的要求。据该贷款人所知，就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议而言，符合PTE 84-14第I部分(A)小节的要求，或

(Iv)签署行政代理全权酌情与该贷款人以书面商定的其他陈述、担保和契诺。

此外，除非前一(A)款(I)款对于贷款人而言是真实的，或者该贷款人没有提供前(A)款第(Iv)款所规定的另一种陈述、保证和契诺，否则该贷款人自该人成为本协议的贷款方之日起，进一步(X)代表和保证(Y)契诺。为免生疑问，不得向借款人、母公司或任何其他贷款方或为借款人、母公司或任何其他贷款方的利益而向借款人、母公司或任何其他贷款方支付以下费用：

(I)对于参与该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议(包括与保留有关的贷款、承诺和本协议)的该贷款人的资产，行政代理、安排人或他们各自的任何关联公司均不是受托人。

行政代理根据本协议、任何贷款文件或与本协议或与之相关的任何文件行使的任何权利)，

(Ii)对于代表该贷款人就贷款的进入、参与、管理和履行作出投资决定的人，承诺和本协议是独立的(在29 CFR§2510.3-21所指的范围内)，并且是银行、保险公司、投资顾问、经纪交易商或其他持有或管理或控制至少5,000万美元总资产的人，如第29 CFR§2510.3-21(C)(1)(I)(A)所述。

(Iii)在代表该贷款人就贷款的进入、参与、管理和履行作出投资决定的人看来，承诺和本协议能够独立地评估投资风险，既包括总体上的，也包括关于特定交易和投资战略的(包括关于义务的)。(3)对于代表该贷款人就贷款的进入、参与、管理和履行作出投资决定的人而言，承诺和本协议能够独立地评估投资风险，包括就特定交易和投资战略(包括就义务而言)进行评估。

(Iv)授权代表贷款人就贷款、承诺和本协议的进入、参与、管理和履行作出投资决定的人，承诺和本协议是ERISA或守则项下的受托人，或两者都是贷款、承诺和本协议的受托人，并负责在评估本协议项下的交易时行使独立判断；以及(Iv)对贷款、承诺和本协议而言，承诺和本协议是ERISA或守则项下的受托人，并负责在评估本协议项下的交易时行使独立判断；以及

(V)不会直接向行政代理、Arrangers或其各自的任何附属公司支付任何费用或其他补偿，以获得与贷款、承诺或本协议相关的投资建议(而不是其他服务)。

(C)行政代理和安排人特此通知贷款人，每个此等人士并未承诺就本协议拟进行的交易提供公正的投资建议，或以受信人身份提供建议，且此人在本协议拟进行的交易中有财务利益，因为此人或其附属公司(I)可收取与贷款、承诺及本协议有关的利息或其他付款。(Ii)如果延长贷款或承诺的金额低于为贷款利息或贷款人承诺支付的金额，则可确认收益，或(Iii)可能收到与本协议、贷款文件或其他拟进行的交易有关的费用或其他付款，包括结构费、承诺费、安排费、融资费、预付款、承销费、承销费、计价费、代理费、行政代理或抵押品代理费、使用费、最低使用费、信用证费用、预付费用、一次性交易或替代交易，这些费用或付款包括结构费、承诺费、安排费用、设施费用、预付费用、承销费、定价费、代理费、行政代理费或抵押品代理费、使用费、最低使用费、信用证费用、预付款、成交或替代交易。破碎费或其他提前解约费或与上述类似的费用。

第IX.14节追回错误的付款。在不限制本协议任何其他规定的情况下，如果行政代理在任何时候错误地向任何贷款人支付了本协议项下的付款，无论是否与借款人在该时间到期和欠下的债务有关，如果该付款是可撤销金额，则在任何情况下，收到可撤销金额的每一贷款人同意应要求立即向行政代理偿还该贷款人收到的可撤销金额(以如此收到的货币的即期可用资金表示)，并附带利息，自该日起(包括该日)。以联邦基金利率和行政代理根据银行业同业规则确定的利率中较大者为准

补偿。每一贷款人不可撤销地放弃任何和所有抗辩，包括任何“价值解除”(债权人可能要求保留第三方就另一方所欠债务错误支付的资金的权利)，或对其退还任何可撤销金额的义务的类似抗辩。行政代理应在确定向该贷款人支付的任何款项全部或部分构成可撤销金额后立即通知每一贷款人。

第十条
其他

第X.01条修订等除第3.03(C)节和第10.01节最后一段另有规定外，除非所需贷款人和借款方或适用贷款方(视情况而定)以书面形式签署，并经行政代理确认，否则对本协议或任何其他贷款文件的任何条款的任何修改或放弃，以及对借款方或任何其他借款方的任何背离的同意，均无效。每一放弃或同意仅在特定情况下有效，且仅适用于所给出的特定目的；但

(A)未经各贷款人书面同意，放弃(I)第4.01(A)节中规定的任何条件，以及(Ii)在不限制前述第4.02节(A)(I)款关于未经所需贷款人书面同意的贷款下任何信贷延期的一般性的情况下；

(B)未经任何贷款人书面同意，可延长或增加该贷款人的承诺额(或恢复任何根据第8.02节终止的贷款人的任何承诺额)；

(C)未经受本协议或任何其他贷款文件直接影响的每个贷款人书面同意，推迟本协议或任何其他贷款文件规定的向贷款人(或其中任何贷款人)支付或强制预付本金、利息或费用的任何日期，或对本协议或任何其他贷款文件项下承诺的任何预定或强制减少；

(D)未经直接受影响的每名贷款人书面同意，降低任何贷款的本金或本协议所指明的利率，或(除本节第二但书第(Iv)款另有规定外)根据本条款或根据任何其他贷款文件应支付的任何费用(除第(Iv)款另有规定外)；但只需征得所需贷款人的同意，即可修改“违约率”的定义或免除借款人各方按违约率支付利息的任何义务；

(E)未经各贷款人书面同意，更改第2.13节、第8.03节或第2.12(A)节倒数第二句，以改变其所要求的按比例分担付款的方式；

(F)未经各贷款人书面同意，更改本条款10.01的任何条款或“所需贷款人”的定义或本条款中规定需要修改、放弃或以其他方式修改本条款项下的任何权利或作出任何决定或给予任何同意的贷款人的数量或百分比；

(G)除本协议或其他贷款文件中明确规定外，在未经各贷款人书面同意的情况下免除任何担保人的担保；

(H)未经各贷款人书面同意，放弃因未能支付本合同项下到期的本金、利息或费用(如第8.01(A)节所述)而发生的任何违约事件；

(I)允许借款人或任何借款人在未经各贷款人书面同意的情况下转让其在本合同项下的任何义务，但依照本合同第10.07(A)节的规定除外；或

(J)在未经规定的贷款人书面同意的情况下，对该贷款下的任何贷款人转让其在本协议下的任何权利或义务的能力施加更大的限制；

(K)并进一步规定：(I)除上述要求的贷款人之外，行政代理不得以书面形式签署任何修订、放弃或同意，否则不得影响行政代理在本协议或任何其他贷款文件项下的权利或义务；(Ii)根据第11.08条的条款，行政代理和借款人可根据需要进行修改，以实施第11.08条并终止第十一条规定的担保人的义务；(Ii)根据第11.08条的条款，行政代理和借款人可根据需要进行修订，以实施第11.08条并终止第十一条规定的担保人的义务；(Iii)未经每个授予贷款的贷款人同意，不得修改、放弃或以其他方式修改条款10.07(G)，在修改、免除或其他修改时，条款10.07(G)的全部或任何部分贷款由SPC提供资金；以及(Iv)可以仅由协议各方签署的书面形式修改费用信函或放弃条款下的权利或特权(但不得违反上文关于支付给任何贷款人的费用的第10.01(D)条)。即使本协议有任何相反规定，只要违约贷款人是违约贷款人，任何违约贷款人无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意(根据其条款需要所有贷款人同意的任何修订、放弃或同意，或每个受影响的贷款人可在违约贷款人以外的适用贷款人同意下完成)，但(X)任何违约贷款人的承诺不得增加或延长，或(X)任何违约贷款人的承诺不得增加或延长在任何情况下，未经违约贷款人同意，以及(Y)任何放弃、修订、同意，不得免除其任何贷款的本金。, 或要求所有贷款人或每个受影响贷款人同意的修改，如按条款对任何违约贷款人的影响比其他受影响贷款人更为不利，则须征得该违约贷款人的同意。

尽管本协议有任何相反的规定，但经所需贷款人、行政代理和借款人(1)书面同意，可对本协议进行修改，以在本协议中增加一个或多个额外的定期贷款安排，并且在每种情况下均受第2.06节的限制，并允许信贷和所有相关义务和债务的延期，以按比例分享(或在从属于本协议和其他贷款文件下的现有安排的基础上)本协议和其他贷款文件的利益，并不时承担义务和责任。以及(2)与上述规定相关的，在行政代理认为适当并经所需贷款人批准的情况下，允许提供此类额外信贷便利的贷款人参与任何需要经所需贷款人或本协议项下任何其他数量、百分比或类别的贷款人批准的投票或行动。

尽管本协议有任何相反的规定，但如果行政代理和共同行动的借款人在本协议或任何其他贷款文件(包括其附表和附件)的任何条款中发现任何歧义、遗漏、错误、印刷错误或其他缺陷，则行政代理和借款人应被允许修改、修改或补充该条款，以纠正此类歧义、遗漏、错误、印刷错误或其他缺陷，并且无需本协议任何其他方的进一步行动或同意，此类修改即可生效。

第X.02节通知和其他通信；传真复印件。

(A)一般情况。除非本协议另有明确规定，否则本协议规定的所有通知和其他通信均应以书面形式(包括通过传真传输)。所有此类书面通知应邮寄挂号信或挂号信，传真或递送到适用的地址、传真号码或电子邮件地址(符合以下(C)款的规定)，所有根据本协议明确允许通过电话发出的通知和其他通信均应发送到适用的电话号码，如下所示：

(I)如向借款人、任何其他借款方、任何担保人或行政代理人送达附表10.02为该人指明的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码，或该当事人在发给其他各方的通知中指定的其他地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码；及

(Ii)如寄往任何其他贷款人，则寄往其行政问卷中指定的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码，或该当事人在发给借款人和行政代理人的通知中指定的其他地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码。

以专人或隔夜快递服务，或以挂号信或挂号信邮寄的通知，在收到时应被视为已发出；通过传真发送的通知应在发送时视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出，应视为已在收件人的下一个营业日开业时发出)。在以下(B)款规定的范围内，通过电子通信交付的通知应按照该(B)款的规定有效。尽管如上所述，与违约、违约事件或行使本合同项下补救措施有关的通知只能由专人(并由借款人办公室或其使用的邮件设施的人员签名)、隔夜快递服务或挂号信或挂号信送达。

(B)电子通讯。本协议项下向贷款人发出的通知和其他通信可根据行政代理批准的程序通过电子通信(包括电子邮件、FpML消息以及互联网或内联网网站)交付或提供，但如果贷款人已通过电子通信通知行政代理它不能接收该条款II下的通知，则前述规定不适用于根据第II条向任何贷款人发出的通知。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本协议项下向其发出的通知和其他通信，但此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。

(C)平台。该平台是“按原样”和“按可用”提供的。代理方(定义如下)不保证借款人资料的准确性或完整性或平台的充分性，并明确不对借款人资料中的错误或遗漏承担责任。任何代理方不会就借款人材料或平台作出任何明示、默示或法定的担保，包括适销性、特定用途适用性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷的担保。在任何情况下，

行政代理或其任何关联方(统称“代理方”)对任何借款方、母公司、任何贷款人或任何其他人负有任何责任，因借款方或行政代理通过平台或借款人批准的任何其他电子平台传输借款人材料或通知而产生的任何类型的损失、索赔、损害赔偿、债务或费用(无论是侵权、合同或其他方面的)，此类批准不得无理扣留、附加条件或延迟，或任何其他电子平台或电子消息传递责任或费用由有管辖权的法院通过最终的和不可上诉的判决确定，该判决是由该代理方的严重疏忽或故意不当行为造成的；但在任何情况下，任何代理方均不向任何借款方、父母、贷款人或任何其他人承担任何间接、特殊、附带、间接或惩罚性损害赔偿(相对于直接或实际损害赔偿)的责任。

(D)传真文件和签名的效力。贷款文件可以通过传真传送和/或签名。任何此类文件和签名的效力，在符合适用法律的情况下，应与人工签署的原件具有同等的效力，并对所有贷款方、行政代理机构和贷款人具有约束力。行政代理还可以要求任何此类文件和签名由人工签署的原件确认，但不要求或交付不能限制任何传真文件或签名的效力。

(E)行政代理和贷款人的信赖。行政代理和贷款人有权依赖或执行据称由借款人或任何其他借款方或其代表发出的任何通知(包括电话贷款通知)，即使(I)此类通知不是以本协议规定的方式发出、不完整或前后没有本协议规定的任何其他形式的通知，或者(Ii)接收方理解的其条款与对其的任何确认不同。借款人各方应赔偿每个与代理有关的人和每个贷款人因依赖据称由借款人或任何其他借款方发出或代表借款人发出的每份通知而造成的所有损失、成本、费用和债务。向管理代理发出的所有电话通知以及与管理代理的其他通信均可由管理代理进行录音，本协议各方均同意进行录音。

(F)更改地址等。借款人和行政代理中的每一方均可通过通知本协议的其他各方更改其通知和其他通信的地址、复印机或电话号码。每个其他贷款人可以通过通知借款人和行政代理来更改其地址、复印机或电话号码，以便在本协议项下进行通知和其他通信。此外，每家贷款人同意不时通知行政代理，以确保行政代理记录有(I)有效地址、联系人姓名、电话号码、传真机号码和电子邮件地址，通知和其他通信可以发送到该地址，以及(Ii)该贷款人的准确电汇指示。此外，每个公共贷款人同意使至少一名在该公共贷款人或代表该公共贷款人的个人在任何时候都在平台的内容声明屏幕上选择了“私有方信息”或类似的标识，以便使该公共贷款人或其代表能够根据该公共贷款人的合规程序和适用法律(包括美国联邦和州证券法)参考借款人资料，这些资料不是通过平台的“公共资料”部分提供的，并且可能包含关于借款人或其借款人的重要的非公开信息

第X.03节不放弃；累积补救。任何贷款人或行政代理没有未能行使任何权利、补救措施，也没有延误行使任何权利、补救措施、

本协议项下的权力或特权应视为对其的放弃；本协议项下的任何权利、补救、权力或特权的任何单一或部分行使也不排除其任何其他或进一步的行使或任何其他权利、补救、权力或特权的行使。本协议规定的权利、补救、权力和特权是累积的，不排除法律规定的任何权利、补救、权力和特权。

第X.04节律师费、费用和税金。借款人双方同意：(A)同意向行政代理支付或偿还与本协议和其他贷款文件的准备、谈判和执行以及对本协议及其条款的任何修订、放弃、同意或其他修改有关的所有合理费用和开支(无论此处或因此预期的交易是否完成)，并同意完成和管理本协议和由此拟进行的交易，包括所有律师费；以及(B)向行政代理和每家贷款人支付或偿还所发生的所有合理成本和开支；以及(B)同意向行政代理和每家贷款人支付或偿还所发生的所有合理成本和开支(无论此处或因此预期的交易是否完成)，以及(B)向行政代理和每家贷款人支付或补偿所发生的所有合理成本和开支与违约事件相关的本协议或其他贷款文件项下的任何权利或补救措施(包括在有关义务的任何“解决办法”或重组期间以及在任何法律程序(包括任何债务救济法下的任何程序)期间发生的所有此类合理成本和开支)，包括所有律师费。上述费用和支出应包括所有搜索、存档、记录、所有权保险和评估费用以及与此相关的费用和税费，以及行政代理发生的其他自付费用，以及行政代理或任何贷款人在违约事件中聘请的独立公共会计师和其他外部专家的费用。根据本节第10.04条规定应支付的所有款项应在提出要求后十(10)个工作日内支付。本节10.04中的协议在承诺终止并偿还所有其他义务后仍然有效。

第X.05节借款人赔偿和免除后果性损害。

(A)借款人的弥偿。无论本协议所设想的交易是否完成，借款人各方应赔偿并使每个与代理有关的人、每个贷款人及其各自的关联公司及其各自的合伙人、受托人、管理人、经理、顾问、董事、高级职员、雇员、律师、代理人和事实律师(统称为“受赔方”)免受任何和所有责任、义务、损失、损害、处罚、索赔、要求、诉讼、判决、诉讼、费用。任何种类或性质的开支及支出(包括律师费)，可在任何时间强加、招致或针对任何该等受偿人，而该等开支或支出与以下各项有关或因下列情况而引起或产生：(I)签立、交付、强制执行、履行或管理任何贷款文件或任何其他协议、函件或文书，而该等文件或其他协议、函件或文书是与据此拟进行的交易有关或与据此拟进行的交易有关而完成的(包括但不限于，受弥偿人对使用电子方式签立的任何通讯的依赖)。(Ii)任何承诺或贷款，或其收益的使用或拟议用途；(Iii)在借款人、母公司、任何综合实体或任何其他贷款方目前或以前拥有或经营的任何财产上或从该财产中实际或据称存在或释放危险材料，或以任何方式与借款人、母公司、任何综合实体或任何其他贷款方有关的任何环境责任；或(Iv)任何与上述任何项目相关的实际或预期索赔、诉讼、调查或程序，无论是否基于合同侵权或任何其他理论(包括对任何未决或威胁索赔的任何调查、准备或辩护, 调查、诉讼或法律程序)，且不论任何受弥偿人是否为当事人(以上所有事项，统称为“受保障责任”)，在所有情况下，不论是否全部或部分由比较、分担或

INDEMNITEE的唯一疏忽；但如该等法律责任、义务、损失、损害赔偿、罚则、申索、要求、诉讼、判决、诉讼、讼费、开支或支出，是由具司法管辖权的法院借最终及不可上诉的判决裁定是由(A)该等获弥偿人的严重疏忽或故意行为不当所致，则该弥偿不得对任何获弥偿人作出，但如该等法律责任、义务、损失、损害赔偿、罚则、申索、要求、诉讼、判决、诉讼、讼费、开支或支出，是由具司法管辖权的法院借最终及不可上诉的判决裁定的，(B)该受赔方实质性违反其在本协议项下的义务，或(C)仅在受赔方之间产生争议(以行政代理或安排人或本协议项下任何类似角色的身份向任何受赔方提出的任何索赔除外)，且非因借款人或母公司的任何子公司或附属公司(包括其高级管理人员、董事、雇员或控制人)的任何行为或不作为而引起或涉及该等行为或不作为。对于他人使用借款人批准的通过平台或任何其他类似信息传输系统获得的任何信息或其他材料(此类批准不得被无理地扣留、附加条件或延迟，或与本协议相关的任何电子消息服务)造成的任何损害，任何受偿人或本协议的任何一方均不对任何与本协议或任何其他贷款文件有关的间接或后果性损害承担任何责任，也不对其与本协议或与此相关的活动(无论是在截止日期之前或之后)造成的任何间接或后果性损害承担任何责任。根据本条款第10.05条到期的所有款项应不迟于提出要求后十(10)个工作日支付。本节10.05中的协议在行政代理辞职、任何贷款人更换、承诺终止和偿还后仍然有效。, 履行或解除所有其他义务。在不限制第3.01(C)节规定的情况下，除代表任何非税索赔引起的损失、索赔、损害等的税费外，本节10.05不适用于其他税费。

(B)免除相应损害赔偿。在适用法律允许的最大范围内，借款人不得主张并特此放弃，并承认任何其他人不得根据任何责任理论对因本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书、本协议、任何其他贷款文件或本协议预期的交易或其收益的使用而产生、与之相关或作为结果的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(而非直接或实际损害赔偿)提出任何索赔，并特此放弃，并承认任何其他人不得根据任何责任理论就本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书拟进行的任何贷款或其收益的使用提出任何索赔。在适用法律允许的最大范围内，任何贷款人不得根据任何责任理论主张或放弃对任何贷款方的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(而不是直接或实际损害赔偿)，这些损害赔偿是由本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书、本协议、本协议或本协议预期的任何交易或其收益的使用引起的、与本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书相关的，或作为本协议、任何其他贷款文件或任何协议或票据的结果而产生的。上述第(A)款所述的任何损害赔偿，均不对上述(A)款所指的意外接收人使用该等意外接收人通过电信、电子或其他信息传输系统分发给该等非预期接收人的与本协议或其他贷款文件或据此拟进行的交易有关的任何信息或其他材料所造成的任何损害承担责任，除非此类损害由有管辖权的法院通过最终的、不可上诉的判决确定是由于该受赔人的严重疏忽或故意不当行为所致；但是，在任何情况下，任何受赔人都不对任何贷款方、任何贷款人或任何其他人承担任何间接、特殊、附带的责任。, 间接的或惩罚性的损害(相对于直接或实际的损害)。

第X.06节付款作废。借款人一方或其代表向行政代理人或贷款人支付的任何款项，或行政代理人或任何贷款人行使其抵销权的范围内，该等付款或该等抵销的收益或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、作废或被要求(包括依据该行政代理人或该贷款人酌情订立的任何和解协议)偿还给受托人、接管人或任何其他一方，而该等款项或该等抵销收益或其任何部分随后在任何债务人项下的任何法律程序中被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、被作废或须向受托人、接管人或任何其他方偿还(包括依据该行政代理人或该贷款人酌情订立的任何和解协议)

法律或其他方面，则(A)在追回的范围内，原拟履行的义务或其部分应恢复并继续完全有效，犹如未支付或未发生抵销一样；及(B)各贷款人应要求分别同意向行政代理支付其在从行政代理收回或偿还的任何金额中的适用份额，外加其利息，自提出要求之日起至按不时相当于联邦基金利率的年利率支付该款项之日止。(B)每一贷款人分别同意应要求向行政代理支付其在从行政代理收回或偿还的任何金额中的适用份额，并自提出要求之日起至按不时相当于联邦基金利率的年利率付款之日止的利息。

第X.07节成功者和分配者。

(A)一般而言，继承人和受让人。本协议的规定对本协议双方及其各自允许的继承人和受让人的利益具有约束力，但未经行政代理和各贷款人事先书面同意，借款方不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，但下列情况除外：(I)按照本条款第10.07条(B)款的规定转让给符合条件的受让人；(Ii)以按照规定参与的方式转让或转让其在本协议项下的任何权利或义务。(Iii)以担保权益的方式质押或转让担保权益，但须受本条款10.07(E)款的限制(且本条款任何一方的任何其他转让或转让均无效)，或(Iv)根据本条款10.07(G)款的规定向SPC转让。本协议中任何明示或暗示的内容均不得解释为授予任何人(除本协议双方、其各自允许的继承人和受让人、在本条款10.07(D)款规定的范围内的参与者，以及在本协议明确规定的范围内的受赔者)根据或由于本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(B)贷款人的转让。任何贷款人可随时向一个或多个受让人转让其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和当时欠其的贷款)；但任何此类转让应符合以下条件：

(I)最低款额。

(A)如转让的是转让贷款人在该贷款下的承担的全部剩馀款额，以及当时在该贷款下欠该贷款人的贷款，或如转让给贷款人、贷款人的联属公司或核准基金，则无须转让最低款额；及

(B)在本节10.07第(B)(I)(A)款中未描述的任何情况下，指承诺总额(为此目的，包括根据该承诺未偿还的贷款)，或(如果承诺当时未生效)每项此类转让所约束的转让贷款人贷款的本金未偿还余额，其确定日期为与该转让有关的转让和假设交付给行政代理之日，或在转让和假设中规定了“交易日期”的情况下，为截至交易日期为止的余额，(B)(B)(I)(A)款未描述的情况下，指承诺总额(为此目的，包括根据该承诺未偿还的贷款)，或(如果承诺当时尚未生效，则为受让方贷款人的未偿还贷款本金余额)。在与贷款有关的任何转让的情况下，不得少于10,000,000美元，除非每名行政代理人，以及只要没有发生违约事件且仍在继续，借款人以其他方式同意(每次此类同意不得被无理扣留或延迟(此类同意被视为在借款人收到转让书面请求后五(5)个工作日内给予，如果借款人未向行政代理人提供书面通知，说明借款人不同意适用的转让)，则该同意不得少于10,000,000美元；如果借款人未向行政代理人发出书面通知，借款人不同意适用的转让，则借款人同意不被无理扣留或延迟(此类同意视为在借款人收到转让书面请求后五(5)个工作日内给予

受让人小组成员的同时分配以及受让人小组成员对单一受让人(或受让人及其受让人小组成员)的同时分配，以确定是否达到了最低金额，则视为一项单一的分配(包括分配)；但是，对受让人组成员的同时分配以及受让人组成员对单一受让人(或受让人及其受让人组成员)的同时分配将被视为单一分配，以确定是否达到了这一最低金额。

(Ii)按比例计算的数额。每一部分转让应作为转让贷款人在本协议项下关于所转让贷款或承诺的所有权利和义务的比例部分的转让；

(Iii)规定的同意书。除本节10.07第(B)(I)(B)款要求的范围外，任何转让均无需同意，此外：

(A)必须征得借款人的同意(同意不得无理拒绝或拖延(如果借款人未向行政代理提供书面通知，表明借款人不同意适用的转让，则在借款人收到转让书面请求后五(5)个工作日内，该同意被视为已给予))，除非(1)违约事件已经发生并在转让时仍在继续，或(2)转让是给贷款人、贷款人的附属公司或自转让生效之日起，使借款人各方有责任支付本合同第三条规定的、否则不应支付给转让人的额外金额；和

(B)以下事项的转让必须征得行政代理的同意(此类同意不得被无理扣留或延迟)：(I)如果转让的对象不是贷款人，且对贷款人、贷款人的关联公司或核准基金有关于该贷款人的承诺，或(Ii)向非贷款人、贷款人的关联方或关于该贷款人的核准基金的人提供任何贷款。

(四)分配和假设。每项转让的当事人应签署并向行政代理交付一份转让和假设，以及金额为3,500美元的处理和记录费；但是，行政代理可以自行决定在任何转让的情况下选择免除此类处理和记录费。(B)每项转让的当事人均应签署并向行政代理交付一份转让和假设，以及金额为3,500美元的处理和记录费；但行政代理可自行决定在任何转让的情况下免除此类处理和记录费。如果受让人不是贷款人，则应向行政代理提交一份行政调查问卷。

(V)不得指派给某些人。不得将此类转让(A)转让给借款人或母公司的任何关联公司或子公司，(B)转让给任何违约贷款人或其任何子公司，或转让给自然人(或为自然人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益拥有和经营的控股公司、投资工具或信托基金)，或任何在成为本条款(B)或(C)项下所述任何人的人。

(Vi)某些额外付款。就本协议项下任何违约贷款人的权利和义务的任何转让而言，除非且直到，除本协议规定的其他条件外，转让各方应在适当分配时向行政代理支付总额足够的额外款项(可以是直接付款、由管理代理购买)，否则此类转让无效。

参与或再参与或其他补偿行动的受让人，包括经借款人和行政代理同意，按适用比例资助以前请求但不是由违约贷款人提供资金的贷款份额(适用的受让人和转让人在此不可撤销地同意)，(X)全额偿付该违约贷款人当时欠行政代理或本合同项下任何贷款人的所有付款债务(及其应计利息)，以及(Y)获得(尽管有上述规定，如果本协议项下任何违约贷款人的任何权利和义务的转让在未遵守第(Vi)款规定的情况下根据适用法律生效，则就本协议的所有目的而言，该利息的受让人应被视为违约贷款人，直到此类遵守发生为止。

在行政代理根据本条款10.07(C)款接受并记录的前提下，从每项转让和假设规定的生效日期起及之后，该转让和假设项下的合格受让人应是本协议的一方，并且在该转让和假设所转让的利息范围内，享有本协议项下贷款人的权利和义务，并且，在该转让和假设所转让的利息范围内，该项转让和假设项下的出让方应被解除其在本协议项下的义务(如果是转让该贷款人不再是本合同的一方)，但仍有权就该转让生效日期之前发生的事实和情况享有第3.01、3.04、3.05、10.04和10.05节的利益；但除非受影响各方另有明确协议，否则失责贷款人的任何转让，均不构成免除或免除任何一方因该贷款人曾是失责贷款人而根据本协议提出的任何申索。在要求并退还被替换、取消或标记为替换的票据时，借款人和共同借款人(如适用，费用由其承担)应签署并向受让人贷款人交付票据(但共同借款人应在贷款人没有就各自票据提出具体要求的情况下将其票据交付给行政代理)。贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本协议第(B)款的规定，就本协议而言，应视为该贷款人根据本条款10.07第(D)款的规定出售该权利和义务的参与人。

(C)注册纪录册。行政代理仅为此目的作为借款方的代理(该代理仅为税务目的)应在行政代理办公室保存一份交付给它的每项转让和假设的副本，并保存一份登记册，用于记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议条款不时向每个贷款人承诺的贷款和本金金额(“登记册”)。在没有明显错误的情况下，登记册中的条目应是决定性的，就本协议的所有目的而言，借款人各方、行政代理和出借人可以将其姓名根据本协议条款记录在登记册中的每个人视为出借人。在合理的事先通知下，该登记册应可供借款人和任何贷款人在任何合理时间和不时查阅。

(D)参与。任何贷款人在任何时候都可以在没有借款方或行政代理同意或通知的情况下，向任何人(自然人，或控股公司、投资工具或信托除外，或为一个或多个自然人、违约贷款人或借款人或母公司的任何附属公司或子公司)(每个人，“参与者”)出售对该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括全部或部分)的全部或部分权利和/或义务(包括全部或部分)的参与权，或为该自然人、违约贷款人或借款人或母公司的任何附属公司或子公司的主要利益而拥有和经营的。但条件是(I)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(Ii)

贷款人应继续对本协议的其他各方单独负责履行此类义务，以及(Iii)借款方、行政代理和其他贷款人应继续单独和直接与该贷款人打交道，处理与该贷款人在本协议项下的权利和义务有关的事项，即使通知有相反的情况也是如此。(Iii)借款方、行政代理和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接地与其打交道。为免生疑问，无论是否有任何参与者，每一贷款人都应对第10.05条规定的赔偿负责。

贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或票据可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意下列任何修订、豁免或其他修改：(I)推迟向该参与者支付任何款项的日期；(Ii)降低应付给该参与者的本金、利息、手续费或其他金额；或(Iii)免除任何担保人的担保责任。在借款人的要求和费用下，出售参与权的每个贷款人同意采取合理的努力与借款人合作，以履行关于任何参与方的第3.06节的规定。在法律允许的范围内，每个参与者还应有权享受第10.09条的利益，就像它是贷款人一样；但前提是该参与者同意受第2.13条的约束，就像它是贷款人一样。每一出售参与的贷款人应仅为此目的作为借款人的非受信代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每名参与者的姓名和地址，以及每名参与者在贷款文件项下的贷款或其他义务中的本金金额(和声明的利息)(“参与者登记册”)；但任何贷款人都没有义务披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款中的利益有关的任何信息)；但任何贷款人都没有义务披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺书、贷款中的权益有关的任何信息)；但贷款人没有义务披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款, 信用证或任何贷款文件项下的其他义务)出售给任何人，除非为确定该承诺、贷款、信用证或其他义务是根据“美国财政部条例”第5f.103-1(C)条规定的登记形式而有必要披露的。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为该参与的所有人。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。

(E)某些承诺。任何贷款人可随时在不需要任何同意的情况下质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利(包括其附注(如有))，以保证该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行的义务的任何质押或转让；但该等质押或转让不得免除该贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质押人或受让人代替该贷款人作为本协议的一方。

(F)以电子方式执行任务。本协议和拟进行的交易(包括但不限于转让和假设、修正或其他修改、贷款通知、豁免和同意)中的“执行”、“执行”、“签署”、“签署”等词语以及与本协议和本协议相关的任何文件中或与之相关的词语应被视为包括电子签名、在行政代理批准的电子平台上以电子方式匹配转让条款和合同形式，或以电子形式保存记录，每一项均具有相同的法律效力。在任何适用法律(包括《全球和国家商务中的联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律)规定的范围内，作为手动签署的有效性或可执行性，或使用纸质记录保存系统(视情况而定)；但即使本协议有任何规定，

相反，行政代理没有义务同意接受任何形式或任何格式的电子签名，除非行政代理按照其批准的程序明确同意。

(G)特殊用途融资工具。尽管本协议有任何相反规定，任何贷款人(“授予贷款人”)均可向授予贷款人不时以书面形式向行政代理和借款人(“SPC”)指定的特殊目的融资工具授予选择权，以提供该授予贷款人根据本协议有义务提供的全部或任何部分贷款；但(I)本协议中的任何规定均不构成任何SPC为任何贷款提供资金的承诺，以及(Ii)如果SPC选择不行使该选择权或以其他方式未能提供全部或部分贷款，则授予贷款人有义务根据本协议的条款提供贷款，如果没有这样做，则有义务按照第2.12(C)(Ii)条的要求向行政代理支付款项。(Ii)如果SPC选择不行使该选择权或以其他方式未能提供全部或部分贷款，则授予贷款人有义务按照第2.12(C)(Ii)条的要求向行政代理支付贷款。本协议各方同意：(I)授予任何SPC或任何SPC行使该选择权均不会增加成本或支出，或以其他方式增加或改变借款人在本协议项下的义务(包括其在第3.04条下的义务)；(Ii)SPC不对贷款人在本协议项下负有责任的任何赔偿或类似付款义务负责；(Iii)授予贷款人不应出于任何目的，包括批准对任何贷款文件任何条款的任何修订、豁免或其他修改，SPC在本协议项下发放贷款时，应同等程度地利用授予贷款人的承诺，并将其视为此类贷款是由该授予贷款人提供的。为进一步执行上述规定，本协议各方特此同意(该协议在本协议终止后继续有效), 在任何SPC的所有未偿还商业票据或其他优先债务全额偿付一年零一天之前，它不会根据美国或其任何州的法律对该SPC提起破产、重组、安排、资不抵债或清算程序，也不会与任何其他人一起对该SPC提起破产、重组、安排、破产或清算程序。尽管本协议有任何相反规定，任何SPC均可(I)在没有事先征得借款人和行政代理同意的情况下，在向借款人和行政代理支付3,500美元的手续费(行政代理可自行决定免除该手续费)的情况下，将其接受任何贷款付款的全部或部分权利转让给授予贷款人，以及(Ii)以保密方式向任何评级机构、商业票据交易商或任何SUB的供应商披露与其贷款融资有关的任何非公开信息。

第X.8节保密性。行政代理及其各自的贷款人、其关联公司和代理相关人员均同意对信息保密(定义见下文)，除非信息可向其关联公司、其审计师及其及其关联公司各自的合伙人、董事、高级管理人员、员工、代理人、会计师、律师、需要了解与本协议计划的交易相关的信息的顾问和代表(不言而喻，此类信息的披露对象将被告知此类信息的机密性，并被指示对该信息保密)，他们将仅在与本协议计划的交易相关的情况下使用该信息；(B)在任何声称对其或其相关方拥有管辖权的监管机构(包括任何自律机构，如全国保险专员协会)要求的范围内；(C)在适用法律或任何传票或类似法律程序要求的范围内，但在作出任何此类披露(银行业监管机构或审计师除外)之前，该人应在正常业务过程中努力迅速以书面形式通知借款人，以便借款人可以寻求适当的保护令(尽管有前述规定，但如果该人没有通知借款人，该人对借款人或任何其他贷款方不承担任何责任)；(D)向本协议的任何其他一方披露；(E)

在行使本协议项下的任何补救措施或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或程序或强制执行本协议项下的权利的情况下；(F)在符合包含与本条款10.08的规定大体相同的规定的协议的情况下，(I)向本协议项下其任何权利或义务的任何合格受让人或参与者，或任何预期的合格受让人或参与者，或(Ii)向任何直接或间接的合同对手方或潜在对手方(或该合同对手方或潜在对手方的专业顾问)(G)经借款人同意；(H)如果此类信息(X)在违反本条款10.08以外的情况下变得公开，(Y)行政代理或任何贷款人可以非保密方式从借款人以外的来源获得，或(Z)由本协议一方独立发现或开发，而不利用从借款人收到的任何信息或违反本条款10.08的条款；(I)以保密方式向(I)任何评级机构提供与借款人、母公司或其各自子公司或本协议项下提供的信贷安排相关的评级，或(Ii)向CUSIP服务局或任何类似机构提供与本协议项下提供的信贷安排相关的CUSIP号码或其他市场标识符的申请、发行、发布和监控；或(J)向全国保险监理员协会(National Association Of Insurance Commission)或对行政代理或该等贷款人拥有管辖权的任何其他类似组织提供。此外，行政代理和贷款人可以向市场数据收集者披露本协议的存在和有关本协议的信息, 贷款行业的类似服务提供商，行政代理和贷款人的服务提供商，与本协议、其他贷款文件、承诺书和信用延期的行政和管理相关的服务提供商。就本节10.08而言，“信息”是指从借款人或母公司的任何合并实体收到的与借款人或任何合并方或投资实体或其各自的任何业务有关的所有信息，但在借款人或任何合并方或投资实体披露之前，行政代理或任何贷款人在上述非保密基础上可获得的任何信息除外；但在本协议日期之后从借款人或任何合并方收到的信息，除非其中明确注明，否则与借款人、任何合并方、任何投资实体或母公司的任何关联公司的任何拟议交易有关的所有财务信息或其他信息应被视为机密。根据本条款10.08条的规定，任何被要求对信息保密的人，如果其对信息保密的谨慎程度与其根据自己的机密信息所做的一样，则应被视为遵守了其义务。

第X.9节关闭。除法律规定的贷款人的任何权利和补救措施外，在获得行政代理事先书面同意后发生任何违约事件并在违约事件持续期间，每个贷款人及其与贷款方签订掉期合同的每一家各自的关联公司在任何时候和不时被授权在不事先通知借款人或任何其他贷款方的情况下，在法律允许的最大程度上免除借款人(代表其本人和代表每个贷款方)发出的任何此类通知，以临时或最终)以及该贷款人在任何时间欠各自贷款方的贷方或账户的其他债务，且每一贷款方特此为行政代理和贷款人的利益授予所有该等存款和债务的担保权益，以抵销根据本协议或任何其他贷款文件(现在或今后存在)欠该贷款人的任何和所有债务。不论行政代理或该贷款人是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出要求，尽管该等债务可能是或有债务、未到期债务或以与适用存款或债务不同的货币计价；但在任何违约贷款人行使任何该等抵销权的情况下，(X)所有如此抵销的款额须立即交回行政代理，以便在

(Y)违约贷款人应立即向行政代理提供一份声明，合理详细地描述其行使抵销权所应承担的义务，(Y)违约贷款人应立即向行政代理提供一份合理详细的声明，说明其行使抵销权时应对违约贷款人承担的义务，并将其视为以信托形式持有，以利于管理代理和贷款人的利益，以及(Y)违约贷款人应立即向管理代理提供一份声明，合理详细地描述其行使抵销权时应对该违约贷款人承担的义务。各贷款人同意在贷款人提出任何此类抵销和申请后立即通知借款人和行政代理；但不发出此类通知并不影响此类抵销和申请的有效性。

第X.10节利率限制。尽管任何贷款文件中有相反规定，根据贷款文件支付或约定支付的利息不得超过适用法律允许的非高利贷利息的最高利率(“最高利率”)。如果行政代理或任何贷款人收到的利息超过最高利率，多付的利息应用于贷款本金，如果超过未付本金，则退还给借款人各方。在确定行政代理或贷款人签约、收取或收到的利息是否超过最高利率时，该人可在适用法律允许的范围内，(A)将任何非本金的付款定性为费用、费用或溢价，而不是利息，(B)排除自愿预付款及其影响，以及(C)在本合同项下义务的整个预期期限内，等额或不等额摊销、按比例分摊、分配和摊销利息总额。(A)在适用法律允许的范围内，(A)将任何非本金付款定性为费用、费用或溢价，而不是利息；(B)排除自愿预付款及其影响；(C)在本合同项下义务的整个预期期限内，按比例摊销、分摊、分配和分摊利息总额。

第X.11节整合；有效性。本协议与其他贷款文件一起，包括双方对本协议及其标的的完整和完整的协议，并取代之前所有关于此类标的的书面或口头协议。如果本协议的规定与任何其他贷款文件的规定有任何冲突，应以本协议的规定为准；但在任何其他贷款文件中加入有利于行政代理或贷款人的补充权利或补救措施不应被视为与本协议相冲突。每份贷款文件都是在各方共同参与下起草的，不应对任何一方不利也不应有利于任何一方，而应根据其公平含义进行解释。除本协议另有规定外，本协议应在本协议已由行政代理签署，且行政代理已收到本协议副本时生效，该副本合在一起将带有本协议其他各方的签名，此后应对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。

第X.12节电子记录；电子执行；对应物。

(A)本协议、任何其他贷款文件和任何其他通信，包括要求以书面形式进行的通信，可以采用电子记录的形式，并可以使用电子签名执行。每一贷款方、每一行政代理和每一贷款人同意，任何通信上的任何电子签名或与之相关的任何电子签名应与手动原始签名一样有效并对该人具有约束力，并且通过电子签名订立的任何通信将构成该人的法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款对该人强制执行，其程度与手动签署的原始签名交付的程度相同。任何通信都可以在必要或方便的情况下以任意多个副本执行，包括纸质和电子副本，但所有此类副本都是同一种通信。为免生疑问，本款规定的授权可包括但不限于使用或接受已转换为电子形式(如扫描为PDF格式)的手动签署的纸质通信，或转换为另一种格式的电子签名通信，用于传输、交付和/或保留。这个

行政代理和每个贷款人可以自行选择以影像电子记录(“电子副本”)的形式创建任何通信的一个或多个副本，该副本应被视为在该人员的正常业务过程中创建，并销毁原始纸质文档。所有电子记录形式的通信，包括电子副本，在任何情况下都应被视为原件，并应与纸质记录具有同等的法律效力、有效性和可执行性。尽管本协议有任何相反规定，行政代理没有义务接受任何形式或任何格式的电子签名，除非该人按照其批准的程序明确同意；但在不限制前述规定的情况下，(I)在行政代理同意接受该电子签名的范围内，行政代理和每个贷款人有权依赖据称由任何贷款方和/或任何贷款人或其代表提供的任何该等电子签名，而无需进一步核实；以及(Ii)在行政代理或贷款人的请求下，行政代理和每一贷款人均有权依赖据称由任何贷款方和/或任何贷款人或其代表提供的任何此类电子签名，而无需进一步核实；以及(Ii)在行政代理或

(B)行政代理不对任何贷款文件或任何其他协议、文书或文件的充分性、有效性、可执行性、有效性或真实性(为免生疑问，包括与行政代理依赖通过传真、电子邮件.pdf或任何其他电子方式传输的任何电子签名相关的内容)的充分性、有效性、可执行性、有效性或真实性承担责任或责任。行政代理有权依赖任何通信(其书面形式可以是传真、任何电子消息、互联网或内联网网站张贴或其他分发或使用电子签名签名)或任何口头或电话声明，并相信这些声明是真实的、经过签署、发送或以其他方式验证(无论该人是否确实符合贷款文件中规定的作为其发起人的要求)，并且不会根据本协议或任何其他贷款文件承担任何责任。

(C)每一贷款方和每一贷款方特此放弃(I)仅因缺少本协议或此类其他贷款文件的纸质原件而对本协议或任何其他贷款文件的法律效力、有效性或可执行性提出异议的任何论点、抗辩或权利，以及(Ii)放弃就仅因行政代理和/或任何贷款方依赖或使用电子签名而产生的任何责任(包括因贷款方未能履行以下义务而产生的任何责任)向行政代理、每一贷款人和每一关联方提出的任何索赔交付或传输任何电子签名。每一贷款方和每一贷款方都声明并向其他各方保证，它拥有通过电子方式执行本协议和任何其他通信的公司能力和权限，并且在该方的组织文件中没有这样做的限制。

第X.13节陈述和保证的存续。根据本协议以及根据本协议或本协议交付的任何其他贷款文件或其他文件，或与本协议或与其相关的所有声明和担保，在本协议和本协议的签署和交付后仍然有效。行政代理和每个贷款人一直或将依赖此类陈述和担保，无论行政代理或任何贷款人或代表他们进行的任何调查，即使行政代理或任何贷款人在任何信贷延期时可能已经通知或知道任何违约(除非已收到借款人的书面通知)，只要任何贷款或本合同项下的任何其他义务仍未偿还或未履行，此类陈述和担保均应继续有效。

第X.14节可伸缩性。如果本协议或其他贷款文件的任何条款被认定为非法、无效或不可执行，(A)其余条款的合法性、有效性和可执行性

本协议和其他贷款文件的条款不应因此而受到影响或损害；(B)双方应本着善意协商，努力将非法、无效或不可执行的条款替换为经济效果与非法、无效或不可执行的条款尽可能接近的有效条款。某一特定法域的规定无效，不应使该规定在任何其他法域无效或无法执行。在不限制本第10.14条前述条款的情况下，如果本协议中与违约贷款人有关的任何条款的可执行性受债务人救济法的限制(由行政代理善意决定)，则该等条款应被视为仅在不受限制的范围内有效。

第X.15节保留。

第X.16节更换贷款人。

(A)如果借款人根据第3.06节的规定有权更换贷款人，或者如果任何贷款人是违约贷款人或非同意贷款人，或者如果根据本条款存在任何其他情况，使借款人有权取代贷款人成为本合同的当事人，则借款人在通知该贷款人和行政代理后，可以自行承担费用和努力，要求该贷款人转让和转授，而不具有追索权(按照和遵守协议中所载的限制)。本协议和相关贷款文件项下应承担此类义务的合格受让人(如果贷款人接受此类转让，受让人可以是另一贷款人)的权利(根据第3.01节和第3.04节获得付款的现有权利除外)和义务，前提是：

(I)借款人应已向行政代理支付第10.07(B)条规定的转让费用(如有)；

(Ii)除第2.17节另有规定外，该贷款人应已从受让人(以该未偿还本金和应计利息及费用为限)或借款人(如为所有其他金额)收到一笔相当于其贷款未偿还本金、应计利息、应计手续费以及根据本协议和其他贷款文件应向其支付的所有其他金额(包括根据第3.05条规定的任何金额)的款项；

(Iii)在根据第3.04条提出赔偿要求或根据第3.01条要求支付的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类赔偿或其后付款的减少；

(Iv)该项转让与适用法律并无抵触；及

(V)在贷款人成为非同意贷款人所产生的转让的情况下，适用的受让人应已同意适用的修订、豁免或同意。

如在此之前，由于贷款人豁免或其他原因，借款人有权要求作出上述转让或转授的情况不再适用，则该贷款人无须作出任何该等转让或转授。

(B)本合同各方同意：(I)根据第10.16条要求的转让可以根据借款人、行政代理和受让人签署的转让和假设完成，(Ii)要求进行转让的贷款人不必

一方当事人为使该转让生效，应被视为已同意并受其条款约束；但在任何此类转让生效后，该转让的其他当事人同意按适用的贷款人的合理要求签署和交付证明该转让所需的文件，但任何此类文件均不得由当事人追索或担保。

(C)尽管第10.16条有任何相反规定，除非按照第9.09条的规定，否则不得根据本条款更换担任行政代理的贷款人。

第X.17节管理法。

(A)本协议应受佐治亚州法律管辖，并按照佐治亚州法律解释，该法律适用于完全在该州订立和履行的协议；但行政代理人和每个贷款人应保留联邦法律规定的所有权利。

(B)与本协议或任何其他贷款文件有关的任何法律诉讼或法律程序可在佐治亚州富尔顿县的法院或美国佐治亚州北部地区的法院提起，借款人、其他借款方、担保人、行政代理人和每个贷款人同意就其本身及其财产接受这些法院的非专属管辖权。借款人、其他借款方、担保人、行政代理和每个贷款人均不可撤销地放弃任何反对意见，包括现在或今后可能对在该司法管辖区就任何贷款文件或与之相关的其他文件提起的任何诉讼或诉讼提出的任何反对意见，包括对场地设置的反对意见或基于法庭不便的反对意见。借款人、其他借款方、担保人、行政管理代理人和贷款人中的每一方都放弃面对面送达任何传票、申诉或其他程序，这些传票、申诉或其他程序可以通过该州法律允许的任何其他方式进行。

第X.18节陪审团审判的权利。本协议的每一方在此明确放弃在任何贷款文件项下产生的任何索赔、要求、诉讼或诉讼因由的任何权利，或以任何方式与本协议各方或他们中的任何一方就任何贷款文件或与之相关的交易(无论是现在存在的还是以后产生的，也无论是基于合同、侵权或其他方式建立的)交易有关的任何方式的任何索赔、要求、诉讼或诉讼因由；每一方特此同意并同意，任何该等索赔、要求、诉讼或诉因应在没有陪审团的情况下由法庭审判决定，本协议的任何一方均可向任何法院提交一份第10.18条的正本或副本，作为本协议签字人同意放弃其由陪审团审判的权利的书面证据。

第X.19节不承担咨询或受托责任。关于本协议拟进行的每项交易的所有方面(包括本协议的任何修改、豁免或其他修改或任何其他贷款文件的修改)，借款人和每一其他贷款方承认、同意并承认其关联方的理解：(I)本协议项下提供的信贷安排以及与此相关的任何相关安排或其他服务是借款人、每一方其他贷款方及其各自的关联方与行政代理、安排人和贷款人之间的独立商业交易，借款人和其他贷款方承认并同意，并确认其关联方的理解：(I)本协议项下提供的信贷安排以及与此相关的任何其他安排或其他服务是借款人、每一方其他贷款方及其各自的关联方与行政代理、安排人和贷款人之间的独立商业交易借款人和对方贷款方能够评估、理解、理解和接受本协议和其他贷款文件拟进行的交易的条款、风险和条件(包括对本协议或其他贷款文件的任何修改、豁免或其他修改)；(Ii)在导致该交易的过程中，行政代理人和每名安排人现在和过去都只是以委托人的身份行事，而不是借款人、任何其他贷款方或其各自的任何附属公司、股东、债权人(作为本合同项下贷款人的行政代理人除外)或员工或任何其他人的财务顾问、代理人或受托人；(Iii)行政代理或任何安排人都没有或将就本协议拟进行的任何交易或导致交易的任何过程承担或将承担以借款人或任何其他贷款方为受益人的咨询、代理或受托责任，包括对本合同或任何其他贷款文件的任何修改、豁免或其他修改(无论行政代理或任何安排人是否已经或目前正在建议借款人, 任何其他借款方或其各自在其他事项上的附属公司)，行政代理或任何安排人对借款人、任何其他贷款方或其各自的任何附属公司均无任何义务，除非在本合同和其他贷款文件中明确规定的义务外，其他借款方或其各自附属公司对借款人、任何其他贷款方或其各自附属公司均无任何义务；(Iv)行政代理人、安排人及其各自的关联公司可能从事广泛的交易，涉及的利益不同于借款人、其他贷款方及其各自的关联公司的利益，行政代理人或任何安排人都没有义务因任何咨询、代理或受托关系而披露任何此类利益；(Iv)行政代理人及其各自的关联方可能从事广泛的交易，涉及的利益不同于借款人、其他贷款方及其各自的关联方的利益，行政代理人或任何协调人都没有义务因任何咨询、代理或受托关系而披露任何此类利益；及(V)行政代理或任何安排人均未就本协议拟进行的任何交易提供或将提供任何法律、会计、监管或税务建议(包括对本协议或任何其他贷款文件的任何修订、豁免或其他修改)，且借款人和其他贷款各方已在其认为合适的范围内咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问。借款人和其他贷款方特此在法律允许的最大程度上放弃和免除其可能就任何违反或被指控违反代理或受托责任向行政代理和安排人提出的任何索赔。

第X.20节美国爱国者法案公告。每一贷款人和行政代理(为其自身，而非代表任何贷款人)特此通知每一借款方，根据“美国爱国者法案”(Pub的第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律)(以下简称“法案”)规定，必须获取、核实和记录识别该借款方和每一方借款方的信息，该信息包括该借款方和每一方借款方的名称和地址，以及允许该贷款方或行政代理(视情况而定)根据该法案确定该借款方和每一方贷款方身份的其他信息。借款人和其他贷款方应行政代理人或任何贷款人的要求，迅速提供行政代理人或该贷款人要求的所有文件和其他信息，以履行其根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括该法)规定的持续义务。

第X.21节律师费。如本协议和其他贷款文件中所使用的，行政代理、任何贷款人或任何其他人的律师的“合理”律师费

应指该人的律师的实际费用，按该律师的标准小时费率计算，而不考虑O.C.G.A.第13-1-11(A)(2)节规定的本金和利息的任何百分比。

第X.22节承认并同意受影响的金融机构的自救。仅在作为受影响金融机构的任何贷款人是本协议的一方的范围内，即使在任何贷款文件或任何此类当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反规定，本协议的每一方都承认，作为受影响金融机构的任何贷款人在任何贷款文件下产生的任何债务(如果该债务是无担保的)，可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、承认并同意受以下各项的约束：

(A)适用的决议授权当局将任何减记及转换权力应用于根据本协议产生的任何该等法律责任，而该等法律责任是任何属受影响金融机构的贷款人可能须向其支付的；及

(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：

(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

(Ii)将该等负债的全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母企业或可能获发行或以其他方式授予它的桥梁机构的股份或其他所有权工具，而该机构将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他贷款文件所规定的任何该等债务的任何权利；或(Ii)将该等债务全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母企业或桥梁机构的股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他贷款文件所规定的任何该等债务的任何权利；或

(Iii)与适用决议机构的减记和转换权力的行使有关的该等责任条款的更改。

第X.23节确认任何受支持的QFC。在贷款文件通过担保或其他方式为QFC的任何掉期合同或任何其他协议或工具提供支持(此类支持，“QFC信用支持”，以及每个此类QFC，即“支持的QFC”)的范围内，双方承认并同意联邦存款保险公司根据“联邦存款保险法”和“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”第二章(连同其下颁布的法规)拥有的决定权如下。关于此类受支持的QFC和QFC信用支持(以下规定适用，尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖)：

(A)如果作为受支持QFC的一方的受覆盖实体(每个，“受覆盖方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，从该受覆盖方转让该受支持QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持QFC和该QFC信用支持中或在其下的任何权益和义务，以及获得该受支持QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)的效力程度将与在美国特别决议制度下的转让的效力相同，前提是受支持QFC和该QFC信用支持中的任何权益和义务，以及获得该受支持QFC或该QFC信用支持的任何财产权利的效力程度与在美国特别决议制度下的转让相同财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司受到美国特别决议制度下的诉讼，贷款文件下的违约权利可能适用于该受支持的QFC或任何可能适用于该受支持的QFC或任何QFC信贷支持的贷款文件下的违约权利

如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖，则允许对该承保方行使的违约权利不得超过根据美国特别决议制度行使的违约权利。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于所支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

(B)在本第10.23节中使用的下列术语具有以下含义：

一方的“BHC法案附属公司”是指该方的“附属公司”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

“承保实体”系指下列任何一项：(I)该术语在第12 C.F.R.§252.82(B)中定义并根据其解释的“承保实体”；(Ii)该术语在第12 C.F.R.§47.3(B)中定义并根据其解释的“承保银行”；或(Iii)该术语在第12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据其解释的“承保金融服务机构”。

“缺省权利”具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(以适用为准)中赋予该术语的含义，并应根据其解释。

“QFC”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

第十一条
担保

第XI.01节保证。每一担保人特此共同和各自向每一贷款人、就贷款订立互换合同的贷款人的每一关联机构以及下文规定的行政代理作为主债务人而不是担保人，严格按照所有适用的宽限期或治疗期(无论是在规定的到期日、作为强制性预付款、通过加速或其他方式)到期后立即全额偿付债务提供担保，并在此向每一贷款人、就贷款订立互换合同的贷款人的每一关联机构以及下文规定的行政代理(作为主债务人而不是担保人)严格按照条款全额支付到期债务。担保人在此进一步同意，如果任何债务在所有适用的宽限期或治疗期(无论是在规定的到期日、强制预付款、加速付款或其他方式)到期后仍未全额偿付，担保人将在没有任何要求或通知(贷款文件条款特别要求的通知除外)的情况下，共同和个别地迅速偿付该债务；如果任何债务的付款时间延长或续期，该债务将在到期时立即全额偿付。通过加速或其他方式)。

尽管本协议或与贷款相关的任何其他贷款文件或互换合同中有任何相反的规定：(A)每个担保人在本协议和其他贷款文件下的义务应限制在不会根据债务人救济法或任何适用的州法律的任何类似规定使该等义务无效的最大金额；以及(B)每个担保人根据本条第十一条担保的义务应排除该担保人的所有被排除的互换义务。

第XI.02节无条件禁烟。第11.01节规定的担保人的义务是连带的、绝对的和无条件的，不论其价值、真实性、

与贷款或其中提及的任何其他协议或文书有关而订立的任何贷款文件或掉期合同的有效性、规律性或可执行性，或对任何义务的任何其他担保或担保的任何替代、解除、减值或交换，并在适用法律允许的最大范围内，无论可能构成对担保人或担保人的法律或衡平法解除或抗辩的任何其他情况(付款除外)如何，本节11.02节的意图是，本条款的担保人的义务每名担保人同意，在义务完全履行之前，担保人无权向任何借款方或任何其他担保人代位、赔偿、偿还或分担根据本条第十一条支付的款项。在不限制前述规定一般性的情况下，双方同意，在法律允许的最大范围内，发生下列任何一项或多项情况，不得改变或损害本协议项下任何担保人的责任，如上所述，该责任应保持绝对和无条件：

(A)在没有通知任何担保人的情况下，随时或不时延长履行或遵从任何义务的期限，或免除履行或遵从任何义务的期限；

(B)任何贷款文件的任何条文、任何综合交易方与任何贷款人或贷款人的任何相联者之间就贷款订立的任何掉期合约、或贷款文件或该等掉期合约所提述的任何其他协议或文书所述的任何作为，均须作出或不作出；

(C)应加速任何债务的到期日，或在任何方面修改、补充或修订任何债务，或在任何贷款文件下的任何权利、任何合并一方与任何贷款人或贷款人的任何关联公司之间签订的与贷款有关的任何掉期合同、贷款文件或此类掉期合同中提到的任何其他协议或票据应被免除，或对任何债务或其任何担保的任何其他担保应全部或部分免除、减值或交换或以其他方式处理。(C)任何债务的到期日应加快，或在任何方面应修改、补充或修订任何债务，或在任何贷款文件下的任何权利、任何与贷款有关的互换合同、贷款文件或贷款文件中提及的任何其他协议或票据应被免除、减损或全部或部分交换或以其他方式处理。

(D)授予行政代理人或任何一名或多於一名贷款人作为任何义务的保证的任何留置权，均不能附加或不完善；或

(E)任何该等义务须被裁定为无效或可使无效(包括但不限于为任何担保人的任何债权人的利益)，或须从属于任何人(包括但不限于任何担保人的任何债权人)的申索。

就其在本协议项下的义务而言，各担保人在此明确放弃勤勉、提示、要求付款、拒付和除贷款文件要求外的所有通知，以及行政代理或任何贷款人用尽任何权利、权力或补救措施或根据任何贷款文件、任何联合方与任何贷款人或贷款人的任何关联方之间签订的任何互换合同、或贷款文件或此类互换合同中提及的任何其他协议或文书，或针对任何其他人而对任何人用尽任何权利、权力或补救措施的任何要求。

第XI.03ReinStatement节。如果任何人或其代表就该义务支付的任何款项因任何原因被任何义务持有人撤销或必须以其他方式恢复，则担保人在本条第十一条下的义务应自动恢复，无论是由于任何破产或重组程序或其他原因，以及(无论是由于任何破产或重组程序或其他原因)，且该范围内任何人或其代表就该义务所支付的任何款项，不论是由于任何破产或重组程序或其他原因而被撤销或必须以其他方式恢复的，均应自动恢复。

每名担保人同意，它将在提出要求后十五(15)天内赔偿行政代理人和每一贷款人因此类撤销或恢复而产生的所有合理成本和开支(包括但不限于律师的费用和开支)，包括针对任何声称此类付款根据任何破产、破产或类似法律构成优先付款、欺诈性转移或类似付款的索赔而产生的任何此类费用和开支。

第XI.04节有一些额外的豁免。各担保人进一步同意，该担保人除根据第(11.02)节行使代位权和根据第(11.06)节行使出资权外，无权就该义务寻求担保。各担保人特此明确放弃O.C.G.A.第10-7-24条的利益。

第XI.05节补救措施。担保人同意，在法律允许的最大范围内，一方面担保人与行政代理和贷款人之间的义务可以被宣布为第8.02节规定的立即到期和支付(在第8.02节规定的情况下，应被视为自动到期和支付)，尽管有任何暂缓、强制令或其他禁令阻止该声明(或阻止该义务自动到期和支付)相对于任何其他规定，保证人仍同意在法律允许的最大范围内，按照第11.01节的规定，宣布义务立即到期和支付(并且在第8.02节规定的情况下应被视为自动到期和支付)，尽管有任何暂缓执行、强制令或其他禁令阻止该声明(或阻止义务自动到期和支付)与任何其他义务相比较，保证人同意在法律允许的最大范围内宣布该义务立即到期和支付。如果该声明(或该义务被视为已自动到期并支付)，则根据第11.01节的规定，该义务(无论是否由任何其他人到期并应支付)应立即由担保人到期并支付。担保人承认并同意，只要他们在本合同项下的义务得到担保，贷款人可以根据适用的担保文件的条款行使其在本合同项下的补救措施。

第十六节出资权和代位权。担保人在此约定，就本协议项下支付的款项而言，每个担保人都有权根据适用法律从对方借款人那里获得出资、代位权、报销或赔偿。该出资、代位权、报销或赔付权应从属于该义务，并在该义务得到完全履行之前具有支付权利，任何担保人不得行使任何该等出资、代位权、报销或赔付权，直至该等义务以不可剥夺的方式得到履行为止，任何担保人均不得行使该等出资、代位权、报销或赔付权，除非该等义务已完全履行，否则任何担保人均不得行使该等出资、代位权、报销或赔付权。

第XI.07节付款保证；继续保证。第十一条中的保证是付款的保证，而不是托收的保证，是一种持续的保证，无论何时发生，都应适用于所有义务。

第XI.08节担保人的免除。

(A)只要当时不存在违约或违约事件，则第XI条规定的担保人的义务应自动终止(声明在终止后仍存在的义务除外)，且如果母公司从标准普尔获得至少BBB-或从穆迪获得至少BBB-或从穆迪获得BAa3的债务评级，且借款人向行政代理提供其书面证据(形式和实质令行政代理满意)，则担保人的义务应自动终止，无需采取进一步行动。

(B)借款人根据第11.08(A)条提供令人满意的父母债务评级证据时，借款人和行政代理应根据第11.08(A)条的条款解除担保人在本协议项下的义务。

放行后，借款人不应被要求让合并实体根据本协议第6.12(A)节作为担保人加入。

[页面的其余部分留空-

签名页、时间表和展品如下]

兹证明，本协议双方已促使本协议自上文第一次写明的日期起正式签署。

借款人：堂兄弟房地产有限责任公司

*特拉华州有限合伙企业

推荐人：

昵称：首席执行官格雷格·D·阿泽马(Gregg D.Adzema)

*标题：*执行副总裁兼执行副总裁

*首席财务官

母公司：家堂兄弟财产公司，

中国收购了一家佐治亚州的公司

推荐人：

昵称：首席执行官格雷格·D·阿泽马(Gregg D.Adzema)

*标题：*执行副总裁兼执行副总裁

*首席财务官

担保人：*1230桃树联合有限责任公司(Peachtree Associates LLC)，

*他的堂兄弟Northpark 400 LLC，

*他的堂兄弟Northpark 500/600 LLC，

堂兄弟研究公园V LLC，

堂兄弟阿瓦隆有限责任公司

DC夏洛特广场投资有限责任公司(DC Charlotte Plaza Investment LLC)

堂兄弟胜利投资有限责任公司

堂兄弟迪凯特发展有限责任公司，

堂兄弟CH控股有限责任公司，

堂兄弟CH投资有限责任公司，

堂兄弟春天和第八街有限责任公司，

堂兄弟春天和第八街母公司有限责任公司，

科罗拉多州的堂兄弟投资有限责任公司，

堂兄弟TRS服务有限责任公司，

奥斯汀300科罗拉多投资者有限责任公司

子午线马克广场有限责任公司

堂兄弟8号和西桃树有限责任公司，

堂兄弟100磨坊投资者有限责任公司，

堂兄弟1200桃树有限责任公司

堂兄弟816国会有限责任公司，

每一家都是佐治亚州的有限责任公司

*

*名称：*格雷格·D·阿泽马(Gregg D.Adzema)

*头衔：*执行副总裁兼首席执行官

*首席财务官

堂兄弟214 N.Tryon，LP

南考德威尔550号堂兄弟，LP，

南Tryon LP，101号

伯内特停车公司，

TR Terrace LP，

布里亚克广场两个LP，

他们每个人都有特拉华州的有限合伙企业

推荐人：

昵称：首席执行官格雷格·D·阿泽马(Gregg D.Adzema)

*标题：*执行副总裁兼执行副总裁

*首席财务官

堂兄弟200南科尔。LP，

堂兄弟铁路站场LP，

他们每个人都是佐治亚州的有限合伙企业

推荐人：

昵称：首席执行官格雷格·D·阿泽马(Gregg D.Adzema)

*标题：*执行副总裁兼执行副总裁

*首席财务官

他的堂兄弟塔楼广场200，LLC，

堂兄弟222 S.Mill，LLC，

堂兄弟一号首都城市广场有限责任公司，

堂兄弟坦帕潜艇有限责任公司

堂兄弟基金II坦帕II，有限责任公司，

堂兄弟国际广场一号有限责任公司，

堂兄弟国际广场二期有限责任公司

堂兄弟国际广场III，LLC，

堂兄弟-One Congress Plaza，LLC，

堂兄弟-圣哈辛托中心，有限责任公司，

堂兄弟W.Rio Salado，LLC，

堂兄弟3060桃树潜艇有限责任公司

堂兄弟终点站有限责任公司，

堂兄弟基金II Buckhead，LLC，

堂兄弟基金II凤凰I，有限责任公司，

堂兄弟基金II凤凰II，有限责任公司，

堂兄弟基金II Phoenix III，LLC，

堂兄弟基金II Phoenix IV，LLC，

堂兄弟基金II凤凰五号有限责任公司

堂兄弟凤凰六世有限责任公司

堂兄弟TBP有限责任公司

5950雪莉地产有限责任公司

堂兄弟基金II Tampa III，LLC，

域结2LLC，

域结7LLC，

域结8LLC，

布里亚克广场的一位业主，有限责任公司，

TR 3354办公室成员，LLC，

TR域9，有限责任公司，

TR域11、LLC、

TR域12、LLC

TR域，有限责任公司，

TR域点成员LLC，

TR遗留成员，有限责任公司，

TR T&S会员，LLC，

伍德克雷斯特四世有限责任公司

每一家都是特拉华州的有限责任公司

*

*名称：*格雷格·D·阿泽马(Gregg D.Adzema)

*头衔：*执行副总裁兼首席执行官

*首席财务官

堂兄弟联邦贸易委员会控股有限责任公司，

佐治亚州一家有限责任公司

作者：纽约，佐治亚州的考辛斯地产公司(Cousins Properties Inc.)

*公司，作为唯一成员

作者：

姓名：首席执行官格雷格·D·阿泽马(Gregg D.Adzema)

职务：高盛执行副总裁兼首席执行官

*首席财务官

伯内特广场有限责任公司

德克萨斯州的有限合伙企业

推荐人：

昵称：首席执行官格雷格·D·阿泽马(Gregg D.Adzema)

*标题：*执行副总裁兼执行副总裁

*首席财务官

Woodcrest Road Associates，L.P.

宾夕法尼亚州有限合伙企业

推荐人：

昵称：首席执行官格雷格·D·阿泽马(Gregg D.Adzema)

*标题：*执行副总裁兼执行副总裁

*首席财务官

贷款人/代理人：

摩根大通银行，北卡罗来纳州，

分别以贷款人和贷款人的身份

作为协同内容代理

作者：英国航空公司，英国航空公司，美国航空公司，英国航空公司，英国航空公司，美国航空公司。

姓名：北京，上海，上海，北京，北京

标题：《华尔街日报》《华尔街日报》

北卡罗来纳州美国银行，

分别以贷款人和行政代理的身份

作者：英国航空公司，英国航空公司，美国航空公司，英国航空公司，英国航空公司，美国航空公司。

姓名：北京，上海，上海，北京，北京

标题：《华尔街日报》《华尔街日报》

    

PNC银行，全国协会，

分别以贷款人和贷款人的身份

作为共同文档代理

作者：英国航空公司，英国航空公司，美国航空公司，英国航空公司，英国航空公司，美国航空公司。

姓名：北京，上海，上海，北京，北京

标题：《华尔街日报》《华尔街日报》

实事求是的银行，

分别以贷款人和贷款人的身份

作为共同文档代理

作者：英国航空公司，英国航空公司，美国航空公司，英国航空公司，英国航空公司，美国航空公司。

姓名：北京，上海，上海，北京，北京

标题：《华尔街日报》《华尔街日报》

富国银行，全国协会，

作为贷款人

作者：英国航空公司，英国航空公司，美国航空公司，英国航空公司，英国航空公司，美国航空公司。

姓名：北京，上海，上海，北京，北京

标题：《华尔街日报》《华尔街日报》

美国银行全国协会，

作为贷款人

作者：英国航空公司，英国航空公司，美国航空公司，英国航空公司，英国航空公司，美国航空公司。

姓名：北京，上海，上海，北京，北京

标题：《华尔街日报》《华尔街日报》

北卡罗来纳州摩根士丹利银行

作为贷款人

作者：英国航空公司，英国航空公司，美国航空公司，英国航空公司，英国航空公司，美国航空公司。

姓名：北京，上海，上海，北京，北京

标题：《华尔街日报》《华尔街日报》

第一地平线银行，

作为贷款人

作者：英国航空公司，英国航空公司，美国航空公司，英国航空公司，英国航空公司，美国航空公司。

姓名：北京，上海，上海，北京，北京

标题：《华尔街日报》《华尔街日报》

北卡罗来纳州道明银行，

作为贷款人

作者：英国航空公司，英国航空公司，美国航空公司，英国航空公司，英国航空公司，美国航空公司。

姓名：北京，上海，上海，北京，北京

标题：《华尔街日报》《华尔街日报》

附表1.01(B)

投资主体

TRG Columbus开发风险投资有限公司

GRA风险基金有限责任公司

ACP桃树中心管理器有限责任公司

1301 Chestmut Associates，LP

PcrA有限合伙人有限责任公司

费城中心房地产联合公司(Philadelphia Center Realty Associates，LP)

Wanamaker写字楼租赁有限责任公司

Wanamaker Office Lease GP，Inc.

Wanamaker写字楼租赁公司，LP

Wanamaker Retail Lease，LLC

Wanamaker Retail Lease Holdings LLC

Wanamaker Retail Lease Manager Inc.

附表1.01(C)

由税驱动的租赁交易记录

1.8000阿瓦隆

DAFC Avalon 8000 Indenture：2016A债券购买协议，日期为2016年2月1日，由DAFC与HICO Avalon LLC达成，HICO Avalon LLC是特拉华州的一家有限责任公司，是一家合并实体。

DAFC Avalon 8000租赁：DAFC与HICO Avalon LLC之间的某些租赁协议，日期为2016年3月9日，HICO Avalon LLC是特拉华州的有限责任公司，是一家合并实体。

2.NCR I和NCR II

(I)亚特兰大发展局d/b/a“Invest Atlanta”与借款人全资拥有的佐治亚州有限责任公司Cousins Spring&Eight Streets LLC关于NCR项目第一期的债券购买协议，日期为2015年6月1日；及(Ii)Invest Atlanta与借款人的全资佐治亚州有限责任公司子公司Cousins Spring&8Street LLC于2016年12月1日签署的关于第二期项目的债券购买协议；及(Ii)截至2016年12月1日的债券购买协议，由Invest Atlanta与借款人的全资拥有的佐治亚州有限责任公司子公司Cousins Spring&8Street LLC之间的债券购买协议

(I)日期为2015年6月1日的租赁协议，由Invest Atlanta与借款人的全资拥有的佐治亚州有限责任公司子公司Cousins Spring&8 Streets LLC就NCR项目第一阶段签订；以及(Ii)日期为2016年12月1日的租赁协议，由Invest Atlanta与借款人的全资拥有的佐治亚州有限责任公司子公司Cousins Spring&8 Streets LLC就NCR项目的第二阶段签订。

3.10000阿瓦隆

DAFC Avalon 10000契约：信托契约(HICO Avalon II LLC)，经修订和重新签署，日期为2017年5月1日，由富尔顿县发展局和北卡罗来纳州富国银行(Wells Fargo Bank，N.A.)作为受托人。

DAFC Avalon 10000租赁：由特拉华州有限责任公司PR Avalon第一期开发有限责任公司与特拉华州有限责任公司HICO Avalon II LLC(一家合并实体)签订的日期为2017年6月27日的特定租赁和购买选择权转让备忘录所证明的租赁。

附表1.07

现有定期贷款

附表2.01(A)

承诺额和按比例分摊

附表5.06

诉讼

没有。

附表5.09

环境问题

没有。

附表5.12

ERISA很重要

没有。

附表5.13

合并实体和其他股权投资

在未合并实体和投资实体中

(A)部分。合并实体：。合并实体：。

101 South Tryon LP

101 South Tryon GP，LLC

191桃树项目有限责任公司

威廉斯街250号有限责任公司

250 Williams Street Manager LLC

1230桃树联合有限责任公司

135G街有限责任公司

1341G街会员有限责任公司

3354 Office/Condo，LLC

5950雪莉地产有限责任公司

7000中央公园便利设施有限责任公司

7000中央公园合资有限责任公司

7000中央公园票据有限责任公司

7000中央公园普罗科有限责任公司

奥斯汀300科罗拉多投资者有限责任公司

布拉洛克湖有限责任公司(Blalock Lake，LLC)

伯内特停车场有限责任公司

伯内特停车有限责任公司

伯内特广场有限责任公司

伯内特广场LP

CCD 10 Terminus Place，LLC

锡达格罗夫湖有限责任公司

雪松赫斯特公墓有限责任公司

中心口岸办公室中心LP

中心口岸办公室GP LLC

Cousins 100 Mill Investor LLC

堂兄弟1200母公司

堂兄弟1200桃树有限责任公司

堂兄弟200 East Bland LP

堂兄弟200南学院低压

堂兄弟27号第8街有限责任公司

堂兄弟3060桃树有限责任公司

堂兄弟3060桃树子公司有限责任公司

堂兄弟3号和科罗拉多有限责任公司

堂兄弟3号和W桃树有限责任公司

堂兄弟3WP咨询有限责任公司

堂兄弟3WP控股有限责任公司

堂兄弟3WP置地有限责任公司

堂兄弟40867湖森林有限责任公司

表亲550南考德威尔，LP

堂兄弟777主街有限责任公司

堂兄弟816大会有限责任公司

堂兄弟8号和西桃树有限责任公司

堂兄弟收购实体有限责任公司

堂兄弟飞机协会有限责任公司

表亲奥斯汀有限责任公司

堂兄弟奥斯汀合伙人有限责任公司

堂兄弟阿瓦隆有限责任公司

堂兄弟Bland Street Land GP LLC

堂兄弟Bland Street Land LP

堂兄弟Brickell II，LLC

堂兄弟卡尔顿有限责任公司

堂兄弟CH控股有限责任公司

堂兄弟CH投资有限责任公司

科罗拉多州表亲投资者有限责任公司

科罗拉多州表亲置地有限责任公司

堂兄弟迪凯特发展有限责任公司

堂兄弟Deerwood LLC

堂兄弟员工有限责任公司

堂兄弟法雷格勒饮料公司，有限责任公司

堂兄弟法雷格勒控股公司，有限责任公司

堂兄弟法雷格勒管理公司，有限责任公司

堂兄弟Fareground TRS，LLC

堂兄弟金融AZ有限责任公司

堂兄弟论坛，有限责任公司

堂兄弟论坛笔记，有限责任公司

堂兄弟联邦贸易委员会夏洛特有限责任公司

堂兄弟FTC Holding LP

表亲基金II巴克海德有限责任公司

堂兄弟基金II清仓有限责任公司

表亲基金II奥兰多一号有限责任公司

表亲基金II费城大奖赛有限责任公司

表亲基金II费城I，LP

堂兄弟基金II凤凰I，有限责任公司

堂兄弟基金II凤凰II有限责任公司

堂兄弟基金II凤凰III有限责任公司

堂兄弟基金II凤凰IV，有限责任公司

堂兄弟基金II凤凰五号有限责任公司

堂兄弟基金II坦帕II，有限责任公司

堂兄弟基金II坦帕III有限责任公司

堂兄弟公司(Cutins，Inc.)

堂兄弟国际广场一号有限责任公司

堂兄弟国际广场二期有限责任公司

堂兄弟国际广场三期有限责任公司

堂兄弟国际广场V置地有限责任公司

堂兄弟国际广场四期置地有限责任公司

堂兄弟杰斐逊·米尔有限责任公司

堂兄弟国王磨坊有限责任公司

堂兄弟La Frontera LLC

堂兄弟林肯广场控股有限公司

堂兄弟林肯广场有限责任公司

堂兄弟Millenia LLC

表亲Murfreesboro LLC

堂兄弟/迈尔斯II，有限责任公司

堂兄弟NC普通合伙人有限责任公司(FKA FTC Manager LLC)

堂兄弟北园400有限责任公司

堂兄弟北园500/600有限责任公司

二世的堂兄弟，L.L.C.

Cousins One Capital Manager，LLC

Cousins One Capital，LLC

堂兄弟一号首都城市广场有限责任公司

堂兄弟海洋石油经理有限责任公司

堂兄弟海洋石油公司所有者有限责任公司

堂兄弟奥兰多经理，有限责任公司

表亲奥兰多有限责任公司

堂兄弟凤凰六世有限责任公司

堂兄弟地产有限公司

堂兄弟地产办事处基金II，L.P.

Cousins Properties Palisades，LLC

堂兄弟地产子公司

堂兄弟地产水景有限责任公司

堂兄弟铁道总公司

堂兄弟铁道控股有限责任公司

堂兄弟铁道站LP

堂兄弟房地产服务有限责任公司

堂兄弟研究园V LLC

堂兄弟圣何塞市场中心有限责任公司

堂兄弟南特里恩有限责任公司(South Tryon，LLC)

堂兄弟春天和第八街有限责任公司

堂兄弟春天和第八街母公司有限责任公司

堂兄弟SUSP，LLC

堂兄弟坦帕有限责任公司

堂兄弟坦帕子公司有限责任公司

堂兄弟TBP，LLC

堂兄弟终结者有限责任公司

堂兄弟蒂凡尼·斯普林斯市场中心有限责任公司

堂兄弟塔广场200 LLC

堂兄弟Termont Doggett LP

堂兄弟TRS奥斯汀便利设施有限责任公司

堂兄弟TRS服务有限责任公司

堂兄弟胜利投资有限责任公司

堂兄弟西区有限责任公司

堂兄弟W.Rio Salado，LLC

堂兄弟-奥斯汀投资组合控股有限责任公司

堂兄弟-Integral Central Station LLC

堂兄弟-One Congress Plaza Mezzanine，LLC

堂兄弟-One Congress Plaza，LLC

堂兄弟-圣哈辛托中心夹层，有限责任公司

堂兄弟-圣哈辛托中心，有限责任公司

CP 2100 Ross，LLC

CP-Forsyth Investments LLC

CP Lakeside 20 GP，LLC

CP Lakeside Land GP，LLC

正大得克萨斯实业有限责任公司

CP-Tiffany Springs Investments LLC

CP Venture Three LLC

CPI 191有限责任公司

CPI开发公司

CPI服务有限责任公司

中国铁建地产控股有限责任公司

政务司司长湖畔置地有限公司

CS Lakeside 20 Limited，LLLP

C S兰开斯特有限责任公司

CUZWAT投资有限责任公司

C/W King Mill I，LLC

DC夏洛特广场投资有限责任公司

DC夏洛特广场经理有限责任公司

域连接2有限责任公司

域连接7有限责任公司

域连接8有限责任公司

Domain Junction 8 Venture LLC

域连接有限责任公司

Eldridge Place GP LLC

FDG Deerwood North LLC

FDG Deerwood South LLC

GSTDC 72控股有限责任公司

GSTDC 72所有者有限责任公司

HICO 100 Mill LLC

HICO 100 Mill TRS LLC

HICO Avalon LLC

HICO Avalon II LLC

IPC投资有限责任公司

IPC(美国)有限责任公司

IPC环路中心LP

IPC Loop Central Holdings，LLC

IPC MetroCenter，LLC

IPC MetroCenter Holdings LP

IPC内华达房地产有限责任公司

IPC Realty II，LLC

IPC零售物业有限责任公司

国王磨坊项目I，LLC

马罕村有限责任公司

子午线马克广场有限责任公司

墨菲GP有限责任公司

墨菲子公司控股公司

新土地地产有限责任公司(New Land Realty，LLC)

新TPG四点LP

Briarlake Plaza LLC的一名成员

Briarlake Plaza LLC的一位业主

一九一桃树联合有限责任公司

OOC Holdings GP，LLC

奥兰多中心辛迪加合作伙伴合资企业有限责任公司

松山风险投资有限责任公司

PKY 7000中央公园路有限责任公司

PKY OOC LLC

套件OOC GP，LLC

PKY OOC I LP，LLC

PKY OOC II LP，LLC

索诺复兴有限责任公司

终点站写字楼控股有限责任公司

Endus Venture T100 LLC

Terus Venture T200 LLC

Tier Acquisition LLC

Tier BT Inc.

Tier Business Trust Inc.

层开发有限责任公司

Tier GP Inc.

Tier Operating Partner LP

Tier Partners LLC

Tier Property Management LLC

层服务有限责任公司

TPG-新FP LP LLC

TPG-New FP GP LLC

TR 3354办公室，有限责任公司

TR 3354办公室成员，有限责任公司

TR域9，有限责任公司

TR域11，有限责任公司

TR域12，有限责任公司

TR领域合资公司，有限责任公司

TR域，有限责任公司

TR域点，LLC

TR域点成员，LLC

TR Eldridge GP LLC

TR Eldridge LP

TR Eldridge Place LP

TR Legacy Circle，LLC

TR传统会员，有限责任公司

TR Legacy City Center，LLC

TR MF Domain，LLC

TR Terrace GP，LLC

TR Terrace LP

TR T&S会员，有限责任公司

Briarlake Plaza GP，LLC Two Briarlake Plaza GP，LLC

Briarlake Plaza LP两个

Wanamaker Holdings，LLC

Woodcrest Holding，LLC

Woodcrest I，LLC

Woodcrest II，LLC

Woodcrest III，LLC

伍德克雷斯特四世有限责任公司

Woodcrest Road Associates，L.P.

伍德克雷斯特道市区重建有限责任公司

(二)未合并实体和投资实体：

未合并实体：

新泽街208号有限责任公司

比斯坎岛50号风险投资有限责任公司

AMCO 120 WT控股有限责任公司

AMCO 120 West Trinity LLC

奥斯汀300科罗拉多项目GP，LLC

奥斯汀300科罗拉多项目LP

卡罗莱纳广场GP LLC

卡罗莱纳广场控股有限公司

卡罗莱纳广场项目LP

CL Realty，L.L.C.

Coldc 54 Holding LLC

COLDC 54所有者有限责任公司

堂兄弟沃特金斯有限责任公司

Crawford Long-CPI，LLC

DC夏洛特广场有限责任公司

HICO胜利中心LP

七山之家，有限责任公司

十家桃树广场联营公司

TR 208 Nueces会员，有限责任公司

投资主体：

1301 Chestmut Associates，LP

ACP桃树管理器有限责任公司

GRA风险基金有限责任公司

PcrA有限合伙人有限责任公司

费城中心房地产联合公司(Philadelphia Center Realty Associates，LP)

TRG Columbus开发风险投资有限公司

Wanamaker写字楼租赁有限责任公司

Wanamaker Office Lease GP，Inc.

Wanamaker写字楼租赁公司，LP

Wanamaker Retail Lease，LLC

Wanamaker Retail Lease Holdings LLC

Wanamaker零售租赁经理公司

附表5.17

知识产权事务

没有。

附表10.02

行政代理处；

通告的某些地址

堂兄弟地产有限公司

桃树路东北3344号

1800套房

佐治亚州亚特兰大，邮编：30326

注意：首席财务官

电话：中国电话：(404)407-1000

传真：电话：(404)407-1151

电子邮件：gadzema@cousins.com

网址：http：//www.cousins.com

美国纳税人识别码：32-0499724

副本发送至：

堂兄弟置业有限公司

桃树路东北3344号

1800套房

佐治亚州亚特兰大，邮编：30326

注意：公司秘书

电话：中国电话：(404)407-1000

传真：电话：(404)407-1002

电子邮件：pendly@cousins.com和panatesecretary@cousins.com

网址：http：//www.cousins.com

以及：

King&Spalding LLP

桃树街1180号

亚特兰大，GA 30309

注意：记者J·克雷格·李(J.Craig Lee)

直拨电话：404-572-2881

传真：404-572-5100

电子邮件：Craiglee@kslaw.com

向共同借款人和担保人发出的通知应寄往上述每个地址，如果是前两个地址，则应寄往该共同借款人或担保人(视情况而定)的名称，即C/o Cousins Properties Inc.(C/O Cousins Properties Inc.)。

管理代理：

行政代理办公室

(适用于付款和信用延期申请)：

美国银行(北卡罗来纳州)担任行政代理

贸易街900 W，6楼

NC1-026-06-03

北卡罗来纳州夏洛特市，邮编：28255

注意：唐娜·巴伦(Donna Barron)

电话：2980-387-3426

电子邮件：Donna.H.Barron@bofa.com

汇款说明-美元：

北卡罗来纳州美国银行

纽约州纽约市

阿巴#026009593

账号：$1366072250600

账户名称：Syn Loans的电汇清算账户-LIQ

参考：Cousins Properties LP

作为行政代理的其他通知：

美国银行(北卡罗来纳州)担任行政代理

贸易街900 W，6楼

NC1-026-06-03

北卡罗来纳州夏洛特市，邮编：28255

注意：约翰·凯尔·哈丁(Kyle Harding)

电话：2980-275-6132

传真：7704-719-5215

电子邮件：kyle.d.harding@bofa.com

将一份副本(不构成通知)发送给：

McGuireWoods LLP

Tryon街北201号，3000号套房

北卡罗来纳州夏洛特市，邮编：28202

注意：亚当·J·格林(Adam J.Greene)

直拨电话：704-373-8996

传真：704-444-8894

电子邮件：greene@mcguirewood s.com

附件A

贷款通知书的格式

日期：_

致：任命美国银行，N.A.为行政代理

女士们、先生们：

请参阅日期为2021年6月28日的特定修订和重新签署的定期贷款协议(经不时以书面形式修订、重述、延长、补充或以其他方式修改的“协议”；在Cousins Properties LP(特拉华州有限合伙企业)、Cousins Properties Inc.(佐治亚州公司)、佐治亚州公司(母公司)、不时的贷款人、不时的共同借款人、不时的担保人、作为辛迪加代理的摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)、作为行政代理的北卡罗来纳州摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)和PNC Bank，National Association，以及PNC Bank，National Association和PNC Bank之间，在Cousins Properties LP(特拉华州有限合伙企业)、Cousins Properties Inc.、佐治亚州的一家公司(“母公司”)、不时的贷款人、不时的共同借款人、不时的担保人、作为辛迪加代理的美国银行

以下签署人请求(选择一项)：

A借入贷款：转换或延续贷款。

*贷款：

1.营业时间为_(营业日)。

2、投资金额为美元。[350,000,000.00].

3.由以下人员组成的团队：[欧洲美元利率贷款][基准利率贷款][伦敦银行间同业拆借利率每日浮动利率贷款].

4、欧洲美元利率贷款利率上限：利息期为[1][3][6]月份。

本协议要求的借款(如果有)符合本协议第2.01(A)节的条款和条件。本协议附件的补充信息(如有)特此添加到本协议的附表5.06、5.09和5.17(如适用)。

[借款人][根据本协议，代表_]

作者：

姓名：北京，北京

标题：《华尔街日报》《华尔街日报》

附件B

定期贷款票据的格式

$__________________________

对于收到的价值，以下签署人，[以下述协议项下借款人的身份(“借款人”)] / [以下述协议项下共同借款人的身份(“主体共同借款人”)]_[科目合作-]借款人根据日期为2021年6月28日的该修订和重新签署的定期贷款协议(经不时以书面形式修订、重述、延长、补充或以其他方式修改的“协议”；其中所定义的术语在此定义)，在借款人，佐治亚州的一家公司(“母公司”)考辛斯地产有限公司(“母公司”)之间，[标的共同借款人及其他不时联名借款人/不时联名借款人]、不时的担保方、不时的贷款人、作为辛迪加代理的摩根大通银行、作为行政代理的美国银行以及作为共同文件代理的PNC银行。

这个[科目合作-]借款人承诺从贷款之日起按协议规定的利率和时间支付未偿还贷款本金的利息，直至该本金全部付清为止。所有本金和利息应以美元支付给行政代理人，并在行政代理人办公室立即可用资金记入贷款人的账户。如果任何金额在本协议项下到期时没有全额支付，则该未付金额应计入利息，按照协议规定支付，从到期日起至实际付款之日(以及判决前和判决后)，按协议规定的年利率计算。

本票据为协议所指的其中一份票据，有权享有该票据的利益，并可在符合该协议所载条款及条件的情况下全部或部分预付。当协议中规定的一个或多个违约事件发生并继续发生时，本票据上所有当时未支付的金额将成为或可能被宣布为立即到期和应支付的所有金额，均符合协议的规定。贷款人在正常经营过程中办理的贷款，应当有贷款人开立的一个或者多个贷款账户或者记录作为证明。贷款人还可以在本票据上附上附表，并在其上背书其贷款和付款的日期、金额和到期日。

这个[科目合作-]借款人本人、其继承人和受让人特此放弃对本票据的勤勉、提示、拒付和要求以及拒付、拒付、退票和拒付通知。

[页面的其余部分留空-

接下来的签名页]

本票据受佐治亚州法律管辖，并按该州法律解释。

[借款人/主体共同借款人]

作者：

姓名：北京，北京

标题：《华尔街日报》《华尔街日报》

贷款及与之有关的付款

附件C

符合规格证明书的格式

财务报表日期：_

致：任命美国银行，N.A.为行政代理

女士们、先生们：

请参阅日期为2021年6月28日的特定修订和重新签署的定期贷款协议(经不时以书面形式修订、重述、延长、补充或以其他方式修改的“协议”；在Cousins Properties LP(特拉华州有限合伙企业)、Cousins Properties Inc.(佐治亚州公司)、佐治亚州公司(母公司)、不时的贷款人、不时的共同借款人、不时的担保人、作为辛迪加代理的摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)、作为行政代理的北卡罗来纳州摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)和PNC Bank，National Association，以及PNC Bank，National Association和PNC Bank之间，在Cousins Properties LP(特拉华州有限合伙企业)、Cousins Properties Inc.、佐治亚州的一家公司(“母公司”)、不时的贷款人、不时的共同借款人、不时的担保人、作为辛迪加代理的美国银行

以下签署的负责官员特此证明，自本证书签署之日起，他/她是父母的_

[将以下第1段用于日历年终财务报表]

1.本协议附表1所附附件为本协议第6.01(A)节要求的截至上述日期母公司日历年的年终经审计财务报表，以及该第6.01(A)节要求的独立注册会计师的报告和意见。

[将以下第1段用于日历季度末财务报表]

1.本协议附件为附表1，是本协议第6.01(B)节要求的截至上述日期母公司日历季度的未经审计财务报表。该等财务报表在综合基础上，根据截至该日期及该期间的公认会计原则，公平地列报母公司及综合实体的财务状况、经营业绩、股东权益及现金流量，但须受正常年终审计调整及不含附注的规限。

[根据关于拟议处置的协议条款第7.05(E)节的要求，将以下第1段用于形式财务报表]

1.本协议附表1所附附件为本协议第7.05(E)节要求的形式未经审计的财务报表，假设拟议的处置_该等财务报表在综合基础上，根据截至该日期及该期间的公认会计原则，公平地列报母公司及综合实体的预计财务状况、经营业绩、股东权益及现金流量，但须受正常年终审计调整及不含附注的规限。

[根据协议条款第7.01(A)节关于拟议的抵押贷款债务的规定，将以下第1段用于形式财务报表]

1.本协议附件附表1为本协议第7.01(A)节要求的形式未经审计的财务报表，假设_仅限于正常的年终审计调整和没有脚注。

2.证明签署人已审查并熟悉本协议的条款，并已或已在其监督下对所附财务报表涵盖的会计期间母公司和借款人的交易和状况(财务或其他方面)进行了详细审查。

3.以下签署人已审查并熟悉本协议的条款，并已或已在其监督下对父母和借款人在该日历期间的活动进行了详细审查，并进行了这种审查，以确定父母和借款人是否在该日历期间各自履行和遵守了贷款文件项下的所有义务，以及

[选择一个：]

[据以下签字人所知，在该日历期内，父母和借款人各自履行并遵守了适用于其的每一项贷款文件的约定和条件。]

-或者-

[下列契诺或条件尚未履行或遵守，以下是每项此类违约及其性质和状态的列表：_。]

4.本协议第五条或任何其他贷款文件中所载或本协议项下任何时间提供的任何文件中所载的贷款方的陈述和担保，在本合同日期和截至本协议之日，在所有重要方面均属真实和正确(除非有关重要性或实质性不利影响或类似概念的限定词已经适用，则该陈述或担保应被要求在所有方面都真实和正确)，但因贷款文件允许的事项或在正常业务过程中发生的其他变化而导致的变更范围除外。除非该等陈述和保证明确提到较早的日期，在这种情况下，它们在该较早的日期是真实和正确的，并且除以下情况外：(A)就本符合性证书而言，(A)本协议第5.05条(A)和(B)项中包含的陈述和保证应被视为分别指根据本协议第6.01条(A)和(B)项提供的最新声明，包括：(A)本协议第5.05条(A)和(B)项所包含的声明和保证应分别被视为指根据本协议第6.01条(A)和(B)项提供的最新声明，包括

1个实体名称

2负债提供者名称

与交付本合规性证书相关的声明；和(B)本协议的附表5.06、5.09、5.13和5.17(视情况而定)应视为包括在本协议日期之前交付的任何合规性证书或信用延期申请中提供的任何补充信息以及附加的补充信息(如果有)。

5.确保本证书所附附表2所载的财务契约分析和资料在本证书日期及截至该日均属真实准确，该附表载明(A)计算母公司在上一课税年度结束时的综合杠杆率，(B)母公司在本课税年度内根据协议第7.06(A)节作出的所有限制性付款，以及(C)计算协议第7.11节所载的金融契诺。

[页面的其余部分留空-

签名页和应遵循的日程安排]

兹证明下列签署人已于20_

三个表兄弟财产公司，

中国收购了一家佐治亚州的公司

推荐人：

*名称：*

*标题：*

截至_年的季度/年度(“结单日期”)

附表2

至合规性证书

(单位：000美元)

第7.06(A)节--限制付款

A.截至上一纳税年度末的综合杠杆率：

该公司的总债务总额为_。

第二季度总资产总额为_。

综合杠杆率(A.i×A.ii线)由1.00降至_。

B.在本课税年度内支付或申报的限制性付款：_*。

*如果A.III线大于0.60至1.00，则B线不得超过母公司维持REIT地位以及取消支付联邦和州所得税和消费税所需的最低金额。

第7.11(B)节-综合未支配利息覆盖率

C.截至报表日期的综合未支配利息覆盖率：

第一，调整后的合并未支配EBITDA为_。

第二部分。无担保债务的利息支出为_

第三部分：第三部分。综合未担保利息覆盖率

*

合规性(C.III线是否等于或大于1.75至1.00)？(是/否)：_

第7.11(C)节-综合杠杆率

D.提供截至报表日期的综合杠杆率：

该公司的总债务总额为_。

第二季度总资产总额为_。

第三季度，综合杠杆率(D.i×Line D.ii)下降_。

合规性(D.III线是否等于或小于0.60至1.00)？(是/否)中国政府和中国政府_

3(I)该比率可不时超过0.60至1.00，只要该比率不超过0.65至1.00，且该比率在首次超过0.60至1.00的试验日期后的四个会计季度内不再超过0.60至1.00(该四个会计季度为“峰值期”)，(Ii)应允许母公司在整个贷款期限内使用不超过两(2)次的高峰时段假期；(I)该比率可不时超过0.60至1.00，且该比率在试验日期后的四个会计季度内不再超过0.60至1.00(该四个会计季度为“峰值期”)，(Ii)母公司应获准在整个贷款期限内使用不超过两(2)次的高峰时段假期。以及(Iii)浪涌周期只能与材料采购结合使用。

第7.11(D)节-无担保杠杆率

E.估计截至声明日期的无担保杠杆率：

合并各方的无担保债务总计_。

*二、*

这些资产包括生产未设押财产4亿美元的资产_。

第三部分：流动资产的总价值(哪些项目为：(A)完全拥有

它是由合并方提供的，在每一种情况下，这些合并方的股本都是

该公司拥有至少85%(85%)的股份，直接或间接拥有，

由父母负担；及(B)除经准许外，不得负担其他负担；及(B)由父母负担；及(B)除经准许外，不得负担。

包括其定义(A)或(B)款所述的留置权)：_。

第二、四、四、三号线的总和为_。

*诉*

*

*母公司全资拥有综合实体

*(以百分比表示)：*_%

该价值贡献给E.IV线，该价值与该价值相关。

包括在条款中的非收益性资产和流动资产。

*(B)

*(以百分比表示)：*_%

这是第一次，第二次是第七次。**该价值贡献给与该价值相关的E.II线。

*

第三，第八条。分配给E.iv行的值与哪个值相关

**包括在定义(B)条款中的流动资产。

*“流动资产”»E.iv线(以百分比表示)：*_%

*表示，该价值贡献于E.IV线，该价值与该价值相关。

它指的是由合并实体的各方持有的流动资产。

*不是由母公司全资拥有但至少为母公司全资拥有的公司*

该公司直接或间接拥有该公司85%(85%)的股份。

*

中国政府表示，这样的超额部分不包括在E.IV线的计算范围内。[$50,000,000]

4在计算E.ii和E.III行时，(V)计算与非母公司全资拥有的合并实体持有的未担保财产有关的价值不得超过E.iv行的总额的20%(20%)(任何超出的部分不在E.iv行的计算中)，(W)计算与并非由母公司全资拥有但至少为85%(85%)的合并实体各方持有的流动资产有关的价值。(X)包括在“速动资产”定义(B)项内的与非产生收入资产及速动资产有关的计算所得的价值，不得超过应属E.iv行的总额的百分之二十五(25.0%)(任何该等超出之数均不包括在E.IV线的计算内)，。(X)凡与“速动资产”的定义(B)条所包括的非创收资产及速动资产有关的计算，对该项计算的贡献不得超过E.iv行的总额的百分之二十五(25.0%)。(Y)计入与有权成为土地资产的非创收资产有关的计算的价值，不得超过应为E.iv行的资产的百分之十(10%)(任何该等超额部分不包括在E.iv行的计算内)及(Z)在“速动资产”定义的(B)段所包括的与速动资产有关的计算的贡献价值不得超过E.IV行的15%(15%)(任何该等超额部分均不计入E.IV行的计算内)，及(Z)在“速动资产”的定义(B)段所包括的与速动资产有关的计算的价值不得超过E.iv行的价值(任何该等超额部分不包括在E.iv行的计算内)。

*

合规性(E.ix行是否等于或小于0.60到1.00)？(是/否)中国政府和中国政府_

第7.11(E)节-担保杠杆率

截至声明日期，F.C.的担保杠杆率：

该公司的担保债务总额为_。

第二季度总资产总额为_。

*III.**有担保杠杆率(Line F.i»Line F.ii)由*_降至1.00

合规性(F.III线是否等于或小于0.40至1.00)？(是/否)中国政府和中国政府_

第7.11(F)节-综合固定收费覆盖率

G.*截至对帐单日期的综合固定费用覆盖率：

调整后合并EBITDA为_。

第二部分：支付固定费用，不包括_。

*综合固定收费覆盖率(G.I？G.II线)**_

合规性(G.III线是否等于或大于1.50至1.00)？(是/否)：_

5(I)该比率可不时超过0.60至1.00，只要该比率不超过0.65至1.00，且该比率在增值期内不再超过0.60至1.00，(Ii)母公司在整个贷款期限内不得使用不超过两(2)次的增值期假期，及(Iii)增值期只可与重大收购一并使用；此外，在计算无担保杠杆率时，(

未抵押财产的非收益性资产的价值，加上(B)流动资产的价值

“流动资产”定义(B)项所包括的资产超过“无担保杠杆率”(B)项计算的总和的百分之二十(20%)。

附件D

转让形式和假设

本转让和假设(本“转让和假设”)的日期为以下规定的生效日期，并在生效日期之前和之间签订。[这个][每一个]6以下第1项中确定的转让人([这个][每一个，一个]“转让人”)及[这个][每一个]7以下项目2中确定的受让人([这个][每一个，一个]“受让人”)。[双方理解并同意[转让人][受让人]下面的8个是几个，而不是联合的。]9此处使用但未定义的大写术语应具有下述定期贷款协议(“贷款协议”)赋予它们的含义，受让人在此确认收到该协议的副本。本协议附件1中所列的标准条款和条件特此同意，并以引用方式并入本协议，并作为本转让和假设的一部分，如同本协议全文所述。

为了达成一致的代价，[这个][每一个]转让人特此不可撤销地出售并转让给[受让人][各自的受让人]，及[这个][每一个]受让人特此不可撤销地购买并承担[转让人][各自的转让人]在遵守并符合标准条款和条件以及贷款协议的情况下，自行政代理按以下预期填写的生效日期起，(I)所有[转让人的][各自转让人的]中的权利和义务[它作为贷款人的身份][他们各自作为贷款人的身份]根据贷款协议及根据该协议交付的任何其他文件或票据，涉及下述所有该等未清偿权利及义务的款额及百分率[转让人][各自的转让人]根据以下确定的设施(包括但不限于该设施中包括的担保)和(Ii)在适用法律允许转让的范围内，所有索赔、诉讼、诉因和任何其他权利[转让人(以贷款人身份)][各自的转让人(以各自的贷款人身份)]根据或与贷款协议、根据贷款协议交付的任何其他文件或票据或根据该协议或以任何方式基于上述任何条款或与上述任何条款相关的贷款交易而产生的任何人(不论已知或未知)，包括但不限于合同索赔、侵权索赔、不当行为索赔、法定索赔以及所有其他法律上或衡平法上与下列各项出售和转让的权利和义务有关的索赔：合同索赔、侵权索赔、不当行为索赔、法定索赔和所有其他法律上或衡平法上的索赔。[这个][任何]转让人至[这个][任何]上述第(I)款规定的受让人(根据上述第(I)款和第(Ii)款出售和转让的权利和义务在此统称为，[这个][一个]“转让权益”)。每项此类出售和转让均不具有追索权[这个][任何]除本转让和假设中明确规定外，转让人和[这个][任何]委托人。

6对于本表格中与转让人相关的此处和其他地方的方括号语言，如果作业来自单一转让人，请选择第一个方括号语言。如果分配来自多个分配人，请选择第二种括号内的语言。

7对于本表中与受让人相关的此处和其他地方的方括号语言，如果转让给单个受让人，请选择第一个方括号语言。如果分配给多个受理人，请选择第二种括号内的语言。

8根据需要选择。

9如果有多个委托人或多个受让人，则包括方括号内的语言。

1.授权委托人。[s]:    _____________________________

2.委托代理受让人[s]:        ______________________________ [对于每个受理人，请注明[附属公司][核准基金]的[确定贷款人]]

3、投资借款人：加拿大皇家银行、中国投资银行、考辛斯地产有限责任公司(Cousins Properties LP)

4.银行行政代理：美国银行，N.A.为贷款协议项下的行政代理

5.定期贷款协议：由借款人、母公司、不时的贷款人、不时的共同借款人、不时的共同借款人、不时的担保人、作为辛迪加代理的摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)、作为行政代理的美国银行(Bank of America，N.A.)以及作为共同文件代理的PNC银行(PNC Bank)签署了截至2021年6月28日的定期贷款协议。

6.出售已转让的利息。[s]:

[7、开市交易日期：8月1日_]13

生效日期：_[由行政代理人填写，该日期应为注册纪录册上记录转让的生效日期。]

[页面的其余部分留空-

接下来的签名页]

10根据需要列出每个委派人。

11视情况列出每个受让人。

12列出最少9个小数点，作为其下所有贷款人承诺/贷款的百分比。

13如果转让人和受让人打算在交易日期确定最低转让金额，请填写。

兹同意本转让和假设中规定的条款：

ASSIGNOR

[ASSIGNOR名称]

由：_

他的头衔是：

受让人

[受让人姓名]

由：_

他的头衔是：

[同意及]接受：

北卡罗来纳州美国银行，

作为管理代理

由：_

他的头衔是：

[同意：]14

由：_

他的头衔是：

14仅在贷款协议条款要求借款人和/或其他各方同意的情况下才添加。

转让和假设的附件1

标准条款和条件

分配和假设

1.不提供任何陈述和保证。

1.1.任命委托人。[这个][每个]转让人(A)声明并保证：(I)它是[这个][相关的]转让权益；(Ii)[这个][这样的]转让利息不受任何留置权、产权负担或其他不利索赔的影响，(Iii)其有完全的权力和权力，并已采取一切必要的行动，以执行和交付这一转让和假设，并完成本协议拟进行的交易；且(B)对以下事项不承担任何责任：(I)在贷款协议或任何其他贷款文件中或与之相关的任何陈述、担保或陈述；(Ii)贷款文件或其下任何抵押品的签立、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值；(Iii)借款人、其任何子公司或联属公司或就任何贷款文件负有义务的任何其他人的财务状况；或(Iv)借款人、其任何子公司或联属公司或

1.2.指定受让人。[这个][每个]受让人(A)表示并保证(I)其完全有权执行和交付本转让和假设，并已采取一切必要行动，以执行和交付本转让和假设，完成本协议拟进行的交易，并成为贷款协议项下的贷款人；(Ii)其符合贷款协议项下合资格受让人的所有要求(受贷款协议第10.07(B)(Iii)条可能要求的同意(如有)的约束)；(Iii)自生效日期起及之后，[这个][相关的]转让权益，应承担贷款人的义务；(Iv)对于收购以下所代表的类型的资产的决定是复杂的[这个][这样的]转让权益及该权益或在作出收购决定时行使酌情权的人[这个][这样的](V)其已收到一份贷款协议副本，并已收到或已有机会收到根据第6.01节交付的最新财务报表副本(视何者适用而定)，以及其认为适当的其他文件和资料，以作出其认为适当的信用分析和决定，以进行本转让和假设，并购买该等文件和信息；(V)其已收到或已有机会收到根据该条款第6.01节交付的最新财务报表副本，以及其认为适当的其他文件和信息[这个][这样的]受让利息，(Vi)其根据其认为适当的文件和信息，在不依赖行政代理或任何其他贷款人的情况下，独立地作出了自己的信用分析和决定，以进入本转让和假设并购买[这个][这样的]转让利息；(Vii)如果是外国贷款人，随本文件附上的是根据贷款协议条款要求其交付的任何文件，该文件应由以下人正式填写和签立：[这个][这样的]受让人；以及(B)同意(I)它将独立且不依赖行政代理，[这个][任何]出让人或任何其他贷款人根据其当时认为适当的文件和信息，继续根据贷款文件采取或不采取行动作出自己的信贷决定，以及(Ii)将按照其条款履行贷款文件条款要求其作为贷款人履行的所有义务。

2、取消退款。自生效日期起及之后，行政代理应就以下各项支付所有款项[这个][每一个]转让利息(包括支付本金、

利息、费用及其他款额)至[这个][相关的]已累计到生效日期(但不包括生效日期)的金额的分配人[这个][相关的]自生效日期起及之后累计金额的受理人。

3.修订总则。本转让和承担对本合同双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。这一转让和假设可以在任何数量的对应物中执行，这些对应物共同构成一份文书。通过复印件交付本转让和假设的签字页的已签署副本应与手动交付本转让和假设的副本一样有效。本转让和假设应受乔治亚州法律管辖，并按照乔治亚州法律解释。

附件E

保证人合并协议的格式

本担保人加入协议(“协议”)日期为20_于2021年6月28日由特拉华州有限合伙企业Cousins Properties LP(“借款人”)、佐治亚州Cousins Properties Inc.(“母公司”)、不时的贷款人、不时的共同借款人、不时的担保人、作为辛迪加代理的摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)、作为行政代理的美国银行(Bank of America，N.A.)和PNC银行签订的贷款协议)。贷款协议中的所有定义术语在此并入作为参考。

贷款协议第6.12节要求贷款方按照贷款协议中规定的条款和条件，使综合实体成为“担保人”。

1.因此，为了贷款人的利益，综合实体特此向行政代理确认、同意并确认，由于执行本协议，综合实体将被视为贷款协议的一方和贷款协议的所有目的的“担保人”，并应承担担保人根据本协议承担的所有义务，如同其已签署贷款协议一样。自本协议之日起，合并实体特此批准贷款协议中适用于担保人的所有条款、条款和条件，并同意遵守这些条款、条款和条件。在不限制本款前述条款一般性的情况下，综合实体特此与其他担保人共同及各别，严格按照贷款协议第XI条的规定，向各贷款人和行政代理提供及时偿付和全额履行到期债务(无论是规定到期日、强制性提前还款、加速还款或其他方式)的担保。

2.为所有通知及其他通讯的目的，综合实体的地址为__)。

3.在合并实体签署本协议时，合并实体特此放弃行政代理和贷款人接受合并实体根据《贷款协议》第十一条提供的担保。

4.本协议可一式两份或两份以上签署，每份副本应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，应构成一份合同。

5.本协定的所有条款应受乔治亚州法律管辖，并根据乔治亚州法律解释和解释。

[页面的其余部分留空-

接下来的签名页]

兹证明，综合实体已促使其授权人员正式签署本担保人加入协议，而行政代理为了贷款人的利益，已使其授权人员在上述第一年的日期接受本担保人加入协议，特此为证，兹证明，本担保人加入协议已由其授权人员正式签署，行政代理为贷款人的利益，已使其授权人员接受该协议。

[合并实体]

作者：

姓名：北京，北京

标题：《华尔街日报》《华尔街日报》

确认并接受：

北卡罗来纳州美国银行，

作为管理代理

作者：

姓名：北京，北京

标题：《华尔街日报》《华尔街日报》

    

附件F

共同借款人联合协议的格式

本共同借款人加入协议(以下简称“协议”)日期为20_根据该修订及重订定期贷款协议(可能不时修订、修改、重述或补充)，其行政代理身分于2021年6月28日生效，借款人、Cousins Properties Inc.、佐治亚州一间公司(“母公司”)、不时的贷款人、不时的共同借款人、不时的联名借款人、不时的担保人摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)以辛迪加的身分，向借款人、Cousins Properties Inc.(“母公司”)、不时的贷款人、不时的联名借款人、不时的担保人摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作为共同文档代理。贷款协议中的所有定义术语在此并入作为参考。

根据贷款协议第6.12(B)节的规定，借款人和共同借款人希望根据贷款协议中规定的条款和条件，使建议的共同借款人成为“共同借款人”。

1.据此，为贷款人的利益，建议的共同借款人特此承认、同意并与行政代理确认，建议的共同借款人通过执行本协议，将继续是贷款协议的一方，并且在根据贷款协议第6.12(C)节作为共同借款人被解除之前，就贷款协议的所有目的而言，建议的共同借款人应是“共同借款人”。并应承担共同借款人在该协议项下的所有义务，犹如其是以该身份签署贷款协议一样。建议的共同借款人特此批准自本贷款协议之日起适用于共同借款人的所有条款、条款和条件，并同意遵守这些条款、条款和条件。在不限制本款第1款前述条款的一般性的情况下，建议的共同借款人特此承认，严格按照贷款协议第2.15节的规定，其与其他借款方共同和个别地对每个贷款人和行政代理负有责任，在到期时(无论是在规定的到期日，作为强制性预付款，通过加速或其他方式)及时付款并全额履行债务。建议共同借款人进一步确认并同意，一旦根据第6.12(C)节规定的条款和条件解除其作为本协议项下的共同借款人的资格，将立即恢复其作为贷款协议项下“担保人”的地位，并受贷款协议中有关担保人的条款和条件的约束。在给予全部和最终解除“共同借款人”身份之前的任何时候，建议的共同借款人都不应停止作为借款方对贷款协议项下的所有未偿债务承担责任。直到作为担保人单独释放, 该提议的共同借款人应继续承担作为担保人的所有未偿债务。

2.为所有通知及其他通讯的目的，建议联名借款人的地址为__)。

3.随函附上的是建议的联名借款人为每个贷款人签立的附注。

4.本协议可一式两份或两份以上签署，每份副本应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，应构成一份合同。

5.本协定的所有条款应受乔治亚州法律管辖，并根据乔治亚州法律解释和解释。

[页面的其余部分留空-

接下来的签名页]

借款人和建议的共同借款人均已促使其授权人员正式签署本共同借款人联合协议，行政代理为了贷款人的利益，已促使其授权人员在上述第一年接受该协议，特此为证。

[建议的共同借款人]

作者：

姓名：北京，北京

标题：《华尔街日报》《华尔街日报》

堂兄弟物业LP

作者：

姓名：北京，北京

标题：《华尔街日报》《华尔街日报》

确认并接受：

北卡罗来纳州美国银行，

作为管理代理

作者：

姓名：北京，北京

标题：《华尔街日报》《华尔街日报》

[须附上的规定附注]

附件G

表格

美国税务合规性证书

(适用于非合伙企业的外国贷款人，适用于美国联邦所得税)

兹提及日期为2021年6月28日的定期贷款协议(按其可能不时修订、修改、重述或补充的“贷款协议”)，该协议由特拉华州有限合伙企业Cousins Properties LP(“借款人”)、Cousins Properties Inc.、佐治亚州一家公司(“母公司”)、不时的贷款人、不时的共同借款人、不时的借款人、不时的担保人摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank)签订。国家协会和真实银行，作为共同文件代理。

根据贷款协议第3.01(E)节的规定，签署人特此证明：(I)它是为其提供本证书的贷款(以及任何证明该贷款的票据)的唯一记录和实益所有人，(Ii)它不是守则第881(C)(3)(A)节所指的银行，(Iii)不是守则第871(H)(3)(B)条所指的借款人的百分之十股东；及(Iv)不是守则第881(C)(3)(C)条所述与借款人有关的受控制外国公司。

以下签名者已在美国国税局W-8BEN-E(或W-BEN，视情况适用)表格上向行政代理和借款人提供了其非美国人身份的证明。签字人签署本证书即表示同意：(1)如果本证书上提供的信息发生变化，签字人应立即通知借款人和行政代理；(2)签字人应始终向借款人和行政代理提供一份填写妥当且当前有效的证书，无论是在向签字人支付每笔款项的日历年，还是在付款前两个日历年的任何一个日历年。

除本协议另有规定外，本贷款协议中定义并在本协议中使用的术语应具有本贷款协议中赋予它们的含义。

日期：20_

附件G

表格

美国税务合规性证书

(适用于非美国联邦所得税合作伙伴关系的外国参与者)

兹提及日期为2021年6月28日的定期贷款协议(按其可能不时修订、修改、重述或补充的“贷款协议”)，该协议由特拉华州有限合伙企业Cousins Properties LP(“借款人”)、Cousins Properties Inc.、佐治亚州一家公司(“母公司”)、不时的贷款人、不时的共同借款人、不时的借款人、不时的担保人摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank)签订。国家协会和真实银行，作为共同文件代理。

根据贷款协议第3.01(E)节的规定，签署人特此证明：(I)它是为其提供本证书的参与的唯一记录和实益所有人，(Ii)它不是守则第881(C)(3)(A)节所指的银行，(Iii)它不是守则第871(H)(3)(B)条所指的借款人的10%股东，(Iv)该公司并非守则第881(C)(3)(C)条所述与借款人有关的受管制外国公司。

签字人已在美国国税局W-8BEN-E(或W-BEN，视情况适用)表格上向其参与贷款人提供了其非美国人身份的证明。签字人签署本证书即表示同意：(1)如果本证书上提供的信息发生变化，签字人应立即以书面形式通知贷款人；(2)签字人应始终向贷款人提供一份填写妥当且当前有效的证书，无论是在向签字人支付每笔款项的日历年度，还是在付款前两个日历年度中的任何一个。

除本协议另有规定外，本贷款协议中定义并在本协议中使用的术语应具有本贷款协议中赋予它们的含义。

日期：20_

附件G

表格

美国税务合规性证书

(适用于为美国联邦所得税目的合作的外国参与者)

兹提及日期为2021年6月28日的定期贷款协议(按其可能不时修订、修改、重述或补充的“贷款协议”)，该协议由特拉华州有限合伙企业Cousins Properties LP(“借款人”)、Cousins Properties Inc.、佐治亚州一家公司(“母公司”)、不时的贷款人、不时的共同借款人、不时的借款人、不时的担保人摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank)签订。国家协会和真实银行，作为共同文件代理。

根据贷款协议第3.01(E)节的规定，签署人特此证明：(I)它是提供本证书的参与的唯一记录所有者，(Ii)其直接或间接合作伙伴/成员是该参与的唯一实益拥有人，(Iii)就该参与而言，签署人及其任何直接或间接合作伙伴/成员都不是根据第881(C)(3)条所指在其正常贸易或业务过程中签订的贷款协议提供信贷的银行。(Iv)其直接或间接合伙人/成员均不是守则第871(H)(3)(B)节所指的借款人的百分之十股东，及(V)其直接或间接合伙人/成员均不是守则第881(C)(3)(C)条所述与借款人有关的受控外国公司。

签署人已向其参与贷款人提供IRS表格W-8IMY，并附上其每一名申索投资组合利息豁免的合伙人/成员提交的下列表格之一：(I)申请投资组合利息豁免的每一名合伙人/成员的IRS表格W-8BEN-E(或W-BEN，视情况而定)或(Ii)IRS表格W-8IMY，并附上该合伙人/成员的每一名声称投资组合利息豁免的实益拥有人的IRS表格W-8BEN-E(或W-BEN，视乎适用而定)。签字人签署本证书即表示同意：(1)如果本证书上提供的信息发生变化，签字人应立即通知贷款人；(2)签字人应始终向贷款人提供一份填写妥当且当前有效的证书，无论是在每次付款给签字人的日历年度，还是在付款前两个日历年度中的任何一个。

除本协议另有规定外，本贷款协议中定义并在本协议中使用的术语应具有本贷款协议中赋予它们的含义。

日期：20_

附件G

表格

美国税务合规性证书

(适用于为美国联邦所得税目的而成为合伙企业的外国贷款人)

兹提及日期为2021年6月28日的定期贷款协议(按其可能不时修订、修改、重述或补充的“贷款协议”)，该协议由特拉华州有限合伙企业Cousins Properties LP(“借款人”)、Cousins Properties Inc.、佐治亚州一家公司(“母公司”)、不时的贷款人、不时的共同借款人、不时的借款人、不时的担保人摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank)签订。国家协会和真实银行，作为共同文件代理。

根据贷款协议第3.01(E)节的规定，签署人特此证明：(I)它是为其提供本证书的贷款(以及任何证明该贷款的票据)的唯一记录所有人，(Ii)其直接或间接合作伙伴/成员是该等贷款(以及任何证明该贷款的票据)的唯一实益拥有人，(Iii)就根据贷款协议进行的信贷展期而言，或(Iii)就根据贷款协议提供的信贷展期而言，其直接或间接合作伙伴/成员是该贷款(以及任何证明该贷款的票据)的唯一实益拥有人，(Iii)就根据贷款协议进行的信贷展期而言，或(Iii)其直接或间接合作伙伴/成员是该等贷款(以及任何证明该贷款的票据)的唯一实益拥有人。以下签署人及其任何直接或间接合作伙伴/成员均不是根据守则第881(C)(3)(A)条所指在其正常贸易或业务过程中签订的贷款协议提供信贷的银行；(Iv)其直接或间接合作伙伴/成员均不是守则第871(H)(3)(B)条所指的借款人的百分之十股东；及(V)其直接或间接合作伙伴/成员均不是所述与借款人有关的受控外国公司。

签署人已向行政代理和借款人提供IRS表格W-8IMY，并附上其每一名申请投资组合利息豁免的合作伙伴/成员提交的下列表格之一：(I)申请投资组合利息豁免的每一名合伙人/成员的IRS表格W-8BEN-E(或W-BEN，视情况适用)或(Ii)IRS表格W-8IMY，连同要求投资组合利息豁免的每一名该合作伙伴/成员的实益所有人的IRS表格W-8BEN-E(或W-BEN，视情况而定)签字人签署本证书即表示同意：(1)如果本证书上提供的信息发生变化，签字人应立即通知借款人和行政代理；(2)签字人应始终向借款人和行政代理提供一份填写妥当且当前有效的证书，无论是在向签字人支付每笔款项的日历年，还是在付款前两个日历年的任何一个日历年。

除本协议另有规定外，本贷款协议中定义并在本协议中使用的术语应具有本贷款协议中赋予它们的含义。

日期：20_

附件H

提前还款通知书格式

日期：_

致：任命美国银行，N.A.为行政代理

女士们、先生们：

请参阅日期为2021年6月28日的特定修订和重新签署的定期贷款协议(经不时以书面形式修订、重述、延长、补充或以其他方式修改的“贷款协议”；在堂兄弟地产有限公司、特拉华州有限合伙企业(“借款人”)、堂兄弟地产公司、佐治亚州公司(“母公司”)和担保人中，双方不时被母公司确定为共同借款人，各方不时被母公司确定为担保人，每一贷款人不时地被贷款人(统称为“贷款人”和单独的“贷款人”)，摩根大通大通银行，北卡罗来纳州(JPMorgan Chase Bank，N.A.)，JPMorgan Chase Bank，N.A.“，JPMorgan Chase Bank，N.A.国家协会和真实银行，作为共同文件代理。

借款人特此要求提前还款：16

堂兄弟地产公司，

特拉华州的有限合伙企业

作者：

姓名：[键入签字人姓名]

标题：[键入签字人头衔]

15给借款人的说明。所有根据单一提前还款通知提交的提前还款必须在同一天生效。如果需要多个生效日期，则需要准备和签署多个贷款提前还款通知。

16给借款人的注意事项。为每笔要预付的贷款完成新的一行。