美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

附表14A

(规则第14a-101条)

委托书中的必填信息

附表14A 信息

根据本条例第14(A)条作出的委托书

1934年证券交易法

(修订编号：)

由除 注册人☐以外的其他方提交的 注册人提交

选中相应的复选框：

PGIM短期高收益基金公司。

(约章内指明的注册人姓名)

(提交委托书的人(如非注册人)的姓名)

交纳申请费(勾选适当的方框)：

PGIM短期高收益基金公司。

(纽约证券交易所代码：ISD)

宽街655号

新泽西州纽瓦克，邮编：07102

关于召开 年度股东大会的通知

将被扣留

2019年3月8日

2019年1月12日

致股东：

兹通知，马里兰州公司(The Fund)旗下的PGIM Short Duration High Year Fund， Inc.的2019年股东年会将于2019年3月8日上午11点在新泽西州纽瓦克07102号布罗德街655号17楼举行，目的如下，所有这些都在2019年1月12日的委托书中有更详细的描述：

1.选举产生基金董事会 名第I类董事 名，每名董事的任期至2022年基金股东年会结束，直至其继任者正式选出并符合资格为止；以及(B)审议并表决选举产生的四(4)名第I类董事进入基金董事会，任期至2022年基金股东年会结束为止；以及

2.处理会议或任何延期或休会前可能适当处理的其他事务。

董事会已将2018年12月14日的收盘日期定为 有权通知大会及其任何延期或休会并有权在会上投票的股东的记录日期。

现代表基金董事会征集随函附上的 委托书。

安德鲁·R·弗伦奇

秘书

你的投票很重要。

请立即退还您的代理卡

或通过电话 或通过互联网授权代理。

执行代理卡的说明

如果您未能正确执行代理卡，以下执行代理卡的一般规则可能会对您有所帮助，并有助于避免 验证您的投票所涉及的时间和费用。

1.个人账户：您的姓名 应与代理卡上的账户注册信息完全一致。

2.联合 账号：双方必须签名，签名应与账号注册上的姓名完全一致。

3.所有其他账户均应显示个人签名能力。这可以通过帐户注册的形式或通过执行代理卡的个人来显示。例如：

有效签名

关于将于2019年3月8日召开的股东大会可获得代理材料的重要通知 。

委托书可在www.pgiminvestments.com/cefproxy上查阅。

PGIM短期高收益基金公司。(纽约证券交易所代码：ISD)

宽街655号

新泽西州纽瓦克，邮编：07102

代理 语句

2019年1月12日

股东周年大会将于2019年3月8日举行

本委托书是就马里兰州公司PGIM Short Duration High Year Fund，Inc.(基金)董事会(董事会)征集将在17号布罗德街655号举行的2019年基金股东年会上行使的委托书而提供的2019年3月8日美国东部时间上午11：00 及其任何延期或休会(会议)，新泽西州纽瓦克市07102号楼。会议目的和应采取行动的事项载于随附的股东周年大会通知( 《通知》)。董事会所知，除选举四(4)名第I类董事，以及与会议或董事选举有关的程序事项外，并无其他事项将于大会上提交审议。 如有任何其他事项恰当地呈交大会审议，则随附的委托书所指名的人士可酌情就该事项投票。

这份委托书和附带的材料将于2019年1月12日左右首次提供给股东。

该基金是马里兰州的一家公司，是一家注册投资公司。

PGIM Investments LLC(？PGIM Investments或？Manager？)担任该基金的投资经理。PGIM Investments及其前身自1987年以来一直担任注册投资公司的经理或管理员。PGIM投资公司的主要地址是新泽西州纽瓦克市布罗德街655号，邮编07102。PGIM，Inc.(PGIM或 子顾问)通过其PGIM固定收益部门担任基金的次级顾问。PGIM是一家注册投资顾问，并通过其PGIM固定收益部门负责日常工作基金的投资组合管理。PGIM的主要地址是新泽西州纽瓦克市布罗德街655号，邮编：07102。PGIM Investments和PGIM都是保诚 Financial，Inc.(保诚)的间接全资子公司。截至2018年9月30日，PGIM Investments担任开放式投资公司的经理，并根据需要担任总资产约为2860亿美元的封闭式投资公司的经理或管理人。董事会除了监督基金经理和副顾问的行动外，还决定与基金有关的一般政策事项 。该基金没有主承销商。

即使您计划参加会议，也请签名、 日期并退回代理卡，或通过电话或互联网提供投票指示。如果您通过电话或Internet授权代理，系统将要求您输入分配给您的唯一代码，该代码会打印在您的代理卡上 。此代码用于确认您的身份，提供进入投票站点的权限，并确认您的指示已正确记录。如果您需要更多信息，请拨打免费电话1-866-864-3926.

在会议之前或在会议期间收到的所有正式授权的委托书将在会议上按照其上标明的指示或其中规定的其他方式行使。除非 有相反指示，否则代表股东有权投票选出提案1中所列的每一名被提名人，并由代表持有人自行决定是否适当地向大会或其任何延期或延期提交的任何 其他事项投下赞成票的比例为1号提案中列出的每一名被提名人的选举投赞成票。 代表股东有权投票选出提案1中所列的每一位被提名人，并由代表持有人酌情决定任何其他可能提交大会或其延期或延期的事项。授权委托书的股东可以在行使委托书之前的任何时候撤销委托书，方法是在会议开始时或之前向基金提交书面撤销通知 ，正式授权委托书注明较晚的日期，或通过以下方式撤销委托书：

亲自出席会议并投票。根据基金章程，法定人数由基金普通股流通股 记录持有人亲自或委派代表出席构成法定人数，该持有人有权在大会上投下所有有权投票的多数票。为了确定出席会议的交易业务是否达到法定人数，适当授权 代理但指示代理持有人放弃或扣留授权的股东将被视为出席，以确定是否存在法定人数。

董事会已将2018年12月14日的收盘日期定为记录日期(记录日期)，以确定基金股东有权在 会议或其任何延期或休会上通知并投票。截至记录日期，每股股票的持有人有权为与拟选举的董事人数一样多的个人投一票，并且该股票有权 为其选举投一票，并有权对零碎股份投零碎的一票，但没有累计投票权。在记录日期的交易结束时，该基金拥有33,256,724股普通股，每股票面价值0.001美元，已发行， 有权在会议上投票。

年度报告将在基金的 财政年度结束后发送给基金登记在册的股东。如果股东提出要求，基金将免费提供一份年度报告和在年度报告之后的最近一份半年度报告(如果有的话)。此类请求应直接向该基金提出，地址为新泽西州纽瓦克市布罗德街655号，邮编：07102，或拨打免费电话：(800)451-6788或浏览基金网站Www.pgiminvestments.com或在证券和交易委员会(SEC)互联网网站www.sec.gov上的EDGAR数据库。对该网站的引用不会将该网站的内容并入本委托书。

请注意，除非基金收到相反指示，否则只能将一份年度或半年度报告或委托书提交给 共用一个地址的两个或多个基金股东。如欲索取年度或半年度报告或委托书的单独副本，或有关如何索取这些文件的单独副本或有关 如何在收到这些文件的多份副本时索取单份副本的说明，股东应按上述地址和电话与基金联系。

募集费用将包括报销经纪公司和其他人向受益所有人转发委托书募集材料的费用。代理的征集将主要通过邮件 进行。

所需投票及投票委托书的方式

必须有法定人数的股东在会上采取行动。截至记录日期登记在册的股东有权亲自或委托代表在 会议上投下所有有权投票的多数票，即构成法定人数。

委派代表或亲自在会议上投出的选票将由为会议指定的选举检查人员 记录在表格中。选举督察将决定出席会议的人数是否达到法定人数。正确执行委托书但指示委托书持有人放弃或拒绝授权的股东，或亲自出席会议但对任何事项投弃权票的股东和经纪人。无投票权(即由经纪人或代名人持有的股份，通常是以街道名义持有的， 关于退还了哪些委托书，但(A)尚未收到实益所有人或有权投票的人的指示，以及(B)经纪人或代名人没有酌情 投票权(如果有)，将被视为出席，以确定法定人数。

如果您直接持有 股票(而不是通过经纪自营商、银行或其他金融中介机构)，并且您返回的签名代理卡未指定您希望如何投票表决提案，则您的股票将在提案1中列出的每个 被提名人的选举中投票。

经纪自营商公司或其他在街道上持有基金股票的被提名人为其客户和客户的利益 将请求这些客户和客户就如何投票他们的股票提供指示

2

会议前的每个提案。基金份额实益所有人签署的投票指令卡或其他授权，如果没有具体说明实益所有人的股份应如何投票 ，将被视为指示投票支持提案1中列出的每个被提名人的投票。

如果您透过与基金订立服务协议的服务代理持有基金股份，该服务代理可能是您股份的纪录持有人。在会议上，服务代理 将根据这些指示对其收到客户指示的股票进行投票。股东签署的代理卡或其他授权未指定股东的股票应如何投票 提案可被视为授权服务代理投票支持提案1中列出的每个被提名人的投票。根据其政策、适用法律或合同或其他限制，服务代理可能被允许 投票其未收到客户的具体投票指示的股票。在这些情况下，服务代理可以(但可能不需要)按照与服务代理已收到投票指示的股票相同的比例对这些股票进行投票。这种做法通常被称为回声投票。

如果您 实益拥有通过经纪自营商或其他被指定人在街道名称中持有的股票，或者由服务代理持有的股票，并且如果您没有就您的股票给出具体的投票指示，则可能不会在 全部投票，或者如上所述，它们可能会以您不想要的方式投票。因此，强烈建议您向您的经纪交易商、其他被提名人或服务代理提供具体指示，说明您希望如何投票。

所需票数

如果 出席者未达到法定人数，或者如果在计划召开会议的时间前没有收到要求获得足够票数以选举1号提案所列一名或多名被提名人当选为董事的委托书，根据我们的章程， 会议主席可以将会议延期到会议上宣布的另一个日期和时间，而无需出席会议的股东投票，或者被指定为代理人的人可以动议休会一次或多次，以允许进一步延期 。 会议主席可以将会议推迟到另一个日期和时间，而无需出席会议的股东投票，或者被指定为代理人的人可以动议一次或多次休会，以允许进一步延期 会议主席可以将会议延期到会议宣布的另一个日期和时间在决定是否休会时，可以考虑以下因素：作为会议主题的提案的性质、亲自或委派代表出席会议的股东百分比、任何进一步征集的性质以及就征集理由向股东提供的信息。提交给 基金股东的任何休会建议都需要在会议上就此事项投下多数赞成票才能获得批准。如果休会被适当地提交给会议，被指定为代表的人将投票他们 有权酌情投票的股份。

有关提供 代理材料的重要通知

会议将于2019年3月8日举行

委托书和相关材料可在www.pgiminvestments.com/cefproxy上查阅。

3

建议1：

选举四(4)名基金第一类董事

根据基金章程，基金董事会(董事会或董事会及其成员，董事)分为三类：I类、II类和III类。

I类董事的任期 在2019年股东年会上届满，直到他们的继任者正式当选并获得资格为止。第二类董事的任期在2020年股东周年大会上届满，直到他们的继任者被正式选举并获得资格为止。第三类董事的任期在2021年股东年会上届满，直到他们的继任者正式当选并获得资格为止。

目前在董事会任职的每一名第I类董事均已由董事会提名在大会上选举 任期至2022年基金股东年会届满，直至其继任者正式当选并符合资格，或直至他们提前辞职或以其他方式被免职。任何当选填补董事会空缺的董事 将在出现空缺的整个董事任期的剩余任期内任职，直至选出继任者并符合资格为止。

基金现任董事及第I类被提名人的类别如下：

获提名的第I类董事

艾伦·S·阿尔伯丁

巴里·H·埃文斯

斯图尔特·S·帕克

布莱恩·K·里德

II类董事

凯文·J·班农

基思·F·哈特斯坦

格蕾丝·C·托雷斯

第三类董事

斯科特·E·本杰明

琳达·W·拜诺

劳里 西蒙·霍德里克

迈克尔·S·海兰(Michael S.Hyland)，首席财务官

被提名为委托书持有人的人士打算在会议上投票(除非被指示不这样投票)，投票支持以上列出的每一位I类董事提名人(Ellen S. Alberding、Barry H.Evans、Stuart S.Parker和Brian K.Reid)的选举。每一位被提名的I级董事目前都是I级董事，并已表示如果当选，他或她将任职。然而，如果任何I类董事被提名人 不能任职，则指示委托书持有人投票支持该I类董事被提名人的委托书将被投票给董事会提名填补该董事职位的任何其他人士。

董事会负责全面监督基金的业务和事务，并履行1940年修订的《投资公司法》(1940年法案)和适用的马里兰州法律赋予投资公司董事的各项职责。有关董事会和基金管理人员的信息如下。 根据1940年法案的定义，不被视为基金利害关系人的董事称为独立董事。根据 1940年法案的定义，被视为基金利害关系人的董事称为利益董事。

4

董事会简历信息。有关基金董事的某些个人履历及其他 资料如下。

5

6

7

基金官员的简历资料。有关基金官员的传记和其他资料 如下。

8

9

表格说明性说明：

董事和 高级职员的薪酬。根据与基金订立的管理协议，基金经理须支付基金高级人员及雇员的所有薪酬及开支，以及所有管理层有利害关系的董事的费用及开支。

基金付给每位独立董事及非管理层利益相关董事的年薪 除了某些自掏腰包费用。在董事会委员会任职的独立董事和非管理层利益相关董事可获得额外报酬。支付予每名独立董事及非管理层利益董事的年度补偿金额可能会因 引入额外基金而有所改变，董事可能会被要求在其董事会任职。

独立董事和根据与基金达成的递延费用协议，非管理层有利害关系的董事可延迟收取费用。根据协议条款，基金每日收取递延独立董事及非管理层权益董事费用，而递延独立董事及非管理层权益董事费用则按相当于每个历季开始 的现行90天期美国国库券利率或独立董事及非管理层权益董事选择的任何PGIM共同基金的每日回报率应计利息。因此应计利息亦须延迟支付 ，并由独立董事/非管理层利益相关董事选择支付。基金支付递延独立董事/非管理层权益董事费用及其利息的义务是基金的一般义务。该基金没有针对其独立 董事和非管理层利益相关董事的退休或养老金计划。

10

下表列出了基金支付给独立董事的薪酬 和非管理层感兴趣的董事在截至2018年5月31日的基金财年在董事会任职，以及PGIM共同基金综合体 (基金综合体)中任何其他投资公司的董事会截至2017年12月31日的历年。在截至2018年12月31日的整个历年任职的董事获得的薪酬总额预计不会与下表中详细列出的2017年薪酬 有实质性差异。除了担任非管理层利益相关董事的Grace C.Torres外，感兴趣的董事不会从PGIM 投资管理基金获得薪酬，因此不在下表中列出。

独立 董事和非管理层利益相关董事

董事薪酬表说明书

董事会委员会。董事会设立了三个与基金治理有关的常设委员会：审计委员会、提名和治理委员会和德莱顿投资委员会。各常设委员会的组成和职能情况如下。

审计委员会。董事会已经确定，审计委员会的每个成员并不是1940年法案中定义的 那样的利害关系人。审计委员会的职责是协助董事会监督基金的独立注册会计师事务所、会计政策和程序以及与基金审计程序相关的其他领域。 审计委员会负责预先批准由独立注册会计师事务所直接向基金提供的所有审计服务和任何允许的非审计服务。审计委员会还负责预先批准独立注册会计师事务所向 (1)基金经理和(2)与基金经理有控制关系并向基金提供持续服务的任何实体提供许可服务，前提是独立注册会计师事务所的聘用与基金的运作和财务报告直接相关。审计委员会的职责范围是监督。管理层有责任维护适当的会计和内部控制系统以及

11

独立注册会计师事务所有责任根据公共公司会计监督委员会(美国)的标准计划和执行审计。审计委员会章程作为附件A附上，并可在基金的网站上查阅。在截至2018年5月31日的财年中，审计委员会召开了六次会议。

截至本委托书日期的审计委员会成员情况如下：

凯文·J·班农(主席)

劳里·西蒙·霍德里克

迈克尔·S·海兰(Michael S.Hyland)，首席财务官

布莱恩·K·里德

基思·F·哈特斯坦(当然)

提名和治理委员会：董事会的提名和治理委员会负责提名董事 进入董事会任职，并就董事会组成、委员会结构和治理、董事教育和治理做法向董事会提出建议。董事会已经确定，提名和治理委员会的每个成员都不是1940年法案中定义的利害关系人。在截至2018年5月31日的财年中，提名和治理委员会召开了四次会议。提名和治理委员会章程作为 附件B附上，也可在基金网站上查阅。

截至本 委托书发表之日，提名和治理委员会的成员情况如下：

琳达·W·拜诺(主席)

艾伦·S·阿尔伯丁

巴里·H·埃文斯

基思·F·哈特斯坦(当然)

德莱顿投资委员会(Dryden Investment Committee)：德莱登投资委员会(Dryden Investment Committee)审查该公司的业绩 基金综合体中的封闭式基金。德莱顿投资委员会在德莱顿投资委员会召开的每一次定期董事会会议上向基金全体董事会报告审查结果。在截至2018年5月31日的财年中，德莱顿投资委员会召开了四次会议。

截至本委托书发表之日，德莱顿投资委员会的成员情况如下：

迈克尔·S·海兰德，终审法院(主席)

琳达·W·拜诺

巴里·H·埃文斯

格蕾丝·C·托雷斯

领导层 董事会的结构和资格。董事会负责监督基金。基金已聘请基金经理于 日常工作基础。董事会监督基金经理和基金运作中的某些其他主要服务提供者。董事会目前由12名 名成员组成，其中9名为独立董事。董事会在全年四次定期安排的会议上面对面开会。此外，董事可在特别会议上或在其他时间以非正式方式与 面对面或电话会面。如上所述，董事会设立了三个常设委员会，即审计、提名和治理以及德莱顿投资委员会，并可不时设立特别委员会或工作组，以协助董事会履行其监督职责。独立董事亦已聘请独立法律顾问协助他们 履行职责。

董事会由一名独立董事担任主席。作为主席，该独立董事领导 董事会的活动。此外，主席还充当成员或董事会各常设委员会及任何专责委员会的当然委员。董事已决定董事会的领导层和委员会结构

12

是适当的，因为董事会认为它为基金与基金经理、次级顾问和某些其他主要服务提供者之间的关系定下了正确的基调 ，并有助于董事会在评估和管理这些关系时作出独立判断。此外，这种结构有效地在委员会之间分配了责任。在截至2018年5月31日的财年中，董事会召开了7次会议。每位董事当时是董事会成员，出席了他或她担任成员的董事会和委员会的所有会议。本基金并无有关董事出席股东周年大会的政策，亦无董事出席于2018年3月举行的基金股东周年大会。

董事会的结论是，根据每位董事的个人经验、资历、属性或技能，并结合其他董事的经验、资历、属性或技能，每位董事 应担任董事。所有董事共有的其他特质包括，他们能够批判性地审查、评估、质疑和讨论提供给他们的信息，与基金的各种服务提供商有效互动， 在履行董事职责时做出合理的商业判断。此外，董事会已考虑到董事任期内的实际服务和承诺，得出每个董事应 继续任职的结论。董事有效履行职责的能力可能是通过董事的教育背景或专业培训；商业、咨询、公共服务或学术职位； 担任基金总监、基金综合体中的其他基金、上市公司或非营利实体或其他组织；其他经验或上述各项的组合。

以下是对每位董事的具体经验、资历、属性或技能的简要讨论，正是这些经验、资历、属性或技能导致董事会 得出他或她应该担任董事的结论。

艾伦·S·阿尔伯丁。阿尔伯丁女士于2013年加入基金董事会和其他基金 。艾伯丁女士有30年的工作经验她在非营利性部门任职，其中包括担任慈善基金会主席20多年，在那里她监督多个 投资经理。艾伯丁还在2000年至2003年期间担任怡安基金的受托人。

凯文·J·班农。班农先生于2008年加入基金董事会和基金建筑群中的其他基金。班农先生曾在金融服务业担任高级管理职位，包括担任资产管理公司的高级管理人员超过17年。

琳达·W·拜诺。Bynoe女士于2005年加入基金董事会和基金建筑群中的其他基金 。自1993年以来，拜诺一直在其他共同基金集团的董事会任职。她在金融服务业工作超过11年，拥有约20年的管理顾问经验，并担任金融服务和其他复杂跨国公司的 总监。

巴里·H·埃文斯。埃文斯先生于2017年加入基金董事会和基金建筑群中的其他基金。埃文斯先生在一家资产管理公司担任高级管理职位和各种投资组合经理职务已有30年之久。

基思·F·哈特斯坦。哈特斯坦于2013年加入了基金董事会和基金建筑群中的其他基金。Hartstein先生在资产管理行业工作了近30年 ，并在一家资产管理公司担任高级管理人员。

劳里·西蒙·霍德里克。霍德里克女士于2017年加入基金董事会和基金综合体中的其他基金。霍德里克女士拥有30年的金融学者、从业人员和顾问经验。

迈克尔·S·海兰德, 终审法院。海兰先生于2008年加入基金董事会和基金综合体的其他基金。Hyland先生在金融服务行业担任高级管理职位已超过12年，包括担任资产管理公司的高级管理人员。

布莱恩·K·里德。里德于2018年加入了基金董事会和基金建筑群中的其他基金。里德先生在经济学和相关领域拥有30多年的经验， 包括在投资公司研究所(ICI)担任过13年的首席经济学家。

13

斯图尔特·S·帕克。帕克先生自2012年以来一直担任感兴趣的董事会成员和基金综合体中基金和其他基金的总裁，现任总裁、首席运营官和值班员他是PGIM Investments及其几家为该基金提供服务的附属公司的首席执行官，自2005年以来一直担任PGIM Investments的高级职位。

斯科特·E·本杰明。 Benjamin先生自2010年以来一直是基金综合体中基金和其他基金的感兴趣的董事会成员，自2009年以来一直担任基金综合体中基金和其他基金的副总裁，并自2003年以来一直担任PGIM Investments 的高级职位。

格蕾丝·C·托雷斯。托雷斯女士，一个自2014年起担任基金及基金综合体内其他基金的非管理权益董事 ，曾担任基金综合体内基金及其他基金的司库及首席财务及会计官达16年之久，并于1999年至2014年担任基金经理的高级职位。 此外，Torres女士为注册会计师(CPA)。

有关每位董事会成员专业经验的具体详细信息 请参见上面的专业传记表格。

风险监督。一般投资和注册投资公司的运营涉及各种风险，如投资风险、合规风险和操作风险等。董事会监督风险是监督基金的一部分。风险监督是各种 董事会和委员会常规活动的一部分。董事会直接或通过其委员会审查基金经理、副顾问、基金首席合规官、基金独立注册会计师事务所、法律顾问以及基金经理或其关联公司的内部审计师(视情况而定)提交的关于基金面临的风险以及基金经理和某些服务提供商的风险管理计划的报告。实际日常工作基金的风险管理由基金管理人和基金的其他服务提供者负责。尽管经理和服务提供商的风险管理政策旨在 有效，但这些政策及其实施因服务提供商的不同而不同，并且不能保证它们会有效。并非所有可能影响基金的风险都能被识别或制定流程和控制措施以消除或减轻其发生或影响，有些风险完全超出基金或基金经理、其附属公司或其他服务提供商的任何控制范围。

董事提名者的遴选。提名和治理委员会负责在其考虑选举新的董事会成员时审议提名的董事候选人 。提名和治理委员会可以考虑现任董事的商业和个人联系人以及高管猎头公司的推荐，委员会 可能会不时聘请这些推荐，也将考虑股东的建议。提名和治理委员会还没有确定它认为被提名人必须符合的具体、最低资格。在评估被提名人时，提名和治理委员会除其他事项外还会考虑个人的背景、技能和经验；个人是否为1940年法案中定义的利害关系人；以及个人是否会被 视为SEC适用规则所指的审计委员会财务专家。提名和治理委员会还考虑个人的背景、技能和经验是否将补充其他被提名人和董事的 背景、技能和经验，并有助于董事会的多样性。提名和治理委员会根据 被提名人是否由股东推荐来评估董事会被提名人的方式没有差别。

希望推荐提名候选人担任董事的股东应向董事会主席(基思·F·哈特斯坦)或提名和治理委员会主席(琳达·W·拜诺)提交书面建议，由基金托管，地址为新泽西州纽瓦克07102号布罗德街655号17楼。建议至少应包括：被推荐人的姓名、地址和业务、教育和/或其他相关背景；关于该人 是否是1940年法案所界定的该基金的利害关系人的陈述；如果该人或 是该人的委托书，该基金将被要求在委托书中包括的任何其他信息。

14

她被提名；提交推荐人的姓名和地址，以及该人持有的基金股票和持有股票的期限 。建议书还可以包括提交建议书的人认为有助于提名和治理委员会评估建议书的任何补充信息。

股东应注意，根据1940年法案，拥有保诚金融公司(基金经理的母公司)发行的证券的人将被视为 利害关系人。此外，与保诚金融公司或其子公司、注册经纪自营商或基金外部法律顾问的某些其他关系可能会导致 人被视为感兴趣的人。在提名和治理委员会决定建议董事会提名一名个人进入董事会之前，委员会成员和其他董事通常会亲自面谈个人 。此外，个人通常被要求填写一份详细的问卷，该问卷旨在获取根据SEC和证券交易所规则必须披露的信息，并确定个人是否受到 任何法定取消在注册投资公司董事会任职的资格的约束。

共享所有权。 截至2018年12月31日，有关每位董事在基金和基金综合体中由各自董事监督的所有注册基金的股权的相关信息见下表。

于2018年12月31日，概无独立董事或其直系亲属 于基金的投资顾问或主承销商或直接或间接控制、控制或与基金经理或次级顾问共同控制的人士(注册投资公司除外)中实益拥有或登记拥有任何证券。

股东与董事的沟通。股东可以写信给新泽西州纽瓦克布罗德街655号17楼基金董事会主席 直接与董事沟通，邮编：07102。股东可以通过写信给个别董事直接与该董事沟通，该董事位于新泽西州纽瓦克市布罗德街655号17楼，邮编：07102。发送给董事会或个别董事的此类通信在交付给收件人之前不会经过筛选。

审计委员会报告书

PGIM短期高收益基金公司(The Fund)董事会有一个审计委员会，由凯文·J·班农(Kevin J.Bannon)(主席)、劳里·西蒙·霍德里克(Laurie Simon Hodrick)、迈克尔·S·海兰(Michael S.Hyland)、CFA、布莱恩·K·里德(Brian K.Reid)和基思·F·哈特斯坦(Keith F.Hartstein)组成(当然)。审计委员会(一)的每个成员都不是利害关系人。

15

基金或PGIM投资公司的基金或PGIM投资公司，符合1940年“投资公司法”(1940年法案)第2(A)(19)节的含义，且(Ii)符合规则的独立性要求。10A-3(B)(1)根据经修订的1934年证券交易法。审计委员会在截至2018年5月31日的财年中召开了六次会议。审计委员会有一份章程，其副本作为附件A附在附件A中，也可在基金的网站http://www.pgiminvestments.com.上查阅。

审计委员会的职能是监督基金的会计和财务报告程序，包括选择、保留、补偿和终止基金的独立注册会计师事务所 。在这方面，审计委员会与管理层和基金的独立注册会计师事务所一起审查独立注册会计师事务所对基金财务报表的审计范围，与管理层审查和讨论基金的年度经审计财务报表，审查独立注册会计师事务所关于审计范围和结果的规定通信 ，预先审查和批准独立注册会计师事务所提供的服务类型，审查与基金独立性有关的事项。

在履行监督职能时，审计委员会在2018年7月17日举行的会议上，与基金管理层和基金的独立注册会计师事务所审查和讨论了截至2018年5月31日的基金已审计财务报表，并与独立注册会计师讨论了此类财务报表的审计。审计委员会还 与独立注册会计师讨论了SAS61(“审计准则声明汇编”，AU第380条)要求讨论的事项。审计委员会收到独立准则委员会标准1号(与审计委员会的独立讨论)要求的独立注册会计师事务所的书面披露和信函，并与独立注册会计师事务所讨论其独立性 。

审计委员会的成员不是，也不自称是会计或审计领域的会计师或审计师，包括在审计师独立性或内部控制方面，尽管一名或多名成员可能被指定为审计委员会的财务专家。此外，审计委员会依赖也不会对管理层或独立注册会计师向其提交的事实和陈述进行独立核实。 审计委员会成员不是，也不自称是会计或审计领域的会计师或审计师，包括在审计师独立性或内部控制方面。 此外，审计委员会依赖也不会对管理层或独立注册会计师向其提交的事实和陈述进行独立核实。因此，审计委员会的监督 没有提供独立的依据来确定管理层是否保持了适当的财务报告原则和政策或内部控制，旨在确保遵守会计准则和适用的法律及 法规。此外，审计委员会上文提到的审议和讨论不能保证基金财务报表的审计是按照公认的审计标准进行的 ，财务报表是按照公认的会计原则列报的，或者基金的独立注册会计师事务所实际上是独立的。

基于对经审计财务报表的审议以及与管理层和 独立注册会计师事务所的上述讨论和报告，并在审计委员会章程规定的审计委员会职责和角色的限制以及上述讨论的前提下，审计委员会建议基金董事会 将截至2018年5月31日止年度及截至2018年5月31日止年度的经审计财务报表纳入基金提交给股东的截至2018年5月31日的年度报告。

16

由基金董事会审计委员会提交

凯文·J·班农(主席)

劳里·西蒙·霍德里克

迈克尔·S·海兰(Michael S.Hyland)，首席财务官

布莱恩·K·里德

基思·F·哈特斯坦(当然)

2018年7月17日

董事会推荐和所需投票

董事由持有基金已发行普通股多数股份的持有者投赞成票选出， 有权就此投票。为选举董事、弃权票和经纪人的目的反对票(如果有)将不会被视为已投的票，并且与投票反对选举 董事具有同等效力。

董事会，包括非利害关系人的董事，一致 建议基金的股东投票选举每一位被提名为I类董事的人。

提交股东建议书和其他股东通信

基金股东打算包括在基金2020年股东年会委托书中并在会上提交的所有建议，必须在不迟于2019年9月14日之前由基金收到，以便纳入基金与该会议有关的委托书和委托书。股东提案受联邦证券法的某些规定 约束。基金附例目前规定，任何股东如欲在2020年股东周年大会上提出建议而不将该建议纳入基金的委托书，必须 在2019年8月15日至2019年9月14日美国东部时间下午5点的30天内向基金秘书递交书面通知(地址：c/o PGIM Investments LLC，地址：新泽西州纽瓦克07102号布罗德街655号17楼)，并附上所需的信息和证明。

然而，基金章程目前规定，如果基金2020年度股东大会早于2020年2月7日或迟于2020年4月7日召开，则书面通知必须不早于原定召开2020年股东年会日期前150天，不迟于美国东部时间下午5点，以不迟于2020年股东年会日期前120天中较晚的日期的较晚时间 为限。{br##*或在2020年股东年会日期公布后的第十天，并附上基金章程所要求的信息和证明。

希望向董事会发送任何通信的股东也应将此类通信发送至基金秘书c/o PGIM Investments LLC，地址为新泽西州纽瓦克17层布罗德街655号，邮编：07102。

17

附加信息

披露支付给独立注册会计师事务所的费用

毕马威有限责任公司(毕马威会计师事务所)，345Park Avenue，New York 10154，已被选为基金截至2019年5月31日财年的独立注册会计师事务所。毕马威的一名代表将不会出席会议，但将通过电话回答适当的问题，并将有机会 发言，如果代表愿意。下表列出的是审计费用和毕马威在截至2018年5月31日的财年向基金收取的专业服务非审计相关费用 。

基金审计委员会章程要求审计委员会 预先批准毕马威向基金提供的所有审计和非审计服务，以及由 独立会计师向基金经理和基金经理(关联公司)控制、控制或共同控制的任何实体提供的所有非审计服务(如果合约 与基金的运作和财务报告直接相关)。或者，审核委员会也可以将预先批准委托给其中一名成员，但须随后向审核 委员会报告。在截至2018年5月31日的财年，毕马威向基金收取费用的上述所有审计和非审计服务均经 审计委员会按要求预先批准。

集合体在截至2018年5月31日的财年，毕马威向基金提供并向基金经理或其附属公司提供持续服务的 服务收取的非审计费用为0美元。

保管人、派息代理、转让代理及注册处处长

纽约梅隆银行(纽约梅隆银行)是该基金的托管人和外国托管管理人，并将维持或安排托管该基金的证券和现金。纽约梅隆银行的主要营业地址是纽约自由街225号，邮编：10286。

北卡罗来纳州Computershare Trust Company是转让代理和注册商，Computershare Inc.是该基金的股息支付代理。北卡罗来纳州Computershare Trust Company的主要营业地址是罗德岛普罗维登斯邮政信箱43078号，邮编：02940-3078.

第16(A)节实益所有权报告合规性

修订后的1934年“证券交易法”第16(A)节和1940年“证券交易法”第30(H)节结合起来要求基金的董事、高级管理人员和持有基金普通股超过10%的人员以及PGIM Investments及其某些关联人向美国证券交易委员会(SEC)和纽约证券交易所(NYSE)提交所有权和所有权变更报告。根据证券交易委员会的规定，这些个人和实体必须向基金提供所有此类文件的副本。仅根据对其收到的此类表格副本或某些报告人的书面陈述的审查，基金相信，在截至2018年5月31日的财政年度内，基金的所有此类申报要求都得到了满足。

18

信贷协议

2016年6月7日，该基金与一家金融机构签订了承诺贷款协议。截至2018年5月31日，根据协议，基金有1.65亿美元未偿还。

经纪人无表决权和弃权票

由被扣留投票或经纪人没有投票的正式授权代表的股东将被视为出席并有权投票 以确定法定人数的股东，但不会构成对任何提案的投票，并且将具有投票反对本委托书中指定的被提名人的效力。(##*_)。

5%的实益所有权

据管理层所知，截至2018年12月14日，除以下所述外，没有注册股东拥有 个记录或实益拥有超过5%的基金流通股。

截至2018年12月14日交易结束，作为存托信托公司参与者的被提名人，CEDE&Co.持有创纪录的33,251,445股，相当于该基金流通股的约99.99%。

根据瑞银集团(UBS Group AG)代表自己及其全资子公司瑞银(UBS AG)伦敦分行、瑞银金融服务公司(UBS Financial Services Inc.)和瑞银瑞士股份公司(UBS Swiss AG)提交的附表13G，这些公司实益拥有3541,467股，相当于基金流通股的10.65%。

委托书征集的费用

与这些委托书有关的材料的准备、组装和邮寄费用将由基金承担。除使用邮件外，基金管理人员和PGIM Investments或其附属公司的正式员工，或基金的其他代表或通过电话也可以亲自征求委托书。经纪公司、银行和其他受托人可能被要求向其委托人转发委托书征集材料 以获得执行委托书的授权，并将得到基金的补偿自掏腰包费用。

其他事务

董事会不知道可以适当提交会议的任何其他事项。如果有任何其他事项提交会议，委托书中指定的人员打算对委托书中的委托书进行表决，并根据其 决定权对该事项进行表决。

根据董事会的命令，

安德鲁·R·弗伦奇

秘书

2019年1月12日

不希望出席 会议并希望委托代表投票的股东，请通过互联网或电话或在随附的委托书上注明日期并签字，并将其装在随附的信封中寄回，以表明投票指示。如果在 美国境内邮寄，则不需要邮费。

19

[本页故意留空]

附件A

审计委员会章程

每个审慎零售共同基金(每个，一个基金)的审计委员会应至少由基金董事会任命的 基金董事组成：

(A)任何成员不得 为基金的利害关系人，该术语在1940年《投资公司法》(1940法案)第2(A)(19)节中有定义，且每名成员应满足基金股票在其上或在其上上市或报价的任何国家证券交易所或市场报价系统的任何适用的独立性要求；

(B)任何成员不得直接或间接接受基金的任何咨询、咨询或其他 补偿费(以董事会或其任何委员会成员的身份除外)；

(C)每名成员在获委任为审计委员会成员时，须具备董事会在其业务判断中所诠释的财务知识，或必须在获委任为审计委员会成员后的一段合理时间内具备财务知识；及(C)每名成员在获委任为审计委员会成员时，须具备财务知识，这是董事局在其业务判断中所诠释的，或必须在获委任为审计委员会成员后的一段合理时间内具备财务知识；及

(D)至少一名成员必须具有会计或相关财务管理专业知识，因为董事会在其 业务判断中解释了此类资格。

董事会应每年确定(I)如果一名审计委员会成员同时在三家以上上市公司的审计委员会 任职不会损害该成员在审计委员会有效服务的能力，以及(Ii)是否有审计委员会成员是审计委员会财务专家，如表格3项所定义N-CSR。

审计委员会的目的是：

(A)监督基金的会计和财务报告政策和程序 及其对财务报告的内部控制；

(B)监督基金财务报表的 完整性及其独立审计；

(C)监督或酌情协助董事会监督基金遵守与基金会计和财务报告、财务报告内部控制和独立审计有关的法律和法规要求；

(D)批准聘用基金的独立注册会计师事务所(独立会计师事务所)，并就此并持续审查和评价基金独立会计师的资格、独立性和业绩；

(E)按照证券交易委员会颁布的规则的要求，准备一份审计委员会报告，包括在基金委托书中； 和

(F)担任基金独立会计师与全体董事会之间的联络人 。

审计委员会的职能是监督；管理层有责任维护适当的会计制度和财务报告内部控制，独立会计师有责任规划和实施适当的审计。具体地说，基金管理层负责：(1)编制、列报和保持基金财务报表的完整性；(2)维护适当的会计和财务报告原则和政策；(3)维护财务报告和其他程序的内部控制，以确保遵守会计准则和相关法律法规；以及(4)维护保诚金融公司内部审计部向审计委员会报告与基金和/或其顾问或服务业务有关的重大调查结果的程序。独立会计师负责按照适用的法律和专业标准以及聘书条款规划和执行审计工作。 独立会计师作为股东代表向董事会和审计委员会负责。审计委员会和董事会拥有保留和终止基金独立会计师的最终权力和责任 (如适用，须经股东批准)。本宪章的任何规定均不得解释为减轻基金服务提供者(包括独立会计师)的责任或责任。

审计委员会对基金财务报表的审查不是审计，委员会的审查也不能取代基金管理层编制财务报表或独立会计师审计财务报表的责任。在履行其在本协议项下的职责时，认识到审计委员会的成员并非基金或管理层的全职雇员，在该委员会任职期间，他们不是，也不会自称是会计师或审计师。因此， 委员会或其成员不负责进行审计、确定财务报表是否完整、准确并符合公认的会计原则、进行实地工作或其他类型的审计或 会计审查或程序。

审计委员会成员在履行职责时，有权依赖 信息、意见、报告或报表，包括财务报表和其他财务数据，如果该信息、意见、报告或报表是由以下人员编制或提交的：(1)一名或多名基金管理人员，且署长合理地相信他们在所提 事项上是可靠和称职的；(2)法律顾问、会计师或其他有关署长合理地相信属于其专业或专家能力范围内的事项的人；(3)董事不是董事会成员的董事会委员会 。(4)管理层就任何信息技术、内部审计和其他事项所作的陈述独立会计师向基金提供的非审计服务。？管理 是指基金的投资顾问或管理人，通过其高级人员和员工行事，而不是指基金的高级人员本身。

审计委员会为履行其宗旨，有下列职责和权力：

(A)选择或保留独立会计师，每年进行审计并提供其对基金财务报表的意见，并向不是利害关系人的董事会成员(如1940年法令第2(A)(19)节所界定的)建议批准选择或保留；

(B)视情况终止独立会计师；

(C)监督独立会计师的独立性和能力；

(D)审查和批准独立会计师的薪酬和 他们的拟议聘用条款，包括独立会计师就每次审计建议向基金收取的费用以及非审计服务；

A-2

(E)在任命前批准聘请独立会计师或任何其他独立会计师事务所向基金提供其他审计服务或提供允许的审计服务向基金提供非审计服务，其投资顾问 (在本宪章中包括基金的子顾问，如有)、管理人或由投资顾问或管理人(顾问/管理人附属公司)控制、控制或共同控制的任何实体， 向基金提供持续服务的，如果该项目与基金的运作或财务报告直接相关，且法律另有要求；

(F)在审计委员会认为适当的范围内，制定下列政策和程序预先批准聘请基金的独立会计师提供上一段所述的任何服务 ；

(G)与管理层讨论实施牵头审计合伙人、兼任合伙人 和任何其他积极审计参与小组合伙人轮换的独立会计师提议，并定期考虑是否轮换审计事务所本身；

(H)审议独立会计师实施的控制措施和管理层采取的任何措施，以努力确保所有需要经审计委员会预先核准的事项及时确定并提交审计委员会；

(I)考虑由基金的独立会计师向基金、基金的投资顾问、管理人或为基金提供持续服务的任何顾问/管理人附属机构提供的非审计服务 与保持独立的会计师独立性相兼容；

(J)向董事会建议 任命基金的主要会计官和主要财务官；

(K)与独立会计师一起审查年度审计和任何特别审计的安排和范围；独立会计师的人员、人员配置、资格和经验，包括执行审计所需的任何专门知识或技能；计划审计战略的任何重大变化或发现的风险；以及独立会计师与管理层讨论的与任命或保留有关的任何重大问题；

(L)监督基金独立会计师的工作，办法是与独立会计师一起审查(I)年度财务报表审计的安排、范围和结果，包括对计划的审计战略或发现的风险的任何重大改变；以及(Ii)基金的会计和财务报告政策和做法、其内部控制以及视情况而定的主要服务提供者的内部控制；(Ii)监督基金的独立会计师的工作，方法是：(I)审计年度财务报表的安排、审计范围和审计结果，包括对计划的审计战略或发现的风险的任何重大改变；(Ii)基金的会计和财务报告政策和做法、内部控制，以及视情况而定的主要服务提供者的内部控制；

(M)与基金管理层和基金的独立会计师审查和讨论基金的年度经审计财务报表，并在适用法律或法规要求的范围内审查和讨论基金的中期财务报表，包括高度主观估计背后的重大假设，以及独立会计师注意到或提议但未执行的审计引起的任何 会计调整；审查基金管理层讨论的基金的具体披露以及财务状况和结果分析 审查包含基金经审计财务报表的文件中与其他信息有关的任何事项；

(N)与独立会计师审查要求独立会计师向审计委员会传达的所有事项，包括但不限于：(A)上市公司会计监督委员会(PCAOB)最近对独立会计师的检查结果，包括独立会计师对发现的任何会计缺陷的反应；(B)独立会计师打算在审计中使用资金或管理层的内部审计员的程度；(C)

A-3

独立会计师注意到的有关会计或审计事项的投诉或关切；(D)发现欺诈或非法行为；(E)任何 违反或可能违反法律或法规的行为；(F)独立会计师在聘用团队之外就任何重大问题或其他争议事项进行咨询的任何重大问题或其他争议事项；(G)与 管理层的任何分歧或困难；(H)在正常业务过程之外或以其他方式看来不寻常的任何重大交易；(I)在有争议的领域或在实践中缺乏权威指导或多样性的任何重大会计政策；(J)管理层与其他会计师进行的任何磋商，其他会计师事务所或其他执行审计程序的人员的信息，以及如果大部分审计工作将由其他审计师执行，独立会计师可以担任主要审计师的依据；以及(K)根据所有适用的PCAOB或其他适用的标准或其他事项 需要讨论的任何其他事项。

(o) [仅限交易所上市基金]审查有关会计原则和财务报表列报的重大问题，包括基金在会计原则的选择或应用方面的任何重大改变，以及关于基金内部控制的充分性的重大问题，以及因重大控制缺陷而采取的任何特殊审计步骤;

(P)酌情并与基金管理层和/或独立会计师和/或管理层协商，审查独立会计师和/或管理层提交的报告或其他通信，无论是自愿的还是法律授权的，包括与基金会计和财务报告政策、程序和财务报告的内部控制(包括基金的关键会计政策和做法以及与编制财务报表有关的任何判断)有关的任何关注事项(br}基金的财务报表([仅限交易所上市基金]包括替代公认会计原则(GAAP)方法对财务报表的影响以及独立会计师建议对此类报表进行的任何调整(br})，在进行审计或对财务报表达成无保留意见时出现的任何重大问题或困难、与管理层的任何重大分歧，以及(在审计委员会认为必要或适当的情况下)促进提高基金会计和财务报告质量的任何事项，以及管理层对与这些政策、程序、控制和 其他问题有关的评论作出的任何回应；

(Q)与基金首席执行干事和/或首席财务官一起审查表格上所需的证明N-CSR在财务报告内部控制的设计或操作方面的任何重大缺陷或重大缺陷 任何报告的欺诈证据，涉及在基金财务报告内部控制中发挥重要作用的管理层或其他雇员或投资顾问的雇员；

(R)与独立会计师和管理层协商，审议基金的会计和财务报告政策和做法及其财务报告的内部控制和程序是否足够；

(S)建立以下程序：(I)接收、保留和处理基金收到的与会计、内部会计控制或审计事项有关的投诉，以及(Ii)基金雇员和基金投资顾问、管理人、主承销商和任何其他为基金提供与会计有关的 服务的机构就会计或审计事项提出的保密、匿名提交；

(T) 处理律师(根据基金或其投资顾问不时采用的任何律师行为程序)或独立会计师关于可能违反联邦或州法律或受托责任的报告；

(u) [仅限交易所上市基金]审查 监管和会计举措的效果，以及资产负债表外结构，反映在基金的财务报表上；

A-4

(V)定期审查提交给审计委员会的关于保诚金融公司内部审计部门关于基金和/或其顾问或服务提供商运作的调查结果的报告；

(W)对与基金会计或财务报告基金运作有关的潜在不当或不当行为的报告(可以秘密和匿名提交)进行调查或在委员会认为必要时启动调查 ；

(X)定期与基金管理层(有 名独立会计师在场)和基金的独立会计师(有基金管理层在场以外)举行会议，讨论与基金经审计的财务报表有关的任何问题或委员会 职能引起的其他问题；

(Y)解决管理层与独立会计师之间在财务报告或基金运作方面的分歧；

(z) [仅限交易所上市基金]酌情讨论基金的收益新闻稿(包括将包括在其中的信息的类型和呈现方式，特别注意备考、？或调整后的？的任何使用 非GAAP信息)，以及提供给分析师和评级机构的财务信息和盈利指引(如果有的话)；

(Aa)至少每年获取并审查基金独立会计师的报告，该报告描述：(I)此类独立会计师的内部质量控制程序；(Ii)最近一次对此类独立会计师的内部质量控制审查或同行审查，或政府或专业机构在过去五年内就此类独立会计师进行的一项或多项独立审计提出的任何重大问题，以及为处理任何此类问题而采取的任何步骤；(Iii)评估基金独立会计师的独立性、基金独立会计师与基金、基金投资顾问、管理人及其关联公司之间的所有关系；

(Bb)为基金、其投资顾问或管理人订立有关聘用基金独立会计师的雇员或前雇员的聘用政策及程序；

(抄送)[仅限交易所上市基金]如 适当，协助基金准备任何须向基金股份在其上或在其上报价或上市的市场报价系统或证券交易所提交的书面确认书或书面证明；

(Dd)定期向 董事会报告委员会的活动和结论([仅限交易所上市基金]包括审查基金财务报表的质量或完整性、遵守法律或法规要求以及独立会计师的业绩和独立性方面出现的任何问题)并提出委员会认为必要或适当的建议；

(EE)[仅限交易所上市基金]根据管理层和内部审计师的意见，评价基金独立会计师的资格、独立性和业绩，包括独立审计师的主要合伙人 ；

(Ff)每年审查其《宪章》的充分性，并酌情对其进行修改；

(Gg)每年评估审计委员会的业绩；

(Hh)[仅限交易所上市基金]与管理层讨论基金的主要财务风险敞口，以及管理层为监测和控制此类敞口而采取的步骤(包括指导方针和程序)，包括基金的风险评估和风险管理政策；

A-5

(Ii)[在交易所上市仅限封闭式基金]根据美国证券交易委员会的规定，在基金的年度委托书(如有)中作出规定的陈述，并确定审计委员会已：(I)与管理层审查和讨论经审计的财务报表；(Ii)与独立会计师讨论了审计准则编号 声明需要讨论的事项。16，经修订，(AICPA，专业标准，第1卷，AS 1301)，AS经上市公司会计监督委员会第3200条通过；(Iii)已收到上市公司会计监督委员会适用要求的独立会计师关于独立会计师与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和 函件，并已 与独立会计师讨论独立会计师的独立性；以及(Iv)向董事会建议是否应将财务报表纳入基金上一会计年度的年度报告，以便提交给证券交易委员会 ；(Iii)已收到独立会计师就独立会计师与审计委员会就独立会计师的独立性进行讨论的书面披露和 函件；以及(Iv)向董事会建议是否应将财务报表纳入上一会计年度的基金年度报告，以便提交给证券交易所。

(Jj)履行本宪章所规定的其他职能，并拥有为有效及合法地行使本宪章所规定的权力而必需或 适当的权力。

在基金的公司章程/信托声明和章程允许的范围内，审计委员会可以授权其任何部分的权力，包括授予的权力根据委员会制定的预先批准政策和程序，由一个或多个成员组成的小组委员会对审计和允许的非审计服务进行预先批准。小组委员会关于批准预批的任何决定应在下次定期会议上提交给全体审计委员会。根据1934年《证券交易法》(br}Securities Exchange Act)要求的审核预批不得授权。

审计委员会应拥有适当的资源和权力 以履行其职责，包括由委员会确定的适当资金，用于向基金的独立会计师或为基金编制或发布审计报告或为基金执行其他审计审查或核证服务而聘用的任何其他会计师事务所支付补偿，有权保留和补偿委员会认为必要的独立律师和其他顾问，以及委员会认为必要的适当资源，以支付审计委员会的一般行政费用。 审计委员会应拥有适当的资源和权力，以履行其职责，包括由委员会确定的适当资金，用于向基金的独立会计师或任何其他为基金编制或发布审计报告或执行其他审计审查或核证服务的会计师事务所支付补偿，有权保留和补偿委员会认为必要的独立律师和其他顾问，以及委员会认为必要的适当资源，以支付审计委员会的一般行政费用。

审计委员会应定期在单独的执行会议上与基金管理层和基金独立会计师的代表举行会议。委员会还可要求会见基金投资顾问或管理人的内部法律顾问和合规人员，以及向基金提供重要会计或行政服务的实体，以讨论与基金的会计和合规有关的事项以及与基金有关的其他事项。

A-6

附件B

提名和治理委员会

宪章

每个基金的提名和治理委员会的职责包括：

收取年费；

提供委员会服务的补充补偿；

--担任委员会主席的补充报酬；

？董事会或委员会 会议出席费；

-董事会薪酬政策规定的每日服务费或每日津贴金额；以及

费用报销。

B-2

审查可能发生的冲突的过程

时不时地，一位独立的或非管理总监可能被要求在公司或投资工具的董事会 任职，或者有机会参与金融服务业或与金融服务业相关的公司或集团。根据保密考虑， 如果出现上述任何情况，该董事将尽快通知委员会主席和独立董事法律顾问。委员会主席将与法律顾问合作，协调与 管理层、董事会主席和委员会的适当沟通。在这一进程结束时(并酌情在这一进程中)，委员会主席将与主任进行沟通。就本段而言，参与金融服务业包括与该行业任何方面(包括但不限于投资、费用、行政事务和治理实践)有关的任何公开声明(无论是书面或口头的)。

对外通信

与本手册中董事会主席职责部分的倒数第二个项目符号一致，独立和非管理董事应避免与媒体或其他与董事会、基金和保诚金融公司(或其附属公司)有关的沟通。董事应将所有 通信提交给董事会主席或法律顾问提交给独立董事。？本款所称的通信是指所有形式的通信(书面或口头)，包括但不限于与 媒体、专业或学术出版物和组织和/或所有形式的社交媒体的互动。只有董事会和提名与治理委员会主席在咨询了 独立董事的法律顾问后，才能对此政策作出例外处理。

B-3

每一位股东的投票都很重要

轻松投票选项：
		邮寄投票 投票、签名并在此委托书上注明日期 卡，并在 已付邮资的信封
		亲自投票 出席股东大会 布罗德街655号，17号地板 新泽西州纽瓦克，邮编：07102 2019年3月8日

邮寄前请在穿孔处拆卸。

2019年股东年会

将于2019年3月8日举行

PGIM短期高收益基金公司的此代理 。是代表董事会征集的。

马里兰公司(The Fund)旗下PGIM Short Duration High Year Fund，Inc.的签名股东特此任命Jonathan D.Shain、Andrew R.French和Raymond A.O Hara或他们中的任何一人作为下签名人的代理人，并各自拥有充分的替代权， 出席将在布罗德街17号655号举行的2019年基金股东年会。请于2019年3月8日美国东部时间上午11：00在新泽西州纽瓦克07102号大厅举行的会议及任何延期 或其休会(会议)期间，代表签名人投下签名人有权在会议上投下的所有票，否则有权代表签名人出席会议，如果亲自出席会议，则拥有签名人所拥有的所有权力。(br}如果亲自出席会议，则有权代表下签名人投下文签名人有权在会议上投下的所有一票。 如果亲自出席会议，则有权代表下签名人投下文签名人有权在会上投下的所有票。以下签署人确认已收到2019年基金股东周年大会的通知及随附的委托书，每份委托书的条款均以引用方式并入 ，并撤销迄今就该会议发出的任何委托书。

本委托书在正确执行后，将按照以下签署的股东在此指示的 方式投票。如果本委托书签署正确，但未发出任何指示，则有权由以下签名者投票的人将投票给印在本卡片背面的每一位被提名人 ，并由委托书持有人酌情决定在会议或其任何延期或延期之前适当提出的任何其他事项。

请用随附的信封在委托书上签名、注明日期并寄回。

ISD_30323_113018

每一位股东的投票都很重要

有关提供 代理材料的重要通知

2019年中国石油天然气集团公司股东年会

PGIM短期高收益基金，Inc.将于2019年3月8日举行。

本次会议的委托书和代理卡可在以下网址获得： https://www.proxy-direct.com/pru-30323

邮寄前请在穿孔处拆卸。

受委代表有权酌情就大会或其任何延期或延期之前可能适当提出的任何其他事务进行表决 。

要用蓝色或黑色墨水对下面的块进行投票，如下例所示：

一份提案董事会建议对以下提名的 人进行投票。

说明：要取消投票给任何个人提名人的权力，请在方框中打上记号

除？以外的所有人，并在下面提供的行上写上被提名者的编号。

仅当您计划亲自出席会议时，才选中此处的非投票权项目☐。

B 授权签名-必须填写此部分才能计算您的选票。-签名和日期如下