附件3.2
第三次修订和重述有限责任公司
协议书
的
景顺专业产品有限责任公司
本Invesco Specialized Products LLC(本协议)的第三次修订和重新签署的有限责任公司协议(本协议)由Invesco PowerShares Capital Management LLC以本公司唯一成员(该成员)的身份于2018年4月6日通过，生效日期为2018年4月6日(以下简称：Invesco PowerShares Capital Management LLC/Invesco PowerShares Capital Management LLC)。
鉴于，本公司于2005年9月14日成立为有限责任公司，名称为Rydex Specific Products，LLC，依据并 不时修订的《特拉华州有限责任公司法》(《第#号法案》)；
鉴于成员 于2012年2月29日签订了修订和重新签署的有限责任公司协议；
然而，修改和重新签署的 有限责任公司协议错误地指出，公司将由成员管理，而不是由董事会管理；
鉴于，根据该法，公司名称由Rydex Specific Products，LLC更名为Guggenheim Specific Products，LLC， 自2012年3月27日起生效；
鉴于，截至2018年4月6日，特拉华州有限责任公司Security Investor，LLC 将其在本公司的会员权益(占本公司未偿还会员权益的100%)转让给景顺PowerShares Capital Management LLC，因此，Security Investors，LLC不再是本公司的成员，该成员成为本公司的成员；
鉴于，本公司根据该法将其名称 从古根海姆专业产品有限责任公司更名为景顺专业产品有限责任公司，自2018年4月6日起生效；以及
鉴于，该成员希望修改和重申本协定的全部内容。
因此，现在，该成员特此修订和重申本协定的全文如下：
| 1. | 名字。公司名称为景顺专业产品有限责任公司，自2018年4月6日起生效。 |
| 2. | 目的。本公司已被组织从事根据公司法可成立有限责任公司的任何合法行为或活动，并须经股东或董事会批准，并进行股东或董事会认为必要、明智、方便或附带于前述事项的其他活动 。 |
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| 3. | 注册办事处和代理人。公司应继续在特拉华州设立注册办事处和注册代理人，其营业地址与注册办事处相同。初始注册办事处和初始注册代理在成立证书中注明。本公司在法律规定的情况下向特拉华州国务卿办公室 提交声明后，可变更本公司的注册办事处、注册代理，或两者兼而有之。 |
| 4. | 总部办公室。本公司的主要办公地址应位于莱西路3500Lacey Road，Suite700，Dners Grove，Illinois 60515或股东或董事会可能不时指定的其他地点 。本公司可在特拉华州境内或境外股东或董事会认为合适的其他一个或多个地点设立办事处。 |
| 5. | 成员。该成员是公司的成员，自本协议之日起生效。成员应不时向公司出资，资本由成员决定。 |
| 6. | 会员百分比。会员拥有本公司100%(100%)的会员权益。 |
| 7. | 超能力。该成员有权行使根据本协定明示条款授予该成员的任何和所有权利或权力。获股东授权担任本公司高级职员或公司法所指的 获授权人士的每名人士，均可获授权采取该等行动，以及签立、交付及存档该股东授权的所有文件。除股东另有要求外，公司的业务和 事务由董事会(定义见下文)管理。 |
| 8. | 管理委员会。 |
| a) | 董事会的组成。董事会(董事会)应由不少于三(3)名经理(每人一名经理)组成，并由成员任命。每位经理 应为该法所指的经理。 |
| 1) | 每名经理应任职至该经理的继任者已被正式指定并具备资格为止，或直至该经理提前去世、辞职或免职。 |
| 2) | 任何经理均可随时以此身份辞职。该辞呈应以书面形式提出，并应在其中规定的时间生效，如果没有规定时间，则在该成员收到辞呈时生效。除非辞呈中有明确规定，否则接受辞呈不是生效所必需的。 |
| 3) | 在不损害其合同权利(如果有的话)的情况下，成员可随时以此身份免去任何经理的职务，无论是否有原因。董事会中出现的任何空缺均可由该成员填补。 |
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| b) | 权威和权力。除本协议的其他条款另有规定外，本公司的所有权力应由董事会行使或在董事会授权下行使。董事会在其职权范围内的决定对本公司和股东具有约束力 。董事会可签署董事会合理地认为对履行其职责和行使其 权力所必需、适当或必要的所有文件、文书和协议。此外，董事会可在经理履行职责和行使权力的过程中聘请律师、会计师和其他专业人员。 |
| c) | 董事会会议。 |
| 1) | 董事会例会于董事会不时决定的时间举行，无须催缴或通知。董事会特别会议可随时由任何经理召开。 有关董事会特别会议的通知须于会议召开前至少四十八(48)小时以电邮方式发给其他董事会成员，或如该提前通知在有关情况下并不合理地切实可行，则须在该情况下合理可行的较短提前通知 向其他董事会成员发出。 有关董事会特别会议的通知须在该会议召开前至少四十八(48)小时以电邮方式发给其他董事会成员，或如该提前通知在有关情况下并不合理地切实可行，则以较少的提前通知发出。出席会议应构成放弃该会议的通知，除非经理出席该会议是为了明确反对业务交易 ，理由是该会议不是合法召开或召开的。 |
| 2) | 除非所有经理另有协议，否则董事会的所有会议均应在公司的主要办事处举行。经理可以通过会议电话或类似的通信设备参加会议，只要所有参加会议的经理都能听到对方的声音，这些成员就应被视为亲自出席。 |
| 3) | 出席董事会任何会议的事务的法定人数由过半数的经理出席构成法定人数。任何决定 或董事会批准均须获得经理多数票的同意。 |
| 4) | 任何要求或准许在任何董事会会议上采取的行动，如所有经理以书面同意，且书面文件已与董事会议事记录一并存档，则可在没有会议的情况下采取。 |
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| 9. | 警官们。董事会可不时委任一名或多名人士为本公司高级人员。任何如此指定的高级人员应具有董事会不时转授给他们的权力和履行董事会可能不时转授给他们的职责。 |
| a) | 委员会可以为特定的高级人员分配头衔。如果该头衔是根据特拉华州公司法成立的商业公司的高级管理人员常用的头衔，则该 头衔的转让应构成将通常与该职位相关的权力和职责转授给该高级管理人员，但须受董事会对此类权力施加的任何限制的限制。同一 人可以担任任意数量的职位。 |
| b) | 每名人员的任期直至其继任者被正式指定并符合资格为止，或直至该人员较早前去世、辞职或免职为止。 |
| c) | 任何高级船员均可随时以上述身分辞职。该辞呈须以书面提出，并于辞呈上指明的时间生效，如没有指明时间，则在董事会收到辞呈时生效。除非辞呈中有明确规定，否则接受辞呈不是生效所必需的。 |
| d) | 在不损害任何人员的合约权利(如有的话)的情况下，管理局可随时以该人员的身分(不论是否有理由)将其免职。本公司任何职位如有空缺，可由 董事会填补。 |
| 10. | 解散。本公司应解散，其事务应在下列情况中最先发生时结束：(A)股东的书面同意，或(B)根据公司法第18-802条订立司法解散令 。 |
| 11. | 额外的捐款。会员不需向本公司追加任何出资额。 |
| 12. | 损益分配。公司的利润和亏损应分配给会员。 |
| 13. | 分配。分配应在成员或董事会确定的时间和总额内进行。 |
| 14. | 接纳更多成员。经成员同意，可接纳一(1)名或多名额外成员加入公司。 |
| 15. | 分配和替代成员。股东全部或部分权益的受让人或经股东同意加入本公司的额外股东应被接纳为 替代股东或新股东，并享有本协议规定的股东的所有权利和义务。 |
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| 16. | 没有责任。股东或任何经理、高级职员或获授权人士均不对本公司的义务或责任负任何责任。 |
| 17. | 为自己开脱罪责。除恶意或故意不当行为外，在法律允许的最大范围内，股东或任何经理、高级职员或获授权人士(每位、一名受偿人) 均不对(I)本公司的义务或责任或(Ii)违反与本公司有关的受信责任或类似责任(以该受偿人有任何此等责任为限)承担任何责任。 |
| 18. | 赔偿。在法律允许的最大范围内，本公司应就因任何和所有索赔、要求、诉讼、诉讼或诉讼而产生的任何和所有损失、索赔、损害赔偿、责任、费用(包括但不限于律师费和其他法律费用和开支)、判决、罚款和和解(统称为损失)，这些损失与本公司的经营或业务有关或与本公司的业务有关，或全部或部分由该受弥偿人与本公司的关系引起或基于该等受偿人与本公司的关系，而该等受弥偿人可能牵涉其中， 或被威胁作为一方或以其他方式牵涉其中(除非该等损失由具司法管辖权的法院在不可上诉的最终裁决中裁定，该等损失是由该受弥偿人的失信 或故意不当行为所致)。公司应在诉讼最终处置前支付或报销作为诉讼一方的受赔方发生的合理费用(包括律师费)。本节规定的赔偿是受赔人或任何其他人根据任何协议、法律或其他方式有权享有的任何其他权利之外的额外赔偿。(br}本节规定的赔偿是受赔人或任何其他人根据任何协议、法律或其他方面可能享有的任何其他权利之外的额外赔偿。, 并须继续处理已停止 以上述身分服务的获弥偿人，但如书面协议另有规定，则属例外，而根据该协议，该等弥偿须予弥偿。根据本节规定，不得因受赔方在适用于受赔方的交易中享有 权益而拒绝全部或部分赔偿。本节授予的权利和权限是任何人可能拥有或此后获得的关于本节涵盖的 事项的任何其他权利之外的权利。对本节的修改，或在法律允许的最大范围内对法律的任何修改，均不得消除或降低本节对 此类修改或修改之前发生的任何行为或不作为的影响。 |
| 19. | 保险。本公司有权代表任何现为或曾经是获弥偿人，或应本公司要求作为另一家有限责任公司、法团、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的成员、董事、 高级管理人员、雇员或代理人服务的任何人，就该人以任何该等身分或因其 身分而招致的任何开支、法律责任或损失购买和维持保险，不论本公司是否有权就该等法律下的该等责任向该人作出赔偿。 |
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| 20. | 修正案。对本协定的任何修改应以书面形式由成员签署。 |
| 21. | 治理法律。本协议应受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律解释，所有权利和补救措施均受上述法律管辖。 |
特此证明，本协议第三次修订和重新签署的有限责任公司协议已于2018年4月6日正式签署，签字人在此受法律约束。
| 景顺PowerShares资本管理有限责任公司 | ||
| 由以下人员提供： | /s/Anna Paglia | |
| 姓名：安娜·帕格利亚(Anna Paglia) | ||
| 职务：秘书 | ||
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