依据第424(B)(3)条提交
注册号码333-212378
招股说明书副刊 第1号
(截至2016年7月11日的招股说明书)
495万股
CurrencyShares®英镑信托基金
本招股说明书增刊第1号是对我们2016年7月11日的招股说明书(招股说明书)的补充和补充,应与招股说明书 一起阅读,并必须与招股说明书一起交付。
本招股说明书增刊第1号包括随附的截至2016年7月31日的 Form 10-Q季度报告,该季度报告由我们提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)。
招股说明书应在所有其他方面保持 不变。此处使用但未定义的大写术语应具有招股说明书中赋予该术语的含义。
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本招股说明书增刊日期为2016年9月12日
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格10-Q
x | 根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条规定的季度报告 |
截至2016年7月31日的季度
或
¨ | 根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告 |
从到 的过渡期
委托文件编号 001-32906
CurrencyShares®英镑信托基金
由古根海姆专业产品有限责任公司赞助,
D/b/a古根海姆投资公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
纽约 | 表格03-6118853 | |
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
(美国国税局雇主 识别号码) |
国王农场大道805号,600套房
马里兰州罗克维尔,邮编:20850
(主要行政办公室地址)(邮政编码)
(301) 296-5100
(注册人的电话号码,包括区号)
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第(13)或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去的90 天内是否符合此类提交要求。是x否-
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或要求注册人提交并发布此类文件的较短时间内)以电子方式提交并发布在其公司网站(如果有),以及根据S-T规则405(本章d232.405)要求提交和发布的每个交互式 数据文件。是x否-
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司还是较小的 报告公司。请参阅交易法规则12b-2中的大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器和较小报告公司的定义。(勾选一项):
大型加速滤波器 | ¨ | 加速文件管理器 | ¨ | |||
非加速文件服务器 | x | 规模较小的报告公司 | ¨ |
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易所 法案规则12b-2所定义)。是-否x
CurrencyShares® 英镑信托基金
索引
标题 |
页面 | |||
第一部分:财务信息 |
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项目1.财务报表(未经审计) |
||||
2016年7月31日和2015年10月31日的财务状况报表 |
2 | |||
截至2016年7月31日的三个月、截至2015年7月31日的三个月、截至2016年7月31日的九个月以及截至2015年7月31日的九个月的全面收益表 |
3 | |||
截至2016年7月31日的9个月和截至2015年10月31日的年度的股东权益变动表 |
4 | |||
截至2016年7月31日的9个月和截至2015年7月31日的9个月的现金流量表 |
5 | |||
财务报表附注 |
6 | |||
项目 2.管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析 |
10 | |||
项目3.关于市场风险的定量和定性披露 |
14 | |||
项目4.控制和程序 |
14 | |||
第二部分:其他信息 |
||||
项目1.法律诉讼 |
15 | |||
第1A项。风险因素 |
15 | |||
第二项股权证券的未登记销售和收益的使用 |
15 | |||
项目3.高级证券违约 |
16 | |||
项目4.矿山安全信息披露 |
16 | |||
项目5.其他信息 |
16 | |||
项目6.展品 |
16 | |||
签名 |
18 |
1
第一部分:财务信息
项目1.财务报表
CurrencyShares®英镑信托基金
财务状况表
7月31日,2016 (未经审计) |
10月31日, 2015 |
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资产 |
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流动资产: |
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英镑存款,计息 |
$ | 259,595,561 | $ | 60,533,068 | ||||
英镑存款,不计息 |
| | ||||||
应计利息应收账款 |
17,334 | 4,355 | ||||||
|
|
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流动资产总额 |
$ | 259,612,895 | $ | 60,537,423 | ||||
|
|
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|
|||||
负债、可赎回股本和股东权益 |
||||||||
流动负债: |
||||||||
应计赞助商费用 |
$ | 79,147 | $ | 19,319 | ||||
|
|
|
|
|||||
流动负债总额 |
79,147 | 19,319 | ||||||
承付款和或有负债(附注8) |
| | ||||||
可赎回股本股份,按赎回价值计算,无面值,授权分别为1800万股和1300万股 ,分别为200万股和40万股已发行和已发行 |
259,533,748 | 60,518,104 | ||||||
股东权益: |
||||||||
留存收益 |
| | ||||||
累计平移调整 |
| | ||||||
|
|
|
|
|||||
总负债、可赎回股本和股东权益 |
$ | 259,612,895 | $ | 60,537,423 | ||||
|
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请参阅财务报表附注。
2
CurrencyShares®英镑信托基金
全面收益表
(未经审计)
三个月 告一段落 |
三个月 告一段落 |
九个月 告一段落 |
九个月 告一段落 |
|||||||||||||
7月31日,2016 | 7月31日,2015 | 7月31日, 2016 |
7月31日, 2015 |
|||||||||||||
收入 |
||||||||||||||||
利息收入 |
$ | 26,103 | $ | 10,507 | $ | 51,046 | $ | 28,345 | ||||||||
|
|
|
|
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|
|||||||||
总收入 |
26,103 | 10,507 | 51,046 | 28,345 | ||||||||||||
费用 |
||||||||||||||||
赞助商费用 |
(121,360 | ) | (47,568 | ) | (228,294 | ) | (146,759 | ) | ||||||||
|
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|
|
|
|
|||||||||
总费用 |
(121,360 | ) | (47,568 | ) | (228,294 | ) | (146,759 | ) | ||||||||
净亏损 |
$ | (95,257 | ) | $ | (37,061 | ) | $ | (177,248 | ) | $ | (118,414 | ) | ||||
|
|
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基本每股收益和稀释后每股收益 |
$ | (0.10 | ) | $ | (0.12 | ) | $ | (0.32 | ) | $ | (0.36 | ) | ||||
加权平均流通股 |
911,413 | 309,239 | 555,839 | 324,725 | ||||||||||||
每股现金股息 |
$ | | $ | | $ | | $ | | ||||||||
其他综合收益/(亏损): |
||||||||||||||||
货币换算调整 |
4,621 | (184 | ) | 5,732 | 576 | |||||||||||
|
|
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|
|
|
|
|||||||||
全面亏损总额 |
$ | (90,636 | ) | $ | (37,245 | ) | $ | (171,516 | ) | $ | (117,838 | ) | ||||
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请参阅财务报表附注。
3
CurrencyShares®英镑信托基金
股东权益变动表
九个月 告一段落 7月31日, 2016 (未经审计) |
年终 10月31日, 2015 |
|||||||
期初留存收益 |
$ | | $ | | ||||
净亏损 |
(177,248 | ) | (160,582 | ) | ||||
将可赎回股本调整为赎回价值 |
177,248 | 160,582 | ||||||
|
|
|
|
|||||
留存收益,期末 |
$ | | $ | | ||||
|
|
|
|
|||||
累计折算调整,期初 |
$ | | $ | | ||||
货币换算调整 |
5,732 | 486 | ||||||
将可赎回股本调整为赎回价值 |
(5,732 | ) | (486 | ) | ||||
|
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累计折算调整,期末 |
$ | | $ | | ||||
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请参阅财务报表附注。
4
CurrencyShares®英镑信托基金
现金流量表
(未经审计)
九个月 告一段落 7月31日, 2016 |
九个月 告一段落 7月31日, 2015 |
|||||||
经营活动的现金流 |
||||||||
应计收入收到的现金 |
$ | 36,744 | $ | 28,638 | ||||
支付费用的现金 |
(162,556 | ) | (154,705 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
用于经营活动的现金净额 |
(125,812 | ) | (126,067 | ) | ||||
融资活动的现金流 |
||||||||
购买可赎回股票所收到的现金 |
273,866,662 | 52,794,479 | ||||||
赎回可赎回股票所支付的现金 |
(49,160,789 | ) | (60,358,670 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
融资活动提供的(用于)现金净额 |
224,705,873 | (7,564,191 | ) | |||||
汇率变动对期间现金流的调整 |
(25,517,568 | ) | (1,661,874 | ) | ||||
|
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|
|
|||||
增加/(减少)现金 |
199,062,493 | (9,352,132 | ) | |||||
期初现金 |
60,533,068 | 62,912,537 | ||||||
|
|
|
|
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期末现金 |
$ | 259,595,561 | $ | 53,560,405 | ||||
|
|
|
|
|||||
将净亏损调整为经营活动中使用的净现金 |
||||||||
净亏损 |
$ | (177,248 | ) | $ | (118,414 | ) | ||
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整: |
||||||||
应计利息应收账款 |
(17,334 | ) | (3,417 | ) | ||||
应计利息前期应收账款 |
4,355 | 3,794 | ||||||
货币换算调整 |
4,587 | 690 | ||||||
应计赞助商费用 |
79,147 | 16,182 | ||||||
前期应计赞助商费用 |
(19,319 | ) | (24,902 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
用于经营活动的现金净额 |
$ | (125,812 | ) | $ | (126,067 | ) | ||
|
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请参阅财务报表附注。
5
CurrencyShares®英镑信托基金
财务报表附注
(未经审计)
1. | 信托的组织和说明 |
CurrencyShares®英镑英镑信托(The British Pound Sterling Trust)是根据纽约州法律于2006年6月8日成立的,当时Guggenheim Specialized Products,LLC d/b/a Guggenheim Investments(发起人)将100英镑存入该信托基金由摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank,N.A.)伦敦分行(The Depository)持有的主要存款账户。赞助商是特拉华州的一家有限责任公司 ,其唯一成员是Security Investors,LLC(也称为d/b/a Guggenheim Investments)。赞助商除其他事项外,负责监督纽约梅隆银行(受托人)和信托的主要服务提供商的业绩,包括财务报表的编制。受托人负责信托基金的日常管理。
信托的投资目标是让信托的股票(股票)反映英镑的美元价格加上应计利息(如果有的话),减去信托的费用和负债。这些股票旨在为投资者提供一种简单、成本效益高的方式,以获得类似于持有英镑 英镑的投资收益。信托基金的资产主要包括存放在托管机构开设的两个存款账户中的英镑活期存款:一个可能赚取利息的主要存款账户和一个不赚取利息的次要存款账户 。二级存款账户用于说明创建和赎回50,000股股票(篮子)时可能收到和支付的任何利息。次要帐户还用于 记帐从主要存款帐户赚取的利息(如果有),支付信托费用,并按月将任何额外利息分配给股票持有人(?股东)。
所附未经审计财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的中期财务信息会计原则和表格10-Q的说明编制的。管理层认为,所有仅由正常经常性调整组成的重大调整都已作出,这些调整被认为是对中期财务报表进行公允陈述所必需的 报表。中期业绩不一定代表全年业绩。这些财务报表及其附注应与信托在2016年1月14日提交的 10-K表格中包含的财务报表一起阅读。
2. | 重大会计政策 |
A. | 预算的使用 |
根据美国公认的会计原则 编制财务报表,要求管理层作出估计和假设,以影响财务报表日期的资产、负债和或有负债的报告金额 和该期间报告的收入和费用金额,以及对截至财务报表发布日期的后续事件的评估。实际结果可能与这些估计不同。
B. | 外币折算 |
受托人在每个工作日计算信托的资产净值(净资产净值) ,如附注4所述。出于资产净值计算的目的,英镑存款(现金)在纽约证券交易所Arca,Inc.(纽约证券交易所Arca,Inc.)正常交易的每一天下午4:00(伦敦时间/伦敦定盘价)按收盘即期汇率换算,即由WM 公司确定和公布的英镑兑美元汇率。
根据公认的会计准则,信托的功能货币 为英镑。就财务报表报告而言,美元是报告货币。因此,信托基金的财务记录将从英镑转换为美元。本期最后一天的收盘即期汇率用于财务状况报表的换算。该期间的平均收盘即期汇率用于在全面收益表和现金流量表中折算 。任何货币换算调整都包括在综合收益中。
6
C. | 联邦所得税 |
出于联邦所得税的目的,该信托被视为授予人信托 ,因此不需要为联邦所得税拨备。利息、收益和损失都会转嫁给股东。
出于美国联邦所得税的目的,股东通常将被视为直接拥有信托基金持有的资产的按比例份额。 股东还将被视为直接收到信托基金收入的按比例分配(如果有),以及被视为直接按比例支付信托基金费用的相应部分。 股东也将被视为直接获得信托基金收入的按比例分配(如果有的话),并被视为直接按比例支付信托基金的费用。作为创建一篮子货币的一部分,美国股东收购 股票对该股东而言不是应税事件。
赞助商的费用按日收取, 按月支付。出于美国联邦所得税的目的,权责发生制美国股东通常需要将其美元的可分配部分作为费用-相当于保荐人每天应计费用的金额 ,这种美元等值由相应日期生效的货币汇率确定。如果保荐人应计费用支付日的货币汇率与应计日生效的货币汇率不同,美国股东将为美国联邦所得税的目的确认货币损益。
除利息收入(如果有的话)和出售英镑的收益(如果有的话)外,信托预计不会产生应税收入。 非美国股东一般不需要缴纳美国联邦所得税,除非:(1)非美国股东是个人,并且在出售或其他处置的纳税年度内在美国停留183天或更长时间,并且收益被视为来自美国来源,且该收益在出售或其他处置股票时确认的收益,或信托出售英镑时确认的收益,不受美国联邦所得税的影响,除非:(1)非美国股东是个人,并在销售或其他处置的纳税年度内在美国停留183天或更长时间,且收益被视为来自美国;或(2)收益实际上 与美国贸易或企业的非美国股东的行为有关。
信托赚取的任何利息收入中的非美国股东部分一般不需缴纳美国联邦所得税,除非该非美国股东拥有的股票与该非美国股东在美国的贸易或业务行为有效相关。
D. | 收入确认 |
主要存款账户的利息(如果有的话)在赚取时按日累加,并按月收取或支付 。该期间任何低于零的利息都反映为利息支出。
E. | 分红 |
如果信托赚取的利息(如果有的话)超过 保荐人上个月的费用加上其他信托费用(如果有)的总和,信托将在下个月的第一个 营业日以英镑为单位分配额外的利息作为股息(此处称为股息或分派)。受托人将指示将超出的英镑按现行市场汇率兑换成美元,受托人将在可行的情况下尽快按 比例(根据股东拥有的股份数量)将美元分配给股东。
3. | 英镑存款 |
英镑本金存款存放在以英镑计价的计息活期账户中。截至2016年7月31日的9个月,英镑本金存款190,635,293英镑,英镑本金赎回 34,220,235英镑,英镑提款(支付费用)87,576英镑,导致英镑本金余额195,522,704英镑。这相当于259,595,561美元。在截至2015年10月31日的一年中, 英镑本金存款为49,037,380英镑,英镑本金赎回为49,058,362英镑,英镑提款(用于支付费用)为107,843英镑,导致英镑本金余额为39,195,222英镑。这相当于60,533,068美元。
与创造和赎回活动相关的净利息(如果有) 存放在以英镑计价的无息账户中,任何余额都作为每月收入分配的一部分全额分配(如果有的话)。
7
4. | 可赎回股本 |
出于财务报表的目的,股票被归类为可赎回的股票 ,因为它们需要赎回。股票不断地以篮子形式发行和赎回,以换取英镑。个人投资者不能在与信托基金的直接交易中购买或赎回股票。只有 授权参与者(定义如下)可以下单创建和兑换购物篮。授权参与者是指存托信托公司(DTC)参与者,该参与者是注册经纪-交易商或其他机构,有资格通过DTC的簿记设施结算证券交易,并且已与信托和保荐人订立合同安排,管理创建和赎回过程等事项。只有经授权的 参与者可以随时以篮子形式赎回其股票。
由于预计篮子的持续创建和赎回,以及每个创建或赎回的 结算时间为三天,信托反映了在交易日作为应收账款创建的股票。赎回的股票在交易日反映为负债。流通股按赎回价值反映,即期末日每股资产净值 。按赎回价值对可赎回股本的调整计入留存收益,如果没有留存收益,则计入累计换算调整的费用。
可赎回股本的活动情况如下:
截至9个月 | ||||||||||||||||
2016年7月31日 | 年终 | |||||||||||||||
(未经审计) | 2015年10月31日 | |||||||||||||||
美元 | 美元 | |||||||||||||||
股票 | 金额 | 股票 | 金额 | |||||||||||||
期初余额 |
400,000 | $ | 60,518,104 | 400,000 | $ | 62,891,429 | ||||||||||
已发行股份 |
1,950,000 | 273,866,662 | 500,000 | 75,444,008 | ||||||||||||
赎回的股份 |
(350,000 | ) | (49,160,789 | ) | (500,000 | ) | (75,476,291 | ) | ||||||||
因汇率变动和其他原因对期间股票的调整 |
| (25,690,229 | ) | | (2,341,042 | ) | ||||||||||
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期末余额 |
2,000,000 | $ | 259,533,748 | 400,000 | $ | 60,518,104 | ||||||||||
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受托人在每个工作日计算信托资产净值。为计算资产净值,受托人从信托持有的英镑中减去保荐人前一天的应计费用(包括前一天累计的所有未付利息(如果有的话)),并根据收盘时的现货汇率计算英镑的美元价值。如果在特定评估日,截至下午6:00(伦敦时间)还没有确定和公布收盘即期汇率,则将使用最新的收盘即期汇率来确定信托的资产净值,除非受托人在与保荐人磋商后确定该价格不适合用作估值的基础。如果受托人和保荐人确定最近的收盘即期汇率不是评估 信托英镑的适当基础,他们将确定另一个评估基础。受托人还确定每股资产净值,等于信托资产净值除以流通股数量。就确定每股资产净值而言,根据购买订单可交付的股票被视为已发行股票;根据赎回订单可交付的股票不被视为已发行股票。
5. | 赞助商费用 |
保荐人的费用按年名义费率为信托中英镑的0.40%(包括所有未付利息,但不包括未付费用,每笔费用在前一天累计),按月支付。
赞助商承担并支付信托基金产生的以下行政和营销费用:受托人月费、纽约证交所Arca上市 费用、证券交易委员会注册费、托管机构的典型维护和交易费用、印刷和邮寄成本、审计费用和开支、每年最高10万美元的法律费用和开支,以及适用的许可费。
8
在某些特殊情况下,除保荐人的费用外,信托还将支付一些费用。这些 例外包括保荐人未承担的费用(即前款规定的费用以外的费用)、负利率引起的费用、税费和政府收费、受托人或保荐人代表信托提供的任何非常 服务的费用和成本、受托人或保荐人为保护信托或股东利益而采取的行动、根据存托信托协议对保荐人的赔偿、审计 费用以及每年超过10万美元的法律费用。
6. | 关联方 |
保荐人是信托的关联方。发起人监督 受托人和信托的主要服务提供商的业绩,包括财务报表的编制,但不对受托人或信托的服务提供商进行日常监督。
7. | 集中风险 |
信托的所有资产都是英镑,这造成了与英镑价格波动相关的 集中风险。因此,英镑兑美元汇率的下降将对股票价值产生不利影响。可能导致英镑价格下跌的因素包括国家债务水平和贸易逆差、国内外通货膨胀率、国内外利率、机构的投资和交易活动以及全球或地区的政治、经济或金融事件和形势。官方部门(购买、出售和持有英镑作为储备资产一部分的中央银行、其他政府机构和相关机构)大量抛售英镑可能会对股票投资产生不利影响。
此外,2016年6月23日,英国公民投票决定脱离欧盟,这标志着一个后果不确定的进程的开始。英国公投脱欧后,英镑兑美元汇率在外汇市场上立即跌至三十一年来的最低点。英国退出欧盟对英国经济的长期影响是未知和不可预测的,英镑和股票的未来走向也是未知和不可预测的。这些不确定性可能会增加英镑和股票市场价格的波动性。波动性增加本身可能会降低股票的价值。
信托基金的所有英镑都由托管机构持有。因此,与信托资产 集中在单一金融机构持有的账户中相关的风险存在,并增加了信托及其受益人在托管机构破产时损失的可能性。
8. | 承诺和或有事项 |
根据信托的组织文件,发起人因此而承担的任何责任或费用均得到赔偿,而不存在疏忽、恶意或故意的不当行为。信托在此安排下的最大风险敞口是未知的,因为这将涉及到未来可能对信托提出的尚未发生的索赔 。
9
项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
关于前瞻性信息的警示声明
本报告包含符合1995年“私人证券诉讼改革法案”的前瞻性陈述。前瞻性陈述可以 通过以下词语来标识:预期、?预期、?意向、?计划、?相信、?寻求、?展望和?估计?以及其他类似的词语。?前瞻性陈述基于我们目前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念。这样的前瞻性陈述并不能保证未来的业绩。各种因素可能导致我们的实际结果与我们的前瞻性陈述中表达的结果大不相同 。这些因素包括英镑价格的波动,因为股票的价值直接关系到信托持有的英镑的价值,而价格的波动可能会对股票的投资产生实质性的不利影响。建议读者查看信托公司最近的10-K表格年度报告中包含的风险因素部分,了解可能影响股票投资的其他风险和不确定性的描述 。
古根海姆专业产品有限责任公司d/b/a古根海姆投资 (赞助商)或任何其他人对本报告中包含的前瞻性陈述的准确性或完整性概不负责。前瞻性陈述是截至本报告日期作出的,不会 进行修改或更新,以反映赞助商预期或预测的实际结果或变化。
信任概述
CurrencyShares®英镑信托(The British Pound Sterling Trust)是一家授予人信托, 成立于2006年6月8日。该信托基金以50,000股(一个篮子)为单位发行股票(?股),以换取英镑存款,并分发与赎回篮子有关的英镑。该股于2006年6月26日开始在纽约证券交易所(New York Stock Exchange)交易,股票代码为FXB。股票的主要上市于2007年10月30日转移到纽约证交所Arca。
信托的投资目标是让股票反映英镑的价格加上应计利息(如果有的话),减去信托运作的 费用。这些股票旨在为投资者提供一个通过投资证券参与英镑市场的机会。这些股票旨在为机构投资者和散户投资者提供一种简单、经济高效的方式,获得类似于持有英镑的投资收益。这些股票在纽约证交所Arca进行买卖,就像任何其他交易所上市的证券一样。股票 由信托的资产支持,信托不持有或使用衍生产品。该信托是一种被动投资工具,没有任何高级管理人员、董事或员工。信托基金不从事任何旨在从英镑价格变动中获利或减少因英镑价格变动而造成的损失的活动。投资股票并不能使投资者免受某些风险的影响,包括价格波动。
资产净值的定义
受托人计算, 保荐人公布每个工作日信托的资产净值(资产净值)。为计算资产净值,受托人将前一天结束时信托中的英镑金额加上根据未决采购订单应收但未支付的 利息(如果有)和其他信托资产的价值,并减去应计但未支付的保荐人费用、根据未决赎回订单应支付的英镑以及 其他信托费用和负债(如果有)。资产净值以美元表示,以WM公司确定的英镑/美元汇率为基础,在纽约证交所Arca正常交易的每一天下午4:00(伦敦时间/伦敦定盘价)(收盘现货汇率) 。如果在特定评估日,截至下午6:00(伦敦时间)还没有确定和公布收盘即期汇率,则使用最新的收盘即期汇率来确定信托的资产净值 ,除非受托人在与保荐人协商后确定该价格不适合用作估值的基础。
受托人还确定每股资产净值,等于信托资产净值除以流通股数量。信托的资产净值和每股资产净值由保荐人在纽约证交所Arca正常交易的每一天公布,并在 信托的网站www.currencyshares.com上公布。
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英镑的价格走势
信托的投资目标是让股票反映英镑的美元价格加上应计利息(如果有的话),减去信托运作的 费用。这些股票旨在为机构和散户投资者提供一种简单、成本效益高的方式,以获得类似于持有英镑的投资收益。每股已发行的 股票代表信托持有的英镑的比例权益。以下图表提供了英镑价格的最新走势。该图表说明了英镑兑美元价格的变动情况,并基于收盘即期汇率:
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每股资产净值;英镑估值
下表说明了基于(1)每股资产净值,(2)纽约证券交易所Arca提供的出价和要价中间价,以及(3)以100英镑/英镑倍数表示的收盘现货汇率的股票价格走势:(1)每股资产净值(NAV),(2)纽约证交所Arca提供的出价和要价中间价,以及(3)收盘现货汇率,以100英镑的倍数表示:
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流动性
保荐人不了解可能导致信托流动性需求发生重大变化的任何趋势、要求、条件或事件 。信托公司的存托机构--摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank,N.A.)伦敦分行为该信托公司开设了两个存款账户,一个是可能赚取利息的主要存款账户,另一个是不赚取利息的次级存款账户。 主要存款账户(如果有)的利息按日累加,按月支付。截至2016年7月31日的有效利率为年化名义利率0.08%。下表提供了自2011年7月31日以来托管机构每日支付的费率:
作为费用的交换,赞助商承担信托所发生的大部分费用。因此,在本报告涵盖的期间,信托的唯一普通费用 是赞助商的费用。每月,托管机构将应计但未支付的利息(如果有)存入二级存款账户,受托人从二级存款账户中提取英镑,以支付上个月的应计保荐人费用以及其他信托费用(如果有)。当存入的利息(如果有)超过保荐人上个月的手续费加上其他信托费用的总和(如果有)时,受托人将超出的部分按现行市场汇率转换为美元,并在可行的情况下尽快按比例将美元分配给股东(根据股东拥有的股份数量)。在截至2016年7月31日的季度内,信托没有进行任何 分发。
关键会计估计
按照美国公认的会计原则编制财务报表要求保荐人的管理层作出估计和假设,这些估计和假设会影响财务报表日期的资产负债和或有负债的报告金额,以及本报告涵盖的 期间报告的收入和费用金额。
除以下说明外,请参阅财务报表附注2以进一步讨论我们的 会计政策。
根据ASC 830,外币折算,信托的本位币为英镑。
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经营成果
截至2015年10月31日,该信托拥有的英镑数量为39,195,222英镑,可赎回资本股票价值为60,518,104美元。在截至2016年7月31日的9个月中,新增1,95万股以换取190635,293英镑,350,000股被赎回以换取34,220,235英镑。此外,还提取了87,576英镑,用于支付超过利息的赞助费部分。截至2016年7月31日,该信托拥有的英镑数量为195,522,704英镑,因此 可赎回资本股票价值为259,533,748美元。
信托的可赎回资本股份价值从2015年10月31日的60,518,104美元 增加到2016年7月31日的259,533,748美元,主要是由于流通股数量从2015年10月31日的400,000股增加到2016年7月31日的2,000,000股。信托可赎回资本股份价值的增加被收盘即期汇率从2015年10月31日的1.5444降至2016年7月31日的1.3277部分抵消。
利息收入 从截至2015年7月31日的三个月的10,507美元增加到截至2016年7月31日的三个月的26,103美元,并从截至2015年7月31日的9个月的28,345美元增加到截至2016年7月31日的9个月的51,046美元 主要原因是信托的加权平均英镑增加,以及存托机构支付的年度名义利率增加,如上图所示。利息收入的增加被收盘即期汇率的下降部分抵消,如前面所示的收盘即期汇率图表所示。
保荐人的费用 按年名义费率为信托中英镑的0.40%累加。主要由于信托中加权平均英镑的增加,保荐人的费用从截至2015年7月31日的三个月的47,568美元增加到截至2016年7月31日的三个月的121,360美元,并从截至2015年7月31日的九个月的146,759美元增加到截至2016年7月31日的九个月的228,294美元。保荐人费用的增加被成交现货汇率的下降部分抵消。在截至2016年7月31日的三个月和九个月期间,信托的唯一费用是保荐人的费用。
截至2016年7月31日的三个月,由于保荐人的费用121,360美元超过利息收入26,103美元,信托的净亏损为95,257美元。截至2016年7月31日的9个月,由于保荐人的手续费228,294美元超过利息收入51,046美元,信托的净亏损为177,248美元。
在截至2015年7月31日的三个月、截至2016年7月31日的三个月、截至2015年7月31日的九个月以及截至2016年7月31日的九个月,由于信托的利息收入未超过信托的支出,信托并未支付现金股息。
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
除上文所述的英镑兑美元汇率波动和信托所持有的托管机构支付的英镑名义年利率变化外,信托不承担市场风险。信托基金不持有证券,也不投资衍生产品。
项目4.控制和程序
信托维持披露控制和程序(如1934年证券交易法规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义),旨在确保及时记录、处理和披露与信托有关的重要信息。信托的披露控制和程序是由保荐人的首席执行官 和首席财务官设计的或在他们的监督下设计的,他们对信托行使监督,因为信托没有官员。赞助商的首席执行官和首席财务官已经评估了截至2016年7月31日信托披露控制和程序的有效性。根据这一评估,保荐人的首席执行官和首席财务官得出结论,信托的披露控制和程序在本报告涵盖的期间 结束时是有效的。
信托对财务报告的内部控制在信托的上一个财政季度内没有发生重大影响或合理地可能对信托的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
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第二部分:其他信息
项目1.法律诉讼
没有。
第1A项。风险因素
除以下描述外,与2016年1月14日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的信托年度报告Form 10-K中披露的风险因素部分相比,没有实质性变化。信托公司于2016年7月1日提交给美国证券交易委员会(SEC)的S-1表格注册声明 (I)修改了与2016年6月23日英国脱欧公投相关的英镑价格波动相关的风险因素,修改后的风险因素复制如下, (Ii)删除了与英国可能采用欧元作为其货币相关的风险因素。
股票价值 与信托持有的英镑价值直接相关。英镑价格的波动可能会对股票的价值产生实质性的不利影响。
这些股票的设计是为了反映英镑的价格,加上累积的利息(如果有的话),减去信托的费用。有几个 因素可能会影响英镑的价格,包括:
| 主权债务水平和贸易逆差; |
| 国内外通货膨胀率和利率以及投资者对这些利率的预期; |
| 货币汇率; |
| 共同基金、对冲基金和货币基金的投资和交易活动;以及 |
| 全球或地区的政治、经济或金融事件和形势。 |
另外,英镑未来在购买力方面可能不会保持长期价值。当英镑价格下跌时,保荐人预计股票价格也会下跌。
2016年6月23日,英国公民投票决定脱离欧盟,这标志着一个后果尚不确定的进程的开始。根据欧盟条约第50条,英国和欧盟之间的退出协议需要得到欧洲理事会(European Council)的批准,并由绝大多数成员国采取行动。还需要获得欧洲议会(以简单多数通过)的批准。在退出协议达成之前,联合王国仍将是欧盟成员国。但是,如果在正式通知退出后两年内没有达成协议 ,那么英国可能会在没有更多协议的情况下离开欧盟。英国公投脱欧后,美元兑英镑的价格在外汇市场上立即跌至三十一年来的最低点。英国退出欧盟对英国经济的长期影响是未知的,也是不可预测的,英镑和股票的未来走势也是如此。 这些不确定性可能会增加英镑和股票的市场价格的波动性。波动性增加本身可能会降低股票的价值。
第二项未登记的股权证券销售和收益的使用
(A)没有。
(B)不适用。
(C)在截至2016年7月31日的季度内,信托赎回了6篮子(根据1934年证券交易法第12节登记的300,000股) ,如下:
15
期间 | 总人数 赎回登记股份 |
平均价格 每股 |
||||
05/01/2016 05/31/2016 |
| $ | | |||
06/01/2016 06/30/2016 |
| $ | | |||
07/01/2016 07/31/2016 |
300,000 | $ | 127.01 |
项目3.高级证券违约
没有。
项目4.矿山安全披露
不适用。
项目5.其他信息
没有。
项目6.展品
展品 不是的。 |
描述 | |
3.1 | 日期为2005年9月14日的古根海姆专用产品有限责任公司的形成证书,通过引用信托于2006年3月13日提交的S-1表格注册声明(文件号为 333-132361)的附件3.1并入本文。 | |
3.2 | 2012年3月27日对古根海姆专用产品形成证书的修订,通过引用信托于2013年1月14日提交的Form 10-K年度报告附件3.2并入本文。 | |
3.3 | 古根海姆专用产品有限责任公司协议,在此引用信托于2006年3月13日提交的S-1表格(档案号为333-132361) 的注册声明附件3.2。 | |
4.1 | Guggenheim Specialized Products LLC、纽约梅隆银行、根据该协议发行的英镑股票的所有登记所有人和实益所有人以及所有 储户之间于2006年6月8日签署的存托信托协议,该协议通过引用信托于2011年3月10日提交的Form 10-K/A年度报告的附件4.1并入本文。 | |
4.2 | Guggenheim Specialized Products,LLC与纽约梅隆银行于2008年11月13日签署的存托信托协议修正案,在此引用信托于2010年9月9日提交的Form 10-Q季度报告的附件4.1。 | |
4.3 | Guggenheim Specialized Products,LLC和纽约梅隆银行于2012年3月6日签署的存托信托协议的全球修正案,在此引用信托于2012年3月12日提交的 Form 10-Q季度报告的附件4.1。 | |
4.4 | Knight Clearing Services,LLC,the Bank of New York and Guggenheim Specialized Products,LLC于2010年3月25日签署的参与者协议(连同根据S-K规则第601项说明2的时间表),通过引用信托于2013年1月14日提交的Form 10-K年度报告的附件4.4并入本文。 | |
4.5 | 纽约梅隆银行(Bank Of New York Mellon)与古根海姆专业产品有限责任公司(Guggenheim Specialized Products,LLC)于2010年12月9日签署的参与者协议修正案及其附表A所列信托,通过引用信托于2011年3月10日提交的Form 10-K/A年度报告附件4.4并入本文。 |
16
4.6 | 对截至2011年1月15日纽约梅隆银行、其附表A所列信托和古根海姆专业产品有限责任公司之间的参与者协议的修正案,通过引用信托于2011年3月10日提交的Form 10-K/A年度报告的附件4.5并入本文。 | |
4.7 | 纽约梅隆银行、古根海姆专业产品有限责任公司和根据S-K条例第601项说明2所附附表中所列的参与者协议表,通过引用信托于2016年1月14日提交的S-1表格注册声明(文件号333-208994)的附件4.7并入。 | |
10.1 | 纽约银行与北卡罗来纳州摩根大通银行伦敦分行于2006年6月8日签订的存款账户协议,通过引用信托于2011年3月10日提交的Form 10-K/A年度报告附件10.1并入本文。 | |
10.2 | 纽约梅隆银行与北卡罗来纳州摩根大通银行伦敦分行于2008年11月13日签署的存款账户协议修正案,在此引用信托于2010年9月9日提交的Form 10-Q季度报告的附件10.1。 | |
10.3 | PADCO Advisors II,Inc.与Guggenheim Specialized Products,LLC于2006年6月9日签署的再许可协议,在此引用信托于2011年3月10日提交的Form 10-K/A年度报告的附件10.3。 | |
31.1 | 首席执行官根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第302(A)节颁发的证书。 | |
31.2 | 首席财务官根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302(A)节出具的证明。 | |
32.1 | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席执行官认证。 | |
32.2 | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席财务官的证明。 | |
101.INS | XBRL实例文档。 | |
101.SCH | XBRL分类扩展架构文档。 | |
101.CAL | XBRL分类扩展计算链接库文档。 | |
101.DEF | XBRL分类扩展定义Linkbase文档。 | |
101.LAB | XBRL分类扩展标签Linkbase文档。 | |
101.PRE | XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。 |
17
签名
根据1934年证券交易法的要求,注册人已正式促使本报告由其正式授权的签名人 代表其签署。
CurrencyShares® | ||||||||
英镑信托基金 | ||||||||
通过 | 古根海姆专业产品有限责任公司 | |||||||
CurrencyShares赞助商® | ||||||||
英镑信托基金 | ||||||||
日期:2016年9月9日 | 由以下人员提供: | /s/J欧瑟夫 ARRUDA | ||||||
约瑟夫·阿鲁达 | ||||||||
首席财务官 | ||||||||
(首席财务官) |
18
附件31.1
依据第302(A)条核证
2002年萨班斯-奥克斯利法案
我,尼古拉斯·博诺斯,特此证明:
1.我已审阅了CurrencyShares截至2016年7月31日的季度Form 10-Q季度报告®英镑、英镑信托基金;
2.据本人所知,本报告没有对重大事实作出任何不真实的陈述,也没有遗漏作出陈述所必需的重大事实,就本报告所涵盖的期间而言,该等陈述是在何种情况下作出而不具误导性的;
3.据本人所知,本报告所包含的财务报表和其他财务信息,在各重要方面均较全面地反映了注册人截至本报告所述期间的财务状况、经营业绩和现金流;
4.其他认证人员和我负责为注册人建立和维护披露控制和程序(如交易法规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)以及对财务报告的内部控制(如交易法规则13a-15(F) 和15d-15(F)所定义),并具有:
(A)设计了此类披露控制和程序,或导致此类披露控制和程序在我们的监督下 设计,以确保与注册人(包括其合并子公司)有关的重要信息被这些实体内的其他人知晓,尤其是在编写本报告的 期间;
(B)设计此类财务报告内部控制,或导致此类财务报告内部控制在我们的监督下设计 ,以根据公认会计原则对财务报告的可靠性和对外财务报表的编制提供合理保证;
(C)评估了注册人的披露控制和程序的有效性,并在本报告中提出了我们基于此类评估得出的关于截至本报告所涉期间结束时披露控制和程序的有效性的结论;以及(C)评估了注册人的披露控制和程序的有效性,并在本报告中提出了我们基于此类评估得出的关于披露控制和程序的有效性的结论;以及
(D)在本报告中披露 注册人的财务报告内部控制在注册人最近的会计季度(注册人为年度报告的第四财季)期间发生的、对注册人的财务报告内部控制产生重大影响或合理地可能产生重大影响的任何变化。(D)在本报告中披露了注册人对财务报告的内部控制发生的任何变化(如果是年度报告,注册人的财务报告内部控制发生在注册人的第四财季),并且 对注册人的财务报告内部控制产生了或合理地可能产生重大影响。
5.根据我们对财务报告内部控制的最新评估,我和另一位核证官已向注册人的审计师和注册人董事会的审计委员会(或履行同等职能的人员)披露:
(A)在财务报告内部控制的设计或操作方面可能合理地对注册人记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响的所有重大缺陷和重大弱点 ;以及
(B)涉及注册人对财务报告的内部控制具有重要作用的人员的任何 欺诈,不论是否重大。
日期:2016年9月9日
/s/尼古拉斯·博诺斯 |
尼古拉斯·博诺斯 |
首席执行官 |
(首席执行官) |
附件31.2
依据第302(A)条核证
2002年萨班斯-奥克斯利法案
我, 约瑟夫·阿鲁达,特此证明:
1.我已审阅了CurrencyShares截至2016年7月31日的季度Form 10-Q季度报告®英镑、英镑信托基金;
2.据本人所知,本报告没有对重大事实作出任何不真实的陈述,也没有遗漏作出陈述所必需的重大事实,就本报告所涵盖的期间而言,该等陈述是在何种情况下作出而不具误导性的;
3.据本人所知,本报告所包含的财务报表和其他财务信息,在各重要方面均较全面地反映了注册人截至本报告所述期间的财务状况、经营业绩和现金流;
4.其他认证人员和我负责为注册人建立和维护披露控制和程序(如交易法规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)以及对财务报告的内部控制(如交易法规则13a-15(F) 和15d-15(F)所定义),并具有:
(A)设计了此类披露控制和程序,或导致此类披露控制和程序在我们的监督下 设计,以确保与注册人(包括其合并子公司)有关的重要信息被这些实体内的其他人知晓,尤其是在编写本报告的 期间;
(B)设计此类财务报告内部控制,或导致此类财务报告内部控制在我们的监督下设计 ,以根据公认会计原则对财务报告的可靠性和对外财务报表的编制提供合理保证;
(C)评估了注册人的披露控制和程序的有效性,并在本报告中提出了我们基于此类评估得出的关于截至本报告所涉期间结束时披露控制和程序的有效性的结论;以及(C)评估了注册人的披露控制和程序的有效性,并在本报告中提出了我们基于此类评估得出的关于披露控制和程序的有效性的结论;以及
(D)在本报告中披露 注册人的财务报告内部控制在注册人最近的会计季度(注册人为年度报告的第四财季)期间发生的、对注册人的财务报告内部控制产生重大影响或合理地可能产生重大影响的任何变化。(D)在本报告中披露了注册人对财务报告的内部控制发生的任何变化(如果是年度报告,注册人的财务报告内部控制发生在注册人的第四财季),并且 对注册人的财务报告内部控制产生了或合理地可能产生重大影响。
5.根据我们对财务报告内部控制的最新评估,我和另一位核证官已向注册人的审计师和注册人董事会的审计委员会(或履行同等职能的人员)披露:
(A)在财务报告内部控制的设计或操作方面可能合理地对注册人记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响的所有重大缺陷和重大弱点 ;以及
(B)涉及注册人对财务报告的内部控制具有重要作用的人员的任何 欺诈,不论是否重大。
日期:2016年9月9日
/s/约瑟夫·阿鲁达 |
约瑟夫·阿鲁达 |
首席财务官 |
(首席财务官) |
附件32.1
依据第906条核证
2002年萨班斯-奥克斯利法案
与CurrencyShares季度报告相关®在截至2016年7月31日的季度中,按照表格10-Q向美国证券交易委员会提交的表格10-Q中的英镑信托(该信托)(该报告),本人,古根海姆专业产品有限责任公司首席执行官尼古拉斯·博诺斯,该信托的发起人,根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906节通过的《美国法典》第18 U.S.C.§1350的规定,证明以下事项:(b r}根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18 U.S.C.§1350条),我,Nikolaos Bonos,Guggenheim Specialized Products,LLC,根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的,兹证明:
1.该报告完全符合经修订的1934年《证券交易法》第13(A)或15(D)条的要求;以及
2.本报告所载资料在各重要方面均公平地反映了信托基金的财务状况和运作结果。
日期:2016年9月9日
/s/尼古拉斯·博诺斯 |
尼古拉斯·博诺斯* |
首席执行官 |
(首席执行官) |
* 注册人是一家信托公司,尼古拉斯·博诺斯(Nikolaos Bonos)以古根海姆专业产品有限责任公司(Guggenheim Specialized Products,LLC)首席执行官的身份签约,古根海姆专业产品有限责任公司是注册人的赞助商。
附件32.2
依据第906条核证
2002年萨班斯-奥克斯利法案
与CurrencyShares季度报告相关®在截至2016年7月31日的季度中,按照表格10-Q向美国证券交易委员会提交的表格10-Q(该报告),本人,该信托的发起人,古根海姆专业产品有限责任公司首席财务官约瑟夫·阿鲁达,根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906节通过的18U.S.C.§1350,特此证明:(b r}根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906节通过的《美国法典》第18 U.S.C.§1350条),兹证明:(b r}根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《萨班斯-奥克斯利法案》第906节):
1.该报告完全符合经修订的1934年《证券交易法》第13(A)或15(D)条的要求;以及
2.本报告所载资料在各重要方面均公平地反映了信托基金的财务状况和运作结果。
日期:2016年9月9日
/s/约瑟夫·阿鲁达 |
约瑟夫·阿鲁达* |
首席财务官 |
(首席财务官) |
* 注册人是一家信托公司,约瑟夫·阿鲁达(Joseph Arruda)以古根海姆专业产品有限责任公司(Guggenheim Specialized Products,LLC)首席财务官的身份签约,古根海姆专业产品有限责任公司是注册人的赞助商。