根据2017年1月31日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的文件
注册号码333-212378
美国
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
修订编号 1
至
生效后的第1号修正案
至
表格S-1
注册声明
在……下面
1933年证券法
CurrencyShares®英镑信托基金
由古根海姆专业产品有限责任公司赞助，
D/b/a古根海姆投资公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
| 纽约 | 6189 | 03-6118853 | ||
| (述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
(主要标准工业 分类代码编号) |
(税务局雇主 识别号码) |
国王农场大道805号，600套房
马里兰州罗克维尔，邮编：20850
(301) 296-5100
(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)
约翰·沙利文
首席执行官
古根海姆投资公司
国王农场大道805号
600套房
马里兰州罗克维尔， 20850
(301) 296-5100
(提供服务的代理商的名称、地址(包括邮政编码)和电话号码(包括区号))
复制到：
帕特里克·多尔蒂，Esq.
丽莎·M·康米(Lisa M.Conmy)，Esq.
Foley&Lardner LLP
克拉克北街321号
2800套房
芝加哥，伊利诺伊州60654-5313号
电话：(312)832-4500
传真：(312)832-4700
建议向公众销售的大约 开始日期：在本注册声明生效后不时生效。
如果根据1933年证券法下的规则415，本表格中注册的任何证券将以延迟或连续方式提供，请选中以下复选框。
如果本表格是根据1933年证券法第462(B)条登记发行的额外证券而提交的，请勾选 下面的框，并列出同一发售的较早生效登记声明的证券法登记声明编号。☐
如果此表格是根据1933年证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框并列出 同一产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐
如果此表格是根据1933年证券法下的规则462(D)提交的生效后修订，请选中以下框并列出 同一产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐
用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是较小的 报告公司。请参阅交易法规则12b-2中的大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器和较小报告公司的定义。(勾选一项)：
| 大型加速滤波器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | |||
| 非加速文件服务器 | ☐ | 规模较小的报告公司 | ||||
注册人特此修改本注册声明的生效日期，以推迟其生效日期 ，直到注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册声明此后将根据1933年证券法第8(A)节生效，或直至注册声明 在证券交易委员会根据上述第8(A)节决定的日期生效。
解释性注释
注册人将本修正案第1号(本修正案)提交至其表格S-1(档案号333-212378)上的注册生效修正案第1号声明(文件编号333-212378)(生效后修正案)，作为仅限第II部分的备案，以修订生效修正案第II部分的第17项，以包括1933年证券法 S-K规例的第512(B)项。因此，本修正案仅包括首页、本说明性说明、注册声明第二部分、《生效后修正案》的签字页和展品索引。 《生效后修正案》中包含的招股说明书保持不变，已被省略。
第二部分
招股说明书不需要的资料
| 第13项。 | 其他发行、发行费用。 |
预计与 正在登记的证券的发行和分销相关的费用如下。除美国证券交易委员会(SEC)的备案费用外，所有费用和支出都是估计的。
| 证券交易注册费 |
$ | 0 | ||
| 律师费及开支(1) |
$ | 5,000 | ||
| 会计核算 |
$ | 2,200 | ||
|
|
|
|||
| 总计 |
$ | 7,200 |
| (1) | 不包括Foley&Lardner LLP基于信托资产净值的额外费用。 |
| 第14项。 | 董事和高级职员的赔偿。 |
发起人是根据特拉华州法律 成立的有限责任公司。特拉华州有限责任公司法第18-108条规定，有限责任公司可以根据有限责任公司的有限责任公司协议中规定的任何标准和限制，对任何成员、经理或其他人员进行赔偿，使其不受任何索赔和要求的伤害。
保荐人的有限责任公司协议第18条规定，在适用法律允许的最大范围内，保荐人的成员或高级职员有权就该成员或高级职员代表保荐人善意地代表保荐人履行或不作为并以合理地相信属于保荐人的有限责任公司协议授予该成员或高级职员的权限范围内的任何作为或不作为而招致的任何损失、损害或索赔，向保荐人作出赔偿。 保荐人的成员或高级职员有权就保荐人或高级职员代表保荐人善意地履行或不作为而招致的任何损失、损害或索赔向保荐人或高级职员要求赔偿。 保荐人的有限责任公司协议合理地认为属于保荐人有限责任公司协议授予该成员或高级职员的权限。但是，如果损失、损害或索赔是由于成员或高级人员的欺诈或故意不当行为所致，则任何成员或高级人员均无权获得赔偿。如果会员或高级职员承诺在最终确定该会员或高级职员无权获得保证人赔偿的情况下偿还预支金额，则该会员或高级职员在为未决或威胁的诉讼、诉讼或诉讼进行辩护时合理产生的费用和开支将由保荐人预先支付。赔偿和垫付费用仅限于赞助商的资产，赞助商的任何成员都不对此类赔偿承担个人责任。
存托信托协议第7.1(D)节规定，保荐人及其董事、股东、高级管理人员、 雇员、关联公司和附属公司将从信托中获得赔偿，并对受保方发生的任何损失、责任或费用不造成损害，而不存在(1)受保方因履行其在存托信托协议项下的义务或采取的任何行动而产生或与之相关的疏忽、恶意、故意不当行为或故意渎职行为。 该条款规定，保荐人及其董事、股东、高级管理人员、 员工、关联公司和附属公司将从信托中获得赔偿，并且不会因受赔方因履行其在存托信托协议项下的义务或采取的任何行动而产生的任何损失、责任或费用而受到损害。赔偿将包括从信托向受保障方支付的费用和费用，以及根据存托信托协议作为保荐人对任何 索赔或责任进行辩护的费用和开支。
| 第15项。 | 最近出售的未注册证券。 |
不适用。
| 第16项。 | 展品和财务报表明细表。 |
| (a) | 陈列品 |
随附的展品索引中列出的展品作为本注册声明的一部分进行归档或合并，以供参考。
| (b) | 财务报表明细表 |
不适用。
II-1
| 第17项。 | 承诺。 |
S-K规则第512(A)项。以下签名注册人特此承诺：
| (1) | 在提出要约或出售的任何期间，提交本登记声明的生效后修正案： |
| (i) | 包括1933年证券法第10(A)(3)节要求的任何招股说明书； |
| (Ii) | 在招股说明书中反映在注册说明书生效日期(或注册说明书生效后的最近一次修订)之后发生的、个别地或总体上代表注册说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件。尽管如上所述，发行证券数量的任何增加或减少(如果发行证券的总美元价值不超过 登记的金额)，以及与估计最高发售范围的低端或高端的任何偏离，均可在根据第424(B)条向委员会提交的招股说明书形式中反映出来，前提是总量和价格的变化 总体上代表了有效注册表中的注册费计算表中规定的最高发行总价的变化不超过20%；以及 |
| (Iii) | 将以前未在登记声明中披露的有关分配计划的任何重大信息或对此类信息的任何重大更改包括在登记声明中。 |
| (2) | 就确定1933年证券法规定的任何责任而言，每次该等生效后的修订应被视为与其中提供的证券有关的新的登记声明，并且 届时发售该等证券应被视为其首次真诚发售。 |
| (3) | 通过生效后的修订，将终止发行时仍未售出的任何正在登记的证券从登记中除名。 |
| (4) | 为厘定根据1933年“证券法”对任何买方所负的法律责任： |
| (i) | 如果注册人依赖规则430B(本章第230.430B节)： |
| A. | 登记人根据第424(B)(3)条(本章230.424(B)(3)节)提交的每份招股说明书，自提交的招股说明书被视为 的一部分并包括在登记说明书中之日起，应被视为登记说明书的一部分；以及 |
| B. | 根据第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)条(本章第230.424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)条)要求提交的每份招股说明书，作为与根据第415(A)(1)(I)、(Vii)或(X)条(§230.415(A)(1)(I)、(230.415(A)(1)(I)、(B)(I)、(X)为了提供1933年证券法第10(A)节所要求的信息，招股说明书格式在招股说明书生效后或招股说明书中描述的第一份证券销售合同生效后首次使用之日起，应被视为注册说明书的一部分并包括在注册说明书中，以较早的日期为准。根据规则第430B条的规定，就发行人和在该日为承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为招股说明书所涉及的注册说明书中与证券有关的注册说明书的新的生效日期 ，届时发行该等证券应被视为其首次真诚发售。但如登记声明或招股章程是登记声明的一部分，或在以引用方式并入或视为并入登记声明或招股说明书的文件中作出的陈述是登记声明或招股说明书的一部分，则对于在该生效日期之前签订了 销售合同的买方而言，该声明不会取代或修改在紧接该生效日期之前在登记声明或招股说明书中所作的任何陈述；或 ；或 在注册说明书或招股说明书中所作的任何陈述，不得取代或修改在紧接该生效日期之前在登记声明或招股说明书中所作的任何陈述；或 |
| (Ii) | 如果注册人受规则430C(本章§230.430C)的约束，根据规则424(B)提交的每份招股说明书作为与发行有关的注册说明书的一部分，但依据规则430B提交的注册说明书 或依据规则430A提交的招股说明书(本章§230.430A)应被视为注册说明书的一部分，并自生效后首次使用之日起包括在招股说明书中。但是， 但是，作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中所作的任何声明，或通过引用并入或被视为并入作为注册声明或招股说明书一部分的文件中所作的任何声明，对于在首次使用之前签订了销售合同的买方而言，将不会取代或修改在紧接该首次使用日期之前作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中所作的任何声明或 在任何此类文件中所作的任何声明。 但是，在注册声明或招股说明书中所作的任何声明不得取代或修改在紧接该首次使用日期之前作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中所作的任何声明。 |
II-2
| (5) | 为了确定注册人根据1933年证券法在证券的初次分销中对任何买方的责任：以下签署的注册人根据本注册声明承诺在向买方出售证券的初级 要约中，无论采用何种承销方式向买方出售证券，如果证券是通过下列任何 通信方式向买方提供或出售的，则以下签署的注册人将是买方的卖方，并将 |
| (i) | 根据第424条(本章230.424节)规定必须提交的招股说明书或以下签署注册人的招股说明书； |
| (Ii) | 与以下签署的注册人或其代表编写的、或由签署的注册人使用或提及的招股说明书有关的任何免费书面招股说明书； |
| (Iii) | 任何其他免费撰写的招股说明书中与发行有关的部分，其中包含由以下签署的注册人或其代表提供的关于以下签署的注册人或其证券的重要信息；以及 |
| (Iv) | 以下签署的注册人向买方发出的要约中的任何其他信息。 |
S-K规则第512(B)项。以下签署的注册人特此承诺，为了确定1933年证券法下的任何责任，注册人根据1934年证券交易法第13(A)或15(D)条提交的每一份注册人年度报告(如果适用，根据1934年证券交易法第15(D)条提交的每一份雇员福利计划年度报告)，通过引用并入注册说明书中，应被视为与所提供证券有关的新注册声明。
S-K规则第512(H)项。以下签署的注册人 特此承诺，如果根据前述条款允许注册人的董事、高级管理人员和控制人对根据1933年证券法产生的责任进行赔偿，或者 在其他情况下，注册人已被告知，美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)认为这种赔偿违反了1933年证券法所表达的公共政策，因此不能强制执行。如果 注册人的董事、高级人员或控制人因成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而对该等责任(注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩而招致或支付的费用除外)提出赔偿要求， 该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出 索赔，除非注册人的律师认为该问题已通过控制先例解决，否则注册人将向注册人提出赔偿要求，但如注册人的律师认为该问题已通过控制先例解决，则注册人将向注册人提出赔偿要求，但不包括注册人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用。向具有适当管辖权的法院提交该赔偿是否违反1933年证券法中所表达的公共政策的问题，并将以该问题的最终裁决为准。
S-K规则第512(I)项。以下签署的注册人特此承诺：
(1)为确定1933年证券法规定的任何责任，根据规则430A作为本注册说明书的一部分提交的招股说明书表格 中遗漏的信息，以及注册人根据证券法第424(B)(1)或(4)或497(H)条提交的招股说明书表格中包含的信息，应视为本注册说明书 声明宣布生效时的一部分。
(2)为确定根据1933年证券法承担的任何责任， 每一项包含招股说明书表格的生效后修订应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，而当时发行该等证券应被视为其首次善意发行。
II-3
签名
根据1933年《证券法》的要求，注册人已于2017年1月31日在马里兰州洛克维尔市正式授权以下签名人代表注册人签署本注册声明。
| CurrencyShares®英镑信托基金 | ||
| 由以下人员提供： | 古根海姆专业产品有限责任公司 CurrencyShares的赞助商®英镑信托基金 | |
| 由以下人员提供： | /s/约翰·沙利文 | |
| 约翰·沙利文 | ||
| 首席执行官 | ||
根据修订后的1933年证券法的要求，本注册声明已由 以下人员以*身份在下列日期签署。
| 签名 |
标题 |
日期 | ||
| /s/约翰·沙利文 约翰·沙利文 |
经理兼首席执行官 (首席行政主任) |
2017年1月31日 | ||
| /s/Keith Kemp 基思·坎普 |
经理兼首席财务官 (首席财务官和 首席会计官) |
2017年1月31日 | ||
| /s/Michael Byrum 迈克尔·拜鲁姆 |
经理 | 2017年1月31日 | ||
*注册人是一个信托公司，注册人的赞助商古根海姆专业产品有限责任公司(Guggenheim Specialized Products，LLC)的高级管理人员或董事的身份签字。
展品索引
| 展品 |
文档描述 | |
| 3.1 | 日期为2005年9月14日的古根海姆专用产品有限责任公司的形成证书，通过引用信托于2006年3月13日提交的S-1表格注册声明(文件号为 333-132361)的附件3.1并入本文。 | |
| 3.2 | 2012年3月27日对古根海姆专用产品形成证书的修订，通过引用信托于2013年1月14日提交的Form 10-K年度报告附件3.2并入本文。 | |
| 3.3 | 古根海姆专用产品有限责任公司协议，在此引用信托于2006年3月13日提交的S-1表格(档案号为333-132361) 的注册声明附件3.2。 | |
| 4.1 | Guggenheim Specialized Products，LLC，The New York Bank，根据该协议发行的英镑货币股票的所有登记拥有人和实益拥有人，以及 所有存款人之间于2006年6月8日签署的存托信托协议，该协议通过引用信托于2011年3月10日提交的Form 10K/A年度报告的附件4.1并入本文。 | |
| 4.2 | Guggenheim Specialized Products，LLC与纽约梅隆银行于2008年11月13日签署的存托信托协议修正案，在此引用信托于2010年9月9日提交的Form 10-Q季度报告的附件4.1。 | |
| 4.3 | Guggenheim Specialized Products，LLC与纽约梅隆银行于2012年3月6日签署的《全球存托信托协议修正案》，通过引用信托于2012年3月12日提交的《Form 10-Q季度报告》的附件4.1并入本文。 | |
| 4.4 | Knight Clearing Services，LLC，the New York，and Guggenheim Specialized Products，LLC于2010年3月25日签署的参与者协议(连同根据S-K条例第601项说明2的时间表)，通过引用信托于2013年1月14日提交的Form 10-K年度报告的附件4.4并入本文。 | |
| 4.5 | 纽约梅隆银行(Bank Of New York Mellon)与古根海姆专业产品有限责任公司(Guggenheim Specialized Products，LLC)于2010年12月9日签署的参与者协议修正案及其附表A所列信托，通过引用信托于2011年3月10日提交的10K/A表格年度报告附件4.4并入本文。 | |
| 4.6 | 对截至2011年1月15日纽约银行、其附表A所列信托和古根海姆专业产品有限责任公司之间的参与者协议的修正案，通过引用该信托于2011年3月10日提交的10K/A表格年度报告的附件4.5 并入本文。 | |
| 4.7 | Knight Clearing Services，LLC，the Bank of New York，Guggenheim Specialized Products，LLC，以及根据S-K条例第601项指令2至第601项所附的附表中所列的授权参与者协议表，通过引用信托于2016年2月14日提交的S-1表格注册声明(文件编号333-208994)的附件4.7并入本文。 | |
| 5.1 | Foley&Lardner LLP对合法性的意见，通过引用信托于2016年7月1日提交的S-1表格注册声明的附件5.1并入本文。 | |
| 8.1 | Foley&Lardner LLP对税务事宜的意见，通过引用信托于2016年7月1日提交的表格S-1注册声明的附件8.1并入本文。 | |
| 10.1 | 纽约梅隆银行与北卡罗来纳州摩根大通银行伦敦分行于2006年6月8日签订的存款账户协议，在此引用信托于2011年3月10日提交的10K/A表格年度报告附件10.1。 | |
| 10.2 | 纽约梅隆银行与北卡罗来纳州摩根大通银行伦敦分行于2008年11月13日签署的存款账户协议修正案，在此引用信托于2010年9月9日提交的Form 10-Q季度报告的附件10.1。 | |
| 10.3 | PADCO Advisors II，Inc.和Guggenheim Specialized Products，LLC于2006年6月9日签署的再许可协议，通过引用信托于2011年3月10日提交的Form 10K/A年度报告的附件10.3并入本文。 | |
| 23.1 | 独立注册会计师事务所同意，通过引用信托于2017年1月12日提交的表格S-1注册声明的生效后修正案第1号附件23.1而合并。 | |
| 23.2 | Foley&Lardner LLP同意书(载于展品5.1及8.1) | |