2020年10月2日

途经埃德加

公司财务部

贸易与服务办公室

美国证券交易委员会

邮政局3561号

东北F街100号

华盛顿特区，20549-3561号

尊敬的汤普森先生：

这封信阐述了GameStop公司(这里称为“公司”)对美国证券交易委员会公司财务部工作人员在2020年9月22日的信函中对上述文件的评论所作的回应。在这封信中，GameStop Corp.(本文简称“公司”)对美国证券交易委员会公司财务部工作人员在2020年9月22日的信函中对上述文件提出的意见作出了回应。

员工的意见在下面用粗体和斜体重申，后面是公司的回应。

2020年3月26日提交的8-K表格

附件99.1，第1页

1.请参考您在第一页大胆披露的调整后营业收入，这一页在最直接可比的GAAP计量之前。请在未来的申报文件中提出最直接可比的GAAP衡量标准，并具有同等或更高的显着性。请参阅S-K条例第10E(1)(I)(A)项和公司财务合规与披露分部关于非公认会计准则财务措施的解释问题102.10。

公司回应：

该公司承认员工的意见，并将在未来的文件中以同等或更突出的地位提出最直接可比的GAAP衡量标准。

附件99.1，第12页

2.请参考您在第12页披露的调整后自由现金流。S-K法规第10(E)(1)(Ii)(A)项禁止将需要或将需要现金结算的费用或负债排除在非GAAP流动性指标(息税前收益(EBIT)和利息、税项、折旧及摊销前收益(EBITDA)除外)之外。请告诉我们，考虑到对应付账款展期的调整，为什么不禁止这种非公认会计准则的措施。

公司回应：

在确定将我们的非GAAP财务计量--经调整的自由现金流--纳入我们的收益新闻稿是否适当时，我们参考了说明2中的Form 8-K第2.02项，其中规定：“[t]S-K法规第10项(E)(1)(I)项的要求应适用于本第2.02项下的披露。“此外，我们提到2003年1月22日通过的第34-47226号新闻稿，其中进一步澄清，只有第10项(E)(1)(I)段的要求，而不是(E)(1)(Ii)段的要求，适用于根据表格8-K第2.02项提供的披露。在那份新闻稿中，证交会表示，为了“对S-K条例第10项和S-B条例第10项的修正案对收益发布提供某些保护，即使它们没有提交，我们在第12项中也包括在内[现在项目2.02]表格8-K S-K…第10项(E)(1)(I)段的规定对S-K条例第10项和S-B条例第10项的其他修正将不适用。“因此，我们相信S-K规例第10(E)(1)(Ii)(A)项的规定不适用于根据表格8-K第2.02项提供的披露。然而，公司承认员工的意见，不会对应付账款或不包括负债的类似调整进行展期，这些负债需要进行现金结算调整，才能在随后的时期实现自由现金流。

如果您对上述内容有任何疑问或意见，请拨打817-424-2000与我们联系。